WACKER KOREA 구매주문 약관(제품 및 서비스)

WACKER KOREA 구매주문 약관(제품 및 서비스)

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Disclaimer :

분쟁 발생시를 대비해, 본 국문 번역본은 한국어 사용자를 위한 참고용이며, 중재 또는 소송시 영문

GTC 에 따른다.

1. 구매 조건.

본 구매 주문서 조건("조건")은 구매자가 구매한 모든 상품 및/또는 서비스(아래에 정의됨)에 적용된다. 본 구매 주문서의 겉면에 판매자("판매자")로 명시된 판매 법인은 (i) 본 구매 주문서 또는 본 조건이 첨부된 계약서의 승인 사본에 서명하고 이를 구매 주문서 겉면에 명시된 WACKER 법인("구매자")에게 반환함으로써 구매자의 구매 주문을 수락한 것으로 간주된다, (ii) 구매자에게 주문 확인서 또는 확인서를 보내는 경우, (iii) 본 구매 주문서 수령일로부터 5일 이내에 구매자에게 서명된 사본 또는 확인서 또는 확인서를 생략하거나 제공하지 않는 경우, 또는 (iv) 주문한 상품의 배송 또는 주문한 서비스의 이행 중 먼저 발생하는 경우도 같다. 본 계약에 상반되는 내용에도 불구하고, 양 당사자의 권한 있는 서명인이 본 계약에 명시된 상품 또는 서비스의 제공과 관련하여 해당 계약을 상품 및 서비스의 구매 및 판매에 관한 준거 문서로 삼겠다는 명시적인 의도로 별도의 계약을 체결한 경우, 해당 계약이 본 거래에 우선 적용된다. 구매 및 판매 조건은 구매자가 판매자에게 제시한 본 약관을 포함하여 여기에 포함된 본 구매 주문서의 조건으로 명시적으로 제한된다. 본 구매 주문서의 조건과 구매 주문서의 승인 또는 확인 사본 간에 상충하는 조건이 있는 경우 구매자에게 가장 유리한 조건이 우선한다. 추가 또는 다른 조건에 대한 제안 및 본 구매 주문서의 조건을 변경하려는 판매자의 모든 노력은 이에 반대하며 거부된다. 그러나 판매자의 그러한 제안이나 노력은 본 구매 주문서의 거부로 작용하지 않으며, 판매자의 제안이 본 구매 주문서의 변경 또는 중대한 변경으로 간주되는 경우 본 구매 주문서는 그러한 추가, 상이 또는 변경된 조건 없이 판매자가 수락한 것으로 간주된다. 본 구매 주문서가 판매자의 이전 제안에 대한 수락으로 간주되는 경우, 그러한 수락은 여기에 포함된 조건에 대한 판매자의 동의를 명시적으로 조건으로 한다. 상품 및/또는 서비스의 설명, 수량, 가격 또는 배송 일정에 대한 판매자의 견적 또는 제안은 본 구매 주문서와 일치하고 구매자가 서명한 서면으로 수락한 범위 내에서만 본 계약의 일부가 된다.

2. 판매자의 의무.

A. 판매자는 구매 주문서에 기술된 대로, 그리고 여기에 첨부되어 여기에 통합된 것을 포함하여 구매 주문서에 명시된 사양(섹션 3에 정의됨)에 추가로 기술될 수 있는 대로, 모두 본 조건에 따라 구매자에게 상품 및 서비스를 제공해야 한다.

B. 판매자는 상품 및 서비스를 제공하기 전에 필요한 모든 라이선스와 동의를 취득하고 항상 유지하며 상품 및 서비스 제공에 적용되는 모든 관련 법률 및 규정을 준수해야 하며, 직원, 대리인, 하청업체 또는 판매자를 위해 또는 판매자를 대신하여 행동하는 사람을 포함하되 이에 국한되지 않는 모든 사람이 관련 법률에서 요구하는 적절한 라이선스, 인증 또는 인가를 받았으며 상품 및 서비스를 제공하기에 적합한 기술, 경험 및 자격을 갖추었는지 확인해야 한다.

C. 판매자는 구매자의 환경, 건강 및 안전 규칙, 계약자를 위한 일반 약관(모든 현장 계약자 및 벤더에게 제공되며 판매자의 서면 요청 시에도 제공됨), 보안상의 이유로 구매자의 구내 또는 시스템의 특정 구역에 대한 구매자의 접근 제한(있는 경우)을 포함하여 구매자의 모든 규칙, 규정 및 정책을 준수해야 한다.

D. 판매자는 상품 및 서비스를 제공하는 데 판매자가 사용한 시간 및 자재에 대한 기록을 포함하여 본 구매 주문서에 따른 상품 및/또는 서비스와 관련된 완전하고 정확한 기록을 보관 및 유지해야 한다. 상품 또는 서비스를 제공하는 동안 및 그 후 2년 동안 구매자의 서면 요청이 있는 경우, 판매자는 구매자가 해당 기록을 열람 및 복사하고 상품 및 서비스 제공과 관련하여 판매자 직원을 인터뷰할 수 있도록 허용해야 한다.

E. 판매자는 판매자의 직원을 제외한 판매자의 모든 하청업체 및 계열사를 포함한 개인 또는 단체(판매자의 승인된 각 하청업체 또는 기타 제3자, 이하 "하청업체")와 구매자에게 상품 및 서비스를 제공하기 위한 계약을 체결하거나 달리 관여하기 전에 구매자의 서면 동의를 받아야 하며, 이는 부당하게 보류되거나 지연되어서는 안 된다. 구매자의 승인은 구매 주문서에 따른 판매자의 의무를 면제하지 않으며, 판매자는 판매자의 대리인인 각 하도급업체 및 그 직원의 이행과 이들이 마치 판매자의 직원인 것처럼 본 구매 주문서의 모든 약관을 준수하는 것에 대해 전적으로 책임을 져야 한다. 본 구매 주문서에 포함된 어떠한 내용도 구매자와 하도급업체 또는 판매자의 공급업체 간에 어떠한 계약 관계도 생성하지 않는다.

Version 2023-08

F. 판매자는 각 하도급업체가 본 발주서의 기밀 유지 및 지적 재산권 양도 또는 라이선스 조항에 서면으로 구속되도록 요구해야 하며, 구매자의 서면 요청 시 구매자가 합리적으로 만족할 수 있는 형태의 기밀 유지 또는 지적 재산권 양도 또는 라이선스 계약을 체결하도록 요구해야 한다.

사. 판매자는 상품 및 서비스 제공에 사용되는 모든 장비가 정상 작동 상태이며 사용 목적에 적합하고 구매자가 지정한 모든 관련 법적 기준 및 표준을 준수하는지 확인해야 한다.

H. 소프트웨어 또는 펌웨어가 본 계약에 따라 제공된 상품 또는 장비에 통합된 경우, 판매자는 구매자에게 본 구매 주문서에 따라 제공된 소프트웨어 및 펌웨어를 사용할 수 있는 영구적이고, 전 세계적으로, 취소할 수 없고, 로열티가 없으며, 전액 지불된 라이선스를 부여한다. 전술한 내용은 본질적으로 자동적으로 효력이 발생하며 추가적인 효력 발생이 필요하지 않는다. 판매자가 전술한 사항을 준수하지 않는 경우 판매자는 즉시 단독 비용으로 해당 라이선스를 부여하는 데 필요한 권리를 확보해야 한다. 전술한 내용은 본 구매 주문서의 해지, 판매자의 상품 배송 및 판매자가 제공한 서비스 완료 후에도 효력을 유지한다.

3. 보증.

A. 판매자는 본 계약에 따라 구매 및 인도되는 모든 상품이 (i) 본 계약서의 겉면에 기술된 종류와 품질의 상품으로서 거래에서 상품성이 있고, (ii) 품질이 양호하며 디자인, 제작 기술 및 재료에 잠재적 및 특허 결함이 없으며, (iii) 의도된 용도에 안전하며, (iv) 구매한 특정 목적에 적합할 것임을 보증한다; (v) 구매자 요구사항 및 모든 관련 법률에 따라 적절하게 포장, 표시 및 라벨링되어야 하며, (vi) 어떠한 클레임이나 유치권이 없어야 하고, (vii) 구매자가 승인하거나 채택한 사양 및/또는 샘플, 도면, 설계, 작업 범위 또는 기타 요구사항(성능 사양 포함)을 엄격히 준수해야 한다(총칭하여 "사양"이라 함). 구매 주문서의 면에 명시되거나 여기에 첨부되거나 구매자가 서면으로 동의한 대로 그러한 사양은 여기에 통합된다. 판매자는 또한 본 계약에 따른 모든 상품의 판매가 특허, 상표, 저작권 또는 지적 재산권을 위반하지 않음을 보증한다. 판매자는 구매자가 해당 상품을 수락하는 즉시 본 계약에 따라 구매한 모든 상품에 대한 명확한 소유권을 구매자에게 양도한다.

B. 판매자는 본 계약에 따라 제공되는 모든 서비스가 (i) 사양 및 여기에 참조된 기타 설명, (ii) 구매자의 환경, 보건 및 안전 규칙 및 절차(판매자의 요청 시 판매자에게 제공됨), (iii) 유사한 시설에서 유사한 서비스를 수행하는 데 필요한 최소한 기술, 정도 및 표준 관리, (iv) 모든 관련 법률, 규칙 및 규정, 시간 및 재료 또는 비용 상환 기준에 따라 서비스를 수행하는 경우 이를 준수하고 선량하게 수행될 것을 진술하고 보증한다. 또한 판매자는 본 계약에 따라 제공되는 모든 서비스에 대해 판매자, 하청업체, 공급업체 또는 제3자에 의한 어떠한 성격의 청구나 유치권이 없으며, 서비스 제공이 특허, 상표, 저작권 또는 지적 재산권을 위반하지 않음을 진술하고 보증한다. 판매자가 장비 운영자를 활용하는 경우, 판매자는 해당 운영자가 판매자의 직원이며, 장비를 운영할 수 있는 충분한 자격과 교육을 받았으며, 관련 법률, 제조업체의 운영 매뉴얼, 판매자 및 구매자의 일반적인 안전 규칙 및 규정에 따라 안전하고 전문적인 방식으로 장비를 운영할 것임을 보증한다. 또한 구매자가 요청하는 경우 판매자는 운영자가 장비를 작동하기 전에 (a) 구매자가 만족할 만한 운영자 교육에 대한 서면 증거, (b) 장비의 연간 OSHA 검사 증명서 또는 구매자의 서면 승인에 따라 이에 상응하는 서류를 제공해야 한다. 구매자는 구매자의 단독적이고 합리적인 재량에 따라 적절한 자격을 갖추지 못했거나 안전하고 전문적인 방식으로 장비를 운영하지 않는 운영자를 구매자에게 무료로 교체하도록 판매자에게 요구할 수 있는 권리를 갖는다. 판매자는 그러한 운영자의 모든 행위 또는 부작위에 대해 전적으로 책임을 진다.

C. 여기에 포함된 모든 보증은 판매자의 다른 명시적 또는 묵시적 보증에 추가된다. 판매자의 문서(견적서 포함)에 상반되는 내용이 있음에도 불구하고, 판매자의 문서에 명시된 사양, 보증 또는 보증 제한과 상충하는 경우 이러한 보증이 우선한다. 판매자의 진술 및 보증은 구매자와 그 승계인 및 양수인에게도 적용되며, 판매자는 구매자가 그러한 당사자에게 보증을 양도할 수 있도록 허용한다. 여기에 명시된 진술 및 보증은 누적적이며 법률 또는 형평성에 의해 제공되는 다른 모든 보증에 추가된다. 이러한 진술 및 보증은 구매자가 상품 및/또는 서비스를 수락하고 대금을 지불한 후에도 존속한다.

D. 여기에 명시된 보증을 위반하거나 본 구매 주문서의 기타 조건을 위반하는 경우 구매자는 선택에 따라 다음을 요구할 수 있다: (i) 부적합한 상품 및/또는 서비스의 구매 대금에 대한 크레딧 또는 환불, 또는 (ii) 판매자의 비용으로 부적합한 상품 및/또는 서비스의 교체. 판매자가 필요한 구제책을 적시에 제공하지 못하는 경우 구매자는 판매자의 비용으로 판매자가 아닌 다른 당사자로부터 대체 상품 및/또는 서비스를 구매할 수 있다. 판매자는 포장 풀기, 분류, 검사, 재포장 및 재배송과 관련된 비용을 포함하여 부적합 또는 보증 위반과 관련하여 구매자에게 발생한 모든 비용 및 손해에 대해 책임을 진다. 판매자는 부적합 상품으로 인해 또는 이와 관련하여 발생하는 모든 리콜 비용을 지불해야 한다. 또한 보증 위반이 발생하는 경우 구매자는 책임 없이 본 구매 주문서를 해지할 수 있다.

4. 배상.

판매자는 다음에서 발생하는 클레임을 포함하되 이에 국한되지 않는 판매자의 의무 이행에 있어 판매자, 공급업체, 하청업체, 대표, 대리인 또는 직원의 행위, 오류 또는 누락으로 인해 또는 이와 관련하여 발생하는 모든 청구, 소송, 조치, 손실, 책임, 비용 및 경비(합리적인 변호사 비용 포함) 및 손해("청구")로부터 구매자를 배상, 방어 및 면책해야 한다: (i) 개인 상해(사망 포함) 또는 재산상 손해, (ii) 상품의 판매 또는 사용 또는 본 계약에 따른 서비스 제공으로 인해 발생하는 특허권 또는 발명권, 저작권, 상표권 또는 기타 해당 지적 재산권의 침해 주장, (iii) 판매자의 본 구매 주문서에 따른 의무 위반(구매자의 기밀 또는 독점 정보에 관한 13조 위반 포함); 단, 상기 의무는 그러한 청구가 구매자, 그 직원, 대리인 또는 대표의 단독 과실로 인해 발생하는 범위 내에서 발생하지 않는다는 것을 전제로 한다. 본 계약에 따라 구매한 상품 또는 서비스가 침해된 경우 판매자는 단독 비용과 비용으로 해당 서비스 또는 상품의 사용을 계속할 권리를 확보하거나, 침해되지 않도록 수정하거나, 공급된 침해 서비스 또는 상품을 구매자가 수용할 수 있는 비침해 서비스 또는 상품으로 교체해야 한다. 본 계약서의 면책 의무는 본 구매 주문서의 해지, 판매자의 상품 인도 및 판매자가 제공한 서비스 완료 후에도 존속한다.

5. 독립 계약자.

판매자는 직원이 아닌 독립 계약자로서 모든 서비스를 수행해야 하며, 그러한 서비스를 수행하는 동안 인명 부상이나 사망 또는 재산 손상을 방지하기 위해 필요한 모든 예방 조치를 취해야 한다.

6. 거부.

본 계약에 따라 제공되는 상품 및 서비스에 대한 지불은 상품 및 서비스의 수락 또는 결함이 있는 상품 및 서비스와 관련된 권리 또는 청구의 포기를 의미하지 않으며, 대금 지불이 본 계약에 따라 요구되는 서비스를 수행해야 하는 판매자의 의무에 대한 조건은 아니다. 상품 또는 서비스의 인도와 관련하여 판매자 또는 운송업체가 제시하는 문서에 구매자 직원의 서명은 인도를 승인하는 것으로 간주될 뿐이며, 추가 또는 다른 약관에 대한 구매자의 수락 또는 동의를 의미하지 않는다. 구매자는 배송 방식이나 여기에 포함된 배송 또는 가격 조건에 관계없이 결제 전 또는 후에 상품 및 서비스를 검사할 수 있지만 검사할 의무는 없으며, 결함이 있거나 부적합한 상품의 일부 또는 전부를 거부할 수 있다. 구매자는 구매자의 합리적인 판단에 따라 본 구매 주문서 또는 사양을 준수하지 않는 서비스의 일부 또는 전부를 거부할 수 있다. 거부된 상품 및 본 계약에서 요구한 수량을 초과하여 공급된 상품은 판매자의 비용으로 판매자에게 반품될 수 있으며, 구매자의 다른 권리와 더불어 구매자는 해당 상품의 포장 풀기, 검사, 재포장 및 재배송에 대한 모든 합리적인 비용을 판매자에게 청구할 수 있다. 구매자에게 배송된 후 60일 동안(양 당사자가 합리적이라고 간주하는 기간) 구매자는 부적합한 모든 상품에 대한 수락을 취소할 수 있는 권리를 보유하며, 이러한 부적합이 최초 육안 검사 시 명백하고 관찰 가능하지 않은 경우에는 수락을 취소할 수 있다.

7. 송장 및 대금 지급.

판매자는 여기에 명시된 지불 일정에 따라 지불을 요청하는 적절한 송장 양식에 따라 구매자에게 모든 지불 요청을 제출해야 한다. 각 송장에는 구매자의 구매 주문 번호(있는 경우)가 기재되어야 하며, 늦어도 배송 다음 날까지 우송되어야 하고, 일반 운송업체를 통해 배송되는 경우 선하증권이 첨부되어야 한다. 판매자는 본 구매 주문서에 따라 발송된 송장에 대한 구매자의 대금 지급 의무의 명시적 선행 조건이 구매자가 해당 송장을 적시에 수령하는 것임을 이해하고 이에 동의한다. 모든 송장은 시기적절하고, 사실적으로 수행된 서비스 및 사용된 자재에 대해 승인된 구매자 대리인이 서명한 작업표가 포함되어야 한다. 구매자는 법이 허용하는 한도 내에서 상계 및 보유권을 가질 권리가 있다.

8. 변경.

구매자는 판매자에게 합리적인 통지를 한 후 배송 전에 상품의 사양, 재료, 포장, 배송 시간 및 장소 및/또는 운송 방법을 변경할 수 있는 권리를 갖는다. 그러한 변경으로 인해 비용이 증가하거나 감소하는 경우 판매자는 즉시 구매자에게 서면으로 통지하고 공평한 조정이 이루어질 수 있으며 이에 따라 본 구매 주문서를 서면으로 수정해야 한다. 또한 구매자는 언제든지 판매자에게 발행된 서면 지침 및/또는 도면(각각 "변경 주문"이라 함)을 통해 서비스 변경을 주문할 수 있는 권리를 갖는다. 판매자는 변경 주문서를 수령한 날로부터 10일 이내에 변경 주문에 대한 확고한 비용 제안서를 구매자에게 제출해야 한다. 구매자가 그러한 비용 제안을 수락하는 경우 판매자는 비용 제안 및 구매 주문서에 따라 변경된 서비스를 진행해야 한다. 판매자는 변경

주문으로 인해 판매자의 보상 또는 본 구매 주문에 따른 이행 기한이 조정될 수 있거나 조정되지 않을 수 있음을 인정한다. 구매자가 판매자의 사양에 동의한 경우, 판매자는 구매자의 사전 서면 승인 없이 해당 사양을 변경할 수 없다.

9. 가격 및 운송.

본 주문서에 명시된 상품 및 서비스의 가격 또는 가격은 확정적이고 모든 것을 포함하며 본 구매 주문서에 따른 상품 및 서비스에 대한 판매자의 유일한 보상을 구성하며, 본 주문서에 달리 명시되지 않는 한 판매자는

(a) 세금, 관세, 관세, 로열티 및 수수료(검사, 허가 및 라이선스 수수료를 포함하되 이에 국한되지 않음)를 포함하여 상품 및 서비스에 부과되거나 지불해야 하는 모든 비용을 신속하게 지불할 책임이 있다; (b) 상품에 부과되거나 지불해야 하는 운임 또는 기타 운송비, 운임, 포장비, 보험 또는 기타 비용의 증가에 따른 위험을 지불하고 부담한다. 또한 판매자는 지연, 비효율성, 공평한 조정 및/또는 보관 비용으로 인한 비용 및 경비를 포함하되 이에 국한되지 않는 누적된 영향으로 인해 또는 이와 관련하여 발생하는 추가 보상에 대한 모든 청구를 포기한다. 판매자는 구매자의 지침(있는 경우)에 따라 적절하게 포장, 표시 및 배송해야 한다.

10. 보험

A. 판매자는 아래에 명시된 최소 수준의 보험을 유지해야 하며, 구매자가 수락할 수 있는 보험회사와 함께 (i) 종합 일반 책임, 제품/완성된 운영, 계약 및 독립 계약자, 각 사고당 최소 미화 5,000,000달러, 단일 한도, 신체 상해 및 재산 손해, (ii) 각 사고당 최소 미화 5,000,000달러의 제품 책임 보험을 유지하고 있음을 입증하는 보험 증서(요청 시)를 구매자에게 제공해야 한다.

B. 판매자는 모든 하도급업체에 대해 유사한 보험을 요구하고 이에 대한 책임을 져야 한다.

11. 불가항력.

판매자 또는 구매자는 영향을 받은 당사자가 합리적으로 통제할 수 없는 원인("불가항력")으로 인해 발생한 범위 내에서 본 구매 주문서에 따른 의무의 지연 또는 불이행에 대해 책임을 지지 않는다(단, 불가항력이 합리적인 근면성의 행사로 예방할 수 없었고 해당 영향을 받은 당사자의 과실로 인해 발생하지 않은 경우에는 예외로 한다). 불가항력에는 천재지변, 화재, 전쟁, 금수 조치, 폭동, 정부의 행위 또는 명령, 테러 행위 또는 시민 소요 등이 포함될 수 있으나, 불가항력은 (i) 당사자의 직원 또는 직원과 관련된 파업, 직장 폐쇄 또는 기타 노동 분쟁을 명시적으로 제외한다; (ii) 적절한 검사, 유지보수 및 수리를 수행하지 않아 발생한 장비 고장, (iii) 전력 또는 에너지를 공급받지 못하는 경우(단, 유틸리티 공급업체의 고장으로 인한 것이 아닌 경우) 및/또는

(iv) 단독 공급업체가 요구하는 상업적으로 불합리한 조건으로 인해 직접 발생한 것이 아닌 경우 자재를 구할 수 없는 경우도 같다.

당사자가 불가항력이 발생했다고 주장하여 위에 명시된 보호를 이용하려는 경우, 해당 당사자는 불가항력을 주장하는 사건 발생 후 48시간 이내에 지연 또는 실패의 원인과 예상되는 기간을 명시하여 상대방에게 즉시 서면으로 통지해야 한다. 불가항력이 종료될 때까지 영향을 받은 당사자는 i) 지연을 완화하고 본 계약에 따른 정상적인 이행을 재개하기 위해 상업적으로 합리적인 노력을 기울여야 하며, ii) 조사 결과, 시정 조치 및 기타 해당 기록과 상대방이 합리적으로 요청한 기타 세부 사항을 포함하되 이에 국한되지 않는 발생 자체, 원인 및 후속 완화 노력에 관한 상세한 업데이트를 상대방에게 수시로 서면으로 제공해야 한다. 전술한 사항을 준수하지 않는 경우 불가항력을 주장하려는 당사자는 이 섹션의 모든 보호를 포기하는 것으로 간주된다. 판매자가 본 조항에 따라 구제를 요청하는 경우 구매자는 판매자에 대한 의무 없이 해당 구매 주문을 취소, 수정 또는 지연하거나 그러한 실패 기간 동안 다른 곳에서 상품 또는 서비스를 받을 수 있다.

12. 법률 준수; 행동 강령; 책임 관리®.

판매자는 모든 관련 법률 및 조례와 그에 따라 발행된 모든 명령, 규칙 및 규정, 그리고 본 계약에 따라 주문한 상품 및/또는 서비스에 적용되는 모든 조항, 진술 또는 계약(이하 "적용 법률")을 준수해야 한다. 적용 법률에는 해당되는 경우 모든 고용 관련 법률 및 규정이 포함된다.

공급업체는 유엔 이니셔티브인 "글로벌 콤팩트"와 화학업계의 ResponsibleCare® 이니셔티브에서 공식화한 원칙을 준수할 의무가 있다. 또한 공급업체는 WACKER 공급업체 행동 강령의 지침을 준수해야 한다[xxx.xxxxxx.xxx > WACKER 소개 > 조달 및 물류 > 공급업체를 위한 정보 > 링크 및 다운로드]. 또한 공급업체는 특히 국제적으로 인정되는 규정 준수 표준과 영국 뇌물수수법 및 1977년 미국 해외부패방지법과 같은 특정 법률을 준수해야 한다.

13. 취소.

구매자는 판매자에게 10일 전에 서면으로 통지하면 본 구매 주문서의 전체 또는 일부를 해지할 수 있는 권리를 보유한다. 판매자가 본 약관을 불이행하지 않은 경우, 구매자는 단독 의무로서 판매자에게 해지된 상품 또는 서비스 가격의 10%를 초과하지 않는 재입고 수수료를 지불할 수 있지만, 구매자가 취소 시점에 서면으로 해당 수수료를 부담하기로 동의한 경우에만 해당된다. 서비스와 관련하여 그러한 통지를 수령하는 즉시 판매자는 본 계약에 따른 모든 작업을 중단하고 구매자가 서면으로 달리 지시하는 경우를 제외하고는 더 이상 서비스를 제공하지 않는 데 동의한다. 또한 구매자는 합리적인 시간 내에 또는 여기에 명시된 시간 내에 완료되지 않은 경우 본 구매 주문서 또는 그 일부를 취소할 수 있는 권리를 보유한다.

14. 기밀 및 독점 정보.

판매자가 구매자로부터 또는 구매자, 구매 주문서 및 이와 관련하여 제공되는 상품 및 서비스, 구매자의 사업 또는 구매자가 수행한 프로젝트와 관련하여 획득한 모든 지식 또는 정보(총칭하여 "정보")는 기밀 및 독점 정보로 간주되며, 법률에서 요구하는 경우 또는 회계 또는 세무 목적을 위한 경우를 제외하고는 구매자의 명시적 서면 허가 없이 공개할 수 없으며, 판매자가 그러한 법적 요건을 준수하기 전에 구매자에게 보호 명령 또는 기타 구제책을 구할 수 있는 합리적인 기회가 제공되도록 즉시 통지하는 경우 예외로 한다. 강제 공개가 발생하는 경우 판매자는 구매자의 기밀 정보에 대한 액세스 및 사용과 배포를 제한하기 위해 모든 합리적인 조치를 취해야 한다. 판매자는 구매자의 사전 서면 동의 없이 판매자가 서신, 이메일, 블로그, 페이스북, 마이스페이스, 트위터, 링크드인 또는 기타 소셜 미디어 포럼이나 플랫폼을 포함하되 이에 국한되지 않는 모든 형식이나 매체로 정보에 관한 정보나 의견을 개인이나 단체에 전달하거나 공개하지 않을 것임을 구매자에게 보증하고 진술한다(단, 다음의 경우를 제외하고): (i) 구매 주문서의 효력 발생일 이전에 공개 도메인에 있는 정보, (ii) 판매자의 행위 또는 부작위로 인한 것이 아닌 출판 또는 기타 방식으로 공개 도메인의 일부가 된 정보, 또는 (iii) 관련 법률에서 요구할 수 있지만 해당 법률을 준수하는 데 필요한 범위까지만 해당되는 경우. 구매자는 판매자에게 동일한 진술 및 보증을 포함하는 판매자 및 하도급업체의 직원으로부터 진술서를 확보하도록 요구할 권리를 보유한다. 전술한 진술 및 보증에 더하여, 판매자는 본 구매 주문서의 종료, 만료 또는 이행 이후에도 당사자 간의 기밀 유지 또는 비공개 계약의 모든 조항에 완전히 구속된다.

15. 데이터 보호.

본 구매 주문서의 체결 및 이행과 관련하여 구매자, 판매자 및 필요한 경우 제3자 간에 개인 정보가 교환될 수 있다. 판매자는 대한민국 개인정보보호법 및 대통령령을 포함하되 이에 국한되지 않는 관련 개인정보보호법을 항상 준수하고, 개인정보를 기밀로 취급하며, 제3자의 무단 접근으로부터 개인정보를 보호하여야 한다. 의심의 여지를 없애기 위해, 법률에서 달리 요구하거나 본 약관에 명시적으로 규정하지 않는 한, 개인 정보의 수집, 사용, 제공은 정보 주체의 사전 서면 동의를 필요로 한다.

16. 준거법; 분쟁.

본 구매 주문서는 대한민국에서 수행된 것으로 간주되며, 따라서 법률의 상충 또는 선택에 관계없이 대한민국 법률의 적용을 받고 그에 따라 해석된다. 또한, 양 당사자는 이에 따라 국제물품매매에 관한 유엔협약을 부인하며, 이는 효력이 없거나 적용되지 않는다. 본 계약에 따라 구매자와 판매자 간에 분쟁이 발생하는 경우, 판매자는 구매자와 판매자가 서면으로 달리 합의하지 않는 한 상품 및 서비스를 계속 이행하고 제공해야 한다. 본 발주서와 관련하여 발생하는 분쟁 중 합리적인 기간 내에 당사자 간의 합의로 해결되지 않는 분쟁은 서울중앙지방법원에서 소송을 제기하며, 구매자와 판매자는 각각 본 발주서의 목적에 따라 해당 법원의 전속관할에 따른다. 전술한 내용에도 불구하고, 구매자는 단독 재량에 따라 판매자에게 서면 통지한 후 어느 일방이 법원에 소송을 제기하기 전 조건으로 중재를 요구할 수 있다. 본 조항의 상반되는 내용에도 불구하고 구매자는 언제든지 관할 법원에 금지명령 또는 특정 이행 구제를 요청할 수 있다. 본 계약에 따른 청구 또는 소송에서 승소하는 당사자는 비승소 당사자로부터 합리적인 변호사 수임료 및 비용을 회수할 수 있다.

17. 감사.

판매자는 구매자가 모든 상품 및 서비스를 수락하거나 본 구매 주문서의 해지 또는 만료 후 3년 동안, 그리고 관련 법률 및 표준에서 요구하는 기간 중 더 긴 기간 동안 해당 상품 및 서비스 제공에 소요된 시간 및 재료에 대한 기록(전자 및 하드 카피 모두)을 포함하여 상품, 서비스 및 본 구매 주문서와 관련된 완전하고 정확한 기록을 보관 및 유지해야 한다. 구매자는 본 구매 주문서 또는 기타 주문에 따라 제공되는 상품 및 서비스와 관련된 모든 장비, 구성 요소, 부품 및 자재뿐만 아니라 비용, 경비 및 품질과 관련된 모든 기록, 장부, 회계 문서,

송장 및 보고서를 포함하되 이에 국한되지 않는 하드카피 및 전자 기록을 검토 및 감사할 권리가 있다. 판매자는 구매자에게 무료로 그러한 감사를 수행하고 완료하기 위해 구매자가 요청한 모든 정보를 구매자 또는 그 대리인에게 협조하고 제공해야 한다. 구매자가 달리 요구하지 않는 한, 감사는 (i) 정상 업무 시간 중에 판매자의 운영을 부당하게 중단하지 않고 수행되며, (ii) 구매자의 요청 후 영업일 기준 5일 이내에 시작된다.

18. 수출통제.

A. 요청이 있는 경우, 판매자는 구매자에게 판매자가 공급할 제품, 소프트웨어, 데이터 또는 기술의 수출통제 분류에 관한 정보를 제공할 의무를 부담한다. 모든 관련 수출통제규정(특히, 독일의 AWG, 독일 AWV, 유럽이중사용규정(Dual Use Regulation), 유럽PIC규정, 독일 GÜG, 독일 KWKG 및 유럽고문금지규정 및 이에 상응하는 미국의 규정들을 포함하되 이에 한정되지 않음)을 준수해야 한다. 수출통제법에 따른 분류(예, 수출목록번호, ECCN) 외에도, 판매자는 통계상품코드(HS 코드)도 전달해야 한다.

B. 본 구매주문서에 따른 제품 또는 서비스의 구매는 (a) 금수조치 또는 기타 제재(“제재”)와 같은 국가 또는 국제수출통제규정으로 인한 이행 시 장애가 없으며 (b) 판매자 또는 그의 자회사는 (i) 본 구매주문서의 기간 동안 제재 대상이거나 제재 대상(“제재 대상자”)이 되거나, 또는 (ii) 현재 또는 본 구매주문서 기간 동안 제재 대상자가 직접 대부분 소유하거나 또는 그를 대신하여 간접적으로 행위 하지 않는다는 것을 조건으로 한다. 구매자는 구매자가 제재사항을 준수하기 위하여 필요한 경우 본 구매주문서를 해지할 수 있다.

C. 본 조항에 따른 해지의 경우, 해지로 인하여 또는 그와 관련하여 판매자의 손해배상청구 또는 기타 권리의 주장은 배제한다.

19. 지속가능성.

구매자는 판매자를 포함한 주요 공급업체가 최소 3년에 한 번씩 지속가능성 평가를 수행하여 특정 최소 수준/점수를 충족하고, 구매자의 합리적 재량에 따라 결정되는 경우, 지속가능성을 위한 협력 이니셔티브("TfS") 표준을 준수하는 TfS 감사를 받도록 요구한다. 구매자의 요청이 있는 경우 판매자는 판매자의 비용으로 구매자의 요청 후 6개월 이내에 지속가능성 평가 및 구매자의 지시가 있는 경우 TfS 감사에 각각 참여해야 한다. 구매자는 판매자에게 구매자가 선택한 제3자 감사인(현재 에코바디스)을 통해 그러한 평가를 수행하도록 요구할 수 있다. 구매자가 요구하는 모든 TfS 감사는 TfS의 승인 및 지시에 따라 제3자 감사인이 수행해야 한다.

20. 양도.

당사자는 상대방 당사자의 서면 동의(불합리하게 유보될 수 없음) 없이 본 구매주문서에 따른 자신의 권리 및 의무를 양도할 수 없다. 전술한 내용에도 불구하고, 구매자는 판매자의 동의 없이 계열사, 모회사 또는 자회사에 자신의 권리 및/또는 의무를 양도할 수 있다.

21. 가분성; 존속.

가능한 경우, 각 구매 주문서 조항은 관련 법률에 따라 유효한 방식으로 해석되어야 하지만, 구매 주문서 조항이 관련 법률에 따라 금지되거나 무효인 경우 해당 조항은 조항의 나머지 부분 또는 나머지 구매 주문서 조항을 무효화하지 않고 법률에 따른 금지 또는 무효의 범위 내에서만 효력을 갖는다. 본 구매 주문서의 만료, 해지 또는 취소에도 불구하고 제2조, 제3조, 제4조, 제11조, 제13조, 제15조 및 제16조를 포함하되 이에 국한되지 않고 그 성격과 맥락상 그러한 만료 또는 해지 후에도 존속하도록 되어 있는 권리 및 의무는 존속한다는 데 동의한다.

22. 일정.

본 구매 주문서에 따른 판매자의 의무와 관련하여 시간과 수량은 핵심이다. 판매자는 본 계약서 제9조에 규정된 경우를 제외하고 모든 이행 날짜, 시간표, 프로젝트 마일스톤 및 기타 요구 사항을 포함하여 구매자가 정한 일정 또는 구매자가 서면으로 합의한 일정에 따라 모든 상품과 서비스를 엄격히 준수하여 납품해야 한다. 판매자는 판매자가 본 구매 주문서의 약관에 따라 상품 및 서비스를 제공하지 않음으로써 발생하는 모든 손실 및 손해에 대해 책임을 지며, 여기에는 구매자가 제3자로부터 해당 상품 또는 서비스를 구매하는 것과 관련된 비용과 그러한 실패로 인해 구매자에게 발생한 모든 비용 및 경비가 포함되나 이에 국한되지 않는다.

WACKER KOREA CONDITIONS OF THE PURCHASE ORDER (GOODS AND SERVICES)

Disclaimer :

In case of any dispute, the Korean translation is for reference only for Korean users, and the English GTC will be the standard for of arbitration or litigation.

1. CONDITIONS OF PURCHASE.

These conditions of the Purchase Order (the “Conditions”) apply to all goods and/or services purchased by Buyer (as defined herein below). The selling entity, identified on the face of this purchase order as Seller (“Seller”), shall be deemed to have accepted Buyer’s Purchase Order by (i) signing and returning to the WACKER entity identified on the face of the Purchase Order (“Buyer”) the acknowledgment copy of this Purchase Order or any agreement to which these Conditions are attached, (ii) sending an order acknowledgement or confirmation to Buyer, (iii) omitting or failing to provide Buyer with a signed copy or acknowledgement or confirmation within five (5) days following the date of receipt of this Purchase Order, or (iv) shipment of any of the ordered goods or performance of any of the ordered services, whichever occurs first. Notwithstanding anything to the contrary herein, to the extent the authorized signatories of both parties have executed a separate agreement with respect to the furnishing of any goods or services contemplated herein with the express intent of making such agreement the governing document with respect to the purchase and sale of the goods and services, such agreement shall govern this transaction. The terms of the purchase and sale are expressly limited to the terms of this Purchase Order contained herein, including these Conditions, all as presented to Seller by Buyer. In the event of any conflict between the terms of this Purchase Order, and the acknowledgment or confirmation copy of the Purchase Order, the terms most favorable to Buyer shall control. Any proposal for additional or different terms, and any effort by Seller to vary the terms of this Purchase Order, is hereby objected to and rejected. Any such proposal or effort by Seller shall not, however, operate as a rejection of this Purchase Order and in the event where the proposal by Seller shall be deemed an alteration or even material alteration of this Purchase Order, this Purchase Order shall be deemed accepted by Seller without said additional, different, or varied terms. If this Purchase Order is deemed an acceptance of a prior offer by Seller, such acceptance is expressly conditioned upon Seller's assent to the terms contained herein. The Seller’s quotation or proposal in the terms of the description, quantity, price, or delivery schedule of the goods and/or services is made a part hereof only to the extent that it is consistent with this Purchase Order and accepted in a writing signed by Xxxxx.

2. SELLER’S OBLIGATIONS.

A. Seller shall provide the goods and services to Buyer as described in the Purchase Order, and as may be further described in the Specifications (as defined in Section 3) set forth in Purchase Order, including any attached hereto and incorporated herein, all in accordance with these Conditions.

B. Before the goods and the services provided, Seller shall obtain, and at all times maintain, all necessary licenses and consents and comply with all relevant laws and regulations applicable to the provision of the goods and services, and shall ensure that all persons, including but not limited to employees, agents, subcontractors, or anyone acting for or on behalf of the Seller, are properly licensed, certified or accredited as required by applicable laws and are suitably skilled, experienced and qualified to provide the goods and the services.

X. Xxxxxx shall comply with all rules, regulations and policies of Buyer, including Xxxxx’x environmental, health, and safety rules, General Terms and Conditions for Contractors (all of which are provided to all onsite contractors and vendors and are also available upon Seller’s written request), and the restriction of access, if any, by Buyer to certain areas of Buyer’s premises or systems for security reasons.

D. Seller shall keep and maintain complete and accurate records relating to the goods and/or services under this Purchase Order, including those of time spent and materials used by Seller in providing the goods and services. During the provision of any goods or services, and for a period of two years thereafter, upon Buyer’s written request, Seller shall allow Buyer to inspect and make copies of such records and interview Seller personnel in connection with the provision of the goods and services.

E. Seller shall obtain Buyer’s written consent, which shall not be unreasonably withheld or delayed, prior to entering into agreements with or otherwise engaging any person or entity, including all subcontractors and affiliates of Seller, other than Seller’s employees, to provide any goods and services to Buyer (each such approved subcontractor or other third party, a “Subcontractor”). Buyer’s approval shall not relieve Seller of its obligations under the Purchase Order, and Seller shall remain fully responsible for the performance of each such Subcontractor and its employees, each of whom are agents of Seller, and for their compliance with all of the terms and conditions of this Purchase Order as if they were Seller’s own employees. Nothing contained in this Purchase Order shall create any contractual relationship between Buyer and any Subcontractor or any supplier of Seller.

F. Seller shall require each Subcontractor to be bound in writing by the confidentiality and intellectual property assignment or license provisions of this Purchase Order, and, upon Xxxxx’x written request, to enter into a non- disclosure or intellectual property assignment or license agreement in a form that is reasonably satisfactory to Buyer.

G. Seller shall ensure that all of its equipment used in the provision of the goods and services is in good working order and suitable for the purposes for which it is used, and conforms to all relevant legal standards and standards specified by the Buyer.

H. If any software or firmware is incorporated into the goods or equipment furnished hereunder, Seller hereby grants Buyer a perpetual, worldwide, irrevocable, royalty-free and fully paid-up license to use any such software and firmware furnished under this Purchase Order. The foregoing is automatic in nature and does not require further effectuation. In the event Seller fails to comply with the foregoing, Seller shall immediately, and at its sole cost, procure the necessary rights to grant such license. The foregoing shall survive termination of this Purchase Order, the delivery of any goods by Seller, and the completion of any services provided by Seller.

3. WARRANTIES.

A. Seller warrants that all goods purchased and delivered hereunder (i) shall be merchantable in the trade as goods strictly of the kind and quality described on the face hereof; (ii) shall be of good quality and free from all latent and patent defects in design, workmanship, and materials; (iii) shall be safe for their intended use; (iv) shall be fit for the particular purposes for which they are purchased; (v) shall be adequately packaged, marked, and labeled in accordance with Buyer requirements and all applicable laws, (vi) are free of any claim or lien ; (vii) and shall strictly conform to the specifications and/or samples, drawings, designs, scope of work, or other requirements (including performance specifications) approved or adopted by Buyer (collectively, the “Specifications”). Such Specifications, as identified on the face of the Purchase Order and/or attached hereto, or as otherwise agreed upon in writing by Xxxxx, are incorporated herein. Seller further warrants that the sale of all goods hereunder does not violate any patents, trademarks, copyrights, or intellectual property rights. Seller will convey clear title to all goods purchased hereunder to the Buyer upon Xxxxx’x acceptance of such goods.

B. Seller represents and warrants that all services furnished hereunder shall be performed in a good and workmanlike manner and in accordance and compliance with (i) the Specifications, and other descriptions referenced herein; (ii) Buyer’s environmental, health, and safety rules and procedures (which will be provided to Seller upon Seller’s request); (iii) at least the skills, degree, and standard of care necessary for performing similar services at similar facilities; (iv) all applicable laws, rules, and regulations; and, when performing services based on time and materials or a cost reimbursable basis. Seller further represents and warrants that all services furnished hereunder will be free of any claim or lien of any nature by Seller, its Subcontractors, suppliers, or any third party, and that the furnishing of the services does not violate any patents, trademarks, copyrights, or intellectual property rights. If any equipment operator(s) are utilized by Seller, Seller warrants that such operator(s) are and shall remain an employee of Seller, are and shall remain fully qualified and trained to operate the equipment, and will operate the equipment in a safe and professional manner, in accordance with applicable laws, the manufacturer’s operation manual, and Seller’s and Buyer’s ordinary safety rules and regulations. Additionally, if requested by Buyer, Seller must provide, prior to any operator’s operation of the equipment: (a) written proof of operator training satisfactory to Buyer; and (b) the equipment’s annual OSHA Inspection Certificate or, subject to Buyer’s written approval, its equivalent. Buyer shall have the right to require Seller to replace any operator, at no cost to Buyer, who is not adequately qualified or does not operate the equipment in a safe and professional manner, to be determined at Buyer’s sole, reasonable discretion. Seller shall be fully liable for any acts or omissions of such operator(s).

C. All warranties contained herein are in addition to any other express or implied warranties of Seller. Notwithstanding anything contrary in Seller's documents (including quotes), these warranties shall control in the event of a conflict with any specification, warranty, or limitation on warranty set forth in Seller's documents. Seller's representations and warranties shall extend to Buyer and its successors and assigns, and Seller permits Buyer to assign its warranties to such parties. The representations and warranties set forth herein are cumulative and in addition to all other warranties provided by law or equity. These representations and warranties survive acceptance of the goods and/or services as well as payment by Buyer.

D. In the event of breach of the warranties set forth herein, or any other breach of the terms of this Purchase Order, Buyer, at its option, may require: (i) a credit or refund of the purchase price of the nonconforming goods and/or services, or (ii) replacement of the nonconforming goods and/or services at Seller’s expense. Should Seller fail to provide the required remedy in a timely manner, Buyer may purchase replacement goods and/or services from a party other than Seller, at Seller’s expense. Seller is responsible for all costs and damages incurred by Buyer in connection with any nonconformity or breach of warranty, including costs associated with the unpacking, sorting, examining, repacking and reshipping. Seller shall pay for all recall costs arising out of or in connection with any

nonconforming goods. Further, in the event of a breach of warranty, Buyer may terminate this Purchase Order without liability.

4. INDEMNIFICATION.

Seller shall indemnify, defend, and hold Buyer harmless from and against any and all claims, suits, actions, losses, liability, costs and expenses (including reasonable attorneys’ fees), and damages (“Claims”), arising out of or related to any act, error, or omission of the Seller, its suppliers, Subcontractors, representatives, agents or employees, in the performance of Seller’s obligations hereunder, including but not limited to Claims resulting from: (i) personal injury (including death) or property damage; (ii) alleged infringement of patent or invention rights, copyrights, trademarks or other applicable intellectual property rights, arising out of the sale or use of goods or the provision of services hereunder; and (iii) Seller’s breach of its obligations under this Purchase Order (including violation of Section 13 regarding Buyer’s confidential or proprietary information); provided, however, that the foregoing obligations shall not arise to the extent such Claims result from the sole negligence of Buyer, its employees, agents or representatives. If any goods or services purchased hereunder is enjoined, Seller shall, at its sole cost and expense, either procure the right to continue the use of said service or good, or modify it in such a manner that it becomes non-infringing, or replace the infringing services or goods supplied with non-infringing services or goods acceptable to Buyer. The indemnification obligations herein shall survive termination of this Purchase Order, the delivery of any goods by Seller, and the completion of any services provided by Seller.

5. INDEPENDENT CONTRACTOR.

Seller shall perform all services as an independent contractor and not as an employee and shall take all necessary precautions to prevent injury or death to persons or damage to property during such performance.

6. REJECTION.

Payment for the goods and services delivered hereunder shall not constitute acceptance of the goods and services or a waiver of any rights or claims related to defective goods and services, nor shall tender of payment be a condition to Seller's duty to perform services required hereunder. The signature of an employee of Buyer on a document presented by Seller or carrier in connection with the delivery of any goods or services shall only constitute acknowledgement of delivery and not acceptance thereof or Buyer’s assent to any additional or different terms and conditions. Buyer may, but has no obligation to, inspect the goods and services before or after payment (without regard to the manner of shipment or any shipping or price terms contained herein) and may reject any or all goods which are defective or nonconforming. Buyer may reject any or all services which do not, in Buyer's reasonable judgment, comply with this Purchase Order or the Specifications. Goods rejected and goods supplied in excess of quantities called for herein may be returned to Seller at Seller's expense and, in addition to Xxxxx's other rights, Buyer may charge Seller all reasonable expenses of unpacking, examining, repacking and reshipping such goods. For a period of 60 days after delivery to Buyer (such period being deemed reasonable by the parties), Buyer reserves the right to revoke its acceptance of all nonconforming goods, provided such nonconformity was not obvious and observable upon initial visual inspection.

7. INVOICES AND PAYMENT.

Seller shall submit all requests for payment to Buyer on an appropriate invoice form, requesting payment in accordance with the payment schedule stated herein. Each invoice shall bear Buyer's Purchase Order number, if any, shall be mailed no later than the day following shipment, and shall be accompanied by a bill of lading if shipment is made by a common carrier. Seller understands and agrees that an express condition precedent of Xxxxx’x obligation to pay Seller on any invoice sent pursuant to this Purchase Order shall be Buyer’s receipt of such invoice(s) in a timely manner. All invoices for services performed on a timely and material basis must include timesheets signed by an authorized Buyer representative for all services performed and materials utilized. Buyer is entitled to rights of set- off and retention to the extent permitted by law.

8. CHANGES.

Buyer shall have the right, upon reasonable notice to Seller, to make changes with respect to goods in specifications, materials, packaging, time and place of delivery, and/or method of transportation prior to shipment. If any such changes cause an increase or decrease in the cost, Seller shall immediately notify Buyer in writing and an equitable adjustment may be made and this Purchase Order shall be modified in writing accordingly. Additionally, Buyer shall have the right at any time, by written instructions and/or drawings issued to Seller (each as “Change Order”), to order changes to the services. Seller shall, within ten (10) days of receipt of a Change Order submit to Buyer a firm cost proposal for the Change Order. If Buyer accepts such cost proposal, Seller shall proceed with the changed services

subject to the cost proposal and the Purchase Order. Seller acknowledges that a Change Order may or may not entitle Seller to an adjustment to Seller’s compensation or the performance deadlines under this Purchase Order. In cases where Xxxxx has agreed to Seller’s specifications, Seller shall not make any changes to such specifications without Buyer’s prior written approval.

9. PRICES AND TRANSPORTATION.

The price or prices for the goods and services set forth on the face hereof are firm, all-inclusive, and constitute Seller’s sole compensation for the goods and services under this Purchase Order, and unless otherwise provided on the face hereof Seller shall (a) be responsible for the prompt payment of all charges imposed or payable on any of the goods and services, including, without limitation, taxes, customs duties, tariffs, royalties, and fees (including, without limitation, inspection, permit, and license fees); and (b) pay and bear the risk of any increase in the cost of freight or other shipping costs, freight, boxing, insurance or other charges imposed or payable on any of the goods.

Further, Seller hereby waives all claims for additional compensation arising out of or related to cumulative impacts, including but not limited to costs and expenses resulting from delay, inefficiency, equitable adjustments, and/or storage costs. Seller shall suitably pack, mark and ship in accordance with instructions, if any, from Buyer.

10. INSURANCE

A. Seller shall maintain the minimum levels of insurance specified below and furnish Buyer insurance certificates (if requested) evidencing that it maintains, with insurance companies acceptable to Buyer, the following coverage: (i) Comprehensive General Liability; Products/Completed Operations, Contractual and Independent Contractors, with minimum limits of US$5,000,000 for each occurrence, combined single limit, Personal Injury and Property Damage, and (ii) Products liability with a minimum limit of US$5,000,000 for each occurrence.

B. Seller shall require and be responsible for similar coverage being in force for any of its Subcontractors.

11. FORCE MAJEURE.

Neither Seller nor Buyer will be liable for delay or failure to perform any obligation under this Purchase Order to the extent caused by any cause beyond the reasonable control of the impacted party (“Force Majeure”); provided the Force Majeure could not have been prevented by the exercise of reasonable diligence and was not caused by such impacted party’s negligence. Force Majeure may include, without limitation, acts of God, fire, war, embargoes, riots, acts or orders of government, acts of terrorism, or civil commotion; provided, however Force Majeure shall expressly exclude (i) strikes, lockouts, or other labor disputes involving a party’s own employees or personnel; (ii) equipment failure caused by failure to perform adequate inspection(s), maintenance, and repair; (iii) inability to obtain power or energy, unless caused by the failure of a utility provider; and/or (iv) inability to obtain materials, unless such inability is directly caused by commercially unreasonable terms mandated by a sole source supplier.

In the event a party intends to avail itself of any protection outlined above by claiming a Force Majeure has occurred, that party must give immediate written notice to the other party, but no later than 48 hours after the occurrence of the event giving rise to the claimed Force Majeure, setting forth the cause and anticipated length of the delay or failure. Until the Force Majeure ends, the impacted party must i) exercise commercially reasonable efforts to mitigate any delay and resume normal performance hereunder, and ii) frequently provide written detailed updates to the other party regarding the occurrence itself, the cause, and subsequent mitigation efforts, including but not limited to investigation results, corrective actions, and other applicable records as well as other details reasonably requested by the other party. Failure to comply with any of the foregoing constitutes a waiver of any protection(s) of this section of the party intending to claim Force Majeure.

In the event Seller seeks relief under this Section, Buyer shall be entitled to cancel, modify, or delay the applicable Purchase Order and/or obtain goods or services elsewhere for the duration of such failure without any obligation to Seller.

12. COMPLIANCE WITH LAWS; CODE OF CONDUCT; RESPONSIBLE CARE®.

Seller shall comply with all the applicable laws and ordinances and all orders, rules and regulations issued thereunder, and any provisions, representations, or agreements applicable to the goods and/or services ordered hereunder (the “Applicable Laws”). Applicable Laws include, as applicable, all employment-related laws and regulations.

The Supplier is obliged to comply with the principles formulated by the UN initiative "The Global Compact" and by the chemical industry's ResponsibleCare® initiative. Furthermore, the Supplier shall comply with the guidelines in the WACKER supplier code of conduct [xxx.xxxxxx.xxx > About WACKER > Procurement & Logistics > Information for Supplier > Links & Downloads]. In addition, the Supplier shall, in particular, comply with

internationally accepted compliance standards and such specific laws as U.K. Bribery Act and U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977.“

13. CANCELLATION.

Buyer reserves the right to terminate this Purchase Order in whole or in part upon ten (10) days prior written notice to Seller. If Seller is not in default of any of the terms herein, Buyer, as its sole obligation, may pay Seller a restocking fee not to exceed ten percent (10%) of the price of the goods or services terminated but only if Buyer agrees to cover such fees in writing at the time of cancellation. With respect to services, upon receipt of such notice, Xxxxxx agrees to stop all work hereunder and to deliver no further services except as Buyer may otherwise direct in writing. In addition, Buyer reserves the right to cancel this Purchase Order, or any part thereof, if not completed within a reasonable time or within the time specified herein.

14. CONFIDENTIAL AND PROPRIETARY INFORMATION.

All knowledge or information which Seller obtains from or regarding Buyer, the Purchase Order and the goods and services provided in connection therewith, Buyer’s business, or any project(s) undertaken by Buyer (collectively, “Information”) shall be deemed confidential and proprietary information and shall not be disclosed without Buyer’s express written permission, except as and to the extent required by law or for accounting or tax purposes, provided Seller promptly notifies Buyer so that Buyer is given a reasonable opportunity under the circumstances to seek a protective order or other remedy prior to Seller complying with such legal requirement. In the event of compelled disclosure, the Seller shall take all reasonable steps to limit the access to and use and dissemination of Buyer’s confidential Information. Seller warrants and represents to Buyer that Seller shall not, without prior written consent of Buyer, communicate or disclose to any person or entity any Information or opinions concerning the Information, in any form or medium, including but not limited to, letters, e-mails, blogs, Facebook, MySpace, Twitter, LinkedIn, or other social media forums or platforms, except: (i) Information in the public domain prior to the effective date of the Purchase Order; (ii) Information that becomes part of the public domain by publication or otherwise not due to any act or omission of Seller; or (iii) as may be required by any applicable laws, but only to the extent necessary to comply with the applicable laws. Buyer reserves the right to require Seller to secure representations from employees of Seller and its Subcontractors containing the same representations and warranties. In addition to the foregoing representation and warranty, Seller shall remain fully bound by all provisions of any confidentiality or non- disclosure agreement(s) between the parties even after the termination, expiration or performance of this Purchase Order.

15. DATA PROTECTION.

In connection with the execution and implementation of this Purchase Order, personal data may be also exchanged between Buyer, Seller and, if necessary, third parties. Seller shall at all times comply with the relevant privacy laws, including, but not limited to, the Personal Information Protection Act of Korea and its presidential decree, treat personal data confidentially and protect it from unauthorized access by third parties. For avoidance of doubt, any collection, use, provision of personal data shall require prior written consent from the data subject, unless as otherwise required by law or expressly provided herein.

16. GOVERNING LAW; DISPUTES.

This Purchase Order is deemed to be performed in, and accordingly, shall be governed by and construed in accordance with the laws of Republic of Korea, without regard to conflicts or choice of laws. Further, the parties hereby disclaim the United Nations Convention on the International Sale of Goods, which shall have no force, effect, or application hereto. If a dispute arises between Buyer and Seller hereunder, Seller shall continue to perform and to provide goods and services unless otherwise agreed in writing by Buyer and Seller. Any dispute arising out of or related to this Purchase Order that cannot be resolved by agreement of the parties within a reasonable amount of time, shall be litigated in the Seoul Central District Court, and Buyer and Seller each submit to the exclusive jurisdiction of such courts for purposes of this Purchase Order. Notwithstanding the foregoing, Buyer may, at its sole discretion and upon written notice to Seller, require mediation as a condition precedent to either party filing suit in court. Notwithstanding anything to the contrary in this section, Buyer may at any time seek injunctive or specific performance relief from any court of competent jurisdiction. The prevailing party in any claim or action hereunder shall be entitled to recover its reasonable attorneys’ fees and costs from the non-prevailing party.

17. AUDIT.

Seller shall keep and maintain complete and accurate records relating to the goods, services, and this Purchase Order, including records (both electronic and hard copy) of the time spent and materials used in providing such good and

services, for a period of three (3) years following acceptance of all goods and services by Buyer, termination or expiration of this Purchase Order, and the period required by applicable laws and standards, whichever is longer. Buyer shall have the right to review and audit all equipment, components, parts, and materials as well as hard-copy and electronic records associated with the goods and services furnished under this Purchase Order or any other order, including but not limited to all records associated with costs, expenses, and quality, and any books, accounting documents, invoices, and reports. Seller shall, at no cost to Buyer, cooperate with and furnish Buyer, or its representative, with all information requested by Buyer to perform and complete such audits. Unless otherwise required by Buyer, the audits will (i) be performed during normal business hours and without unreasonable interruption of Seller's operations, and (ii) commence within five (5) business days of Buyer's request.

18. EXPORT CONTROL.

A. On request, the Seller shall obliged to provide Buyer with information on the export control classification of the goods, software, data or technology to be supplied by the Seller. All relevant export control Regulations (in particular, without limitation, the German AWG, the German AWV, the European Dual Use Regulation, the European PIC Regulation, the German GÜG, the German KWKG and the European Anti-Torture Regulation, including the corresponding U.S. Regulations) must be observed. In addition to the classification under export control law (e.g. export list number, ECCN), the Seller shall also communicate the statistics commodity code (HS code).

B. The purchase of goods or services under the Purchase Order is subject to the condition that (a) no obstacles due to national or international export control regulations, for example embargoes or other sanctions ("Sanctions") stand in the way of performance and (b) neither Seller nor its subsidiaries (i) are subject to sanctions or become subject to sanctions during the term of the Purchase Order (hereinafter referred to as "Listed Person"), or (ii) are now or during the term of the Purchase Order majority-owned by a Listed Person or act directly or indirectly on behalf of a Listed Person. Buyer is entitled to terminate the Purchase Order without notice if such termination is necessary for compliance with sanctions by Buyer.

C. In the event of a termination under this provision, the assertion of a claim for damages or the assertion of other rights by the Seller due to or in connection with the termination is excluded.

19. SUSTAINABILITY.

Buyer requires its key suppliers, including Seller, to at least once every three (3) years perform a sustainability assessment and fulfill a certain minimum level/ score with a certain result and, on a case-by-case basis as determined at Buyer’s reasonable discretion, a TfS audit, that comply with the Together for Sustainability initiative (“TfS”) standards. At Buyer’s request Seller shall, at Seller’s expense, participate in a sustainability assessment and, if directed by Xxxxx, a TfS audit, each within six (6) months of Buyer’s request. Buyer may require Seller to conduct such assessment through a third party auditor of Buyer’s choosing (currently EcoVadis). Any TfS audit required by Buyer shall be conducted by a third party auditor, as approved and directed by TfS.

20. ASSIGNMENT.

Neither party may assign its rights and obligations under this Purchase Order without the written consent of the other party, which consent shall not be unreasonably withheld. Notwithstanding the foregoing, Buyer shall have the right to assign its rights and/or obligations to an affiliate, parent, or subsidiary without the consent of Seller.

21. SEVERABILITY; SURVIVAL.

Wherever possible, each Purchase Order provision shall be interpreted in such a manner as to be effective and valid under applicable law, but if any Purchase Order provision shall be prohibited by or invalid under applicable law, said provision shall be ineffective only to the extent of such prohibition or invalidity, without invalidating the remainder of such provision or the remaining Purchase Order provisions. Notwithstanding the expiration, termination, or cancellation of this Purchase Order, it is agreed that those rights and obligations which by their nature and context are intended to survive such expiration or termination will survive, including but not limited to Sections 2, 3, 4, 11, 13, 15, and 16.

22. SCHEDULE.

Time and quantities are of the essence with respect to Seller’s obligations under this Purchase Order. Seller shall deliver all goods and services in strict accordance with the schedule established by Buyer or as agreed to in writing by Buyer, including all performance dates, timetables, project milestones and other requirements, except as may be provided in Section 9 herein. Seller shall be liable for all losses and damages resulting from Seller’s failure to deliver goods and services in accordance with the terms and conditions of this Purchase Order, including but not limited to

cover costs associated with the purchase of such goods or services by Xxxxx from a third party, as well as any costs and expenses incurred by Buyer as a result of such failure.