Contract

2.( “Intellectual Property” or “IP” means any discovery, invention, formulation, know-how, method, technological development, enhancement, modification, improvement, work of authorship, computer software and documentation thereof, data or collection of data, whether patentable or not, or susceptible to copyright or any other form of legal protection.

2.7 “R&D PROJECT” means the performance of research and development work as described in “R&D PROJECT” means the performance of research and development work as described in the Statement of Work (“SOW”) which is attached hereto as Annex 1.

2.8 “R&D Outcomes” means tangible and intangible outcomes, including products, facilities, equipment and intellectual property rights, that are generated or derived in the process of performing a R&D PROJECT under this Agreement or as a result thereof.

제1조 정의

본 계약에 시용되는 단어나 표현은, 명시적으로 달리 표현되지 않는 한 도는 문맥상 다른 의미임이 명백하지 않는 한 아래 규정되는 의미를 가진다.

2.1 “관계회사”란 본 계약의 효력발생일 현재, 직, 간접적으로 일방을 통제하거나 일방의 통제를 받거나 그 일방과 공동으로 통제권을 가지는 회사나 업체를 의미한다. 여기서 “통제”란 법인 발행주식 액면가의 50%를 초과하는 소유권을 보유하거나, 법인의 이사나 그와 유사한 기능을 하는 자의 다수를 선택하거나 선임할 수 있는 의결권을 행사할 수 있도록 하는 주식의 50%를 초과하여 보유하거나, 법인의 사업 활동을 지시할 수 있는 다수의 투표권이나 권리를 보유하는 이사들을 선택하거나 선임할 수 있는 권리를 보유하고 있음을 의미한다.

2.2 “Background IP”란 효력발생일 현재 존재하는 특허 및 기타 IP로서 일방이 소유하거나 지배하고 있고, 본 계약에 의해 창작되거나 발명되지 않은 것 또는 본 연구개발과제 범위 밖에서 획득된 특허 및 기타 IP를 의미한다.

2.3 “비밀정보”란 본 계약에 따라 제공 당사자가 제공 받은 당사자에게 공개하거나 제공한 모든 발견, 결과, 데이터 및 본 계약에 따라 양 당사자가 개발한 연구개발과제 결과를 의미한다.

2.4 “노하우“란 일반적으로 알려지지 않은, 특허로 등록되지 않은 기술정보(발명, 발견, 개념, 방법, 모델, 연구, 개발 및 시험 절차, 실험 결과, 시험 및 시도, 제조 공정, 테크닉 및 규격, 품질 관리 데이터, 분석결과, 리포트 및 제출본을 포함하되 이에 한정되지 않음)를 의미한다.

2.5 “Foreground IP”는, 지식재산이 기록, 저장, 구현 또는 달리 기록되는지 여부에 관계없이, 연구개발과제 수행 과정에서 당사자 (또는 당사자를 대신하여 연구개발과제에 따라 작업을 수행하는 제3자)가 취득한 모든 지식재산을 의미하는 것으로, 예컨대 기록, 설명, 시험 설정 또는 배치, 모델, 장치, 장비 또는 시설 등을 포함한다.

2.6 “지식재산” 또는 “IP”란 발견, 발명, 공식, 디자인, 노하우, 방법, 기술개발, 개량, 수정, 향상, 저작, 설계도, 소프트웨어, 이들에 대한 문서, 데이터 등을 의미하며, 특허를 받을 수 있는지 여부와는 관계없고 저작권이나 다른 형태의 법적 보호를 받을 수도 있다.

2.7 “연구개발과제”란 본 계약서에 Annex 1으로 첨부된 연구개발계획서에 기술된 연구개발 작업의 수행을 의미한다.

2.8 “연구개발성과”란 본 계약에 따른 연구개발과제의 수행 과정에서 또는 그 결과로 인하여 창출 또는 파생되는 제품, 시설･ 장비, 지식재산권 등 유형･무형의 성과를 의미한다.

(3) 계약대상/과제 범위(Scope of Project)

국제공동연구 계약에서 각 당사자가 수행할 연구개발과제 내용을 상세히 기재하여 연구개발과제를 수행하는 의무를 약정하여야 함

- 계약 대상 또는 과제 범위에 관한 조항은 본 계약이 연구개발과제를 수행하는 것임을 약정하고, 연구개발과제 수행 내용을 상세히 특정하는 것

* 공동연구에 있어서 양 당사자 일방이 독자적으로 개발했으나 상대방이 공동연구 범위에 포함된다고 주장하여 법적 분쟁이 발생할 수도 있고, 공동연구와 관계없이 독자적으로 개발한 결과물임에도 불구하고 계약에 따라 공동소유로 한다거나 수익 을 분배한다거나 상대방이 자유롭게 사용할 수 있게 되는 결과를 초래할 수 있으므로 주의하여야 함

(4) 연구개발과제의 수행

연구개발과제의 내용과 범위를 구체적으로 약정하였다면 그 이후에는 각 당사자가 연구개발에서 해야 할 업무를 구체적으로 약정할 필요가 있음

국제공동연구 계약에서는 각 당사자의 의무를 구체적으로 약정하고, 계약서에 기재된 의무를 불이행한 경우 그 처분에 대해 명확히 하는 것이 중요함

- 연구 수행의 주체, 책임과 의무 등을 구체적으로 규정하여야 추후 연구가 계획대로 이행되지 않는 불이행 문제가 발생하였을 경우 책임 소재를 분명히 할 수 있으며 궁극적으로는 이를 통해 불필요한 분쟁을 예방할 수 있음

- 문제해결 방식 관련, 국내기관(기업)의 경우 연구자들이 영어로 진행해야 하는 전화나 컨퍼런스콜에는 부담을 느껴 서면으로 해결하고자 하는 경향이 강한 반면 해외기관(기업)의 경우 이메일 등의 서신 교환으로는 충분하지 않다고 판단하여 컨퍼런스콜이나 화상회의를 원하는 경향이 강하다는 점에서 대면 미팅 주기 등에 대해 계약서에 명시 하는 것도 가능함

연구개발 진행 및 결과 보고 관련 사항, 과제변경 가능 요건과 절차 및 과제 일부의 위탁에 관한 사항은 계약으로 미리 정해야 하는 중요한 사항에 해당

“연구개발과제의 수행” (예시조항)

Article 4. Implementation and Performance of R&D PROJECT

4.1 Each Party shall perform R&D PROJECT in a professional and diligent manner and shall provide its commercially reasonable best efforts in favoring a successful achievement of R&D PROJECT. In particular, Foreign R&D Institute shall undertake and diligently work to perform the research and development work set out in the Agreement and in SOW in accordance with recognized industry practices, techniques, and standards as applied by a qualified and experienced professional.

4.2 As coordinated between themselves in advance, the Parties shall in timely fashion furnish each other with the information required to carry out the research and development work under R&D PROJECT and either provide or make available for the duration of the work any necessary documents, objects, and aids in the form appropriate for the intended purpose.

4.3 The Parties shall perform R&D PROJECT according to the chronological progress of the research and development work in a time schedule that is subdivided in milestones (included in Annex 1).

4.4 All objects, documents, and other materials furnished by Domestic R&D Institute are provided strictly on a loan basis. Upon termination of the Agreement, these must be returned to Domestic R&D Institute so long as the nature of the objects and/or materials allows the return, unless otherwise agreed in a separate loan agreement.

4.5 Foreign R&D Institute is required to deliver comprehensive project documentation to Domestic R&D Institute at the latest upon completion of R&D PROJECT. Such documentation shall include the final report of R&D PROJECT, working documents created and all Foreground IP.

4.6 Foreign R&D Institute is willing to take account of any change requests made by Domestic R&D Institute with regard to R&D PROJECT realization to the extent such requested changes are within the scope of the Performance Specifications. Any changes with regard to R&D PROJECT after execution of this Agreement shall be agreed by both parties in writing and such written agreement shall stipulate the payment for the additional costs as well as the deadlines, if the change requests have an impact on the cost structure, deadlines, and/or milestone plan.

4.7 Each Party shall retain sole responsibility for its work. If one of the Parties instructs a third party to carry out its work, it does so in its own name and at its own expense unless both Parties agree not to do.

4.8 A Party that enters into a subcontract with or otherwise involves a third party, including but not limited to its Affiliates, for a part of the Party's tasks in R&D PROJECT shall remain solely responsible for performance of the Party's tasks in R&D PROJECT and for such third Party's compliance with the provisions hereof. For the avoidance of any doubt, such third party's failure to comply with this Agreement shall be deemed to be a breach of this Agreement by the Party who subcontracts to or involves the third party. Further the Party shall ensure that such subcontract or involvement of third party does not affect the rights and

obligations of the other Parties under this Agreement.

4.9 Nothing in this Agreement shall be deemed to create a partnership with third-party effect between the Parties. Regardless of the foregoing, no Party is entitled to act for or represent any other Party vis-à-vis third parties.

제4조 연구개발과제의 수행

4.1 각 당사자는 과제를 전문적이고 성실하게 이행해야 하며, 과제의 성공적인 달성을 위해 상업적으로 합리적인 최선의 노력을 다해야 한다. 특히, 해외기관은 자격을 갖춘 숙련된 전문가가 인정된 산업관행, 기술 및 표준에 따라 본 계약 및 수행계획서에 명시된 연구 및 개발 작업을 수행해야 한다.

4.2 양 당사자간에 미리 협의된 대로, 당사자들은 과제에 따라 연구개발 작업을 수행하는 데 필요한 정보를 적시에 제공하고, 필요한 기간 동안 필요한 문서, 물건을 제공해야 하고, 본 계약의 목적에 적합한 방식으로 협조하여야 한다.

4.3 양 당사자는 단계별 성과(마일스톤)(부록 1에 포함)로 세분화된 시간 스케줄에 따른 본 계약 연구 개발업무의 진행 상황에 따라 본 과제를 이행하여야 한다.

4.4 국내 연구개발기관이 제공한 모든 물건, 문서 및 기타 자료는 대여로 제공된다. 계약이 종료되면 별도의 대여계약에 달리 합의되지 않는 한, 대상 및/또는 자료의 특성상 반환이 허용되는 한 해외기관은 국내 연구개발기관에 모두 반환하여야 한다.

4.5 해외기관은 과제 완료시 상세한 과제 관련 서류를 국내 연구개발기관에 전달하여야 한다. 관련 서류는 과제 최종보고서, 과제 수행 도중에 작성된 작업 문서 및 모든 Foreground IP가 포함된다.

4.6 해외기관은 국내 연구개발기관이 과제 변경을 요청한 경우, 그러한 변경이 과제 성능 사양의 범위 내에 있는 한, 과제 수행과 관련하여 국내 연구개발기관의 변경 요청을 고려해야 한다. 본 계약 체결 후에 과제와 관련한 모든 변경은 양 당사자가 서면으로 합의해야 하며, 변경 요청이 비용 구조, 마감일 또는 과제 단계(마일스톤) 일정에 영향을 미치는 경우, 변경에 대한 서면 합의서에는 마감일과 추가 비용에 대한 보수를 규정해야 한다.

4.7 각 당사자는 자신들이 수행한 작업에 대하여 단독으로 책임을 진다. 양 당사자 중 일 당사자가 제3자에게 업무를 수행 하도록 지시하는 경우, 상대방 당사자가 동의하지 않는 한 자신의 명의와 비용으로 진행하여야 한다.

4.8 과제에서 당사자 업무의 일부에 대해 협력업체를 포함하되 이에 국한되지 않는 제3자와 하도급 계약을 체결하거나 제3자와 관련된 당사자는 해당 과제에서 자신의 업무 수행과 제3자의 계약 조항 준수 여부에 대해 전적으로 책임진다. 혼동을 방지 하기 위해 기술하자면, 해당 제3자가 본 계약을 준수하지 않으면 제3자와 관련되거나 또는 하도급 계약을 체결한 당사자가 본 계약을 위반한 것으로 간주된다. 또한 당사자는 그러한 하도급 업체 또는 제3자의 참여가 본 계약에 따른 상대방 당사자의 권리와 의무에 영향을 미치지 않도록 보장한다.

4.9 본 계약의 어떤 내용도 당사자 간에 제3자 효력을 가진 파트너쉽(또는 합자회사)을 설립하는 것으로 간주되지 않는다. 전술한 내용에 관계없이, 어떠한 당사자도 제3자에 대해 상대방 당사자를 대리하거나 대리할 권한이 없다.

(5) 연구개발비 지급

연구개발 계약에서 과제 이행에 관한 것과 함께 가장 중요한 것이 연구개발비 지급에 관한 조항이며, 연구개발비 액수, 지급 시기를 약정하는 것이 필수

혁신법에 따른 국제공동연구의 경우 i) 국내 주관연구개발기관이 국제공동연구개발비를 해외기관에 100% 지급하는 일반형, ii) 해외기관이 공동연구개발기관으로 참여하여 연구개발비를 국내기관과 공동 또는 일부 부담하거나 100% 제공받는 공동기관형으로 구분된다는 점에서 각 유형별로 연구개발비 지급 규정의 내용도 다르게 작성되어야 함

* 공동기관형의 경우 중앙행정기관의 장과 해외기관 간 협약 체결 시 하단의 “연구개발비 지급” (예시조항)을 참고하여 협약서에 반영할 필요

연구개발비 지급에는 일시불과 분할지급이 있으므로 지급시기, 방법 등을 정할 필요

- 해외기관은 연구개발비 지급계획 일정에 따라 예정된 연구개발비가 지급되지 않을 경우에 대한 지연손해금 약정과 함께 이를 사유로 하여 계약을 해제하거나 해지할 수 있는 조항을 추가하는 경우가 다수 존재함

- 국가연구개발사업의 경우 정부예산 사정 등에 다른 연구개발비 변경 가능성을 포함하여 분쟁을 방지할 필요

공동기관형인 경우 해외기관은 국제공동연구개발비를 계좌이체, 수표 발행, 현금지급 형태로 법인 등 사업자와 거래할 때 해외기관 소재국의 법률에 따라 거래당사자 간에 수수해야 하는 세금계산서 또는 이에 준하는 거래증명 서류를 필수 첨부하여야 함

- 해외기관 소재국의 법률이 정하는 세금계산서 또는 이에 준하는 거래증명서류가 별도로 없는 경우에는 거래상대 방이 발행한 영수증으로 대체 가능

“연구개발비 지급” (예시조항)

Article 5. Payments

5.1 Subject to Foreign R&D Institute’s compliance with the terms and conditions of this Agreement and performance of its obligation under this Agreement, Domestic R&D Institute will pay a total fixed amount of US$ [AMOUNT] (in words : [AMOUNT IN WORDS] US Dollars) (“Financial Contribution”) to Foreign R&D Institute after receipt by Domestic R&D Institute of invoices issued in accordance with Annex 1 within 60 days.

5.2 Each payment pursuant to this Agreement shall be paid in U.S. dollar currency by wire transfer.

5.3 R&D PROJECT contains a payment plan (included in Annex 1, hereinafter the “Payment Plan”). The Financial Contribution will be paid in accordance with the Payment Plan, after the respective milestone has been (i) reached and (ii) confirmed by Domestic R&D Institute. The Payment Plan and the amount of Financial Contribution may be amended by Domestic R&D Institute, according to the result of annual evaluation of R&D PROJECT by Specialized Institution.

5.4 The Financial Contribution in accordance with the preceding terms constitutes full and complete consideration for all work performed by Foreign R&D Institute under this Agreement as well as for Foreground IP subject to the terms and conditions of this Agreement.

5.5 Since R&D PROJECT receives funding from Specialized Institution, Foreign R&D Institute will comply with the terms and conditions of that funding of Specialized Institution. In particular, each of the Parties will provide the other with reasonable assistance in submitting any report of R&D PROJECT required by Specialized Institution.

5.6 Foreign R&D Institute shall maintain complete and accurate accounting records of the R&D PROJECT in accordance with generally accepted accounting practices. These records shall be available for inspection, review, and audit at reasonable times by Domestic R&D Institute for five (5) years following the end of Foreign R&D Institute’s fiscal year in which such costs are incurred. Within thirty (30) days following either the completion of R&D PROJECT or termination of this Agreement (for any reason), Foreign R&D Institute shall provide Domestic R&D Institute with a final financial report of R&D PROJECT under this Agreement. The Financial Contribution provided by Domestic R&D Institute for this R&D PROJECT shall be applied to the direct and indirect costs of the R&D PROJECT.

5.7 Foreign R&D Institute will spend R&D expenses under this Agreement, including without limitation labor expenses, research facility/equipment expenses, research material expenses, and research activity expenses, in the form of R&D exclusive credit cards or bank transfers. Foreign R&D Institute may use the R&D expenses under this Section in the form of bank-issued checks only if they cannot be used in the form of R&D exclusive credit cards or bank transfers.

5.8 In case that Foreign R&D Institute spend R&D expenses for transaction with a business entity in the form of bank transfers, bank-issued checks, or cash payment, a tax invoice or equivalent transaction certification document must be received and kept in accordance with the laws of the country where Foreign R&D Institute is located.

제5조 비용 지급조건

5.1 해외기관이 본 계약의 모든 약관을 준수하고 의무를 이행하는 경우, 국내 연구개발기관은 부록 1에 따라 발행된 송장 수령일로부터 60일 이내에 총 금액 US $ [금액] ([금액을 영어로 표시] US Dollars) (이하 “재정적 기여”라 함)을 해외 기관에 지급한다.

5.2 본 계약에 따른 각 지급은 전신 송금을 통해 미국 달러 통화로 지불된다.

5.3 과제에는 비용지급계획(부록 1에 포함, 이하 “비용지급계획”이라 함)이 포함되어 있다. 재정적 기여는 (i) 각 단계별 성과 급(마일스톤) 목표를 달성하고 (ii) 국내 연구개발기관이 이를 확인한 후에 비용지급계획에 따라 지급된다. 이 비용지급계획 및 지급금액은 전문기관의 연차 과제평가 결과에 따라 국내 연구개발기관이 수정할 수 있다.

5.4 위 조항에 따른 재정적 기여는 본 계약 조건에 따른 Foreground IP에 대한 것뿐 아니라 본 계약에 따라 수행된 모든 작업에 대한 완전한 보상으로 지급되는 것이다.

5.5 본 과제는 전문기관으로부터 출연(펀딩)을 제공받기 때문에, 해외기관은 전문기관의 출연 조건을 준수한다. 각 당사자는 전문기관의 요구에 따라 상대방이 과제보고서를 제출하여야 하는 경우 이에 필요한 온당한 지원을 제공한다.

5.6 해외기관은 사업비 사용에 대해 일반적으로 인정되는 회계 관행에 따라 본 과제의 완전하고 정확한 회계 기록을 유지해야 한다. 이러한 기록은 그러한 비용이 발생한 해외기관의 회계연도 종료 후 5 년 동안 국내 연구개발기관이 합리적인 시간에 검사, 검토 및 감사를 위해 이용할 수 있다. 과제 완료 또는 본 계약 종료 후 30 일 이내에 (어떤 이유로 든) 해외기관은 국내 연구개발기관에게 본 계약에 따른 과제의 최종 정산보고서를 제공해야 한다. 이 과제를 위해 국내 연구개발기관이 제공한 재정적 기여는 본 과제의 직접 및 간접비용에 한해 적용되어야 한다.

5.7 해외기관은 본 협약에 따라 인건비, 연구시설･장비비, 연구재료비, 연구활동비 등을 포함하되 이에 국한되지 않는 연구 개발비를 연구개발전용 신용카드나 은행 이체의 방식으로 지출하여야 한다. 해외기관은 본 항에 따른 연구개발비를 연구 개발전용 신용카드나 은행 이체 방식으로 사용할 수 없는 경우에만 은행발행 수표 형식으로 사용할 수 있다.

5.8 해외기관이 연구개발비를 계좌이체, 수표 발행, 현금지급 형태로 사업자와 거래할 때에는 해외기관 소재국의 법률에 따라 세금계산서 또는 이에 준하는 거래증명서류를 받아서 보관해야 한다.

(6) 세금

연구개발비와 관련하여 또 하나의 중요한 문제는 과세(tax) 여부로, 연구개발비가 연구개발 용역에 대한 대가인 범위 내에서는 부가가치세 부과 여부 및 부담 주체에 대해 문제가 발생할 수 있으며, Foreground IP에 대한 대가인 경우 소득세 원천징수의 문제가 발생할 수 있음

- 국내법상 해외기관의 연구개발 용역에 대한 비용에는 부가가치세(VAT)가 부과되지 않고, Foreground IP에 대한 대가가 구체적으로 특정되어 있지 않은 연구개발비의 지급시에 소득세 원천징수의 문제도 없으므로 세금 관련 조항이 없어도 무방하지만, 상대방이 세금 관련 조항을 추가할 것을 요구할 수도 있으므로 주의하여야 함

* 국내 연구개발기관이 연구개발과제 관련된 세금 부담책임이 있다는 조항이 추가되는 경우, 국내 연구개발기관이 약정된 연구 개발비 이외의 비용을 부담할 가능성도 있으므로 주의하여야 함

(7) Foreground IP의 귀속

Foreground IP는 공동연구협약이 체결된 이후 ‘협약에 따라(under this Agreement)’ 개발된 연구개발성과를 의미함

국제공동연구 계약에서 Foreground IP에 대한 권리 조항은 Foreground IP에 대한 권리의 소유권이나 소유권을 가지지 못한 당사자의 실시권 및 그에 대한 대가에 관해 정하는 것이며 기술 분야, 양 당사자가 공동연구개발에 기여하는 정도 및 양 당사자가 공동연구개발에 참여한 이유 등에 따라 다양한 형태의 계약이 가능함

- 지식재산(IP)에 대한 소유권은 발명진흥법(국내) 등 관련 법에서 개발자(창작자 또는 발명자)에게 우선적으로 귀속 하도록 되어 있다는 점에서 연구과제성과에 대한 Foreground IP의 소유권을 개발자(창작자 또는 발명자) 이외의 자가 소유하기 위해서는 지식재산(IP) 양도에 대한 내용이 계약서에 포함되어야 함

연구개발기관의 연구개발 결과로 발생되는 발명의 대부분은 직무발명일 것이며, 이 경우 특허를 받을 수 있는 권리는 발명자인 종업원에게 있으며, 국내 연구개발기관 또는 해외기관은 사용자로서 종업원으로부터 직무발명에 대한 권리를 승계 받아야 함

- 양 기관 모두 직무발명에 대한 예약승계 규정이 필요하며, 직무발명에 해당하는 Foreground IP를 연구개발 계약에 따라 양도할 수 있도록 필요한 조치와 이행의무를 계약서에 포함하여야 함

- 직무발명에 대한 보상제도는 국가별로 상당히 차이가 있으므로 연구개발 계약에 따라 Foreground IP를 양도받는 과정에서 발명자인 해외기관의 종업원에게 이중으로 보상해야 할 수도 있는 문제점을 해결하기 위하여 Foreground IP를 국내 연구개발기관에 양도할 때 직무발명에 대한 보상은 모두 사용자인 해외기관이 부담한다는 별도의 조항을 두는 것도 바람직함

아래 예시에서는 Foreground IP에 대해 연구개발비를 지원하는 국내 연구개발기관의 단독 소유로 하도록 약정되어 있으나 Foreground IP에 대한 다양한 형태의 계약이 가능함

“Foreground IP에 관한 권리” (예시조항)

Article 7. Rights pertaining to Foreground IP

7.1 Foreign R&D Institute shall document all Foreground IP so long as it is patentable. Such documentation shall be provided to Domestic R&D Institute at the latest upon completion of R&D PROJECT. Foreign R&D Institute shall inform Domestic R&D Institute without undue delay of any inventions made under R&D PROJECT.

7.2 Domestic R&D Institute shall solely own any and all Foreground IP, without regard to which Party has created the respective Foreground IP.

7.3 Applications for the protection of patentable Foreground IP shall be filed solely by Domestic R&D Institute. The Parties shall coordinate parallel applications for contractual property rights in other countries in due time before the expiry of the period for claiming priority. Domestic R&D Institute shall bear the patent office and external attorney costs for applications.

7.4 Each Party shall be solely responsible for the payment of the inventor's compensation to which its employees are entitled as a result of the invention. However, the Parties shall cooperate in good faith to resolve any unfair situations resulting from such responsibility.

7.5 Any compensation payable for employee inventions shall be paid by the respective employer. The foregoing does not affect payment of the flat rate invention payment, which is included in the Financial Contribution. For the avoidance of doubt, the Financial Contribution shall be deemed payment in full for the use and exploitation of Foreground IP by Domestic R&D Institute and its Affiliates.

제7조 Foreground IP에 관한 권리

7.1 해외기관은 특허 가능한 모든 Foreground IP를 문서화하여야 한다. 문서는 연구개발과제 완료시 최종본으로 국내 연구 개발기관에 제공되어야 한다. 해외기관은 연구개발과제에 따라 만들어진 발명을 부당하게 지연시키지 않고 국내 연구개발 기관에 통지해야 한다.

7.2 국내 연구개발기관은 어느 당사자가 각각의 Foreground IP를 창작하였는지 관계없이 모든 Foreground IP를 단독으로 소유한다.

7.3 특허 가능한 Foreground IP의 보호를 위해 국내 연구개발기관이 단독으로 출원하여야 한다. 양 당사자는 우선권 주장 기간이 만료되기 전에 다른 국가에 병행하여 출원하는 것을 상호 조정하여야 한다. 국내 연구개발기관이 출원에 대한 특허 청과 외부 변호사(변리사) 비용을 부담한다.

7.4 각 당사자는 본 발명의 결과로 자신의 종업원이 받을 자격이 있는 발명자 보상에 대해 전적으로 책임진다. 그러나 상대방 당사자는 그러한 책임으로 발생하는 불공정한 상황을 해결하기 위해 성실히 협조해야 한다.

7.5 종업원 발명에 대해 지불 할 수 있는 모든 보상은 그 사용자가 지급하여야 한다. 전술한 내용은 재정적 기여에 포함된 정액 발명보상의 지급에 영향을 미치지 않는다. 혼동을 방지하기 위해 기술하자면, 재정적 기여를 지급함으로써 국내 연구 개발기관과 그 계열사가 Foreground IP를 사용하고 이용하는 것에 대해 모두 보상한 것으로 간주된다.

(8) Background IP에 대한 권리

Background IP란 공동연구계약이 체결되기 전 각 당사자가 각자 개발하여 보유하고 있거나 완성한 연구개발성과를 의미함

- 일반적으로 흔히 사용되는 용어는 아니나 연구개발계약에서 특별하게 사용되는 용어라는 점에서 계약 시 별도의 정의가 필요함

공동연구개발의 결과물을 사용 또는 실시하기 위해 Background IP를 사용할 수밖에 없는 경우 이에 관한 문제를 계약서에 포함시켜야 함

- 연구개발성과를 상용화하기 위해 Background IP에 해당하는 특허권의 실시가 필수적인 경우 연구개발성과 실시에 있어 당사자 일방이 보유한 Background IP에 대하여 상대방에게 통상실시권을 허여한다는 내용이 포함 되는 것이 일반적임

* 실제 연구개발 시작 단계에서는 Background IP에 대한 실시권 필요성이나 적정한 로열티에 대해 예측하기 어렵다는 점에서 상대방이 원하는 경우 일단 통상실시권을 허여하되 로열티 및 기타 실시권의 조건에 대해서는 추후 별도의 계약으로 체결 할 것을 약정하는 경우가 많음

- 만약 연구개발과제의 성공이 일방 당사자가 보유한“Background IP”의 실시 허락 여부에 달려있다면 이는 반드시 미리 일방 당사자에게 사전 승인을 얻어야 함

“Background IP에 관한 권리” (예시조항)

Article 8. Rights pertaining to Background IP

8.1 This Agreement does not affect the ownership of any Background IP or any other technology, design, work, invention, software, data, technique, Know-how, or materials which are not results of R&D PROJECT under this Agreement. Background IP will remain the exclusive property of the Party introducing and/or contributing the same to R&D PROJECT.

8.2 Foreign R&D Institute shall document all Background IP, which is incorporated in R&D PROJECT. Such documentation shall be provided to Domestic R&D Institute at the latest upon completion of R&D PROJECT.

8.3 Each of the Parties hereby grants the other Party during the Term of this Agreement, a royalty-free, fully-paid up, R&D only, and non-transferable non-exclusive license, without rights to sublicense to third party, of its Background IP owned by the respective Parties, solely for the purpose of, and to the extent necessary, to enable the other Party to carry out its obligations under this Agreement. For avoidance of doubt, each Party shall not use any of the other Party’s Background IP in commercial activity, publications or for educational purposes except with the prior written consent of the other Party.

8.4 Only if Foreign R&D Institute first obtained the prior written approval from Domestic R&D Institute to include Foreign R&D Institute’s Background IP, to the extent that Background IP of Foreign R&D Institute is necessary for Domestic R&D Institute in order to use and/or exploit the results of R&D PROJECT, including any Foreground IP, upon the request of Domestic R&D Institute, Foreign R&D Institute shall grant to Domestic R&D Institute a non-exclusive, irrevocable, perpetual license to make, have made, use, sell, or offer to sell any patented products covered by such Background IP. Such license is subject to royalties, which shall be (i) based on fair and reasonable conditions, and (ii) agreed on in a separate written agreement.

제8조 Background IP에 관한 권리

8.1 본 계약은 Background IP 혹은 연구개발과제 결과가 아닌 기타 기술, 설계, 연구, 발명, 소프트웨어, 데이터, 기법, 노하우, 혹은 자료에 대한 지식재산권의 소유권에 어떠한 영향도 미치지 않는다. 연구개발과제에 기여된 Background IP는 연구 개발과제에 기여한 당사자의 재산으로 유지된다.

8.2 해외기관은 연구개발과제에 사용된 모든 Background IP를 문서화해야 한다. 그러한 문서는 연구개발과제 완료시 최종본 으로 국내 연구개발기관에 제공되어야 한다.

8.3 각 당사자는 본 계약기간 동안 상대방 당사자에게 각 당사자가 소유한 Background IP에 대해 연구 목적에 한하여 독점적 이며, 실시료가 선지급 되었으며, 분할 할 수 없고 양도할 수 없으며, 제3자에게 재실시 허락할 수 없는 비독점적 통상실시 권을 허여하며, 이는 상대방 당사자가 본 계약에 따른 의무를 수행 할 수 있도록 하기 위한 목적 및 필요한 범위 내에서만 허락된다. 혼동을 방지하기 위해 기술하자면, 각 당사자는 상대방 당사자의 사전 서면 동의 없이 상업적 활동, 출판 또는 교육 목적으로 상대방 당사자의 Background IP를 사용할 수 없다.

8.4 해외기관이 해외기관의 Background IP를 포함하는 것에 대해 국내 연구개발기관으로부터 사전 서면 승인을 받은 경우에만 해외기관의 Background IP가 국내 연구개발기관이 Foreground IP를 포함한 연구개발성과를 실시 또는 이용하는데 반드시 필요한 범위 내에서, 국내 연구개발기관의 요청에 의해, 해외기관은 국내 연구개발기관에 그러한 Background IP에 적용을 받는 특허 제품을 제조, 하도급 제조, 사용, 판매 또는 판매의 청약을 할 수 있는 비독점적이고 취소 불가능하며, 영구적 실시권(라이선스)를 허락하여야 한다. 이러한 실시권(라이선스)는 (i) 공정하고 합리적인 조건으로 (ii) 별도의 서면 계약에 따른 로열티가 적용되어야 한다.

8.5 국내 연구개발기관이 Background IP를 사용할 수 있는 모든 권한은 관계회사의 이익을 위해서도 확장된다.

(9) 출판 및 공표

공동연구개발 일방의 당사자가 대학, 연구소 등일 경우 학회지, 논문 등을 통한 연구과제성과의 발표 가능성 여부를 계약서에 포함시킬 필요

- 국제공동연구의 목적 달성을 위해 연구과제성과에 대한 지식재산권 확보 및 사업화 등이 중요하다는 점에서 논문 출판이나 학회 발표 등을 통해 연구개발성과가 공지되어 지식재산권의 확보에 방해가 되지 않도록 중요 정보의 삭제 또는 발표의 유예 등 계약상 안전장치가 필요함

* 한국과 미국의 경우는 발명의 내용이 공지되더라도 1년 이내에 출원하면 해당 특허출원의 신규성을 인정받는 신규성 의제 제도가 있는 반면, 중국이나 유럽 등의 경우 신규성 의제의 적용을 받기 위한 요건이 매우 엄격하여 실질적으로 학회나 논문을 통한 발표 이후에는 특허출원을 할 수 없는 경우가 많으므로 주의를 요함

- 일반적으로 연구개발성과에 대한 대외 출판이나 발표시 발표 내용에 대해 사전에 상대방의 동의를 얻도록 하고, 상대방이 불합리하게 반대할 수 없다는 단서를 추가할 필요가 있음

“출판 및 공표” (예시조항)

Article 9. Publication

9.1 Any publication regarding R&D PROJECT, including, but not limited to, the content of the work conducted under R&D PROJECT and the results of such work, shall require the prior written consent of the respective other Party, which shall not be unreasonably withheld.

9.2 A Party intending to publish results of R&D PROJECT will submit to the other Party, in writing, details of any results of R&D PROJECT to be published and request for prior written consent of the other Party, at least 30 days before the date of the proposed submission for such publication.

제9조 출판 및 공표

9.1 연구개발과제에 따라 수행된 작업의 내용 및 과제 결과를 포함하여(이에 국한되지는 않음) 연구개발과제에 관련된 발표는

상대방 당사자의 사전 서면 동의 없이 할 수 없다. 다만, 상대방 당사자로부터 발표에 대한 동의 요청을 받은 당사자는 불 합리하게 동의를 유보할 수 없다.

9.2 과제 결과를 공표하고자 하는 당사자는 발표를 위한 제출 일자로부터 최소 30일 전에 발표될 과제 결과 상세내용과 상대방의 사전 서면 동의 요청서를 상대방 당사자에게 서면으로 제출하여야 한다.

(10) 비밀유지

국제공동연구개발 계약에 있어 비밀유지 조항은 필수적으로 포함되어야 하며, 비밀유지 대상(정보), 비밀유지의무의 주체 및 비밀유지 기간 등을 중요하게 고려할 필요

- 비밀유지의 대상이 되는 정보는 연구개발과제와 당사자의 상황에 따라 결정될 것이며, 비밀유지의무의 대상자는 기관뿐 아니라 해당 연구개발에 참여하는 모든 인원이 해당되며, 하도급으로 연구개발에 참여하는 자는 물론이고 계약 승계 등으로 비밀유지의무 대상자로부터 비밀정보를 전달받는 자도 비밀유지의무를 부과하도록 하여야 함

- 아래 예시 조항과 같이 비밀유지의 예외가 적용되는 조건은 반드시 포함되어야 함

비밀유지조항은 계약기간(연구개발기간)을 넘어 정하는 경우가 많음

- 계약기간 종류 후 3-7년 정도로 하거나 기간 특정 없이 비밀로 할 필요가 없게 될 때까지 등으로 정하는 것도 가능함

- 비밀유지기간은 비밀유지의무가 해제됨에 따라 당사자 일방이 입을 피해의 정도와 비밀유지의무 대상자가 자유롭게 공개하지 못함으로써 입을 피해를 고려하여 정하는 것이 바람직함

“Confidentiality” (예시조항)

Article 10. Confidentiality

10.1 A receiving Party may use Confidential Information for purposes of this Agreement, but agrees neither to use for any other purpose nor to disclose or provide such Confidential Information to any third party, except as follows :

(a) the disclosure is made subject to an order by judicial or administrative process requiring the receiving Party to disclose any or all of Confidential Information disclosed to it by the disclosing Party, provided however that the receiving Party shall promptly notify the disclosing Party and allow the disclosing Party reasonable time to oppose such process or to obtain a protective order as necessary measure before disclosing any of Confidential Information disclosed to it by the disclosing Party, and so long as the receiving Party ultimately discloses only such limited part of Confidential Information as legally required to be disclosed;

(b) Confidential Information is published or becomes available to the general public other than through a breach of this Agreement;

(c) Confidential Information is lawfully obtained by the receiving Party from a third party with a valid right to disclose it, provided that said third party is not under a confidentiality obligation to the disclosing Party;

(d) Confidential Information is independently developed by employees, agents or consultants of the receiving Party who had no knowledge of or access to Confidential Information disclosed to it by the disclosing Party to this Agreement as evidenced by the receiving Party's business records; or

(e) Confidential Information was lawfully possessed by the receiving Party prior to receipt from the disclosing Party, other than through prior disclosure by the disclosing Party, as evidenced by the

receiving Party's business records.

10.2 The receiving Party shall take reasonable measures to maintain the confidentiality of the disclosing Party’s Confidential Information, but no less than the measures it uses for its confidential information of similar type. Further, the receiving Party shall make no copies of the disclosing Confidential Information, in whole or in part, except for a reasonable number of copies necessary for R&D PROJECT.

10.3 The receiving Party shall not use Confidential Information provided to it by the disclosing Party, directly or indirectly, for any purpose other than as specifically set forth in this Agreement. Without limiting the generality of the foregoing, the receiving Party shall not use, manufacture, or sell the disclosing Party's Confidential Information or any device or means incorporating any of the disclosing Party's Confidential Information, and shall not use any of the disclosing Party's Confidential Information as the basis for the design or creation of any device or means. Each Party shall promptly notify the other Party upon discovery of any unauthorized use or disclosure of such Party’s Confidential Information.

10.4 The receiving Party shall limit its internal disclosure of Confidential Information to its Researchers and any personnel having a need to know such information for R&D PROJECT under the same obligations of confidentiality as undertaken by the receiving Party respectively in accordance with Article 11.1 of this Agreement.

10.5 Notwithstanding any termination or expiration of this Agreement, the obligations of confidentiality set forth in this Article shall survive and continue to be binding upon the receiving Party, its successors, and assignees for three years from the termination or expiration date of this Agreement.

제10조 비밀유지

10.1 정보수령자는 본 계약의 목적을 위해서는 비밀정보를 사용할 수 있지만, 다른 목적으로 사용하거나 비밀정보를 제3자에게 공개하거나 제공하지 않을 것에 동의한다. 단, 다음의 경우는 예외로 한다.

(a) 정보제공자가 정보수령자에게 제공한 비밀정보의 일부나 전부를 정보수령자가 공개하도록 요구하는 사법 또는 행정절차에 의한 명령에 따라 정보공개가 이루어진 경우. 단, 정보수령자는 정보제공자가 자신에게 제공한 비밀정보의 일부를 제공 하기 전에 그리고 정보수령자가 비밀정보 중 공개가 법적으로 요구된 제한된 부분만을 공개하는 한, 정보제공자에게 즉시 통지하여 정보제공자가 그러한 절차에 반대하거나 필요한 조치로서 보호명령을 득할 수 있도록 합당한 시간을 주어야 한다.

(b) 비밀정보가 본 계약을 위반하지 않는 방식으로 발표되거나 일반대중이 입수할 수 있게 된 경우.

(d) 정보제공자가 본 계약을 위해 공개한 비밀정보에 대해 알지 못하거나 접근할 수 없는 정보수령자의 직원, 대리인 또는 컨설턴트에 의해 정보공개가 독립적으로 발생한 경우로, 정보수령자의 업무기록으로 입증된 경우.

(e) 정보제공자에 의한 사전 공개를 제외하고, 정보제공자로부터 정보를 수령하기 전에 정보수령자가 비밀정보를 합법적으로 보유한 경우로, 정보수령자의 업무기록으로 입증된 경우.

10.2 정보수령자는 정보제공자가 제공한 비밀정보의 비밀을 유지하기 위해 합리적인 조치를 취해야 하나, 이때 합리적인 조치는 적어도 정보수령자가 자신이 보유한 그와 유사한 종류의 비밀정보에 대해 사용하는 조치에 준하는 것이어야 한다. 또한 정보수령자는 과제에 필요한 타당한 수의 사본 외에 공개된 비밀정보의 전체나 일부의 사본을 만들지 않는다.

10.3 정보수령자는 본 계약에서 구체적으로 명시한 것 이외의 어떠한 목적으로도 직접적으로나 간접적으로 정보제공자가 제공한 비밀정보를 사용하지 않는다. 전술한 내용의 보편성을 제한하지 않고, 정보수령자는 정보제공자의 비밀정보 또는 정보 제공자의 비밀정보를 포함하는 어떠한 장치나 수단도 사용, 제작 또는 판매하지 않으며, 정보제공자의 비밀정보를 어떤 장비나 수단의 설계나 생산의 근거로서 사용하지 않는다. 각 당사자는 상대 당사자가 보유한 비밀정보의 무허가 사용이나 공개를 발견 즉시 이를 그러한 당사자에게 통지해야 한다.

10.4 정보수령자는 본 계약 9.1조에 따라 정보수령자가 약속한 것과 같은 각각의 비밀유지의무에 의거하여 비밀정보의 내부 공개 대상을 과제를 위해 그러한 정보를 알아야 할 필요가 있는 연구자들과 인력들로 제한한다.

10.5 본 계약의 해지나 만기에도 불구하고, 본 조항에 명시된 비밀유지의무는 본 계약의 해지나 만기일로부터 3년 동안 존속하며 정보수령자, 정보수령자의 승계인 및 양수인들에 대해서도 계속해서 구속력을 갖는다.

(11) 제3자의 관여

공동연구개발 계약의 경우 연구개발을 계약 당사자가 전적으로 진행하는 것을 전제로 하고, 상대방의 사전 동의 없이 연구개발 중 일부를 제3자에게 하도급 줄 수 없도록 하는 것이 바람직함

- 상대방의 동의를 얻어 연구개발 중 일부를 제3자에게 하도급 주는 경우 수급인에게도 비밀유지의무와 같은 계약 당사자로서의 필수적 의무를 이행하도록 해야 하며, 수급인의 행위로 인해 도급인이 계약 의무를 불이행하게 된 경우 그 책임은 모두 계약 당사자인 도급인이 부담하도록 약정하여야 함

“제3자의 관여” (예시조항)

Article 11. Involvement of Third Parties

If Foreign R&D Institute involves a third party to perform work under R&D PROJECT on behalf of Foreign R&D Institute, Foreign R&D Institute assumes full responsibility that such third party complies with all obligations, which Foreign R&D Institute assumes hereunder. This includes, but is not limited to, Foreign R&D Institute′s obligations with regard to (i) providing Domestic R&D Institute use rights regarding Foreground IP, and (ii) confidentiality.

제11조 제3자의 관여

해외기관이 해외기관을 대신하여 연구개발과제를 위한 작업을 수행하기 위해 제3자가 참여하는 경우, 제3자로 하여금 본 계약 에서 부과된 모든 의무를 준수하도록 할 책임은 해외기관에 있다. 여기에는 (i) Foreground IP에 관한 국내 연구개발기관의 사용 권한 제공 및 (ii) 비밀 유지와 관련된 해외기관의 의무가 포함된다.

(12) 제3자 권리와의 충돌

기업이 대학이나 연구기관과 위탁연구개발 계약을 체결하는 경우 연구개발성과의 실시가 제3자 특허권 등의 지식 재산권을 침해하지 않는다는 보증조항과 연구개발성과의 실시가 제3자 특허권 등의 지식재산권을 침해함으로써 발생한 소송비용이나 손해배상을 대학이나 연구기관이 책임지는 손해보전(indemnification) 조항의 포함을 요구하는 사례가 많음

- 학문적 목적의 연구개발의 경우 일반적으로 연구개발성과 관련 제3자 특허 비침해 보증조항이나 이에 대한 손해 보전 조항을 요구하지 않음

* 미국 특허소송의 경우 변호사 비용이 20억 이상 소요될 가능성이 높다는 점에서, 연구개발을 담당하는 대학이나 연구기관은 특허 비침해 보증조항이나 그에 관한 손해보전 조항에 동의하지 않아야 함

다만, 아래 예시 조항과 같이 해외기관이 이미 개발된 기술과 유사한 결과물을 제공하는 것을 막기 위해 연구개발 성과가 제3자 특허를 침해하지 않는지를 조사할 의무와 해외기관이 제3자 특허침해 가능성을 알게 된 즉시 이를 국내 연구개발기관에 알릴 의무를 계약서에 포함시키고, 만일 제3자 특허침해 사실을 해외기관이 알고도 알리지 않 은 경우 손해보전 책임을 지도록 하는 것은 가능함

“제3자 권리와 충돌” (예시조항)

Article 12. Conflicting Third-Party Rights

12.1 Foreign R&D Institute shall conduct appropriate investigations to ensure that R&D PROJECT it is to perform and the results thereof do not infringe any Intellectual Property rights belonging to third parties. The Foreign R&D Institute shall bear the costs for the investigations, including any costs for external attorneys.

12.2 If the products and/or methods as a result of R&D PROJECT would infringe third party rights, Foreign R&D Institute shall immediately inform the contact persons of Domestic R&D Institute and seek an alternative form for R&D PROJECT results.

12.3 To the extent Foreign R&D Institute fails to notify Domestic R&D Institute of conflicting third party rights of which it is aware or should have been aware using the diligence due and customary in the trade, Foreign R&D Institute shall indemnify Domestic R&D Institute against, hold it harmless from, and procure its release from all third-party claims based on conflicting rights relating to the products as a result of R&D PROJECT.

제12조 제3자 권리와 충돌

12.1 해외기관은 수행할 연구개발과제와 과제결과가 제3자의 지식재산권을 침해하지 않도록 적절한 조사를 수행해야 한다. 해외기관은 외부 변호사(또는 변리사) 비용을 포함하여 조사비용을 부담하여야 한다.

12.2 연구개발과제의 결과에 따른 제품이나 방법이 제3자의 권리를 침해하는 경우, 해외기관은 즉시 국내 연구개발기관에 통지하고, 과제 결과에 대한 다른 대안을 찾아야 한다.

12.3 해외기관이 제3자 권리와 충돌함을 알고 있거나 혹은 상거래 관습상 적절한 노력을 기울이면 알 수 있었음에도 국내 연구개발기관에게 이를 알리지 못한 범위 내에서, 과제의 결과에 따른 제품과 제3자 권리와의 충돌로 인한 모든 제3자 청구에 대해 해외기관은 국내 연구개발기관을 면책하고, 국내 연구개발기관에게 그러한 청구로 인한 손해가 없도록 해야 한다.

(13) 계약기간 및 종료

계약기간은 계약 발효일(Effective Date)로부터 계약기간이 만료하는 날까지를 말하며, 계약에서 규정한 권리, 의무의 발생, 종료에 관한 시기에 해당함

* 계약기간의 갱신(renewal)과 연장(extension)은 법률상 다른 개념으로 계약의 갱신은 원 계약과 별개의 계약에 해당하는 반면, 연장은 원 계약의 동일성을 유지하면서 존속하며 계약기간만을 연장하는 것

계약의 해제와 해지는 모두 유효하게 성립한 계약을 종료시키는 점에서 동일하지만 “해제”는 당사자 사이에 처음부터 계약이 존재하지 않았던 것과 같은 효력을 가지는 반면 “해지”는 계약의 효력을 장래에 대해 소멸시키는 것이며 해지 시점까지 계약의 효력은 존속함

* 다만, 영문으로는 해제와 해지 모두 “terminate” 또는 “termination”이라고 표현하며 계약기간의 만료로 계약이 종료되는 것은 “expire”라는 표현을 사용함

- 일반적으로는 계약 의무 불이행을 계약 해제 또는 해지 사유로 규정하며, 특히 필요하다고 생각하는 사항에 대해서는 이를 열거하고 해제나 해지 사유로 규정해 두는 것이 중요함

계약 종료시의 조치 - 계약기간의 만료, 해제, 해지로 계약이 종료한 경우 계약 당사자의 계약에 근거한 권리의무 관계는 이미 계약 종료 전에 구체화한 채권･채무를 제외하고는 원칙적으로 장래를 향하여 소멸함

- 계약 종료시에 조치하여야 할 사항은 계약의 종류나 종료 원인, 당사자의 입장이나 방침에 따라 각각 다를 것이나 연구개발 계약 종료시에 조치하여야 할 주요 사항으로는 ① 연구개발비 지급범위와 기지급된 연구개발비의 반환,

② 계약 종료시까지 진행된 연구개발성과에 대한 취급, ③ Foreground IP의 권리 귀속과 실시권, ④ 연구개발에 사용된 기술장비와 자료의 반환, ⑤ 비밀유지, ⑥ 경업금지 등이 있음

- 계약이 해지되거나 만료되는 경우 효력을 상실하나 비밀유지, 손해보전, 준거법, 분쟁해결 등의 특정 조항은 계약이 종료된 이후에도 여전히 적용될 수 있도록 명시적으로 정해 놓을 필요가 있음

“계약기간 및 종료” (예시조항)

Article 13. Term and Termination

13.1 The term of this Agreement begins on the Effective Date and ends on YYYY-MM-DD.

13.2 In case that Foreign R&D Institute realizes that the contemplated time period is inadequate, it is required to notify Domestic R&D Institute immediately in writing and explain the reasons. In this event, Foreign R&D Institute shall make proposals as to how the original milestone plan can still be met without changes in performance scopes.

13.3 Domestic R&D Institute reserves the right to terminate all or part of this Agreement at any time (unilateral discretionary termination), whereby this Agreement remains the legal foundation for work performed prior to termination.

13.4 Each Party shall have the right to terminate this Agreement with immediate effect in the event that the other Party is in a material breach of its obligations hereunder and fails to remedy such breach within fourteen (14) days after having been given a written notice in respect thereof.

13.5 To the extent permitted under applicable law, either Party may terminate this Agreement by written notice if the other Party becomes insolvent, or a petition of bankruptcy or any similar action under relevant bankruptcy or insolvency proceedings is filed by or against said Party, or a receiver is appointed with respect to any asset of said Party or liquidation proceedings are commenced by or against said Party.

13.6 Effect of Termination

(a) In the event of any termination pursuant to this Article 12, Foreign R&D Institute shall deliver Foreground IP developed up till then to Domestic R&D Institute as soon as possible.

(b) In the event of termination pursuant to Section 12.1 of this Agreement, Foreign R&D Institute shall be entitled to demand the Financial Contribution; however, Foreign R&D Institute shall be obliged to offset any expenses saved as a result of the termination of the Agreement or acquired or maliciously omitted to acquire by other use of its manpower.

(c) In the event of termination pursuant to Section 12.2 of this Agreement, Foreign R&D Institute shall receive only such parts of the Financial Contribution, as are to be paid for the milestones, which have been reached and confirmed by Domestic R&D Institute, plus expenses incurred prior to termination, which can no longer be rescinded or avoided. It is permissible to show that less work was actually performed / lower expenses were actually incurred.

13.7 The provisions of those articles which by their nature or implication are required to survive expiry or

termination of this Agreement for any reason shall survive, together with such other provisions necessary to give effect to such provisions.

제13조 계약기간 및 종료

13.1 본 계약기간은 발효일로부터 시작하여 [ 년 월 일]까지 유효하다.

13.2 해외기관이 고려된 기간이 부적절하다고 판단하는 경우, 즉시 국내국내 연구개발기관에 서면으로 통지하고 이유를 설명 해야 한다. 이 경우, 해외기관은 수행 범위를 변경하지 않고 원래의 단계별 성과(마일스톤) 일정을 어떻게 충족시킬 수 있는지 제안해야 한다.

13.3 국내 연구개발기관은 언제든지 본 계약의 전부 또는 일부를 해지할 수 있는 권리를 가진다(임의해지권). 단, 본 계약은 계약 종료 전에 수행된 작업에 대한 법적 근거로 유지된다.

13.4 일방 당사자는 상대방 당사자가 본 계약의 의무를 실질적으로 위반하여 서면 통지를 받은 날로부터 14일 이내에 그러한 위반사항을 치유하지 못한 경우 즉시 계약을 해지할 수 있다.

13.5 일방 당사자가 지급불능 상태이거나 파산신청 또는 파산 또는 지급불능 절차에 따른 유사한 조치가 당사자에 의해 제기 되거나 당사자에 대해 제기되거나 파산관재인이 상기 상대방의 자산 또는 파산 절차에 대해 선임된 경우, 상대방 당사자는 적용되는 법이 허용하는 범위 내에서 본 계약을 해지할 권한을 가진다.

13.6 계약 종료의 효과

(a) 본 계약 제12조에 따라 계약이 종료되는 경우, 해외기관은 그때까지 개발된 Foreground IP를 가능한 한 신속하게 국내 연구개발기관에게 전달해야 한다.

(b) 본 계약 제12.3에 따라 계약이 해지되는 경우, 해외기관은 보수를 요구할 수 있다. 다만, 해외기관은 계약 종료의 결과로 절약되거나 인력을 다른 곳에 사용하여 얻거나 혹은 고의적으로 생략된 비용은 제외하여야 한다.

(c) 본 계약 제12.4에 따라 계약이 해지되는 경우, 해외기관은 국내 연구개발기관이 달성하였음을 확인한 단계별 성과(마일 스톤) 일정에 대해 지불해야 하는 재정적 기여에 종료 이전에 발생한 비용 및 더 이상 철회하거나 피할 수 없는 비용을 더하여 지급 받는다. 실제로는 더 적은 작업이 수행되었다거나 혹은 더 적은 비용이 발생하였음을 보여 줄 수 있다.

13.7 본 계약의 기간 만료 또는 어떤 이유로 해지 되더라도 계약의 본질상 또는 묵시적으로 요구되는 조항들은 그러한 조항에 영향을 미치는데 필요한 다른 조항들과 함께 효력을 유지한다.

(14) 진술과 보증

계약의 종류에 따라 계약 당사자에게 다양한 보증을 요구할 수 있으나 계약서에서 당사자가 진술과 보증한 내용이 사실과 다를 경우에는 그 자체로 계약위반으로 손해배상 책임을 질 수 있으므로 주의가 필요함

* 진술(representations)과 보증(warranties)은 일반적으로 함께 사용하나 “보증”이라는 표현만으로도 그 법적 효과는 유사함

- 기술 관련 계약의 경우 일반적으로 포함되는 보증의 유형으로는 ① 계약 당사자가 계약을 체결할 권한이 있다는 보증, ② 계약의 대상이 되는 특허권의 권리자라는 보증, ③ 특허의 대상이 되는 특허권이 유효하다는 보증, ④ 실시 가능성 및 경제적 효용성에 대한 보증, ⑤ 제3자 특허 비침해 보증 등이 있음

- 보증 조항이 없으면 준거법이 적용되는 국가의 보증 관련 법령이 적용되므로 해당 법령과 판례의 내용을 검토할 필요가 있음

- 영미법에서는 묵시적 보증(implied warranty) 법리에 따라 계약서에 명시적으로 포함되지 않았더라도 인정되는 보증이 있을 수 있다는 점에서 명시적으로 약정한 보증 내용이 유일한 보증이며 이를 제외한 일체의 보증은 하 지 않는다는 보증면책 조항을 포함하는 것이 일반적임

* 미국의 경우 제품 공급계약서에 제3자 특허 비침해 보증 조항이 없더라도 제조사는 고객사에 대해 묵시적 보증(implied warranty)을 한 것으로 판단함

“진술과 보증” (예시조항)

Article 14. Representations and Warranties

14.1 Each Party represents and warrants that:

(a) it has full power and authority to carry out the actions contemplated under this Agreement and its entry into and performance under the terms of this Agreement will not infringe the rights of any third party or cause it to be in breach of any obligations to a third party; and

(b) it will carry out the research and development work in a proper and careful manner based on the latest scientific and technical state of the art, utilizing all of its own applicable knowledge and experience, and with the exercise of scientific due diligence to achieve the technical objectives set forth in the Performance Specifications.

14.2 Foreign R&D Institute warrants that there are, at the date of this Agreement, no laws, regulations or other controls which restrict or prohibit the export of the results of R&D PROJECT to Domestic R&D Institute.

제14조 진술과 보증

14.1 각 당사자는 다음을 진술하고 보증한다:

(a) 각 당사자는 본 계약에 의거하여 예상되는 조치들을 수행할 전권을 가지며 본 계약의 체결과 본 계약의 조건에 따른 이행이 제3자의 권리를 침해하거나 제3자에 대한 의무의 위반을 야기하지 않으며,

(b) 각 당사자는 적합한 자격을 갖춘 인력을 활용하여 합당한 기술과 관심을 갖고 전문적인 태도로 본 연구개발과제를 수행한다.

14.2 해외기관은 본 계약일 당시 연구개발과제 성과를 국내 연구개발기관으로 수출하는 것을 제한하거나 금지하는 법률 규정 혹은 기타 제한이 존재하지 않음을 보증한다.

(15) 손해보전과 책임

손해보전(indemnification)이란 손해(손실, loss)에 대한 보상(배상)을 의미함

- 일반적인 손해배상 조항과 달리 손해보전(indemnification) 조항은 계약에 따라 당사자 일방의 계약의무 불이행과 관련 없이 발생한 손해를 보상할 수 있고, 배상 범위 역시 일반적으로 인정되는 손해배상보다 더 넓게 인정될 수 있음

- 당사자의 계약의무 불이행 등으로 인한 손해의 범위를 입증하는 것이 어려운 경우가 많다는 점에서 계약서에는 이러한 손해보전 조항이 반드시 필요함

손해보전의 범위로 통상 ‘defend, indemnify and hold harmless’라는 표현이 사용되지만 이는 가장 넓은 범위의 손해를 보전한다는 의미가 되므로 주의할 필요가 있음

손해보전 조항을 포함하는 것에 대해 양 당사자 간 합의가 어려운 경우, 손해보전의 금액적 범위를 제한하는 방안도 고려할 수 있음

* 연구개발비를 지원하는 국제공동연구 계약의 경우 전체 연구개발비 또는 일부 금액 한도에서 손해보전 금액의 상한을 명시적 으로 규정하는 것도 가능함

손해보전 조항에 따른 보상이 유일한 구제수단(sole remedy)임을 규정하지 않는 경우, 계약위반에 따른 손해배상도 별도로 청구할 수 있고, 이 경우 손해보전에서의 금액제한이 적용되지 않으므로 손해보전을 제공하는 계약 당사자의 책임 범위가 무한정 확대될 수 있음

“손해보전과 책임” (예시조항)

Article 15. Indemnification and Liability

A Party (the “Indemnifying Party”) shall indemnify, defend and hold the other Party and its officers, researchers, employees, agents and other personnel (the “Indemnified Party”) harmless from and against any and all damages, costs, expenses, legal fees and other out of pocket expenses incurred by the Indemnified Party in relation to any claim against it arising out of or in connection with the Indemnifying Party’s performance, non-performance or breach of this Agreement.

제15조 손해보전

당사자 일방(“보상자”)은 상대 당사자와 상대 당사자의 임원, 연구자, 직원, 대리인 및 기타 인력(“피보상자”)에게 보상자에 의한 본 계약의 이행, 불이행 또는 위반에서 기인하거나 이와 관련하여 피보상자에게 제기된 청구에 관하여 피보상자가 발생시킨 모든 손해, 비용, 지출, 법률 수수료 및 기타 경비를 보상한다.

(16) 수출제한

국내뿐만 아니라 미국, 중국 등 해외 주요국 역시 주요 기술의 국외 유출에 대해 매우 신중하며 국가 핵심기술의 경우에는 대부분 해외 이전 시 정부의 허가나 신고를 요구함

각 국가가 엄격하게 통제하는 기술에 대한 이전 또는 공유가 필요한 분야는 국제공동연구 분야에서 제외하는 것이 바람직하며, 이에 대한 국제공동연구가 필요하다면 각 국가로부터 그에 필요한 사전 허가를 받거나 사전 신고를 하 여야 한다는 점에서 이러한 의무 부담에 관한 조항이 필요함

- 수출이 통제될 수 있는 정보, 자료, 기술 등은 제공하지 않도록 사전에 합의하고, 그러한 정보, 자료, 기술 등에 상대방이 접근하지 않도록 각 당사자에게 주의를 시킬 필요가 있음

“수출제한” (예시조항)

Article 16. Export Control

This Agreement is made subject to any restrictions concerning the export of products or technical information from the countries that may be imposed on the Parties from time to time. Each Party agrees that it will not export, directly or indirectly, any technical information acquired from the other Party under this Agreement or any products using such technical information to a location or in a manner that at the time of export requires an export license or other governmental approval, without first obtaining the written consent to do so from the appropriate agency or other governmental entity in accordance with applicable laws.

제16조 수출제한

본 계약은 각 당사자에 부과될 수 있는 국가로부터 제품 또는 기술정보의 수출에 관한 제한 사항을 준수해야 한다. 각 당사자는 본 계약에 따라 상대방 당사자로부터 획득한 기술정보 또는 그러한 기술정보를 사용하는 제품을 특정 지역이나 방법으로 수출하는데 있어서 수출 허가 또는 기타 정부 허가가 필요한 경우, 관련 법규에 따라 담당 기관이나 기타 정부 기관으로부터 그러한 수출에 대한 서면 승인을 먼저 얻기 전에는 진행하지 않을 것에 동의한다.

(17) 준거법과 분쟁 해결 관할

준거법은 본 계약의 적용이나 해석의 기준이 되는 법을 의미함

- 예컨대 준거법이 한국법인 경우, 본 계약의 특정 조항의 해석이나 유무효 여부를 판단함에 있어 한국법을 적용함

- 국제계약의 경우에는 준거법 정하는 것이 상당히 중요한데, 계약 당사자들은 당연히 자국법(自國法)을 준거법으로 하기를 원하기 때문에 서로 의견이 충돌하게 됨

준거법 조항은 연구개발 계약이 어느 국가의 법률에 따라 해석될지 여부를 미리 약정하는 것으로 계약 관련 분쟁이 발생한 경우 해결 절차와 소송 시 관할 법원 등을 정함

국제공동연구 계약의 협상 실무상 협상력이 우위에 있는 당사자가 거주하는 국가의 법률과 법원을 각각 준거법과 분쟁관할로 하는 경우가 많지만, 협상 전략상 더 중요한 계약 조건을 관철시키기 위해 준거법 조항을 양보하는 경우도 존재함

- 양 당사자 간에 준거법에 대한 합의가 이루어지지 않는 경우 제3국의 법률을 준거법으로 하는 경우도 있으나 준 거법은 분쟁 관할 지역과 일치시키는 것이 바람직함

“준거법 및 관할” (예시조항)

Article 17. Governing Law and Jurisdiction

This Agreement shall be governed, construed, and interpreted in accordance with the laws of the Republic of Korea without regard to any choice of law provisions. Any claim or lawsuit arising from or relating to this Agreement shall be filed and maintained in a court of competent jurisdiction in Seoul, the Republic of Korea, and the Parties agree to personal jurisdiction and convenient forum therein.

제17조 준거법 및 관할

본 계약은 법률의 선택 조항에 관계 없이 대한민국 법률에 따라 규율되고 해석된다. 본 계약으로 인해 또는 본 계약과 관련하여 발생하는 모든 청구 또는 소송은 대한민국 서울의 관할 법원에 제기 및 유지되어야 하며, 양 당사자는 인적 관할권 및 편리한 법정지에 동의한다.

(18) 기타 일반 조항

계약의 종류와 관계없이 계약서에 일반적으로 포함되는 내용이 존재하는데 이를 묶어서 일반 조항(General Provisions) 으로 분류함

- 계약서의 가장 마지막에 기재하는 것이 일반적이며 관련 내용으로는 통지(Notice) 조항, 계약양도(Assignment) 조항, 권리포기(No Waiver) 조항 등이 있음

(19) 서명

인장 날인을 하는 국내계약서와 달리 국제계약서에서는 일반적으로 대표자가 서명함

(서명란 기재 및 서명방법) 서명란(signature block)에는 계약서 전문에서 표시한 것과 xx하고 정확하게 full name으로 당사자를 xxx며 xxx의 xx과 직위를 기재함

- 계약 체결과 관련하여 상대방의 서명보다 좀 더 강한 증거력을 원하는 경우 공증(notary)을 요청할 수 있음

* 공증을 하는 경우, 적어도 기명된 당사자가 서명하였음이 추정된다는 점에서 계약서의 진위에 대한 다툼을 방지하고 소송 에서 진정한 공문서로 추정되며 일반적으로 강한 증명력이 인정됨

(서명된 계약서의 원본) 일반적으로 계약서는 당사자 수에 맞추어 출력하여 당사자 모두 서명한 후 당사자 각각이 서명한 계약서 원본을 1부씩 보관함

- 다만, 국가에 따라서는 계약서 서명본을 스캔한 파일을 이메일로 보내면서 원본이 없더라도 계약이 유효하므로 스캔본만 교환하자고 요구하는 경우가 있는데 이 경우에는 아래 예시 조항과 같이‘사본’조항을 사용할 수 있음

“전자서명” (예시조항)

Counterparts. This Agreement may be executed by any of the Parties hereto in counterparts, via written, electronic or scanned signature, each of which shall be deemed to be an original, but all such counterparts shall together constitute one and the same Agreement.

사본. 본 계약은 서면, 전자 또는 스캔 서명을 통해 당사자에 의해 사본으로 체결될 수 있으며, 각 사본은 원본으로 간주되지만 모든 사본은 함께 하나의 동일한 계약을 구성한다.

나. 국제계약서 샘플(예시)

Research and Development Agreement 연구개발계약

THIS RESEARCH AND DEVELOPMENT AGREEMENT (this “Agreement”) is made and entered into as of [DATE] (the “Effective Date”) by and between:

[NAME OF COMPANY], a company duly incorporated and existing under the laws of Republic of Korea and having its principal office at [ADDRESS] (hereinafter referred to as “Domestic R&D Institutue”), and

[NAME OF ENTITY], a legal entity duly organized and existing under the laws of [COUNTRY] and having its principal office at [ADDRESS] (hereinafter referred to as “Foreign R&D Institutue”).

본 연구개발계약(본 계약)은 [ 년 월 일 ](“발효일”)부로 [ 국가명 ]의 법률에 의거하여 설립되고 존속되고 있으며 [ 주소 ]에 주사무소를 두고 있는 [ 회사명 ](“국내연구개발기관”)과 [ 국가명 ] 의 법률에 의거하여 설립되고 존속되고 있으며 [ 주소 ]에 주사무소를 두고 있는 [ 기관명 ](“해외연 구개발기관”) 간에 체결되었다.

(hereinafter referred to as “Party” individually and the “Parties” collectively, as the context may require) 상기 각각은 “당사자”로, 통칭하여서는 “당사자들”이라 한다

RECITALS

WHEREAS, Domestic R&D Institute has the capability and expertise to undertake research for [FIRST TECHNOLOGY];

WHEREAS, Foreign R&D Institute the capability and expertise to undertake research for [SECOND TECHNOLOGY]; and

WHEREAS, the Parties wish to participate in a joint research and development project (the “R&D PROJECT”) derived from or incorporating [FIRST TECHNOLOGY] and [SECOND TECHNOLOGY].

NOW THEREFORE, in consideration of the mutual covenants, terms and conditions set forth herein, the Parties agree as follows:

국내연구개발기관은 [제1기술]에 대한 연구를 수행할 능력과 전문성을 보유하고 있으며, 해외연구개 발기관은 [제2기술]에 대한 연구를 수행할 능력과 전문성을 보유하고 있고, 당사자들은 [제1기술]과 [제2기술]로부터 파생되거나 이를 포함하는 공동연구개발과제에 참여하기를 희망한다. 이에 따라, 당 사자들은 이하에 포함된 상호간의 약속과 계약조건을 약인으로 하여 다음과 같이 합의한다.

Article 1. Definitions

제1조 정의

본 계약에 시용되는 단어나 표현은, 명시적으로 달리 표현되지 않는 한 도는 문맥상 다른 의미임이 명백하지 않는 한, 아래 규정되는 의미를 가진다.

1.1 “Affiliate” means any corporation or other business entity which, either directly or indirectly, controls, is controlled by, or is under common control with a Party as of the Effective Date. As used in this definition, the term “control” means possession of ownership of more than 50% of the nominal value of the issued share capital of the legal entity or of more than 50% of the issued share capital entitling the holders to vote for the election of directors or persons performing similar functions, or right by any other means to elect or appoint a majority of the directors of the legal entity (or persons performing similar functions), and/or the right to elect or appoint directors of such legal entity (or persons performing similar functions) who have a majority vote, and/or the right, entitlement and/or ability to direct the business activities of the legal entity.

1.1 “관계회사”란 본 계약의 효력발생일 현재, 직, 간접적으로 일방을 통제하거나 일방의 통제를 받 거나 그 일방과 공동으로 통제권을 가지는 회사나 업체를 의미한다. 여기서 “통제”란 법인 발행 주식 액면가의 50%를 초과하는 소유권을 보유하거나, 법인의 이사나 그와 유사한 기능을 하는 자의 다수를 선택하거나 선임할 수 있는 의결권을 행사할 수 있도록 하는 주식의 50%를 초과 하여 보유하거나, 법인의 사업 활동을 지시할 수 있는 다수의 투표권이나 권리를 보유하는 이사 들을 선택하거나 선임할 수 있는 권리를 보유하고 있음을 의미한다.

1.2 “Background IP” all patents and other intellectual property rights which exists as of the Effective Date, is already owned or controlled by a Party hereto, and is not created or invented under this Agreement, or acquired outside of R&D PROJECT defined in this Article 1.

1.2 “Background IP”란 효력발생일 현재 존재하는 특허 및 기타 IP로서 일방이 소유하거나 지배하고 있고, 본 계약에 의해 창작되거나 발명되지 않은 것 또는 본 계약 제1조에 정의된 연구개발과 제 범위 밖에서 획득된 특허 및 기타 IP를 의미한다.

1.3 “Confidential Information” shall mean all findings, results, data and documents, technical or non-technical, being disclosed or provided by a disclosing Party to a receiving Party under this Agreement and R&D PROJECT results developed by either Party under this Agreement.

1.3 “비밀정보”란 본 계약에 따라 제공 당사자가 제공 받은 당사자에게 공개하거나 제공한 모든 발견, 결과, 데이터 및 본 계약에 따라 양 당사자가 개발한 연구개발과제 결과를 의미한다.

1.4 “Know-how” means unpatented technical information (including, without limitation, information relating to inventions, discoveries, concepts, methodologies, models, research, development and testing procedures, the results of experiments, tests and trials, manufacturing processes, techniques and specifications, quality control data, analyses, reports and submissions) that is not in the public domain.

1.4 “노하우“란 일반적으로 알려지지 않은, 특허로 등록되지 않은 기술정보(발명, 발견, 개념, 방법, 모 델, 연구, 개발 및 시험절차, 실험 결과, 시험 및 시도, 제조 공정, 테크닉 및 규격, 품질 관리 데이터, 분석결과, 리포트 및 제출본을 포함하되 이에 한정되지 않음)를 의미한다.

1.5 “Foreground IP” means is all Intellectual Property acquired by Parties (or a third party, which performs work under R&D PROJECT on behalf of the Parties) in the course of performance of R&D PROJECT defined in this Article 1, which is patentable and/or protectable under copyright laws, regardless of whether such knowledge is written down, stored, embodied, or otherwise recorded in e.g. records, descriptions, test set-ups or arrangements, models, devices, equipment, or facilities.

1.5 “Foreground IP”는, 지식재산이 기록, 저장, 구현 또는 달리 기록되는지 여부에 관계없이, 본 계 약 제1조에 정의된 연구개발과제 수행 과정에서 당사자 (또는 당사자를 대신하여 연구개발과제 에 따라 작업을 수행하는 제3자)가 취득한 모든 지식재산을 의미하는 것으로, 예컨대 기록, 설 명, 시험 설정 또는 배치, 모델, 장치, 장비 또는 시설 등을 포함한다.

1.( “Intellectual Property” or “IP” means any discovery, invention, formulation, know-how, method, technological development, enhancement, modification, improvement, work of authorship, computer software and documentation thereof, data or collection of data, whether patentable or not, or susceptible to copyright or any other form of legal protection.

1.( “지식재산” 또는 “IP”란 발견, 발명, 공식, 디자인, 노하우, 방법, 기술개발, 개량, 수정, 향상, 저 작, 설계도, 소프트웨어, 이들에 대한 문서, 데이터 등을 의미하며, 특허를 받을 수 있는지 여부 와는 관계없고 저작권이나 다른 형태의 법적 보호를 받을 수도 있다.

1.7 “R&D PROJECT” means the performance of research and development work as described in “R&D PROJECT” means the performance of research and development work as described in the Statement of Work (“SOW”) which is attached hereto as Annex 1.

1.7 “연구개발과제”란 본 계약서에 Annex 1으로 첨부된 수행계획서(이하 “수행계획서”라 함)에 기술 된 연구개발 작업의 수행을 의미한다.

1.8 “R&D Outcomes” means tangible and intangible outcomes, including products, facilities, equipment and intellectual property rights, that are generated or derived in the process of performing a R&D PROJECT under this Agreement or as a result thereof.

1.8 “연구개발성과”란 본 계약에 따른 연구개발과제의 수행 과정에서 또는 그 결과로 인하여 창출 또는 파생되는 제품, 시설･장비, 지식재산권 등 유형･무형의 성과를 의미한다.

Article 2. R&D PROJECT

제2조 연구개발과제

2.1 R&D PROJECT will begin on [Insert Date] (hereinafter referred to as the “Commencement Date”) and will continue until [insert date] or until any later date agreed in writing between the parties, or until this Agreement is terminated in accordance with Article 12. If this Agreement is entered into after the Commencement Date, it will apply retrospectively to work carried out in relation to R&D PROJECT on or after the Commencement Date.

2.1 본 과제는 [일자 입력](이하 “시행일”라 함)에 시행이 되었거나 될 예정되며 [일자 입력]까지, 혹 은 당사자들에 의해 서면으로 협의된 이후의 일자나 본 계약이 제12조에 따라서 해지가 될 때 까지 지속된다. 시행일 이후에 본 계약을 체결하는 경우, 시행일 당시 혹은 이후에 과제와 관련 하여 진행된 연구에 소급적으로 적용된다.

2.2 Foreign R&D Institute agrees to carry out the tasks allotted to it in the SOW (Annex 1) with reasonable skill and care, and will provide the human resources, materials, facilities and equipment that are designated as its responsibility in Annex 1. R&D PROJECT will be carried on under the direction and supervision of the Principal Researcher [insert the name of the principal researcher]

2.2 해외연구개발기관은 온당한 기술과 주의를 통해 수행계획서(부록1)에 따라 할당된 과제를 이행 하며 부록 1에서 책임으로 지정된 인력, 자료, 시설 그리고 장비를 제공한다. 과제는 책임연구원 [책임연구원 성명 기입]의 xx와 감독 하에 진행된다.

2.3 The SOW shall include, as a minimum, the name(s) of the principal researcher(s), identification of the research subject, a statement of work, the period of performance, a budget, and such other terms and conditions as may be necessary, set forth in the SOW (Annex 1).

2.3 연구개발 작업 내용 및 준수 일정에 관한 세부 사항은 수행계획서(부록 1)에 명시되어 있다.

Article 3. Implementation and Performance of R&D PROJECT

제3조 연구개발과제의 수행

3.1 Each Party shall perform R&D PROJECT in a professional and diligent manner and shall provide its commercially reasonable best efforts in favoring a successful achievement of R&D PROJECT. In particular, Foreign R&D Institute shall undertake and diligently work to perform the research and development work set out in the Agreement and in SOW in accordance with recognized industry practices, techniques, and standards as applied by a qualified and experienced professional.

3.1 각 당사자는 과제를 전문적이고 성실하게 이행해야 하며, 과제의 성공적인 달성을 위해 상업적 으로 합리적인 최선의 노력을 다해야 한다. 특히, 해외연구개발기관은 자격을 갖춘 숙련된 전문 가가 인정된 산업관행, 기술 및 표준에 따라 본 계약 및 수행계획서에 명시된 연구 및 개발 작 업을 수행해야 한다.

3.2 As coordinated between themselves in advance, the Parties shall in timely fashion furnish each other with the information required to carry out the research and development work under R&D PROJECT and either provide or make available for the duration of the work any necessary documents, objects, and aids in the form appropriate for the intended purpose.

3.2 양 당사자간에 미리 협의된 대로, 당사자들은 과제에 따라 연구개발 작업을 수행하는 데 필요한 정보를 적시에 제공하고, 필요한 기간 동안 필요한 문서, 물건을 제공해야 하고, 본 계약의 목 적에 적합한 방식으로 협조하여야 한다.

3.3 The Parties shall perform R&D PROJECT according to the chronological progress of the research and development work in a time schedule that is subdivided in milestones (included in Annex 1).

3.3 양 당사자는 단계별 성과(마일스톤)(부록 1에 포함)으로 세분화된 시간 스케줄에 따른 본 계약 연구 개발업무의 진행 상황에 따라 본 과제를 이행하여야 한다.

3.4 All objects, documents, and other materials furnished by Domestic R&D Institute are provided strictly on a loan basis. Upon termination of the Agreement, these must be returned to Domestic R&D Institute so long as the nature of the objects and/or materials allows the return, unless otherwise agreed in a separate loan agreement.

3.4 국내연구개발기관이 제공한 모든 물건, 문서 및 기타 자료는 대여로 제공된다. 계약이 종료되면 별도의 대여계약에 달리 합의되지 않는 한, 대상 및/또는 자료의 특성상 반환이 허용되는 한 해 외연구개발기관은 국내연구개발기관에 모두 반환하여야 한다.

3.5 Foreign R&D Institute is required to deliver comprehensive project documentation to Domestic R&D Institute at the latest upon completion of R&D PROJECT. Such documentation shall include the final report of R&D PROJECT, working documents created and all Foreground IP.

3.5 해외연구개발기관은 과제 완료시 상세한 과제 관련 서류를 국내연구개발기관에 전달하여야 한 다. 관련 서류는 과제 최종보고서, 과제 수행 도중에 작성된 작업 문서 및 모든 Foreground IP가 포함된다.

3.( Foreign R&D Institute is willing to take account of any change requests made by Domestic R&D Institute with regard to R&D PROJECT realization to the extent such requested changes are within the scope of the Performance Specifications. Any changes with regard to R&D PROJECT after execution of this Agreement shall be agreed by both parties in writing and such written agreement shall stipulate the payment for the additional costs as well as the deadlines, if the change requests have an impact on the cost structure, deadlines, and/or milestone plan.

3.( 해외연구개발기관은 국내연구개발기관이 과제 변경을 요청한 경우, 그러한 변경이 과제 성능 사 양의 범위 내에 있는 한, 과제 수행과 관련하여 국내연구개발기관의 변경 요청을 고려해야 한 다. 본 계약 체결 후에 과제와 관련한 모든 변경은 양 당사자가 서면으로 합의해야 하며, 변경 요청이 비용 구조, 마감일 또는 과제 단계(마일스톤) 일정에 영향을 미치는 경우, 변경에 대한 서면 합의서에는 마감일과 추가 비용에 대한 보수를 규정해야 한다.

3.7 Each Party shall retain sole responsibility for its work. If one of the Parties instructs a third party to carry out its work, it does so in its own name and at its own expense unless both Parties agree not to do.

3.7 각 당사자는 자신들이 수행한 작업에 대하여 단독으로 책임을 진다. 양 당사자 중 일 당사자가 제3자에게 업무를 수행하도록 지시하는 경우, 상대방 당사자가 동의하지 않는 한 자신의 명의와 비용으로 진행하여야 한다.

3.8 A Party that enters into a subcontract with or otherwise involves a third party, including but not limited to its Affiliates, for a part of the Party's tasks in R&D PROJECT shall remain solely responsible for performance of the Party's tasks in R&D PROJECT and for such third Party's compliance with the provisions hereof. For the avoidance of any doubt, such third party's failure to comply with this Agreement shall be deemed to be a breach of this Agreement by the Party who subcontracts to or involves the third party. Further the Party shall ensure that such subcontract or involvement of third party does not affect the rights and obligations of the other Parties under this Agreement.

3.8 과제에서 당사자 업무의 일부에 대해 협력업체를 포함하되 이에 국한되지 않는 제3자와 하도급 계약을 체결하거나 제3자와 관련된 당사자는 해당 과제에서 자신의 업무 수행과 제3자의 계약 조항 준수 여부에 대해 전적으로 책임진다. 혼동을 방지하기 위해 기술하자면, 해당 제3자가 본 계약을 준수하지 않으면 제3자와 관련되거나 또는 하도급 계약을 체결한 당사자가 본 계약을 위반한 것으로 간주된다. 또한 당사자는 그러한 하도급 업체 또는 제3자의 참여가 본 계약에 따 른 상대방 당사자의 권리와 의무에 영향을 미치지 않도록 보장한다.

3.) Nothing in this Agreement shall be deemed to create a partnership with third-party effect between the Parties. Regardless of the foregoing, no Party is entitled to act for or represent any other Party vis-à-vis third parties.

3.) 본 계약의 어떤 내용도 당사자 간에 제3자 효력을 가진 파트너쉽(또는 합자회사)을 설립하는 것 으로 간주되지 않는다. 전술한 내용에 관계없이, 어떠한 당사자도 제3자에 대해 상대방 당사자 를 대리하거나 대리할 권한이 없다.

Article 4. Payments

제4조 비용지급

4.1 Subject to Foreign R&D Institute’s compliance with the terms and conditions of this Agreement and performance of its obligation under this Agreement, Domestic R&D Institute will pay a total fixed amount of US$ [AMOUNT] (in words : [AMOUNT IN WORDS] US Dollars) (“Financial Contribution”) to Foreign R&D Institute after receipt by Domestic R&D Institute of invoices issued in accordance with Annex 1 within (0 days.

4.1 해외연구개발기관이 본 계약의 모든 약관을 준수하고 의무를 이행하는 경우, 국내연구개발기관 은 부록 1에 따라 발행된 송장 수령일로부터 (0일 이내에 총 금액 US $ [금액] ([금액을 영어 로 표시] US Dollars) (이하 “재정적 기여”라 함)을 해외연구개발기관에 지급한다.

4.2 Each payment pursuant to this Agreement shall be paid in U.S. dollar currency by wire transfer.

4.2 본 계약에 따른 각 지급은 전신 송금을 통해 미국 달러 통화로 지불된다.

4.3 R&D PROJECT contains a payment plan (included in Annex 1, hereinafter the “Payment Plan”). The Financial Contribution will be paid in accordance with the Payment Plan, after the respective milestone has been (i) reached and (ii) confirmed by Domestic R&D Institute. The Payment Plan and the amount of Financial Contribution may be amended by Domestic R&D Institute, according to the result of annual evaluation of R&D PROJECT by Specialized Institution.

4.3 과제에는 비용지급계획(부록 1에 포함, 이하 “비용지급계획”이라 함)이 포함되어 있다. 재정적 기여는 (i) 각 단계별 성과급(마일스톤) 목표를 달성하고 (ii) 국내연구개발기관이 이를 확인한

후에 비용지급계획에 따라 지급된다. 이 비용지급계획 및 지급금액은 전문기관의 연차 과제평가 결과에 따라 국내연구개발기관이 수정할 수 있다.

4.4 The Financial Contribution in accordance with the preceding terms constitutes full and complete consideration for all work performed by Foreign R&D Institute under this Agreement as well as for Foreground IP subject to the terms and conditions of this Agreement.

4.4 위 조항에 따른 재정적 기여는 본 계약 조건에 따른 Foreground IP에 대한 것뿐 아니라 본 계약에 따라 수행된 모든 작업에 대한 완전한 보상으로 지급되는 것이다.

4.5 Since R&D PROJECT receives funding from Specialized Institution, Foreign R&D Institute will comply with the terms and conditions of that funding of Specialized Institution. In particular, each of the Parties will provide the other with reasonable assistance in submitting any report of R&D PROJECT required by Specialized Institution.

4.5 본 과제는 전문기관으로부터 출연(펀딩)을 제공받기 때문에, 해외연구개발기관은 전문기관의 출 연 조건을 준수한다. 각 당사자는 전문기관의 요구에 따라 상대방이 과제보고서를 제출하여야 하는 경우 이에 필요한 온당한 지원을 제공한다.

4.( Foreign R&D Institute shall maintain complete and accurate accounting records of the R&D PROJECT in accordance with generally accepted accounting practices. These records shall be available for inspection, review, and audit at reasonable times by Domestic R&D Institute for five (5) years following the end of Foreign R&D Institute’s fiscal year in which such costs are incurred. Within thirty (30) days following either the completion of R&D PROJECT or termination of this Agreement (for any reason), Foreign R&D Institute shall provide Domestic R&D Institute with a final financial report of R&D PROJECT under this Agreement. The Financial Contribution provided by Domestic R&D Institute for this R&D PROJECT shall be applied to the direct and indirect costs of the R&D PROJECT.

4.( 해외연구개발기관은 사업비 사용에 대해 일반적으로 인정되는 회계 관행에 따라 본 과제의 완 전하고 정확한 회계 기록을 유지해야 한다. 이러한 기록은 그러한 비용이 발생한 해외연구개발 기관의 회계연도 종료 후 5년 동안 국내연구개발기관이 합리적인 시간에 검사, 검토 및 감사를 위해 이용할 수 있다. 과제 완료 또는 본 계약 종료 후 30 일 이내에 (어떤 이유로 든) 해외연 구개발기관은 국내연구개발기관에게 본 계약에 따른 과제의 최종 정산보고서를 제공해야 한다. 이 과제를 위해 국내연구개발기관이 제공한 재정적 기여는 본 과제의 직접 및 간접비용에 한해 적용되어야 한다.

4.7 Foreign R&D Institute will spend R&D expenses under this Agreement, including without limitation labor expenses, research facility/equipment expenses, research

material expenses, and research activity expenses, in the form of R&D exclusive credit cards or bank transfers. Foreign R&D Institute may use the R&D expenses under this Section in the form of bank-issued checks only if they cannot be used in the form of R&D exclusive credit cards or bank transfers.

4.7 해외연구개발기관은 본 협약에 따라 인건비, 연구시설･장비비, 연구재료비, 연구활동비 등을 포 함하되 이에 국한되지 않는 연구개발비를 연구개발전용 신용카드나 은행 이체의 방식으로 지출하 여야 한다. 해외연구개발기관은 본 항에 따른 연구개발비를 연구개발전용 신용카드나 은행 이체 방식으로 사용할 수 없는 경우에만 은행발행 수표 형식으로 사용할 수 있다.

4.8 In case that Foreign R&D Institute spend R&D expenses for transaction with a business entity in the form of bank transfers, bank-issued checks, or cash payment, a tax invoice or equivalent transaction certification document must be received and kept in accordance with the laws of the country where Foreign R&D Institute is located.

4.8 해외연구개발기관이 연구개발비를 계좌이체, 수표 발행, 현금지급 형태로 사업자와 거래할 때에 는 해외연구개발기관 소재국의 법률에 따라 세금계산서 또는 이에 준하는 거래증명서류를 받아 서 보관해야 한다.

Article 5. Tax

제5조 세금

5.1 The Parties have sole responsibility to comply with respect to their own tax obligations and liabilities rising from this Agreement. Should any loss, damage or any other disadvantage to either Party arise from a breach of the other Party’s obligations or responsibilities under this clause then the Party which is responsible for such loss, damage or any other disadvantage shall fully indemnify the other Party.

5.1 양 당사자는 본 계약에서 발생하는 각 당사자의 납세 의무 및 책임을 준수할 전적인 책임을 진 다. 본 조항에 따른 상대방 당사자의 의무 또는 책임 위반으로 인해 당사자에게 손실, 손해 또 는 기타 불이익이 발생하는 경우 해당 손실, 손해 또는 기타 불이익에 대하여 책임이 있는 당사 자는 상대방의 손해를 완전하게 보전하여야 한다.

5.2 All amounts payable to Foreign R&D Institute in respect of this Agreement will be paid after deduction of withholding taxes, levies, duties, interest or administrative fees (“Withholding Taxes”), if any, that must be withheld at source by Domestic R&D Institute and paid to the responsible Tax Authority for the account of Foreign R&D Institute due to legal requirements in accordance with applicable law and regulations.

5.2 본 계약과 관련하여 해외연구개발기관에게 지급해야 하는 모든 금액은 해외연구개발기관이 납부 하여야 하는 원천⑨수세, 부과금, 관세, 이자 또는 관리 수수료(“원천⑨수세”)가 국내연구개발기

관에 의해 공제된 후, 관련 법률 및 규정에 따른 법적 요건에 따라 해외연구개발기관을 대신하 여 세무 당국에 지급된다.

Article 6. Rights pertaining to Foreground IP

제6조 Foreground IP에 관한 권리

(.1 Foreign R&D Institute shall document all Foreground IP so long as it is patentable. Such documentation shall be provided to Domestic R&D Institute at the latest upon completion of R&D PROJECT. Foreign R&D Institute shall inform Domestic R&D Institute without undue delay of any inventions made under R&D PROJECT.

(.1 해외연구개발기관은 특허 가능한 모든 Foreground IP를 문서화하여야 한다. 문서는 연구개발과제 완료시 최종본으로 국내연구개발기관에 제공되어야 한다. 해외연구개발기관은 연구개발과제에 따 라 만들어진 발명을 부당하게 지연시키지 않고 국내연구개발기관에 통지해야 한다.

(.2 Domestic R&D Institute shall solely own any and all Foreground IP, without regard to which Party has created the respective Foreground IP.

(.2 국내연구개발기관은 어느 당사자가 각각의 Foreground IP를 창작하였는지 관계없이 모든 Foreground IP를 단독으로 소유한다.

(.3 Applications for the protection of patentable Foreground IP shall be filed solely by Domestic R&D Institute. The Parties shall coordinate parallel applications for contractual property rights in other countries in due time before the expiry of the period for claiming priority. Domestic R&D Institute shall bear the patent office and external attorney costs for applications.

(.3 특허 가능한 Foreground IP의 보호를 위해 국내연구개발기관이 단독으로 출원하여야 한다. 양 당사자는 우선권 주장 기간이 만료되기 전에 다른 국가에 병행하여 출원하는 것을 상호 조정하 여야 한다. 국내연구개발기관이 출원에 대한 특허청과 외부 변호사(변리사) 비용을 부담한다.

(.4 Each Party shall be solely responsible for the payment of the inventor's compensation to which its employees are entitled as a result of the invention. However, the Parties shall cooperate in good faith to resolve any unfair situations resulting from such responsibility.

(.4 각 당사자는 본 발명의 결과로 자신의 종업원이 받을 자격이 있는 발명자 보상에 대해 전적으 로 책임진다. 그러나 상대방 당사자는 그러한 책임으로 발생하는 불공정한 상황을 해결하기 위 해 성실히 협조해야 한다.

(.5 Any compensation payable for employee inventions shall be paid by the respective employer. The foregoing does not affect payment of the flat rate invention payment, which is included in the Financial Contribution. For the avoidance of doubt, the

Financial Contribution shall be deemed payment in full for the use and exploitation of Foreground IP by Domestic R&D Institute and its Affiliates.

(.5 종업원 발명에 대해 지불 할 수 있는 모든 보상은 그 사용자가 지급하여야 한다. 전술한 내용은 재정적 기여에 포함된 정액 발명보상의 지급에 영향을 미치지 않는다. 혼동을 방지하기 위해 기 술하자면, 재정적 기여를 지급함으로써 국내연구개발기관과 그 계열사가 Foreground IP를 사 용하고 이용하는 것에 대해 모두 보상한 것으로 간주된다.

Article 7. Rights pertaining to Background IP

제7조 기보유 IP에 관한 권리

7.1 This Agreement does not affect the ownership of any Background IP or any other technology, design, work, invention, software, data, technique, Know-how, or materials which are not results of R&D PROJECT under this Agreement. Background IP will remain the exclusive property of the Party introducing and/or contributing the same to R&D PROJECT.

7.1 본 계약은 Background IP 혹은 연구개발과제 결과가 아닌 기타 기술, 설계, 연구, 발명, 소프 트웨어, 데이터, 기법, 노하우, 혹은 자료에 대한 지식재산권의 소유권에 어떠한 영향도 미치지 않는다. 연구개발과제에 기여된 Background IP는 연구개발과제에 기여한 당사자의 재산으로 유지된다.

7.2 Foreign R&D Institute shall document all Background IP, which is incorporated in R&D PROJECT. Such documentation shall be provided to Domestic R&D Institute at the latest upon completion of R&D PROJECT.

7.2 해외연구개발기관은 연구개발과제에 사용된 모든 Background IP를 문서화해야 한다. 그러한 문서는 연구개발과제 완료시 최종본으로 국내연구개발기관에 제공되어야 한다.

7.3 Each of the Parties hereby grants the other Party during the Term of this Agreement, a royalty-free, fully-paid up, R&D only, and non-transferable non-exclusive license, without rights to sublicense to third party, of its Background IP owned by the respective Parties, solely for the purpose of, and to the extent necessary, to enable the other Party to carry out its obligations under this Agreement. For avoidance of doubt, each Party shall not use any of the other Party’s Background IP in commercial activity, publications or for educational purposes except with the prior written consent of the other Party.

7.3 각 당사자는 본 계약기간 동안 상대방 당사자에게 각 당사자가 소유한 Background IP에 대해 연구 목적에 한하여 독점적이며, 실시료가 선지급 되었으며, 분할 할 수 없고 양도할 수 없으 며, 제3자에게 재실시 허락할 수 없는 비독점적 통상실시권을 허여하며, 이는 상대방 당사자가 본 계약에 따른 의무를 수행 할 수 있도록 하기 위한 목적 및 필요한 범위 내에서만 허락된다.

혼동을 방지하기 위해 기술하자면, 각 당사자는 상대방 당사자의 사전 서면 동의 없이 상업적 활동, 출판 또는 교육 목적으로 상대방 당사자의 Background IP를 사용할 수 없다.

7.4 Only if Foreign R&D Institute first obtained the prior written approval from Domestic R&D Institute to include Foreign R&D Institute’s Background IP, to the extent that Background IP of Foreign R&D Institute is necessary for Domestic R&D Institute in order to use and/or exploit the results of R&D PROJECT, including any Foreground IP, upon the request of Domestic R&D Institute, Foreign R&D Institute shall grant to Domestic R&D Institute a non-exclusive, irrevocable, perpetual license to make, have made, use, sell, or offer to sell any patented products covered by such Background IP. Such license is subject to royalties, which shall be (i) based on fair and reasonable conditions, and (ii) agreed on in a separate written agreement.

7.4 해외연구개발기관이 해외연구개발기관의 Background IP를 포함하는 것에 대해 국내연구개발기 관으로부터 사전 서면 승인을 받은 경우에만 해외연구개발기관의 Background IP가 국내연구 개발기관이 Foreground IP를 포함한 연구개발성과를 실시 또는 이용하는데 반드시 필요한 범 위 내에서, 국내연구개발기관의 요청에 의해, 해외연구개발기관은 국내연구개발기관에 그러한 Background IP에 적용을 받는 특허 제품을 제조, 하도급 제조, 사용, 판매 또는 판매의 청약 을 할 수 있는 비독점적이고 취소 불가능하며, 영구적 실시권(라이선스)를 허락하여야 한다. 이 러한 실시권(라이선스)는 (i) 공정하고 합리적인 조건으로 (ii) 별도의 서면 계약에 따른 로열티 가 적용되어야 한다.

Article 8. Publications

제8조 출판 및 공표

8.1 Any publication regarding R&D PROJECT, including, but not limited to, the content of the work conducted under R&D PROJECT and the results of such work, shall require the prior written consent of the respective other Party, which shall not be unreasonably withheld.

8.1 연구개발과제에 따라 수행된 작업의 내용 및 과제 결과를 포함하여(이에 국한되지는 않음) 연구 개발과제에 관련된 발표는 상대방 당사자의 사전 서면 동의 없이 할 수 없다. 다만, 상대방 당사 자로부터 발표에 대한 동의 요청을 받은 당사자는 불합리하게 동의를 유보할 수 없다.

8.2 A Party intending to publish results of R&D PROJECT will submit to the other Party, in writing, details of any results of R&D PROJECT to be published and request for prior written consent of the other Party, at least 30 days before the date of the proposed submission for such publication.

8.2 과제 결과를 공표하고자 하는 당사자는 발표를 위한 제출 일자로부터 최소 30일 전에 발표될 과제 결과 상세내용과 상대방의 사전 서면 동의 요청서를 상대방 당사자에게 서면으로 제출하여야 한다.

Article 9. Confidentiality

제9조 비밀유지

).1 A receiving Party may use Confidential Information for purposes of this Agreement, but agrees neither to use for any other purpose nor to disclose or provide such Confidential Information to any third party, except as follows : (a) the disclosure is made subject to an order by judicial or administrative process requiring the receiving Party to disclose any or all of Confidential Information disclosed to it by the disclosing Party, provided however that the receiving Party shall promptly notify the disclosing Party and allow the disclosing Party reasonable time to oppose such process or to obtain a protective order as necessary measure before disclosing any of Confidential Information disclosed to it by the disclosing Party, and so long as the receiving Party ultimately discloses only such limited part of Confidential Information as legally required to be disclosed; (b) Confidential Information is published or becomes available to the general public other than through a breach of this Agreement; (c) Confidential Information is lawfully obtained by the receiving Party from a third party with a valid right to disclose it, provided that said third party is not under a confidentiality obligation to the disclosing Party; (d) Confidential Information is independently developed by employees, agents or consultants of the receiving Party who had no knowledge of or access to Confidential Information disclosed to it by the disclosing Party to this Agreement as evidenced by the receiving Party's business records; or (e) Confidential Information was lawfully possessed by the receiving Party prior to receipt from the disclosing Party, other than through prior disclosure by the disclosing Party, as evidenced by the receiving Party's business records.

).1 정보수령자는 본 계약의 목적을 위해서는 비밀정보를 사용할 수 있지만, 다른 목적으로 사용하 거나 비밀정보를 제3자에게 공개하거나 제공하지 않을 것에 동의한다. 단, 다음의 경우는 예외 로 한다.

(a) 정보제공자가 정보수령자에게 제공한 비밀정보의 일부나 전부를 정보수령자가 공개하도록 요구 하는 사법 또는 행정절차에 의한 명령에 따라 정보공개가 이루어진 경우. 단, 정보수령자는 정 보제공자가 자신에게 제공한 비밀정보의 일부를 제공하기 전에 그리고 정보수령자가 비밀정보 중 공개가 법적으로 요구된 제한된 부분만을 공개하는 한, 정보제공자에게 즉시 통지하여 정보 제공자가 그러한 절차에 반대하거나 필요한 조치로서 보호명령을 득할 수 있도록 합당한 시간을 주어야 한다.

(b) 비밀정보가 본 계약을 위반하지 않는 방식으로 발표되거나 일반대중이 입수할 수 있게 된 경우

(d) 정보제공자가 본 계약을 위해 공개한 비밀정보에 대해 알지 못하거나 접근할 수 없는 정보수령 자의 직원, 대리인 또는 컨설턴트에 의해 정보공개가 독립적으로 발생한 경우로, 정보수령자의 업무기록으로 입증된 경우

(e) 정보제공자에 의한 사전 공개를 제외하고, 정보제공자로부터 정보를 수령하기 전에 정보수령자가 비밀정보를 합법적으로 보유한 경우로, 정보수령자의 업무기록으로 입증된 경우

).2 The receiving Party shall take reasonable measures to maintain the confidentiality of the disclosing Party’s Confidential Information, but no less than the measures it uses for its confidential information of similar type. Further, the receiving Party shall make no copies of the disclosing Confidential Information, in whole or in part, except for a reasonable number of copies necessary for R&D PROJECT.

).2 정보수령자는 정보제공자가 제공한 비밀정보의 비밀을 유지하기 위해 합리적인 조치를 취해야 하나, 이때 합리적인 조치는 적어도 정보수령자가 자신이 보유한 그와 유사한 종류의 비밀정보 에 대해 사용하는 조치에 준하는 것이어야 한다. 또한 정보수령자는 과제에 필요한 타당한 수의 사본 외에 공개된 비밀정보의 전체나 일부의 사본을 만들지 않는다.

).3 The receiving Party shall not use Confidential Information provided to it by the disclosing Party, directly or indirectly, for any purpose other than as specifically set forth in this Agreement. Without limiting the generality of the foregoing, the receiving Party shall not use, manufacture, or sell the disclosing Party's Confidential Information or any device or means incorporating any of the disclosing Party's Confidential Information, and shall not use any of the disclosing Party's Confidential Information as the basis for the design or creation of any device or means. Each Party shall promptly notify the other Party upon discovery of any unauthorized use or disclosure of such Party’s Confidential Information.

).3 정보수령자는 본 계약에서 구체적으로 명시한 것 이외의 어떠한 목적으로도 직접적으로나 간접 적으로 정보제공자가 제공한 비밀정보를 사용하지 않는다. 전술한 내용의 보편성을 제한하지 않 고, 정보수령자는 정보제공자의 비밀정보 또는 정보제공자의 비밀정보를 포함하는 어떠한 장치나 수단도 사용, 제작 또는 판매하지 않으며, 정보제공자의 비밀정보를 어떤 장비나 수단의 설계나 생산의 근거로서 사용하지 않는다. 각 당사자는 상대 당사자가 보유한 비밀정보의 무허가 사용 이나 공개를 발견 즉시 이를 그러한 당사자에게 통지해야 한다.

).4 The receiving Party shall limit its internal disclosure of Confidential Information to its Researchers and any personnel having a need to know such information for R&D PROJECT under the same obligations of confidentiality as undertaken by the receiving Party respectively in accordance with Section ).1 of this Agreement.

).4 정보수령자는 본 계약 ).1조에 따라 정보수령자가 약속한 것과 같은 각각의 비밀유지의무에 의 거하여 비밀정보의 내부 공개 대상을 과제를 위해 그러한 정보를 알아야 할 필요가 있는 연구 자들과 인력들로 제한한다.

).5 Notwithstanding any termination or expiration of this Agreement, the obligations of confidentiality set forth in this Article shall survive and continue to be binding upon the receiving Party, its successors, and assignees for three years from the termination or expiration date of this Agreement.

).5 본 계약의 해지나 만기에도 불구하고, 본 조항에 명시된 비밀유지의무는 본 계약의 해지나 만기 일로부터 3년 동안 존속하며 정보수령자, 정보수령자의 승계인 및 양수인들에 대해서도 계속해 서 구속력을 갖는다.

Article 10. Involvement of third parties

제10조 제3자의 관여

(ii) confidentiality.

해외연구개발기관이 해외연구개발기관을 대신하여 연구개발과제를 위한 작업을 수행하기 위해 제3자 가 참여하는 경우, 제3자로 하여금 본 계약에서 부과된 모든 의무를 준수하도록 할 책임은 해외연구 개발기관에 있다. 여기에는 (i) Foreground IP에 관한 국내연구개발기관의 사용 권한 제공 및 (ii) 비밀 유지와 관련된 해외연구개발기관의 의무가 포함된다.

Article 11. Conflicting Third-Party Rights

제11조 제3자 권리와 충돌

11.1 Foreign R&D Institute shall conduct appropriate investigations to ensure that R&D PROJECT it is to perform and the results thereof do not infringe any Intellectual Property rights belonging to third parties. The Foreign R&D Institute shall bear the costs for the investigations, including any costs for external attorneys.

11.1 해외연구개발기관은 수행할 연구개발과제와 과제결과가 제3자의 지식재산권을 침해하지 않도 록 적절한 조사를 수행해야 한다. 해외연구개발기관은 외부 변호사(또는 변리사) 비용을 포함 하여 조사비용을 부담하여야 한다.

11.2 If the products and/or methods as a result of R&D PROJECT would infringe third party rights, Foreign R&D Institute shall immediately inform the contact persons of Domestic R&D Institute and seek an alternative form for R&D PROJECT results.

11.2 연구개발과제의 결과에 따른 제품이나 방법이 제3자의 권리를 침해하는 경우, 해외연구개발기관 은 즉시 국내연구개발기관에 통지하고, 과제 결과에 대한 다른 대안을 찾아야 한다.

11.3 To the extent Foreign R&D Institute fails to notify Domestic R&D Institute of conflicting third party rights of which it is aware or should have been aware using the diligence due and customary in the trade, Foreign R&D Institute shall indemnify Domestic R&D Institute against, hold it harmless from, and procure its release from all third-party claims based on conflicting rights relating to the products as a result of R&D PROJECT.

11.3 해외연구개발기관이 제3자 권리와 충돌함을 알고 있거나 혹은 상거래 관습상 적절한 노력을 기 울이면 알 수 있었음에도 국내연구개발기관에게 이를 알리지 못한 범위 내에서, 과제의 결과에 따른 제품과 제3자 권리와의 충돌로 인한 모든 제3자 청구에 대해 해외연구개발기관은 국내연 구개발기관을 면책하고, 국내연구개발기관에게 그러한 청구로 인한 손해가 없도록 해야 한다.

Article 12. Term and Termination 제12조 계약기간 및 종료

12.1 The term of this Agreement begins on the Effective Date and ends on YYYY-MM-DD.

12.1 본 계약기간은 발효일로부터 시작하여 [ 년 월 일]까지 유효하다.

12.2 In case that Foreign R&D Institute realizes that the contemplated time period is inadequate, it is required to notify Domestic R&D Institute immediately in writing and explain the reasons. In this event, Foreign R&D Institute shall make proposals as to how the original milestone plan can still be met without changes in performance scopes.

12.2 해외연구개발기관이 고려된 기간이 부적절하다고 판단하는 경우, 즉시 국내국내연구개발기관에 서면으로 통지하고 이유를 설명해야 한다. 이 경우, 해외연구개발기관은 수행 범위를 변경하지 않고 원래의 단계별 성과(마일스톤) 일정을 어떻게 충족시킬 수 있는지 제안해야 한다.

12.3 Domestic R&D Institute reserves the right to terminate all or part of this Agreement at any time (unilateral discretionary termination), whereby this Agreement remains the legal foundation for work performed prior to termination.

12.3 국내연구개발기관은 언제든지 본 계약의 전부 또는 일부를 해지할 수 있는 권리를 가진다(임의 해지권). 단, 본 계약은 계약 종료 전에 수행된 작업에 대한 법적 근거로 유지된다.

12.4 Each Party shall have the right to terminate this Agreement with immediate effect in the event that the other Party is in a material breach of its obligations hereunder and fails to remedy such breach within fourteen (14) days after having been given a written notice in respect thereof.

12.4 일방 당사자는 상대방 당사자가 본 계약의 의무를 실질적으로 위반하여 서면 통지를 받은 날로 부터 14일 이내에 그러한 위반사항을 치유하지 못한 경우 즉시 계약을 해지할 수 있다.

12.5 To the extent permitted under applicable law, either Party may terminate this Agreement by written notice if the other Party becomes insolvent, or a petition of bankruptcy or any similar action under relevant bankruptcy or insolvency proceedings is filed by or against said Party, or a receiver is appointed with respect to any asset of said Party or liquidation proceedings are commenced by or against said Party.

12.5 일방 당사자가 지급불능 상태이거나 파산신청 또는 파산 또는 지급불능 절차에 따른 유사한 조치가 당사자에 의해 제기되거나 당사자에 대해 제기되거나 파산관재인이 상기 상대방의 자 산 또는 파산 절차에 대해 선임된 경우, 상대방 당사자는 적용되는 법이 허용하는 범위 내에서 본 계약을 해지할 권한을 가진다.

12.( Effect of Termination 12.( 계약 종료의 효과

(a) In the event of any termination pursuant to this Article 12, Foreign R&D Institute shall deliver Foreground IP developed up till then to Domestic R&D Institute as soon as possible.

(a) 본 계약 제12조에 따라 계약이 종료되는 경우, 해외연구개발기관은 그때까지 개발된 Foreground IP를 가능한 한 신속하게 국내연구개발기관에게 전달해야 한다.

(b) In the event of termination pursuant to Section 12.3 of this Agreement, Foreign R&D Institute shall be entitled to demand the Financial Contribution; however, Foreign R&D Institute shall be obliged to offset any expenses saved as a result of the termination of the Agreement or acquired or maliciously omitted to acquire by other use of its manpower.

(b) 본 계약 제12.3에 따라 계약이 해지되는 경우, 해외연구개발기관은 보수를 요구할 수 있다. 다 만, 해외연구개발기관은 계약 종료의 결과로 절약되거나 인력을 다른 곳에 사용하여 얻거나 혹 은 고의적으로 생략된 비용은 제외하여야 한다.

(c) In the event of termination pursuant to Section 12.4 of this Agreement, Foreign R&D Institute shall receive only such parts of the Financial Contribution, as are to be paid for the milestones, which have been reached and confirmed by Domestic R&D Institute, plus expenses incurred prior to termination, which can no longer be rescinded or avoided. It is permissible to show that less work was actually performed

/ lower expenses were actually incurred.

(c) 본 계약 제12.4에 따라 계약이 해지되는 경우, 해외연구개발기관은 국내연구개발기관이 달성하였음 을 확인한 단계별 성과(마일스톤) 일정에 대해 지불해야 하는 재정적 기여에 종료 이전에 발생한 비용 및 더 이상 철회하거나 피할 수 없는 비용을 더하여 지급 받는다. 실제로는 더 적은 작업이 수행되었다거나 혹은 더 적은 비용이 발생하였음을 보여 줄 수 있다.

12.7 The provisions of those articles which by their nature or implication are required to survive expiry or termination of this Agreement for any reason shall survive, together with such other provisions necessary to give effect to such provisions.

12.7 본 계약의 기간 만료 또는 어떤 이유로 해지 되더라도 계약의 본질상 또는 묵시적으로 요구되 는 조항들은 그러한 조항에 영향을 미치는데 필요한 다른 조항들과 함께 효력을 유지한다.

Article 13. Representations and Warranties

제13조 진술과 보증

13.1 Each Party represents and warrants that:

13.1 각 당사자는 다음을 진술하고 보증한다:

(b) 각 당사자는 적합한 자격을 갖춘 인력을 활용하여 합당한 기술과 관심을 갖고 전문적인 태도로 본 연구개발과제를 수행한다.

13.2 Foreign R&D Institute warrants that there are, at the date of this Agreement, no laws, regulations or other controls which restrict or prohibit the export of the results of R&D PROJECT to Domestic R&D Institute.

13.2 해외연구개발기관은 본 계약일 당시 연구개발과제 성과를 국내연구개발기관으로 수출하는 것을 제한하거나 금지하는 법률 규정 혹은 기타 제한이 존재하지 않음을 보증한다.

Article 14. Indemnification and Liability

제14조 손해보전

Each of the Parties (the “Indemnifying Party”) shall indemnify, defend and hold the other Party and its officers, researchers, employees, agents and other personnel (the “Indemnified Party”) harmless from and against any and all damages, costs, expenses, legal fees and other out of pocket expenses incurred by the Indemnified Party in relation to any claim against it arising out of or in connection with the Indemnifying Party’s performance, non-performance or breach of this Agreement.

당사자 일방(“보상자”)은 상대 당사자와 상대 당사자의 임원, 연구자, 직원, 대리인 및 기타 인력(“피 보상자”)에게 보상자에 의한 본 계약의 이행, 불이행 또는 위반에서 기인하거나 이와 관련하여 피 보상자에게 제기된 청구에 관하여 피보상자가 발생시킨 모든 손해, 비용, 지출, 법률 수수료 및 기 타 경비를 보상한다.

Article 15. Independent Contractors

제15조 독립계약자

Both of the Parties are at all times independent Parties and nothing contained in this Agreement shall be construed or implied to create an agency of or partnership with the other Party. Neither of the Parties has an authority to make contract, incur any obligation or assume any liability on behalf of the other Party.

당사자 양방은 항상 독립당사자이며 본 계약에 담긴 어떠한 조항도 상대 당사자와 대리관계 또는 파 트너십을 발생시키는 것으로 해석되거나 암시되지 않는다.

Article 16. Assignment and Subcontracting

제16조 양도 및 하도급

No part of this Agreement may be assigned or subcontracted by either Party without the prior written consent of the other Party. Any purported assignment not in accordance with this Article is null and void.

본 계약의 어느 부분도 상대 당사자의 사전 서면동의 없이 당사자 일방에 의해 양도되거나 하도급 줄 수 없다. 본 조항에 따르지 않는 양도는 어떠한 취지라도 무효이다.

Article 17. Amendment

제17조 변경

This Agreement, including the Appendices, may be modified upon mutual written consent of the Parties. No verbal agreement may be binding on the Parties for this purpose.

부록을 포함하여 본 계약은 당사자들의 상호 서면동의에 의해 변경될 수 있다. 어떠한 구두 합의도 이러한 목적으로 당사자들에게 구속력을 가질 수 없다.

Article 18. Notices

제18조 통지

All notices or other documents that either of the Parties hereto are required or may desire to deliver to the other Party hereto may be delivered only by personal delivery or by registered or certified mail, Email or fax, all postage and other charges prepaid, at the address for such Party set forth below or at such other address as that Party may hereinafter designate in writing to the other. Any notice personally delivered or sent by Email or fax shall be deemed to have been given or received at the time of delivery.

For Domestic R&D Institute	For Foreign R&D Institute
Name	Name
Title	Title
Address	Address
Tel.	Tel.
Email	Email

본 계약의 당사자들 중 일방이 상대 당사자에게 송달해야 하거나 송달하고자 하는 모든 통지나 기타 서류는 오직 인편 또는 등기우편이나 배달증명우편, 전자우편 또는 팩스를 통해 모든 우편요금 및 기타 요금을 사전 지불하여 아래에 명시된 당사자의 주소지 또는 해당 당사자가 이후 서면으로 상 대 당사자에게 지정한 다른 주소지로 송달할 수 있다. 인편으로 송달하거나 전자우편이나 팩스로 보낸 통지는 모두 송달과 동시에 전달되었거나 수령한 것으로 본다.

국내연구개발기관에게 통지할 경우	해외연구개발기관에게 통지할 경우
이름	이름
직책	직책
주소	주소
전화번호	전화번호
이메일 주소	이메일 주소

Article 19. Force Majeure

제19조 불가항력

The failure or delay of either of the Parties hereto to perform any obligation under this Agreement solely by reason of acts of God, acts of government, riots, wars, lockouts,

accidents in transportation, epidemic or other causes beyond its control shall not be deemed to be a breach of this Agreement; provided, however, that the Party so prevented from complying herewith shall continue to take all actions within its power to comply as fully as possible herewith.

당사자들 중 일방이 전적으로 천재지변, 정부조치, 폭동, 전쟁, 영업장 폐쇄, 운송사고, 전염병 또는 기타 통제할 수 없는 원인을 이유로 본 계약에 따른 의무를 이행하지 못하거나 이행이 지연되는 것 은 본 계약의 위반으로 보지 않는다. 단, 본 계약을 준수 하지 못하게 된 당사자는 의무를 가능한 한 제대로 이행하기 위해 자신의 능력 안에서 모든 조치를 계속해서 취해야 한다.

Article 20. Entire Agreement

제20조 완전한 합의

20.1 This Agreement constitutes an entire agreement and understanding by and between the Parties with respect to the subject matter hereof and supersedes and cancels any prior representations, negotiations, commitments, undertakings, communications, understandings and agreements, whether written or oral, by and between the Parties in relation thereto.

20.1 본 계약은 본건에 관한 당사자 간의 완전 합의이며, 당사자 간의 종전의 모든 서면 또는 구 두상의 진술, 협상, 확약, 동의, 의사소통, 합의 및 계약을 대체한다.

20.2 The Appendices or annexes to this Agreement together with the terms and conditions contained within this Agreement constitute the entire understanding between the Parties hereto and no modifications hereof shall be binding unless executed in writing by the Parties hereto. The Appendices will be binding upon the Parties hereto except to the extent that they may conflict with the terms and conditions contained within this Agreement itself, in which case the terms and conditions of this Agreement shall govern.

20.2 본 계약의 부록은 본 계약에 포함된 조항들과 함께 본 계약 당사자들 간의 완전 합의를 구성하 며 본 계약의 부록 및 조항의 변경은 당사자들이 서면으로 작성하지 않는 한 구속력을 갖지 않 는다. 부록은 본 계약 자체에 포함된 조항들과 상충될 수 있는 범위를 제외하고 당사자들에 대해 구속력을 가지며, 상충될 경우 본 계약의 조항을 적용한다.

Article 21. Severability

제21조 분리

Should any provision of this Agreement be held to be invalid, illegal or unenforceable, the validity, legality or enforceability of the remaining provisions of this Agreement shall in no way be affected or impaired thereby.

본 계약의 어떤 조항이 무효, 불법 또는 이행 불능으로 인정되는 경우라도 본 계약의 나머지 조항들 의 유효성, 합법성 또는 이행 가능성은 그로 인해 결코 영향을 받거나 훼손되지 않는다.

Article 22. Miscellaneous

제22조 기타

22.1 The Parties further agree to bind their officers, Researchers, employees, agents, subcontractors and other personnel related to this R&D PROJECT to the terms and conditions of this Agreement.

22.1 당사자들은 또한 본 연구개발과제와 관련된 임원, 연구자, 직원, 대리인, 하도급업체 및 기타 인력에게 본 계약의 조항들을 준수해야 할 의무를 부여하기로 동의한다.

22.2 During the term of this Agreement, no Party shall, on its own or in conjunction with any third party, directly or indirectly, enter into any agreement or arrangement having identical or similar goals to R&D PROJECT.

22.2 본 계약 기간 동안 당사자 중 어느 쪽도 단독으로 또는 다른 제3자와 함께 직접적이든 간접적 이든 본 과제와 동일하거나 유사한 목표를 가진 어떠한 계약이나 약정도 체결하지 않는다.

22.3 In the event that a translation of this Agreement is prepared and signed by the Parties, this English language version shall be the official version and shall govern if there is a conflict between this English language version and the translation. All disputes under this Agreement shall be resolved and conducted, regardless of the means or authority, in the English language.

22.3 본 계약의 번역본이 당사자들에 의해 작성･서명된 경우, 이 영문본이 공식적인 것이며 영문본 과 번역본 간의 충돌이 있을 경우 영문본을 따른다. 본 계약에 따른 모든 분쟁은 수단이나 관할권에 상관없이 영문본으로 해결되고 진행된다.

22.4 This Agreement may be executed in person or in counterparts by the Parties. If executed in counterparts, each such counterpart shall be deemed to be an original, but all such counterparts shall together constitute one and the same Agreement.

22.4 본 계약은 당사자에 의해 직접 또는 상대적으로 실행될 수 있습니다. 상대방에 의해 집행되는 경우, 그러한 각 상대방은 원본으로 간주되지만, 그러한 모든 상대방은 하나의 동일한 계약 을 구성합니다.

Article 23. Export Control

제23조 수출제한

information acquired from the other Party under this Agreement or any products using such technical information to a location or in a manner that at the time of export requires an export license or other governmental approval, without first obtaining the written consent to do so from the appropriate agency or other governmental entity in accordance with applicable laws.

본 계약은 각 당사자에 부과될 수 있는 국가로부터 제품 또는 기술 정보의 수출에 관한 제한 사항을 준수해야 한다. 각 당사자는 본 계약에 따라 상대방 당사자로부터 획득한 기술 정보 또는 그러한 기 술 정보를 사용하는 제품을 특정 지역이나 방법으로 수출하는데 있어서 수출 허가 또는 기타 정부 허가가 필요한 경우, 관련 법규에 따라 담당 기관이나 기타 정부 기관으로부터 그러한 수출에 대한 서면 승인을 먼저 얻기 전에는 진행하지 않을 것에 동의한다.

Article 24. Governing Law and Jurisdiction

제24조 준거법 및 관할

본 계약은 법률의 선택 조항에 관계 없이 대한민국 법률에 따라 규율되고 해석된다. 본 계약으로 인 해 또는 본 계약과 관련하여 발생하는 모든 청구 또는 소송은 대한민국 서울의 관할 법원에 제기 및 유지되어야 하며, 양 당사자는 인적 관할권 및 편리한 법정지에 동의한다.

IN WITNESS WHEREOF, the duly authorized representatives of the Parties have executed this Agreement on the date first written above.

이상을 입증하고자, 쌍방의 정식으로 수임받은 대표자들이 서두에 기재한 일자에 본 계약서에 서명 하였다.

For Domestic R&D Institute:	For Foreign R&D Institute
By (signature):	By (signature):
Name:	Name:
Title:	Title:
Date:	Date:

국내연구개발기관	해외연구개발기관
서명 :	서명 :
이름 :	이름 :
직책 :	직책 :
서명일자 :	서명일자 :

Attachment

첨부

1. ANNEX 1 Statement of Work

2. ANNEX 2

1. 부록1 과제 수행계획서

2. 부록

(1) 전문(前文)	① 당사자, ② 계약 목적, ③ 계약 배경 등
(2) 정의(definition)	계약서 본문에서 특별한 의미로 사용되는 용어는 가능하면 모두 정의할 필요가 있음
(3) 계약 대상/과제 범위	① 연구개발과제 수행계획서(연구내용, 기간 등), ② 연구개발 진행/결과 보고 ③ 과제변경 요건과 절차, ④ 제3자 하도급에 관한 사항 등
(4) 연구개발과제의 수행	① 연구수행 관련 주체 및 내용 등 구체적 사항 ② 계약 의무 불이행 시 해결 방법 등
(5) 연구개발비 지급	① 연구개발비 지급 시기, ② 연구개발지 지출 증빙 등
(6) 세금	부가가치세 및 소득세 관련
(7) Foreground IP	① IP 귀속, ② 라이선스, ③ 출원관리
(8) Background IP	① 라이선스, ② 로열티 등
(9) 출판과 공표(Publication)	① 발표 요건, ② 발표의 방법과 시기, ③ 발표 제한 등
(10) 비밀유지	① 비밀유지 적용 예외, ② 비밀유지기간 등
(11) 제3자의 관여	① 연구개발에 제3자 관여시 의무사항
(12) 제3자 권리와의 충돌	① 제3자 특허권 등에 대한 침해시 조치 등
(13) 계약기간 및 종료	① 계약기간, ② 계약의 해지, 해제 조건, ③ 종료시 조치 등
(14) 진술과 보증	① 계약 체결 권한, ② 제3자 권리에 대한 보증 등
(15) 손해보전과 책임	① 손해보전 대상, ② 손해보전 범위 등
(16) 수출제한	수출입 금지 조항 등
(17) 준거법과 분쟁 관할	① 준거법, ② 소송 관할
(18) 기타 일반 조항	불가항력(Force Majeure) 조항, 분리 가능성(Severability) 조항, 통지(Notice) 조항, 계약양도(Assignment) 조항, 권리포기(No Waiver) 조항 등
(19) 서명	기관명 및 기관장 직인

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