오픈트레이드 (www.opentrade.co.kr)

㈜스타트업의

크라우드펀딩을 위한 계약서 패키지

To :투자자님

오픈트레이드 (xxx.xxxxxxxxx.xx.xx)

투자계약서

xx의 당사자들은 20XX년 XX월 XX일 다음과 같이 주식회사 스타트업 투자계약서(이하 “본 계약 (서)”)를 체결한다.

1. 투자자: 이름:(xx등록번호:) 주소:

2. 회사: 주식회사 스타트업(이하 “회사”) 주소

xx이사 창업자

다 음

제1조 xx의 발행과 xx

1. 회사는 본 계약에 따라 다음과 같은 본건 xx을 발행하고, 투자자는 이를 xx한다.

1) xx의 종류와 수: 기명식 xxxxxxx XXX주

2) 1주의 금액(액면가): 금 XXX원

3) 본건 xx의 1주당 발행가액(xx가액): 금 XX,XXX원

4) 본건 xx의 총 xx대금: 금 XXX,XXX원

5) 본건 xx의 납입xx: 20XX년 XX월 XX일

6) 투자자에게 xx할 본건 xx의 총수

투자자명	xx할 xx의 총수	납입할 총액
투자자	XXX주	XX,XXX원
합계	XXX주	XX,XXX원

2. 본 계약에 따라 발행되는 xxx(이하 “xxx”)는 xxx당 및 잔xxx분배에 있어 보 통주에 대하 xxx이 있으며, xx 및 xx에 관한여 특수한 정함이 있는 xxx식xx xxxx이며 의결권이 있는 xx이다.

3. “xxx”의 존속기간은 발행일로부터 10년 xx이며, 위 기간이 경과하면 “xxx”는 보 통주로 자동 xx된다.

4. 회사는 납입xx로부터 3영업일 전까지 투자자에게 주금의 납입을 위한 xx의 xx계좌 를 통지xxx 하고, 투자자는 납입xx까지 본건 xx의 xx대금 전액을 회사가 통지 하는 xx의 xx계좌에 송금xxx 한다.

5. 회사는 발행일에 본건 xx을 발행하여 xxx부에 변동 사항을 xx하고 자본증가x x 업등기를 이행xxx 한다. 다만, xx은 회사와 투자자 사이의 협의에 의하여 발행하지 아니할 수 있다.

6. 회사는 발행일에 다음 각 호의 서류를 투자자에게 교부xxx 한다.

1) 본 계약에 의한 xxx을 xxx는 xx, 만약 xx이 발행되지 않는 xx에는 xx 로서의 권리를 xx하는 xxx증서

2) 본건 xx의 xx대금의 납입영수증

3) 기타 본 계약xx xxxx를 적법, xx하게 하는 것으로서 투자자가 xx하는 자료

제2조 투자의 xx조건

본 계약은 주금의 납입xx xx 다음 xx의 조건이 충족되는 것을 그 이행 및 효력발생의 xx 조건으로 한다.

1. 회사가 본 계약에 따라 이행xxx 할 xx를 이행 하였을 것

2. 회사가 본 계약에서 행한 xx과 보장이 xx되고 정확할 것

3. 회사가 본 계약의 이행과 xx하여 필요한 xx법령의 절차(상법 제418조 등)를 xx하 였을 것. 단, 기존 xx 전원의 xx로 상법 제418조의 통지절차를 생략할 수 있다.

4. 회사가 본 계약의 이행과 xx하여 필요한 제3자의 xx 등을 획득하였을 것

5. 회사가 본 계약의 체결 이후 xxxx의 부정적 변동 또는 xxxx에 변동이 없을 것

제3조 xx과 보장

회사는 본 계약 체결일 xx 및 xx완결일 xx xx 사항이 xx되고 정확함을 xx하고 보장 한다.

1. 회사는 회사가 대xxx 법률에 따라 적법하게 설립되어 xx하게 존속 중인 주식회사로 서 회사에 대하여 파산, 회생 등 xx절차와 관련된 어떠한 xx도 xx된 바 없으며, 지 급불능, 지급유예, 워크아웃 절차 등 회사의 xx 및 xxx의 권리에 부정적 xxx x 치는 사실이 없음을 본 계약 체결일 및 xx완결일을 xx으로 xx하고 보장한다(이하 xx 및 보장 전체에 xx xx시점은 계약 체결일 및 xx완결일이다).

2. 회사는 본 계약을 체결하고 본 계약에 따른 xx를 이행하는데 필요한 법률적, 사실적인 모든 권한을 가지고 있으며, xx총회 및 이사회의 xx을 비롯하여 본 계약의 체결 및 유지를 위하여 회사가 이행xxx 하는 모든 조치를 취하였음을 xx하고 보장한다

3. 본 계약의 체결 및 xx의 발행은 법률xx xx 기타 xx법령을 위반하지 아니하며, 회 사의 xx에 부합하고, 회사가 당사자인 계약 또는 기타 xx의 위반을 가져오지 아니함 을 회사는 xx하고 보장한다.

제4조 배당에 관한 사항

“xxx”의 xxx당에 관한 우선적 권리의 xx은 다음과 같다.

1. 우선적으로 배당을 받을 최저배당율: 액면가역 xx 연 1.0%

2. 보통주의 배당률이 “xxx”의 배당률을 초과할 xx 그 초과분에 xx 배당참가여부: 참 가

3. 실제 배당이 최저배당율에 미달할 xx xx에의 누적여부: 후년도 xxx당에 xx여 누 적적으로 배당 받음

4. “xxx”에 xx 초년도 배당기산일: xxx 발행일이 속하는 직적 xx연도말에 xx가 된 것으로 보고 배당금 xx

제5조 잔xxx분배에 관한 사항

투자자는 잔xxx분배에 있어서 xx중인 “xxx”의 발행가액에 미지급된 배당금을 합한 금액 의 한도에서 보통주 xx에 xxx여 xx할 권리를 갖는다.

제6조 xx에 관한 사항

1. 투자자는 제1조 3항의 ‘존속기간’내에 언제든지 “xxx”의 전부 또는 일부에 대하여 보통 주로 xx할 수 있는 권리를 가진다.

2. xx비율은 “xxx” 1주당 보통주 1주로 한다.

3. 기타 xx에 관한 사항은 상법 및 xx의 xx xx에 따른다.

제7조 xx에 관한 사항

1. 투자자는 다음 xx에서 정하는 바에 따라 회사에 대하여 “xxx”의 전부 또는 일부의 xx을 xx할 수 있다.

2. xxxx기간: 투자자는 발행일후 3년이 경과한 날부터 “xxx” 존속기간만료일까지 x x xx할 수 있는 권리가 있다.

3. xx방법: 투자자는 회사에 서면으로 xx을 xxxxx 하며 회사는 xx청구일로부터 30일 이내에 현금으로 xx가액을 지급xxx 한다. 다만, 당시의 배당가능xx이 제3호 에 xx 금액에 미달할 xx에는 미달된 금액에 대하여는 이후 각 xxx주총회에서 x x제xxx을 통해 배당가능xx이 확정되는 날의 다음날에 배당가능xx 범위내에서 지 급하기로 한다.

4. xx가액: xx을 xx한 “xxx”의 발행가액(xxxx, xx분할, xx병합이 있더라도 그에 불구하고 투자자가 이 계약에 의거 “투자xx”에 납입한 주금납입총액을 xx으로 한다)과 이에 대하여 발행일로부터 제2호에서 xx xxxxx 할 날(xxxxx 할 날 이전에 xx할 xx에는 실제 상환일)까지 연 xx 8.0%를 적용하여 산출한 xx금액의 합계액으로 한다. 다만, 기지급된 배당금이 있을 xx xx금액을 한도로 xx가액에서 이를 차감한다.

제8조 신xxx권

“xxx”는 신xxx권을 가지며 xxxx의 xx에는 본 계약에 의한 것과 동일한 xx의 “xx 주”로, xxxx 및 xx배당의 xx에는 회사가 발행키로 한 xx으로 xx받을 권리가 있다.

제9조 xx완결 전 xx

회사는 본건 “xxx”을 발행하는데 필요한 모든 절차(xx 및 내부규칙 xx, xx총회결의, 이사 회결의 등 포함)를 이행한다.

제10조 xx완결 전 xx

1. 본 계약은 다음 x x에서 xx xx에 귀책사유 없는 당사자에 의하여 xx될 수 있다. 단, xx완결 후에는 본건 xx의 발행 및 xx 자체를 xx하지는 못한다.

2. 당사자들이 xx 합의하는 xx

3. 일방 당사자가 본 계약에서 xx xx를 위반하고(xx과 보장 위반 포함) 상대방의 통보

를 받은 후 5일 이내에 이를 xx하지 아니하는 xx

제11조 xx의 완결

1. 투자자는 20XX년 XX월 XX일 또는 당사자들이 xx 합의하는 날에 제2조 xx의 xx조 건의 충족을 조건으로 하여 xx대금 전액을 회사가 xx하는 xx지점의 xx계좌에 납 입한다. xx대금 전액이 위 xx계좌에 납입된 때 거래가 완결된 것으로 보고, 이 날을 본 계약에서 ‘xx완결일’이라 한다.

2. 회사는 xx완결일의 다음날에, 본 조 제1항에 따른 거래가 완결되는 것을 조건으로, “본 계약” 전부에 xx xxxx개서절차를 완료한다.

3. xx완결일로부터 1xx 이내에 회사는 필요한 xx등기 등 제반 절차를 완료하고, 법인 등기부등본, xxx부, 기타 본 계약서xx 본건 xx의 발행과 xx를 적법, xx하게 하 는 것으로서 투자자가 xx하는 자료를 투자자에게 교부한다.

제12조 투자자의 xx 처분

투자자는 본건 xx을 포함하여 xx완결 이후 투자자가 취득하고 있는 회사의 xx(이하 “회사 xx 등”)을 자유로이 처분할 수 있다. 회사는 투자자의 xx에 따라 처분 xx의 xx개서 등 처 분에 따른 권리이전에 필요한 절차를 즉시 이행xxx 한다.

제13조 계약의 종료

1. 본 계약은 투자자가 xx을 처분한 xx 종료한다.

2. 전항의 계약 종료는 그 이전에 xx 발생한 권리/xx 및 xxx상xx에는 xx을 미치 지 아니한다.

제14조 계약의 xx xx

1. 당사자는 전원의 서면 합의에 의하여 본 계약의 xx을 변경할 수 있다.

2. 투자자가 서면으로 명확한 의사표시를 하지 아니하거나 본 계약에 xx 정함이 없는 이 상, 투자자의 어떠한 행위도 투자자가 본 계약xx 권리를 포기한 것으로 간주되지 아니 한다.

제15조 통지

1. 본 계약에 따른 회사에 xx 통지 및 서류 송부는 xx의 주소에 인편, 팩스, 등기우편 또는 xxx편으로 발송한다. 주소가 변경된 xx 해당 당사자는 상대방에게 이를 지체없 이 통지하며, 그 이후 상대방은 변경된 주소로 통지 및 서류 송부를 한다.

회사에 xx 통지 주소:

전화번호: 팩스번호: 이메일:

2. 본 계약에 따른 투자자에 xx 통지 및 서류 송부는 xx의 주소에 인편, 팩스, 등기우편 또는 xxx편으로 발송한다. 주소가 변경된 xx 해당 당사자는 상대방에게 이를 지체없 이 통지하며, 그 이후 상대방은 변경된 주소로 통지 및 서류 송부를 한다.

투자자에 xx 통지

주소:

전화번호:

팩스번호:

이메일:

제16조 준거법 및 분쟁해결

1. 본 계약은 대xxx 법률에 따라 규율되고 xx된다.

2. 본 계약에 따라 발생한 모든 분쟁x x1심 관할법원으로 서울xx지방법원을 xx한다.

제17조 세금

이 계약의 당사자에게 부과된 조세 공과금은 법령상 부담xxx 할 당사자가 각자 부담한다.

제18조 기타

1. 회사는 회사의 xx 등 사업 xxx황을 최소 주 2회 이상 오픈트레이드 (xxx.xxxxxxxxx.xx.xx) 타임라인에 공시xxx 한다.

2. 회사는 xx xx 등 경영권 이전과 관련된 사항은 최소 7영업일 이전에 오픈트레이드 (xxx.xxxxxxxxx.xx.xx)에 공시하여 투자자에게 알려야 한다. 또한, 회사의 경영진은 그 소 유의 회사 xx을 양도, 이전, xx하고자 할 xx, 투자자가 xx한 회사 xx의 전부 또 는 일부에 대하여 회사 경영진 또는 xxx이 동일한 조건으로 xx하여 줄 것을 xx할 수 있다. (Tag-along)

3. 회사는 후속 투자유치시 본 계약상 투자자가 xx한 회사 xx을 후속투자자가 xx할 수 있도록 최선을 다한다.

4. 본 계약xx xx이 본 계약 체결 이전의 당사자들 사이의 어떠한 구두 또는 서면에 의 한 xx, 합의 등의 xx과 xx되는 xx에는, 본 계약의 xx이 xxx다.

5. 본 계약은 투자자, 회사, xxx계인의 xx날인과 동시에 그 효력이 발생한다.

6. 본 계약의 체결 사실을 증거하기 위하여 투자자, 회사는 대표자 또는 대리인으로 하여금 본 계약서의 당사자란에 xx 또는 날인하게 하는 방법으로 본 계약을 체결하고, 각 1통 의 계약서를 작성하여 이를 xx하기로 한다.

계약체결일 : 20XX년 XX월 XX일

투자자 : 투자자 (xx: )

주소:

회사 : 주식회사 스타트업

주소

xx이사 창업자 (인)

납입일: 2013년 1월 3일 오후 6시까지

납입금액: 2,580,000원

첨부 #1–스타트업 통장 사본

첨부 #2– xx미발행확인서 샘플

xx미발행확인서

아래와 같은 귀하 xx xx에 대하여 당사가 xx을 미발행 하였음을 확인하고, xx 발행시 즉 시 지급할 것을 확인합니다.

1. 발행회사 : 주식회사 스타트업

2. xx의 종류 : 기명식 xxxxxxx

3. 1주당 액면금액 : 금XXX원

4. xx의 xx : XXX주

5. 액면 총 금액 : XX,XXX원

6. xxx:

20XX년 XX월 XX일

xxx xxx xxx 00xx xxxxxx 0x

(xx이사 날인)
(법인인감 날인)
인감xx 확인

주식회사 스타트업 xx이사 XXX

첨부 : 법인인감증명서 1부, 법인등기부등본 1부