Contract

대 외 비 (사외비)

---- 목 차 ----

제 1조 목적

제 2조 적용범위 제 3조 권한

제 4조 구성

제 5조 의장

제 6조 회의의 종류 제 7조 소집권자

제 8조 성립 및 결의 제 9조 의결사항 제10조 권한의 위임 제11조 긴급사항 제12조 이사의 의무 제13조 이사의 책임

제14조 이사에 대한 직무집행감독권 제15조 부의절차

제16조 제안 및 의사진행 제17조 의사록의 작성 제18조 간사

제19조 부록

제 1조 목적

이 규정은 에이치엘디앤아이한라 주식회사 이사회(이하“이사회”라 한다.)의 구 성 및 운영에 관하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제 2조 적용범위

법령 또는 정관에 특별한 규정이 없는 한 이사회의 구성 및 운영에 관한 사항은 이 규정이 정하는 바에 따른다.

제 3조 권한

1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회 사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

3. 이사회가 직무수행을 위하여 필요하다고 인정하는 경우에 이사는 회사의 비용 으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다.

제 4조 구성

1. 이사회는 사외이사를 포함한 이사 전원으로 구성한다.

제 5조 의장

1. 이사회의 의장은 이사회의 소집권자로 한다.

2. 의장이 이사회에 참석할 수 없는 경우에는 대표이사 또는 사전에 이사회에서 정한 순서에 의거 직무를 대행한다.

제 6조 회의의 종류

1. 이사회는 정기회의와 임시회의로 구분한다.

2. 정기회의는 매 분기 1회 실시한다.

3. 임시회의는 대표이사 또는 이사 과반수의 요구가 있을 경우 소집한다.

제 7조 소집권자

1. 이사회는 대표이사가 소집하며, 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 소집할 수 있다.

2. 대표이사 유고로 인하여 직무를 수행할 수 없는 때에는, 제5조 2항의 규정에 의한 자가 소집에 관한 직무를 대행한다.

3. 이사회는 최소 3일 이전에 각 이사에게 통보하여 소집한다. 그러나 이사 전원 의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제 8조 성립 및 결의

1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 사업 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대 한 이사회 결의는 이사 3분의2 이상의 수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사 가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용 할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 당해 안건에 대해 특별한 이해관계가 있는 이사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으나 의결권을 행사할 수 없다. 이 경우 의결권을 행사하지 못하 는 이사는 출석이사의 수에 포함하지 않는다.

제 9조 의결사항

1. 이사회는 다음의 사항을 의결하며, 본 조에서 적용되는 자기자본 및 자산총액 은 최근 사업연도 말 연결재무제표를 기준으로 한다.

1.1. 주주총회에 관한 사항

- 주주총회의 소집과 이에 부의할 사항

- 영업보고서의 승인

- 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처분계산서 및 그 부속명세서의 승인

- 자본금의 감소에 관한 사항

1.2. 경영에 관한 사항

- 경영방침 또는 중장기 사업계획에 관한 사항

- 연간사업계획 및 예산에 관한 사항

- 대표이사 및 임원 선임에 관한 제반사항

- 이사회 내 위원회 설치, 운영 및 폐지/ 위원의 선임 및 해임에 관한 사항

- 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함)

- 중요한 조직․기구의 제정 및 개편에 관한 사항

- 중요한 규정의 제정․개정 및 폐지에 관한 사항

- 기타 경영상 중요한 계약에 관한 사항

1.3. 재무에 관한 사항

- 자기자본 5% 이상의 출자 또는 출자지분 처분에 관한 사항

- 자산총액 5% 이상의 자산의 취득 또는 처분에 관한 사항

- 자기자본 5% 이상에 상당하는 신규사업 추진 및 중요한 투자․출자에 관한 사항

- 자기자본 5% 이상의 신용공여 : 채무인수, 연대보증, 담보제공, 대여 등 (단, 건설사업 추진/ 시공관련 신용공여는 경영위원회 승인)

- 자기자본 5% 이상의 지출을 수반하는 계약의 체결행위. 단, 공사도급계약 등에 수반되는 하도급 및 물품구매계약 등은 제외한다.

- 자기자본 10% 이상의 자금 차입

- 공모사채의 발행

- 전환사채, 신주인수권부사채 등의 발행

- 연간, 반기 및 분기 결산실적 승인에 관한 사항

1.4. 기타

- 청구 금액이 자기자본 5% 이상인 소송의 제기행위 및 이의 합의에 관한 사항

- 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 회사운영과 관련하여 각 이사가 필요하다고 판단하여 이사회에 부의 하는 사항

2. 이사회에 다음의 사항을 보고하여야 한다.

2.1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2.2. 기타 경영상 중요한 업무진행에 관한 사항

제10조 권한의 위임

1. 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 제 3조의 규정에 의한 권한의 일부를 대표이사에게 위임할 수 있다.

2. 대표이사가 제 1항의 규정에 의한 권한을 위임받아 처리한 경우에는 이사회에 그 결과를 보고하여야 한다.

3. 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사 회 내에 위원회를 둘 수 있다.

4. 위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 각 위원회의 운영 규정에 따른다.

제11조 긴급사항

1. 긴급을 요하는 사항으로 이사회를 소집할 여유가 없을 때에는 대표이사x x xx 조치를 취할 수 있다.

2. 제1항에 의거 긴급 조치한 사항은 다음 이사회에 보고하여 승인을 얻어야 한 다.

제12x xx의 의무

1. 이사는 업무수행과 관련하여 취득한 경영정보에 대한 회사 비밀을 유지하여야 하며, 개인적으로 사용할 수 없다.

2. 제 1항의 규정에도 불구하고 경영정보를 개인적으로 유용하여 발생하는 제반 사항에 대한 책임은 전적으로 이사 본인에게 있다.

제13조 이사의 책임

1. 이사는 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 책무를 해태한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 연대하여 손해배상의 책임이 있다.

2. 법령 또는 정관에 위반한 이사의 행위가 이사회의 결의에 의한 것인 때에는 그 결의에 찬성한 이사도 동일한 책임을 진다.

3. 이사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 이사는 제3자에 대하여 연대하여 손해배상의 책임을 진다.

제14조 이사에 대한 직무집행감독권

1. 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하 여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

2. 제 1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

제15조 부의절차

1. 의안을 부의하고자 하는 부서는 부의안건의 상세내용을 이사회 간사를 통하여 이사회 7일전까지 대표이사에게 제출하여야 한다.

2. 이사회 간사는 대표이사의 승인을 얻어 이사회 소집통지와 상정의안의 개요를 회의일 3영업일 전까지 각 이사에게 통보하여야 한다.

제16조 제안 및 의사진행

1. 이사회의 의안은 대표이사 또는 각 이사가 발의한다.

2. 대표이사 이외의 이사가 의안을 제출하고자 하는 경우에는 그 취지를 대표이 사에게 사전에 통보하여야 한다.

3. 회의에 부의할 의안의 제안설명은 당해 의안의 발의 이사가 하는 것을 원칙으 로 한다. 다만 필요에 따라 관계 직원이 대신하게 할 수 있다.

제17조 의사록의 작성

1. 이사회 간사는 의사의 경과 요령과 결과를 의사록에 기재한다.

2. 출석한 이사의 기명날인을 득하여 그 원본을 본점에 보관하여야 한다.

제18조 간사

1. 이사회에 간사를 둔다.

2. 간사는 경영관리담당 본부장이 되며, 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담 당한다.

제19조 부록

1. 시행일

- 이 규정은 1994년 9월 2일부터 제정․시행한다.

- 이 규정은 1998년 7월 22일부터 개정․시행한다.

- 이 규정은 1998년 10월 20일부터 개정․시행한다.

- 이 규정은 2002년 3월 6일부터 개정․시행한다.

- 이 규정은 2009년 5월 1일부터 개정․시행한다.

- 이 규정은 2018년 2월 8일부터 개정․시행한다.

- 이 규정은 2019년 4월 26일부터 개정․시행한다.

- 이 규정은 2021년 2월 26일부터 개정․시행한다.

- 이 규정은 2023년 3월 2일부터 개정․시행한다.