M&A 계약의 진술 및 보장 위반 관련 손해배상 소송
M&A 계약의 진술 및 보장 위반 관련 손해배상 소송
(서울중앙지방법원 2023가합55335) 승소
주식매매형 M&A 계약 종결이후 대상회사의 우발채무가 발견되자, 주식매수인이 채권자와 합의하여 대상회사로 하여금 해당 우발채무액 중 일부를 지급하도록 하고 채권자와 정산을 마친 사안에서, 법무법인(유) 화우(이하 ‘화우’)의 기업송무그룹은 기업자문그룹과 함께 주식매수인을 대리하여 주식매도인들을 상대로 우발채무액 상당의 손해배상 소송을 진행하여 사실상 전부 승소 판결을 이끌어 냈습니다.
1. 사안
A주식회사(이하 ‘매수인’)는 B주식회사(이하 ‘대상회사’)를 인수하기 위해 대상회사의 기존 주주들(이하
‘매도인들’)과 대상회사의 주식을 매수하는 계약을 체결하였습니다(이하 ‘이 사건 주식매매계약’).
그런데 채무원금2천만 원만 남아 있던 것으로 장부상 기재되어 있던 채무가, 거래 종결 이후 채무원금이 약 6억 원인 것으로 확인되었고, 나아가 과거에 확정된 법원의 지급명령에 따라 20%의 지연손해금까지 가산되어, 채무원리금 합계가 약 18억 원에 이르는 것으로 확인되었습니다.
이에 매수인은 추가 손해 확대를 막기 위해 채권자와의 합의를 시도하였고, 채권자와 ‘대상회사로 하여금 채권자에게 10억 5천만 원을 지급하도록 하는 조건’으로 원만히 합의(합의일 기준 채무원리금 약 21억 원)하였고, 이후 매도인들을 상대로 위 우발채무의 유보금 지급일 기준 채무원리금 합계 약 18억 원 상당의 손해배상을 구하는 소송을 제기하였습니다(이하 ‘이 사건 소송’).
2. 법원의 판단
이 사건 소송에서, 매수인(원고)은 매도인들의 미공개채무 및 소송 관련 각 진술 및 보장 위반을 주장하였 는데, 매도인들(피고)은 매수인이 실사 과정에서 회계장부상 채무원금 2천만 원이 남아 있던 것을 확인하였으므로, 해당 채무는 미공개 채무로 볼 수 없고, 매수인이 알았거나 알 수 있었던 사항에 대해서는 진술 및 보장 위반이 성립할 수 없어 손해배상의무가 없다는 취지로 주장하였습니다.
이에 대하여 이 사건 소송의 제1심은 이 사건 주식매매계약의 해석, 매수인의 실사 내용, 과거에 확정된 법원의 지급명령의 경위 및 내용, 유보금 지급 경위 등을 종합하여, 매도인들에게 미공개채무 및 소송 관련 각 진술 및 보장 위반이 성립한다고 판단하였습니다. 그리고 매수인이 실사 과정에서 확인할 수 있었던 채무원금 2천만 원이 기재되어 있던 회계장부만으로 위 우발채무의 존부 및 범위를 파악하여 주식매매대금에 반영할 수 있었다고 보기 어렵고, 설령 매수인이 진술 및 보장 위반에 관한 악의의
매수인이라 하더라도 손해배상청구가 부정된다고 볼 수 없다는 등의 이유로 매도인들의 항변을 전부 배척하였습니다.
나아가 제1심은 손해배상의 범위와 관련하여, ① 우발채무 관련 진술 및 보장 위반으로 인한 손해는 해당 채무상당액에 따른 지급이 완료된다면 특별한 사정이 없는 한 그로 인한 손해가 전보된다고 보아야 하는 점,
② 이 사건 주식매매계약의 문언, 대법원 법리, 공평의 원칙 등에 비추어 매도인들의 손해배상의 범위는 주식가치 감소액 이상이어야 하고, 대상회사나 매수인이 부담하는 손해나 지출비용 역시 손해 범위에 포함된다고 해석되는 점 등을 종합하여, 매도인들이 매수인에게 배상하여야 할 손해배상의 범위는 위 우발채무의 원리금 합계 약 18억 원으로 보아야 한다고 판시하였습니다(다만, 제1심은 제반 사정을 고려하여 매도인들의 책임을 70%로 제한하였습니다).
3. 판결의 의의
이 사건 판결은 ‘M＆A 계약에서 진술 및 보증 조항은 불확실한 상황에 관한 경제적 위험을 배분하고 사후에 현실화된 손해를 감안하여 매매대금을 조정할 수 있게 하기 위한 것이다. 우발채무가 발생한 경우 언제나 그 전부가 손해배상의 범위에 포함된다고 볼 수는 없으나, 매도인은 소송 또는 분쟁으로부터 직접 그리고 자연스럽게 도출되거나 합리적으로 예상 가능한 범위의 손해는 배상해야 한다’는 대법원 2018. 7. 20. 선고 2015다207044 판결의 법리를 재확인하면서 회계장부에 우발채무에 관한 내용이 기재되어 있었다고 하더라도, 해당 회계장부만으로는 실제 채무의 존부 및 범위를 파악하여 주식매매대금에 반영할 수 있었다고 보기 어려운 경우에는 매도인의 우발채무에 관한 진술 및 보장 위반이 성립할 수 있다고 판단하였다는 점에서 의의가 있습니다.
그리고 통상 회사의 인수 이후 우발채무가 발견된 경우 매수인들로서는 손해 확대를 막기 위해 당해 채권자와 신속하게 합의할 수 있는데, 이 사건 판결은 위와 같이 합의한 이후 매도인들을 상대로 손해배상을 청구할 경우 합의 당시 실제 지출한 금액이 아닌 우발채무액 전액을 기준으로 청구하는 것이 가능하다는 점을 확인하였다는 점은 눈여겨보아야 할 부분입니다. 비록 손해배상액의 산정에 있어 과실비율의 산정은 사실심의 전권 사항이기는 하나, 손해배상의 범위에 관한 제1심의 판단에 비추어 볼 때, 향후 유사 소송을 제기할 때에는 매수인이 합의하면서 실제 지출한 금액 상당의 손해가 아닌 우발채무액 전액을 청구하는 것이 바람직할 것으로 보입니다.
화우의 기업송무그룹은 기업을 둘러싼 각종 소송에 대하여, 소송진행방향, 입증활동 등 소송 · 중재 전반에 대하여 입체적이고 체계적인 분쟁해결 법률서비스를 제공하고 있으며, 본안사건 뿐만 아니라 종국적인 권리실현에 차질이 없도록 다양한 유형의 보전처분(각종 가압류 및 가처분 등)으로부터 강제집행에 이르기까지 종합적인 법률서비스를 완벽하게 제공하고 있습니다. 관련하여 문의사항이 있으신 경우 언제든지 연락하여 주시기 바랍니다.
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