■ 대표주관회사: 한국투자증권(홈페이지 securities.koreainvestment.com / 문의전화 1544-5000)
엠아이큐브솔루션㈜ 코스닥시장 상장 주식공모 청약 안내
■ 청약일: 2023 년 07 월 26 일 ~ 27 일
- 기관투자자 및 일반투자자 2023 년 07 월 26 일 ~ 27 일
■ 1 주당 공모가액: 12,000 원
■ 공모금액: 14,520,000,000 원(공모주식 1,210,000 주)
■ 증권신고서 효력발생일: 2023 년 07 월 20 일
■ 대표주관회사: 한국투자증권(홈페이지 xxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx / 문의전화 0000-0000)
엠아이큐브솔루션㈜이 다음과 같이 주식을 모집하오니 청약사무취급처(한국투자증권㈜ 본·지점)에 비치된 투자설명서를 검토하신 후에 청약하여 주시기 바랍니다.
1. 발행회사의 상호: 엠아이큐브솔루션 주식회사
2. 회사가 발행한 주식의 총수: 보통주 3,585,000 주(납입자본금 358,500 천원) 3. 1 주당 공모가액: 12,000 원(액면가 100 원)
4. 공모할 주식에 관한 사항
(1) 주식의 종류: 기명식 보통주식 (2) 공모주식수: 1,210,000 주
(3) 배정비율
청약자격 | 배정주수 (비율) | |
기관투자자 | 증권 인수업무 등에 관한 규정 제 2 조 제 8 항에 의한 투자자 | 786,500 주 (65.0%) |
일반투자자 | 대표주관회사 및 인수회사가 정한 일반 청약자격기준에 맞는 자 (투자설명서 참조) | 302,500 주 (25.0%) |
우리사주조합 | - | 121,000 주 (10.0%) |
※ 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.
(4) 청약주식 단위
① 기관투자자의 청약단위는 1 주로 합니다.
② 일반청약자는 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 본, 지점에서 청약이 가능합니다.
③ 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 1 인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같습니다.
【 한국투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】
구 분 | 일반청약자 배정물량 | 일반고객 최고청약한도 | 청약 증거금율 |
한국투자증권㈜ | 302,500 주 | 30,000 주 | 50% |
주 1) 한국투자증권㈜의 준우대 고객 최고청약한도는 10,000 주(100%)이며, 우대고객의 경우 20,000 주 (200%), 최고우대 고객의 경우 30,000 주(300%)까지 청약이 가능하고, 준우대ㆍ우대ㆍ최고우대 등 급에 해당하지 않는 일반 등급 고객의 경우 5,000 주(50%)까지 청약 가능합니다.
【 한국투자증권㈜ 청약주식별 청약단위 】
청약주식수 | 청약단위 |
20 주 이상 ~ 100 주 이하 | 10주 |
100주 초과 ~ 500주 이하 | 50주 |
500주 초과 ~ 1,000주 이하 | 100주 |
1,000주 초과 ~ 10,000주 이하 | 500주 |
10,000주 초과 | 1,000주 |
➃ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고 려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수 량 * 신청가격) 또는 최고 청약한도 786,000 주로 하여 1 주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.
(5) 일반청약자의 청약자격 및 배정기준
대표주관회사인 한국투자증권㈜의 일반청약자 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.
【 한국투자증권㈜ 청약자격 】
구 분 | 내 용 | ||||
청약자격 | 1) 청약일 초일 전일 현재 당사 청약가능계좌(위탁계좌, 증권저축계좌) 또는 BanKIS Direct 위탁계좌 보유고객 2) 청약일 현재 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌 또는 온라인개설 위탁계좌, 스마트폰 개설 위탁계좌 보유고객 | ||||
청약 수수료 및 청약방법 | - 청약수수료 | ||||
구 분 | VIP | 골드 | 프라임 | 패밀리 | |
On-Line | 무료 | 무료 | 무료 | 2,000 원 | |
Off-Line | 무료 | 무료 | 3,000 원 | 5,000 원 | |
주 1) 청약증거금 환불 시 징수함 주 2) 기타 당사가 정하는 특정상품 가입고객의 경우 청약수수료가 면제됨. < 고객등급별 점수 기준 > | |||||
고객등급 | 점수 기준 | ||||
VIP | 1 만점 이상 | ||||
를 기준으로
구 분 | 내 용 | |||||
골드 | 1 천점 이상 | |||||
프라임 | 3 백점 이상 | |||||
패밀리 | 3 백점 미만 | |||||
주) 당사 거래를 통한 자산 및 수익기여도와 기타 거래 가산점 합계로 산출된 고객별 점수 상기의 4 등급으로 구분 - 청약방법 On-Line 청약 : HTS, ARS, WTS, 한국투자 스마트폰 App 을 이용한 청약 Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결 | ||||||
청약한도 및 우대기준 | 일반청약자는 준우대ㆍ우대ㆍ최고우대 고객이 아닌 일반 등급 고객의 경우 준우대 청약한도의 50%인 5,000 주, 준우대 고객의 경우 청약한도의 100%인 10,000 주, 우대 고객의 경우 청약한도의 200%인 20,000 주, 최고우대 고객의 경우 청약한도의 300%인 30,000 주를 청약한도로 합니다. ◆ 청약한도우대기준◆ | |||||
구분 | 내용 | 청약한도 | 청약채널 | 비고 | ||
일반 | - 준우대, 우대 및 최고우대에 해당하지 않는 고객 | 50% | 온라인 | - | ||
준우대 | - 청약 초일 기준 직전월 3 개월 평잔 3 천만원 이상 또는 청약 초일 기준 직전월 3 개월 약정 3 천만원 이상 | 100% | 온라인 /오프라인 | - | ||
우대(*) | - 청약일 현재 또는 청약 초일의 전월 말일기준 VIP, 골드 등급의 고객 - 청약일 기준 당사 퇴직연금(DB 형, DC 형, IRP 계좌)가입 고객 단, IRP 계좌는 청약일까지 1 천만원 이상 입금 실적이 있는 고객(단, 해지계좌, 입금대기계좌 제외) - 청약 초일 직전 3 개월 자산 평잔 5 천만원 이상인 고객 - 청약 초일 직전 3 개월 주식약정 1 억원 이상인 고객 | 200% | 온라인/ 오프라인 | - | ||
구 분 | 내 용 | |||||
- 청약 초일의 전월 말일 기준 연금상품 펀드 매입금액이 1 천만원 이상인 고객 (1) 개인연금펀드, 신연금펀드, 연금저축계좌를 포함하여 실명번호단위로 합산 (퇴직연금, IRP 제외) (2) MMF, ETF 매입금액은 제외 | ||||||
최고 우대 | - 청약 초일의 전월 기준 아래 2 가지 요건을 모두 갖춘 고객 (1) 청약 초일 기준 직전 3 개월 자산 평잔 1 억원 이상 (2) 청약 초일의 전월 말일 잔고 5 억원 이상 | 300% | 온라인/ 오프라인 | - | ||
* 1 가지 이상의 요건 충족 시 우대 한도 적용 - 평잔 산정시 제외 항목 | ||||||
구분 | 내용 | |||||
예수금 | - 청약자예수금(공모주, 실권주, ELS/DLS 등) | |||||
유가증권 | - 장외주식, 비상장주식 - 선물옵션, 해외선물, FX 마진 | |||||
배정 및 잔여주식처리 방법 | 1) 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50% 이상)을 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정합니다. 2) 배정 가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5 사 6 입을 원칙으로 안분배정합니다. 3) 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정합니다. | |||||
기타 유의사항 | - CMA 급여계좌 : 급여계좌로 등록하고 급여이체 또는 생활자금을 매월 정기적으로 입금하여 주거래 금융계좌로 사용하는 계좌 - 고객등급 조회 방법 | |||||
구 분 | 내 용 |
1) 홈페이지(xxxxx://xxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx) → [고객센터] → [고객등급 조회하기] → [나의 등급 조회하기] 2) HTS(e-Friend) → [7802] 화면 (고객등급 조회) 3) 일반청약자의 청약시 "추가납입"에 대한 선택이 필요합니다. 4) 균등배정물량에 한하여 청약시 납부한 청약증거금보다 더 많은 수량을 배정받은 경우, 초과수량에 대한 납입대금은 청약 2 일차의 익영업일에 일괄 출금되므로 공모주 청약 시 '증거금 초과출금 여부'를 선택하여 주시기 바랍니다. - 일괄 출금시점 : 청약 2 일차의 익영업일 오후 4 시 - 증거금 초과출금에 동의한 고객만 일괄 출금 진행됩니다. - 추가납입금이 부족한 경우 일부만 출금되지 않습니다. - 출금가능금액 부족 시 청약증거금 수량보다 초과되는 균등배정수량은 배정받을 수 없습니다. - 추가 입금을 하지 않을 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정됩니다. |
(6) 청약증거금
① 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.
② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.
③ 상기 ①, ② 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.
➃ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023 년 07 월 31 일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 인수단이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2023 년 07 월 31 일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023 년 07 월 31 일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2023 년 07 월 31 일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 인수단이 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.
※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.
(7) 청약증거금의 대체
일반청약자 청약증거금은 주금납입기일(2023 년 07 월 31 일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2023 년 07 월 31 일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023 년 07 월 31 일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2023 년 07 월 31 일)에 주금납입금으로 대체됩니다.
※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.
한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수합니다.
대표주관회사는 각 청약자의 주금납입금을 납입기일에 중소기업은행 테헤란로지점에 납입하여야 합니다.
(7) 청약 및 배정방법
한국투자증권㈜ 본·지점에 비치되어 있는 엠아이큐브솔루션㈜ 투자설명서 참조
(8) 청약사무취급처
① 기관투자자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점
② 일반청약자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점
③ 배정결과의 통지
일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는 2023 년 07 월 31 일(수) 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(xxxxx://xxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.
(9) 초과청약증거금 환불일
2023 년 07 월 31 일(월)
(10) 납입기일
2023 년 07 월 31 일(월)
(11) 납입은행
중소기업은행 테헤란로지점
(12) 주권교부에 관한 사항
① 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정시 대표주관회사가 공고합니다.
② 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019 년 9 월 16 일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다. 따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제 35 조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다.
(13) 상장예정일
2023 년 08 월 04 일(금)
(14) 투자위험요소
① 사업위험
가. 국내외 경기 변동 및 불확실성 관련 위험
한국은행에서는 2023 년 05 월 발표한 경제전망보고서를 통해 2023 년 국내 경제성장률이 2022 년 2.6% 대비 낮은 1.4%의 성장률을 보일 것으로 예측하였습니다. 또한, IMF(국제통화기금)에서는
2023 년 04 월 발표한 세계경제전망 자료를 통해 2023 년 세계경제성장률을 직전 전망치(2023 년
01 월) 2.9% 대비 0.1% 낮은 2.8%로 전망하였습니다. 지난해 발발한 러시아-우크라이나 전쟁이 여전히 지속되고 있으며, 경제분절화 심화, 인플레이션 등 불안요인이 세계경제성장률 전망치 하락의 주요 원인으로 작용하였습니다. 한편, 실리콘밸리은행 및 크레딧스위스 사태 등의 금융시장 불안요인이 완전히 해소되지 않고 있으며, 이 외에도 지나치게 높은 공공ㆍ민간부채 수준, 신흥국 및 개도국 그룹 중심으로 나타나는 신용 스프레드 상승 등이 세계경제성장의 잠재적인 위험요인으로 작용하고 있습니다. 이러한 거시경제 불확실성은 국내외 경기 전반에 걸쳐 영향을 미칠 수 있는 요인입니다. 당사가 영위하는 스마트팩토리 솔루션 사업은 전기ㆍ전자,
2 차전지 산업 등 전방산업의 설비투자 규모와 시기에 따라 영향을 받을수 있습니다. 전방산업은 국내외 경기변동과 밀접한 상관관계가 있어 전방산업이 경기 변동의 영향으로 영업환경 침체 및 설비투자 규모 감축에 직면하게 될 경우 당사의 사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 당사의 영업환경 및 수익성은 악화될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
나. 전방산업 업황 변동 위험
당사의 스마트팩토리 솔루션 사업은 전방산업의 업황 및 그에 따른 설비투자의 규모와 시기에 따라 영향을 받을 수 있습니다. 전방산업의 경기가 호황이면 설비투자 규모의 증가 등으로 동 분야에 대한 스마트팩토리 솔루션 수주 금액 또한 증가하고 수익성이 좋아집니다. 반대로, 전반산업의 경기가 불황이면 설비투자 규모 감소, 투자 시기 지연 등으로 해당 산업에 대한 당사의 매출이 감소할 수 있습니다.당사의 전방산업 중 전기ㆍ전자 산업은 경기침체기에 업황이 단기적으로 부정적이더라도 미래먹거리 발굴을 위해 설비투자를 지속한다는 특징을 가지고 있으며 2 차 전지 산업은 전세계에서 가장 빠르게 성장하는 시장으로 향후 5 년간 공격적인 설비투자가 예정되어 있습니다. 또한, 식품회사들은 신규 공장 증설을 통해 CAPA 를 늘리는 것보단 기존의 공장의 효율화를 통한 비용 절감, 품질관리, 작업자 안전사고 감소를 추구하고 있어 수요가 지속될 것으로 판단하고 있습니다. 당사는 상기 기술한 산업 이외에도 제철ㆍ내화, 기계, 반도체, 자동차, 바이오 등 다양한 업종으로 고객사를 확보중에 있어 특정 전방산업에 의존하여 실적이 변동하는 것을 최소화 하려고 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 전방사업의 장기전망이 부정적으로 바뀌어 업황이 부진하고 설비투자여력이 감소하거나 설비투자를 하더라도 스마트공장 분야에 투자를 하지 않는다면 당사의 매출이 감소할 수 있습니다.
다. 스마트팩토리 산업 성장 지체 위험
글로벌 경제의 침체 우려와 동시에 제조업 현장에서의 생산 효율성 증대 및 비용 절감에 대한 필요성이 부각되면서 스마트팩토리에 대한 수요는 지속적으로 증가하였습니다. 주요국의 정부 및 기업들은 4 차 산업혁명 대응 및 국가 경쟁력 강화를 위해 제조업 혁신 정책을 펼치고 있으며 특히 한국의 경우 국내 GDP 대비 제조업 비중이 30%를 상회하는 등 국내 경제에서 스마트팩토리가 차지하는 중요도는 상당히 높습니다. 한국 정부는 2014 년 이후 제조업과 ICT 의 융합을 통해 제조업 전반의 혁신을 가져오기 위한 '스마트제조 2.0’전략을 수립하여 관련 정책을 추진해 오고 있습니다. 다만, 정부의 지원 및 기업의 수요에도 불구하고 아직 10 만개 이상의 제조 기업이 스마트공장 구축을 필요로 하고 있지만 실제로 높은 수준의 스마트팩토리 시스템을 구축하고 있는 업체는 국내의 경우 일부 우량한 대기업 및 중견기업인 경우가 많으며 이를 제외한 대부분의 중소기업들의 경우 속해있는 산업의 특성, 회사의 규모, 투자여력, 사용자의 숙련도 부족 등으로 인하여 스마트팩토리의 본격적인 도입 시기를 예측하기 어려운 것이 현실입니다. 따라서, 제조현장으로 솔루션 보급이 예상보다 더디게 진행될 경우 스마트팩토리 산업의 성장이 지체되어 당사의 매출 성장에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.
라. 기술변화 및 경쟁심화에 따른 위험
스마트 팩토리 솔루션은 점차 고도화 단계로 나아가고 있으며 빅데이터, AI 등 최종적으로는 높은 수준의 IT 기술력을 요구하고 있습니다. 따라서, 당사와 같은 스마트 팩토리 솔루션 공급 기업들은
요소 기술의 변화에 대한 인지 및 신속한 기술적 대응이 필수적이며, 고객의 필요에 맞는 솔루션을 구성할 수 있어야 합니다. 또한, 스마트팩토리 솔루션 시장에는 100 여개 이상의 기업들이 경쟁하고 있으며 AI 기술이 고도화 되며 IT 스타트업의 시장 진입이 활발하게 이루어지며 경쟁이 심화되고 있습니다. 당사가 향후 기술의 급격한 변화로 인해 고객의 요구에 빠르게 대응하지 못하거나 충분한 기술 수준을 확보하지 못하는 경우 고객사 이탈로 인해 당사 사업에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
마. 인건비 상승에 따른 수익성 저하 위험
당사가 영위하고 있는 스마트팩토리 솔루션 사업은 전문적인 지식과 경험을 보유한 전문 인력이 다수 요구되는 산업이며 인건비의 비중이 높다는 특징을 갖고 있습니다. 당사의 수주건들에는 자사 내부인력이 주로 업무를 수행하고 일부 프로젝트에 한하여 외부 프리랜서 및 외주업체가 투입되고 있습니다. 외부 프리랜서 및 외주업체의 외주비 가격 산정은 한국소프트웨어산업협회에서 매년 공표하는 소프트웨어 기술자 평균 임금단가를 기반으로 산정하고 있지만 기술자 평균 임금단가는 지속적으로 상승하고 있는 추세입니다. 당사는 필수 인력 내재화 등을 통한 외주비 감축을 통하여 적정 수익성을 유지하고자 노력하고 있으며 최근, 확대되는 수주상황에 대응하여 현재자체 개발인력 채용확대를 계획중에 있습니다. 하지만, 수주산업의 특성상 수주 확대와 매출증대가 이루어진다면 성공적일 수 있으나, 수주가 지연되거나 매출이 역성장하게 된다면 고정비 부담 증가로 당사의 수익성이 악화될 수
있습니다. 이에 따라, 당사는 시장환경 및 전망을 고려하여 수주규모 예측 등을 통해 효율적인 인력 운영을 진행 할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 산업 전반적으로 전문인력의 급격한 평균임금 상승이 지속되어 외주비가 상승하거나 인력 확대채용 후 업황 부진으로 인해 고정비 부담이 늘어날 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
바. 산업 특성에 따른 교섭력 열위 위험
당사의 최종 매출처는 각 산업의 대기업 및 중견기업으로, 산업의 특성상 해당 업체들이 교섭력을 주도하고 있습니다. 이에 따라 당사는 솔루션 공급자로서 최종 매출처에 종속적인 사업 구조를 보이고 있으며 상대적으로 열위한 협상력을 가지고 있는 것이 일반적입니다. 이러한 산업의 특성상 고객사와의 교섭력 열위로 인해 당사의 수익성이 저하될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
사. 정부 지원사업 규모 축소 위험
정부는 '2022 년까지 기초 단계 이상 스마트공장 3 만 개 구축'이라는 1 차 목표를 수립, '스마트공장 보급ㆍ확산사업' 등 지원사업을 적극 전개한 결과, 스마트 제조 혁신을 위한 발판을 마련하는 성과를 거두었습니다. 단순히 스마트공장의 보급과 확산에 그치지 않고 'K- 스마트등대공장'이나 '대중소 상생형 스마트공장 지원사업', '탄소중립형 스마트공장 지원사업' 등 미래형 스마트공장 선도 모델의 보급 계획이 정부 지원사업 로드맵에 나타나 있으며, 기존
지원사업의 성과 분석을 통해 효과적, 실질적 지원으로 정책 방향을 재편하고자 함을 산업통상자원부, 중소벤처기업부 등 유관 부처에서 밝힌 바 있습니다. 매년 정부에서 진행하는 스마트팩토리 구축 지원사업 분야인 단기지원사업(기초 및 고도화) 영역과 장기지원 사업(K- 스마트등대 지원사업, 클러스트 지원사업 등) 영역으로의 수주 확대로 인하여 관련 당사 매출이 증가하고 있으며, 지속적인 사업 확장이 예상되고 있습니다. 또한 정부보조금을 통해 비용을 충당할 수 있는 여건을 마련하며 성장을 지속하고 있습니다. 그러나 정부의 스마트팩토리에 대한 지원 정책에 차질이 발생하거나 그 규모가 축소되어 현재와 같은 지원 기조가 중단될 경우, 당사의 영업활동 및 지속적인 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.
아. 환율 변동 위험
당사는 대기업 고객사들의 글로벌 거점 투자 확대에 의존하는 데에 그치지 않고 공장 자동화 솔루션 해외 시장 공급을 통해 적극적인 해외 수출을 이어나가고 있습니다. 이 뿐 아니라, 제조업 비중이 높은 일본, 베트남, 인도네시아, 말레이시아 시장에 현지법인 및 지사 설립, 현지 IT 기업과의 합작법인 설립 및 전략적 제휴, 영업 에이전트와의 파트너십 체결 등 다양한 해외진출 방안을 통해 수출 비중을 증대시킬 계획을 가지고 있습니다. 당사 및 주요 고객사의 해외법인 향 매출 증가에 따라 환율 변동에 대한 익스포져가 높아진 상황이며, 이러한 해외 진출 추세가 지속됨에 따라 해당 위험은 증가할 것으로 전망됩니다. 특히, 당사의 고객사가 헝가리에 신공장을 신축하며 당사의 MES, EES 솔루션이 공급되고 중국 및 싱가폴 향 등 매출이 지속 발생함에 따라 주요 결제 통화인 USD 와 EUR 에 대한 환 위험이 증가할 가능성이 존재합니다. 환율 변동은 해당국가의 국제수지, 물가수준 변화, 생산성 변화 등에 영향을 받고 있어 지속적인 모니터링이 필요하며 위와 같이, 환율 변동시 당사가 보유한 외화 표시 자산 및 부채의 가치에 영향을 미칠 수 있어 결과적으로 당사의 사업 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
자. 지적재산권 위험
당사는 애플리케이션 기술과 플랫폼 기술을 비롯한 디지털솔루션 기술을 바탕으로 자체 개발한 제조 지능화 솔루션 분야 국내 최고 수준의 솔루션 포트폴리오를 확보하였습니다. 또한, 당사는 특허권 및 상표권에 대한 출원, 등록을 통해 지적재산권을 확보하고자 노력하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 보유하고 있는 핵심 지적재산권 관련하여 진행중인 소송 및 기타 분쟁은 없습니다. 그러나 지적재산을 보호하고자 하는 당사의 노력에도 불구하고 소프트웨어 기술은 그 특성상 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 모호한 경향이 존재함에 따라 분쟁이 발생할 가능성이 일부 존재할 수 있습니다. 당사가 보유하고 있는 지적재산권에 대해 제 3 자가 소송 또는 기타 분쟁을 제기하여 부정적인 결과가 나타날 경우 당사의 영업활동 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
② 회사위험
가. 매출액 성장성 둔화 및 수익성 악화 위험
당사의 매출은 2020 년 약 167 억, 2021 년 약 170 억, 2022 년 약 223 억, 2023 년 1 분기 57 억원의 매출을 시현하며 지속적으로 상승하고 있고 수익성 지표 또한 상승 추세를 보이고 있습니다. 당사는 향후 다양한 전방산업군의 사업 포트폴리오 구성, 기존 구축 시스템의 확대, 정부지원 사업 수주 확대, 신규사업 분야의 수주를 통해 매출성장이 지속될 것으로 예상되어 영업활동의 급격한 악화로 인한 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 하지만 전방시장의 장기적인 영업환경 악화 등의 요인으로 인한 설비투자금액 감소, 경쟁업체와의 경쟁 심화, 교섭력 열위에 따른 매출 둔화, 연구개발비와 인건비 증가로 인해 수익성이 부진한다면 당사의 매출액 하락 및 수익성 악화에 영향을 미칠 수 있습니다.
나. 재무안정성 관련 위험
당사의 최근 3 개년 재무안정성 지표는 전반적으로 개선되는 양상을 보이고 있으며 2021 년말 기준 유동비율, 부채비율, 당좌비율은 업종대비 열위한 수치를 보였으나 2022 년말 기준 매출 및 손익 개선으로 지표들이 큰 폭으로 개선되었습니다. 다만, 아직 부채비율은 업종평균대비 열위한 상태이나 향후 공모자금 유입 및 차입금 상환을 통해 개선될 예정입니다. 또한, 매출 및 당기순이익이 지속적으로 증가하고 있어 당사의 재무안정성 지표는 지속적으로 개선될 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 대내외적 불확실성 발생에 따라 실적의 성장성 및 수익성이 낮아지게되면 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재하므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.
다. 수주 변동성 위험
스마트팩토리 솔루션 산업은 고객사들의 제조현장을 지능화하는 수주산업으로 현장의 특성에 맞추어 용역을 제공하고 있습니다. 당사의 수주금액은 빠르게 증가하고 있지만 전방산업의 업황 변화로 인하여 설비투자계획이 지연, 축소, 취소될 위험이 있으며 경쟁에 따른 신규수주를 수령하지 못할 위험이 있습니다. 당사는 수주 변동성을 줄이기 위하며 전기ㆍ전자, 반도체, 식품, 제철, 2 차 전지, 항공ㆍ우주 등 폭넓은 제조 산업군의 고객을 확보하고 있으며 기술력 및 기존 고객과 구축된 신뢰성을 바탕으로 일회성 사업이 아닌 후속 및 고도화 사업을 연계함으로써 고객과의 지속적인 관계유지 및 수주 확대로 이어가 예상 수주의 변동성을 줄이기 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 신규수주를 확보하지 못하거나 기존 수주의 부정적인 변경 또는 취소되는 경우에 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자분들께서는 유의하시기
바랍니다.
라. 매출처 편중 위험
당사의 스마트팩토리 및 제조 지능화 솔루션, 시스템 통합과 유지보수, 스마트팩토리 구축 전략 컨설팅 등 제반 서비스는 제조현장의 전산화, 자동화, 무인화 관련 기술에 대한 수요 및 요구사항이 지속됨에 따라 산업을 막론하고 제조업 전 분야에 적용이 가능합니다. 다만 당사의 주 매출처는 삼성전기, 삼성 SDI, 삼성 SDS 로 현재까지는 전자부품 및 2 차전지 산업에 대한 집중도가 다소 높은 상황입니다. 당사는 다양한 정부지원사업 및 국책연구개발과제에 참여하여 산ㆍ학ㆍ연ㆍ관 협업체계를 구축하고 이러한 네트워킹 활동을 통해 대외적인 인지도와 신뢰도를 높이고, 다양한 산업군에서의 레퍼런스를 지속 확보함에 따라 특정 고객사들에 대한 의존도를 점진적으로 낮추고자 노력 중에 있습니다. 이에 따라 당사의 전체 매출액 대비 상위 3 개사에 대한 매출비중은 2020 년 69.0%, 2021 년 61.0%, 2022 년 63.0%, 2023 년 1 분기 60.2%로 감소세를 보이며 매출처 편중이 완화되고 있습니다. 당사의 매출처 확장에 대한 지속적인 노력에도 불구하고 매출처 확장이 원활히 이루어지지 못할 시 경영 환경 변화에 대해 유연하게 대처할 수 없으며, 당사의 매출처에 대한 교섭력을 약화시켜 가격 협상 시 불리하게 작용될 수 있습니다. 이처럼 특정 매출처들에 대한 과도한 편중은 당사의 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.
마. 납기 준수와 고객 요구사항 충족을 하지 못할 위험
당사가 영위하는 스마트팩토리 사업은 기업 또는 정부 등 특정 집단을 대상으로 프로젝트를 수주하는 대표적인 B2B 수주 산업으로, 당사는 수요기업이 원하는 사양 등에 맞추어 용역을 진행하고 타 사업 대비 중ㆍ장기적인 프로세스에 따라 업무를 수행합니다. 주요 제품 제공에 있어 납기 준수 및 고객 요구사항 충족여부 관련 소비자 불만사항에 대하여 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으며, 고객 문의에 신속하게 대응하고 고객에게 보다 나은 서비스를 제공하기 위하여 비상 시, 유지보수 등 서비스 통합 Help Desk 시스템을 운영하고 전담인력을 배치해서 대응하고 있습니다.납기 지연 시 생산라인 운영에 차질이 발생 할 수 있으므로 계약 전 고객과의 충분한 협의 후 과업내용과 수행기간을 정하고, 프로젝트 진행 단계별로 단위테스트를 진행하고 프로젝트 개발 단계에서는 통합테스트를 진행하여 생산라인 운영에 차질이 발생하지 않도록 고객과의 사전 협의를 진행하기 때문에 납기 지연은 발생하지 않고 있습니다. 솔루션 사업은 다양한 기술혁신을 필요로 하는 분야로 고객의 다양한 요구사항과 납품된 SW 솔루션의 후속조치를 위해 비상상황에 대한 메뉴얼 및 유지보수 체계를 구축하고 있습니다. 또한 프로젝트별로 담당자를 지정하여 고객의 불만사항 및 요구사항에 대해 신속하게 파악하여
문제점을 해결하고 있습니다.당사의 평균 프로젝트 수행 기간은 10 개월 이내이며, 창사 이래로 지체보상금이 발생한 건은 없습니다. 다만, 이와 같은 당사의 노력에도 불구하고 향후 고객 요구사항 관련하여 적절한 대응이 이루어지지 못하거나 납기 등에 이슈가 발생할 경우 당사의 업계 내 평판이 하락할 수 있으며 그 결과 당사의 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.
바. 관계회사 간의 거래에 따른 위험
당사의 업종 특성 상 자체 공장 및 설비 등이 존재하지 아니하여 당사의 모회사인
㈜에스피시스템스가 당사에 제품을 공급하는 경우는 존재하지 아니하나, ㈜에스피시스템스의 스마트 공장 구축 시 당사의 솔루션이 공급될 수 있으며, 이에 따른 내부거래가 발생할 가능성이 존재합니다.양사의 사업은 ㈜에스피시스템스가 영위하는 하드웨어 자동화 설비 및 부품 비즈니스와 당사가 영위하는 소프트웨어 솔루션 비즈니스로 명확히 구분되며, 적절한 내부통제 절차를 거쳐 거래가 이루어지고 있습니다. 그러나 특수관계자 및 이해관계인 간의 거래 특성상 이해 상충의 여지가 존재할 수 있으며, 내부통제시스템이 모든 이해상충 가능성 방지를 보장 할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
사. 수익인식 시점에 대한 위험
당사는 응용 소프트웨어 개발 및 공급업을 영위하고 있으며, 시스템 구축 및 서비스 용역을 제공하는 기업들은 기업회계기준서 제 1115 호 '고객과의 관계에서 생기는 수익' 적용시 (1) IT 서비스매출, (2) 시스템 운영 및 유지보수 등과 같이 기술지원으로 구별되는 수행 의무를 식별합니다. 각각의 수행 의무를 한 시점에서 이행하는지, 기간에 걸쳐 이행하는지에 따라 당사의 수익 인식 시점이 변경될 수 있습니다. 당사는 MES 등 솔루션 용역과 관련된 도급계약에 대해서는 진행기준에 의하여 수익을 인식하고 있으며, 유지보수 및 운영과 관련된 용역은 실제 용역이 수행된 시점에 수익을 인식하고 있습니다. 이에 당사가 추후 스마트팩토리 프로젝트 관련 대규모 수주계약을 공시한다고 하더라도, 회계적 수익인식 시점에는 차이가 존재할 수 있다는 점을 투자자분들께서는 양지하시기를 바랍니다.
아. 개발비 증가에 따른 위험
당사는 높은 수준의 기술력을 요구하는 스마트팩토리 솔루션 산업의 특성 상 매출액 대비 높은 비중의 연구개발비를 지출하고 있습니다. 2022 년 기준 당사의 연구개발비는 1,019,369 천원으로 매출액 대비 4.57% 수준이며 모든 연구개발비용은 판매비와 관리비로 인식하고 있습니다. 당사는
시장내 경쟁력을 유지하기 위해 연구개발을 지속하고 있으나 프로젝트가 장기화 되거나 제품화가 되지 않는다면 이에 따른 추가적인 비용이 투입되어 연구개발비가 증가할 수 있어 당사의 수익성이 악화될 위험이 존재합니다.
자. 핵심인력 이탈 위험
당사가 영위하고 있는 스마트팩토리 솔루션 사업은 다수의 경쟁사들을 보유하고 있으며 사업을 성공적으로 영위하기 위해서는 전문성을 보유하고 있는 엔지니어, 연구원 등의 우수 인력을 확보할 수 있어야 합니다. 당사의 주요 연구인력은 경험이 풍부하여 연구실적 및 제품화에 기여한 바가 크지만 향후 핵심인력이 이탈하거나 신규 연구인력의 양성이 지체될 경우 당사의 기술 경쟁력을 약화시킬 가능성이 있습니다. 당사는 핵심 인력 이탈 방지를 위해 임직원에 대해 합리적인 보상을 제공하는 한편, 개개인의 역량 성장을 위해 지속적인 교육을 제공하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 예상치 못한 핵심 인력의 이탈이 발생할 경우 영업 및 기획 활동에 있어 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이로 인해 당사의 실적이 악화될 수 있는 위험이 존재합니다.
차. 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험
당사의 매출채권은 전량 3 개월 미만으로 구성되어 있고 대부분이 3 개월 이내 정상적으로 회수되고 있으며, 최근 3 개년 매출채권 회전율 및 매출채권 회수기일은 업종 평균 대비 양호한 수치를 보이고 있습니다. 당사의 주요 매출처는 재무 건전성이 우수한 국내 우량 대기업으로 매출채권의 미회수 및 부실 가능성은 낮으며 매출채권 대부분 연령분석 결과 3 개월 내로 회수기간이 짧으며, 실제 대부분의 거래처들의 경우 대손 없이 지속적으로 채권회수를 진행하고 있습니다. 이처럼 거래처 특성, 과거 대손 실적, 연령 분석 결과 등을 미루어 볼 때, 향후에도 대손발생가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 전방산업경기 불황 및 매출처의 다양화에 따른 변수 증가 등이 발생할 경우 매출채권의 회수가 지연될 가능성이 존재하며 당사의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이점에 유의하여 투자하시기 바랍니다.
카. 경영환경 변화 위험
당사의 이사회를 구성하고 있는 등기임원 및 주요 임원의 학력, 경력 등을 비추어 볼 때 전문성과 더불어 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단되며, 과거 법률 위반 사실 등 또한 없어 당사 주요 경영진으로서 적격성을 갖추었다고 판단됩니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 ㈜에스피시스템스는 발행주식총수의 64.10%(공모 후 지분율 47.56%)를
보유하고 있으며, 최대주주를 포함한 최대주주 등의 보유 지분은 100.0%(공모 후 기준 74.20%)로 당사의 주주구성 및 지분 현황 등을 감안하였을 때, 경영의 안정성을 유지하기에 충분한 수준의 지분율을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 투명경영을 하고 있으며, 대표이사를 포함하여 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단되나, 향후 예측할 수 없는 이유로 인한 최대주주의 변경 또는 대표이사 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등으로 당사 주요 임원 및 핵심 인력이 교체되거나 경영 안정성을 위협 받는 경우, 당사의 경영 환경에 큰 변화가 발생할 위험이 있습니다. 또한, 향후 당사 핵심인력에게 부여된 주식매수선택권의 행사, 추가 증자 등으로 인하여 최대주주등의 지분율이 감소할 경우, 향후 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 기관투자자 보유주식이 특정 주주에게 집중적으로 양도되거나, 보호예수 기간 종료 후 최대주주 및 특수관계인이 주식을 매각할 경우 당사의 경영안정성이 저하될 위험이 존재합니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.
③ 기타위험
가. 투자자의 독자적 판단 요구
투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 본인의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.
나. 증권신고서 효력 발생의 의미, 기재사항 및 발행 일정의 변경 가능성
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 120 조제 3 항에 의거 본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서(투자설명서)상 주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 기재사항 및 발행일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 시 이러한 점에 유의하시기 바랍니다.
다. 투자설명서 교부
2009 년 2 월 4 일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거, 일반청약자는 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.
라. 상장 이후 주가의 공모가격 하회 위험
당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격은 하락할 수 있으며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.
마. 상장 이후 유통가능 주식수 및 매도가능물량으로 인한 위험
금번 공모 시 당사 상장예정주식 총수의 22.54%에 해당하는 1,089,000 주가 유통가능 물량입니다. 상장 후 상장 후 3 개월 후에는 상장주선인 의무인수분인 36,300 주, 상장 후 6 개월 후에는 발행주식총수의 7.31%에 해당하는 일부 최대주주 등 보유 물량인 353,000 주, 상장일로부터 1 년 후에는 2.50%에 해당하는 우리사주조합 보유 물량인 121,000 주, 그리고 상장 후 2 년 6 개월 후에는 최대주주인 ㈜에스피시스템스을 포함한 최대주주 등 2 인의 보유 물량인 3,232,000 주(발행주식총수의 66.90%)가 의무보유기간 만료에 따라 추가적인 매도 가능물량에 해당합니다. 이와 같은 매도가능물량으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.
바. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험
증권신고서 제출일 현재 당사가 임직원에게 부여한 미행사 주식매수선택권은 총 207,669 주로 공모후 발행주식총수 4,831,300 주 대비 4.30% 입니다. 증권신고서 제출일 현재 행사되지 않은 주식매수선택권은 총 207,669 주로 행사기간이 전량 도래하지 아니하였습니다. 다만, 향후 행사가능 기간이 도래하여 동 주식매수선택권이 행사될 경우 상장 이후 상장주식수가 증가할 수 있으며, 이에 따라 시장 내 유통가능한 주식 수 증가 등으로 주가에 다소 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
사. 상장주선인의 주식 취득 관련 사항
상장 시 공모 주식 1,210,000 주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 36,300 주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 한편, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.
아. 공모가격 산정방식의 한계에 따른 위험
당사의 공모를 위한 주당 가치를 평가함에 있어 기 상장된 유사회사를 이용한 상대가치 평가법(PER)을 이용하였으며, 당사의 2023 년 1 분기 말 기준 최근 4 개 분기(2022 년 04 월 01 일
~ 2023 년 03 월 31 일) 누적 당기순이익에 유사회사의 PER 멀티플을 적용하여 기업가치 및 공모희망가액을 산출했습니다. 이러한 희망공모가액 산출 방법은 유사회사 선정의 한계 및 당기순이익 사용의 한계 등 여러 한계점이 존재합니다. 또한 금번 공모를 위한 증권신고서에 기재된 공모희망가액은 절대적인 기업가치가 아니며, 향후에 영업상황 및 시장상황 등의 종합적인 변수에 의하여 공모가액을 하회할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
자. 비교기업 선정의 부적합 가능성
당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 이러한 기준에 따른 비교기업의 선정은 비교기업의 사업 내용이 일정부분 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 비교기업을 선정하고자 당사는 기준을 충족하는 총
2 개사(엠투아이코퍼레이션, 링크제니시스)를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 그러나, 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업이라고 판단할 수는 없으며, 그 외에도 사업 구조, 시장 내 경쟁력 및 경쟁구도, 핵심 개발 역량, 재무안정성, 최고경영자를 포함한 주요 경영진의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.
차. 코스닥시장 상장요건 미충족 위험
금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우, 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자께서는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.
카. 공모주식수 변경 가능성
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 2-3 조 제 2 항제 1 호에 따라 수요예측 실시 후, 모집(매출)할 증권수의 100 분의 80 이상과 100 분의 120 이하에 해당하는 증권수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.
타. 환매청구권 미부여, 초과배정옵션 미부여
금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제 10 조의 3(환매청구권) 제 1 항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제 10 조의 3(환매청구권)에 따른 일반투자자(청약자)에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않아 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사는 공모 물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.
파. 미래예측진술의 포함
본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며, 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 본 증권신고서의 작성 시점을 기준으로 하고 있는 미래예측적 서술에 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다.
하. 수요예측에 따른 공모가격 결정
금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제 5 조 제 1 항 제 2 호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제 5 호 제 1 항 제 2 호의 단서조항은 적용하지 않습니다.
거. 수요예측 참여 가능한 기관투자자
금번 공모를 위한 수요예측시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제 2 조제 8 호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.
너. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항
당사의 수요예측 예정일은 2023 년 07 월 20 일(목) ~ 21 일(금)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자 들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2023 년 07 월 26 일(수) ~ 27 일(목)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.
더. 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성
기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.
러. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험
2020 년 11 월 19 일 금융위원회가 고시한 기업공개(IPO)시 일반청약자의 배정기회 확대방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 해당 청약방식에 따라 일반청약자는 현행과 마찬가지로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한, 청약증거금 50% 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
머. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제 9 조제 1 항제 3 호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모 주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제 9 조제 1 항제 6 호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수
있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
버. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영
당사는 2023 년 1 분기에 대해 회계법인으로 검토받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2023 년 1 분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.
서. 집단소송으로 인한 위험
증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.
어. 소수주주권 행사로 인한 소송위험
당사 소수주주는 소수주주권 행사를 통해 당사의 주요 경영의사결정에 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.
저. 신규상장종목 상장일 변동성완화장치(VI) 미적용
2021 년 10 월 18 일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)를 적용하지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.
처. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험
본 공모 후 최대주주인 ㈜에스피시스템스는 보통주 2,298,000 주(상장예정주식수의 47.56%)를 보유하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
커. 공모자금의 사용내역 관련 위험
당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주모집금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다.
터. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험
당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 지속되는 신종 COVID-19 의 확산에 따라 글로벌 경기에 부정적인 영향이 우려되고 있고, 이러한 상황 장기화 시 당사의 사업에도 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.
퍼. 주식의 대규모 발행 또는 매각 위험(Overhang Issue)
향후 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.
허. 증권신고서 정정 위험
본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서 (이하 "투자설명서"))의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서) 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다.
고. 공모일정 변동 가능성 및 상장예비심사 효력의 종료에 관한 위험
본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 당사가 금번 신고서 제출 이후 공모 일정 연기, 공모 철회, 그 외 사유 등으로 인하여 상장예비심사결과를 통보 받은 날인 2023 년 06 월 08 일로부터 6 개월 이내에 한국거래소에 신규상장 신청을 완료하지 못할 경우, 코스닥시장상장규정 제 8 조제 1 항에 의거, 한국거래소는 시장위원회의 의결을 거쳐 당사의 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하기 아니할 수 있습니다.
노. 우리사주조합 청약의 실권 발생 위험
본 건 공모 시 우리사주조합에 총 공모주식의 10.0%가 우선배정됩니다. 그러나 동 조합의 청약이 해당 배정물량에 미치지 못할 경우, 총액인수계약서에 의거 기관투자자 및 일반투자자에게 배정될 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
도. 경영 독립성 보장 확약서 제출 사실 및 준수 불이행 위험
당사의 최대주주인 ㈜에스피시스템스는 이사회의 경영 독립성 보장을 위해 아래의 내용을 이행하기로 확약하였으며, 관련 내용이 기재된 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 주요 내용은 이사회 경영 독립성 보장, 박문원 공동대표이사의 임기 연장, 최대주주 특수관계인의 이사회 참여 제한에 해당합니다. 상기 사항을 위반할 경우 한국거래소의 확인 요청에 성실히 응할 것이며, 당사의 상장예비심사 결과의 효력 불인정, 상장적격성 실질심사 등 한국거래소의 어떠한 조치에도 이의를 제기하지 않을 것을 확약하였으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시길 바랍니다.
위 투자위험요소는 금융감독원에 전자공시(http://dart.fss.or.kr)된 “투자설명서의 투자위험요소” 부분을
요약한 것이며, 자세한 사항은 공시된 투자설명서를 참조하시기 바랍니다.
2023 년 07 월 26 일
서울특별시 서초구 효령로 55 길 23 엠아이큐브솔루션 주식회사 공동대표이사 박 문 원, 조 영 택