당 회사는 “주식회사 카카오”라 칭하며 영문으로는 “Kakao Corp.”이라 한다(이하 “회사”라 한다).

주식회사 카카오 xx

제 1장 총 칙

제 1 조 (x x)

당 회사는 “주식회사 카카오”라 칭하며 xx으로는 “Kakao Corp.”이라 한다(이하 “회사”라 한다).

제 2 조 (목 적)

당 회사는 다음의 사업을 xx함을 목적으로 한다.

1. 컴퓨터, 멀티미디어 프로그램의 개발, xx 및 판매업

2. 데이타 베이스 검색, 개발 및 판매업

3. 컴퓨터 및 주xxx 대여 및 판매업

4. 멀티 미디어 프로그램 개발, xx 및 판매업

5. xx처리 및 부가통신업, 별정통신사업

6. xxxx분야 기획, 전시 및 부대사업

7. 교육 및 컨설팅업

8. 전자상거래 xx 서비스 및 유통업

9. 의료용품 및 건⑨식품 판매업

10. 직업xx제공사업, 유료직업소개사업 및 근로자 파견사업

11. 방송채널xx사업 등 방송사업

12. 광고업

13. xx 출판업

14. 게임 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업

15. 옥외광고업

16. 선불전자지급수단xx 및 전자지급결제대행업, 결제대금예치업

17. 지도제작업

18. 인터넷서비스

19. 콘텐츠 제작, 유통 및 판매업

20. 캐릭터 상품의 xx, 판매업 및 제3자 라이선싱 부여

21. 통신판매업

22. 전기통신업

23. xx통신업

24. xx통신업

25. 전자금융업

26. 위치 xx 및 위치 기반 서비스업 (삭제)

28. 오투오(O2O)서비스업

29. 일반여행업

30. 부동산 xxx, 개발 및 공급업

31. 저작권 및 저작인접권 등의 중개알선업

32. 국내외의 xx 및 이벤트 기획, 제작, 투자 및 판매업

33. 각항의 목적에 직접적 또는 간접적으로 관련된 일체의 사업xx 및 투자

제 3 조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

1. 당 회사의 본점은 대xxx xx특별자치도에 둔다.

2. 당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내 또는 국외에 지점, 사무소 및 xx법인을 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법)

당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx)에 한다. 다만, 전산장🕔 또는 그 밖의 x x이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 서울xxxx (합병 또는 개칭이 있는 xx 그 xxxx)에 한다.

제 5 조 (외국인에 대한 공고와 보고)

법령 또는 본 xx에 따라 외국인 또는 외국법인에 직접 전달되어야 하는 모든 통지와 보고는 xx으로 작성되어야 한다.

제 2장 x x

제 6 조 (회사가 발행할 xx의 총수와 종류)

1. 당 회사가 발행할 xx의 총수(이하 “수xxx”이라 한다)는 칠억xxx(750,000,000)주로 한다. 주당 액면가는 xx(100)원이다.

2. 당 회사의 xx은 보통xx과 종xxx으로 하며, 회사가 발행하는 종xxx은 xxx당 또는 잔xxx분 배에 관한 종xxx, 의결권 배제 또는 제한에 관한 xx, xxxx, xxx식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 xx으로 한다.

제 6 조의 2 (xxx당, 의결권 배제 및 xx의 xx에 관한 종xxx)

1. 회사는 xxx당, 의결권 배제 및 xx의 xx에 관한 종xxx(이하 이 조에서 “종xxx”이라 한다)을 발 행할 수 있다.

2. 발행할 종xxxx x는 제6조의3, 제6조의4에 의해 발행되는 종xxxx x와 합하여 발행xx 총수의 2분의 1 범위 내로 한다

3. 종xxx에 대하여는 xxx당한다. 종xxx에 xx xxx당은 이사회가 xx 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

4. 종xxx에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통xx에 대하여 종xxx의 배당률과 xx의 배당을 x x, 잔여배당가능xx이 있으면 보통xx과 종xxx에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

5. 종xxx에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업xx가 있는 xx에는 미배당분을 누적하여 다음 사업xx의 배당시에 xxx여 배당한다.

6. 종xxx의 xx에게는 종xxx에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다 음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 정할 수 있

다.

7. 회사는 이사회 결의로 종xxx을 xx할 수 있다.

8. xx는 회사에 대하여 종xxx의 xx을 xx할 수 있다.

9. xx가액은 발행가액에 발행 시 이사회에서 xx 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, xx가액을 xxx려 는 xx 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, xx사유, xxx법 등x xxxx 한다.

10. xx기간(또는 xxxx 기간)은 종xxx의 발행 후 30년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의 로 정한다.

11. 회사는 xx의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증xxx(다른 종류의 xx은 제외한다) 그 밖의 자산을 교 부할 수 있다.

제 6 조의 3 (xxx당, 의결권 배제 및 xx의 xx에 관한 종xxx)

1. 회사는 xxx당, 의결권 배제 및 xx의 xx에 관한 종xxx(이하 이 조에서 “종xxx”이라 한다)을 발 행할 수 있다.

2. 발행할 종xxxx x는 제6조의2, 제6조의4에 의해 발행되는 종xxxx x와 합하여 발행xx 총수의 2 분의 1 범위 내로 한다

3. 종xxx에 대하여는 xxx당한다. 종xxx에 xx xxx당은 이사회가 xx 배당률에 따라 현금으로 지 급한다.

4. 종xxx에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통xx에 대하여 종xxx의 배당률과 xx의 배당을 x x, 잔여배당가능xx이 있으면 보통xx과 종xxx에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

5. 종xxx에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업xx가 있는 xx에는 미배당분을 누적하여 다음 사 업xx의 배당시에 xxx여 배당한다.

6. 종xxx의 xx에게는 종xxx에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

7. xxx식의 xx 또는 xxx구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 xxx식 발행 시 이사회 결의 로 정한다.

8. 제7항의 xx으로 인하여 발행할 xx은 보통xx으로 하고, 그 xx비율은 발행 시 이사회 결의로 정한다. (삭제)

10. 법령이 xxx는 xx, 종xxx에 제6조의2 제7항 내지 제11항을 xx하여 xx에 관한 xx을 추가할 수 있다.

제 6 조의 4 (xxx당, 의결권 배제에 관한 종xxx)

1. 회사는 xxx당, 의결권 배제에 관한 종xxx(이하 이 조에서 “종xxx”이라 한다)을 발행할 수 있다.

2. 발행할 종xxxx x는 제6조의2, 제6조의 3에 의해 발행되는 종xxxx x와 합하여 발행xx 총수의 2 분의 1 범위 내로 한다

3. 종xxx에 대하여는 xxx당한다. 종xxx에 xx xxx당은 이사회가 xx 배당률에 따라 현금으로 지 급한다.

4. 종xxx에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통xx에 대하여 종xxx의 배당률과 xx의 배당을 x x, 잔여배당가능xx이 있으면 보통xx과 종xxx에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

5. 종xxx에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업xx가 있는 xx에는 미배당분을 누적하여 다음 사 업xx의 배당시에 xxx여 배당한다.

6. 종xxx의 xx에게는 종xxx에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

제 7 조 (xx 및 신xxx권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

당 회사는 xx 및 신xxx권증서를 발행하는 xx 전자등록xx의 전자등록계좌부에 xx 및 신xxx권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 8 조 (xx의 발행)

1. 당 회사는 수xxx의 범위 내에서 이사회의 결의에 따라 xx를 발행한다.

2. 회사의 xx는 xx발행에 있어서 그가 xx한 주식수에 비례하여, 신xxx권을 가진다. 단, 실권주 및 단 주의 xx에는 이사회의 결의에 따른다.

3. 제 2항의 xx에 불구하고 다음 각 호의 xx에는 xx의 신xxx권에 따르지 않고 이사회의 결의에 따 라 xx를 xx할 수 있다.

① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 xx에 의하여 이사회의 결의에 의해 일반xx xx xx으로 xx를 발행하게 하는 xx

② 상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 xx에 의하여 xxxxxxx의 행사로 인하여 xx를 발행 하는 xx

③ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 11의 xx에 의하여 xx예탁증서(DR) 발행에 따라 xx를 발행하는 xx

④ 외국의 증xxx소나 전산 또는 호가 시스템으로 유가xx을 xx하는 시장에 상장하기 위하여 외국 에서 xx를 발행하는 xx

⑤ xxx의 도입, xx구조의 개선 등 회사의 xx상 목적을 xx하기 위하여 특정한 자(이 회사x x 주를 포함한다)에게 xx를 발행하는 xx

4. 제3항에 따라 xx 외의 자에게 xx를 xxx는 xx (단, 제3항 2호는 제외한다) 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입xx의 2주 전까지 xx에게 통지하거나 공 고xxx 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위 원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

제 9 조 (일반공xxx)

1. 회사는 발행xx 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 정하는 방법에 따라 이사회의 결의에 의해 일반공xxx xx으로 xx를 발행할 수 있다.

2. 일반공xxx xx에 의해 xx를 발행할 xx 발행할 xx의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의 로써 정한다. 다만, 이 xx xx의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 xx법령에서 xx 는 가격 이상으로 한다.

제 10 조 (xxxxxxx)

1. 회사는 상법 제542조의3x x1항의 xx에 따라 xx총회의 특별결의 혹은 이사회결의에 의하여 이사 또 는 피용자에게 발행 xx 총수의 100분의 15 범위 내에서 상법 제542조의3x x3항의 xx에 의한 x xxxxxx을 부여할 수 있다. 단, 발행xx 총수의 100분의 3에 해당하는 주식수의 범위 내에서는 이 사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 xxxxxxx을 부여할 수 있다.

2. 제1항 단서의 xx에 따라 이사회 결의로 xxxxxxx을 부여한 xx에는 그 부여 후 처음으로 소집되 는 xx총회의 xx을 얻어야 한다.

3. xxxxxxx을 부여 받을 자는 회사의 설립과 xx, xxxx 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 회사의 이사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 xx회사의 이사•감사 또는 피용자x x 다. 다만 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

① 상법 제542조의8 제2x x5호의 xxx주와 그 특수관계인 및 제6호의 xxx주와 그 특수관계인.

다만, 회사의 xx이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 xx이 xx회사의 xx에 종사하지 아니하는 이사•감사인 xx를 포함한다)는 제외한다.

② xxxxxxx의 행사로 xxx주가 되는 자

4. xxxxxxx의 행사로 발행되거나 양도될 xx은 보통xx으로 한다. xxxxxxx의 행사가격과 시 가와의 차액을 현금 또는 자기xx으로 교부하는 xx 그 차액의 산xxx도 보통xx으로 한다.

5. (삭제) 이사 또는 피용자 1인에 대하여 부여하는 xxxxxxx은 발행xx총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

6. xxxxxxx의 행사기간은 당해 xxxxxxx을 부여하는 xx총회 또는 이사회결의로 정한다.

7. xxxxxxx을 부여 받은 자는 제1항의 결의 일로부터 2년 이상 xx 또는 xxxxx 이를 행사할 수 있다. 다만, xxxxxxx을 부여 받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 xx 또는 xx한 xx에는 그 행사기간 xx xxxxxxx을 행사할 수 있다.

(삭제)

9. 다음 각 호의 1에 해당하는 xx에는 이사회의 결의로 xxxxxxx의 부여를 취소할 수 있다.

① xxxxxxx을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 xx

② xxxxxxx을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 xx하게 한 xx

③ 해당 회사의 파산 등으로 xxxxxxx 행사에 응할 수 없는 xx

④ 그 밖에 xxxxxxx을 부여받은 자와 체결한 xxxxxxx 부여계약에서 xx 취소사유가 발 생한 xx

제 11 조 (동등배당)

당 회사는 배당 기준일 xx 발행(xx된 xx를 포함한다)xx xx에 대하여 발행일에 xx 없이 xx 동등하게 배당한다.

제 11 조의 2 (xx의 소각)

1. 당 회사는 xx에게 배당할 xx의 범위(다만, 당해 사업년도말 상법 제462조 제1항의 xx에 의한 xx 배당을 할 수 있는 한도 안에서 xx법령이 정하는 금액 이하이어야 한다)내에서 xx 법령이 정하는 바 에 따라 이사회의 결의로 당 회사의 xx을 소각할 수 있다.

2. 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 xx하는 자기xx을 소각할 수 있다.

제 12 조 (xxx부와 xx개xxx인)

1. 당 회사는 전자등록xx으로부터 소xxx세를 통지받은 xx 통지받은 사항과 통지 연월일을 xx하여 x xx부를 작성 · 비치xxx 한다

2. 회사는 이사회의 결의로 xx의 xx개xxx인을 둔다. xx개xxx인 및 그 사무취급장소와 xx업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

3. 당 회사의 xxx부 또는 그 사본은 xx개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고, xx의 전자등록, xx 명부의 xx, 기타 xx에 관한 사무는 xx개xxx인으로 하여금 회사의 위임을 받아 취급하게 한다.

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 xx개xxx인이 xx xx 업무xx에 따른다.

5. 당 회사는 5%이상 xx을 보유한 xx(특수관계인 등을 포함한다)의 xx에 xx이 있는 등 필요한 xx 에 전자등록xx에 소xxx세의 작성을 요청할 수 있다.

제 13 조 (xxx부의 폐쇄 및 기준일)

1. 당 회사는 매년 12월 31일 xx의 xxx부에 xx되어 있는 xx를 그 결산기에 관한 xxx주총회에서 권리를 행사할 xx로 한다.

2. 당 회사는 xxx주총회의 소집 기타 필요한 xx 이사회의 결의로 xx 날에 xxx부에 xx되어 있는 xx를 그 권리를 행사할 xx로 할 수 있고, 이 xx 회사는 이사회의 결의로 xx 날의 2주간전에 이를 공고xxx 한다.

3. (삭제)

제 3장 x x

제 14 조 (xxxx의 발행)

1. 당 회사는 xx의 액면총액이 xxx(500,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 xx 이사회의 결의로 xx 외의 자에게 xx xx를 발행할 수 있다.

① 일반xx의 방법으로 xxxx를 발행하는 xx

② xx상 필요, 전략적 xx를 목적으로 국내외 투자자, xx사주조합 등에 xxxx를 발행하는 xx

③ xx구조 개선 및 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융xx 등에 xxxx를 발행하는 xx

④ 국내외 xx을 xx합병하기 위해 xxxx를 발행하는 xx

2. 제1항의 xxxx는 xx 소지자의 xx 요구액이 xxxx 액면 총액의 xx 비율을 초과하지 못xxx 일부에 대xxx xxx을 부여하는 조건을 붙여서 발행할 수 있다.

3. xx으로 인하여 발행하는 xx의 종류와 xx가액은 당해 xx 발행 시 이사회가 정한다.

4. 제3항의 xx가액은 회사 xx의 액면 금액 또는 그 이상으로 한다.

5. xx을 xx할 수 있는 기간은 당해 xx의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 그 xxxx의 직전일까지로 한다. 단, 모집 외의 방법으로 발행할 xx에는 발행 후 1년이 경과한 날부터 그 xxxx의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 지정한 기간 내에 이사회의 결의로써 xxx구기간을 조정할 수 있다.

6. xx으로 xx된 xx 회사는 xx 전에 지급xx가 xx한 xx에 대xxx xx를 지급한다.

제 15 조 (신xxx권부 xx의 발행)

1. 당 회사는 xx의 액면총액이 xxx(500,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위 내에서 본 xx 제14 조 제1항 각 호의 xx에 xx 외의 자에게 신xxx권부 xx를 발행할 수 있다.

2. 신xxx권 행사의 xx이 되는 xx의 총액은 신xxx권부 xx의 액면 총액을 초과하지 않는 범위 내에 서 이사회가 정한다.

3. 신xxx권의 행사로 발행하는 xx은 보통xx으로 하며, 발행가액은 당해 xx 발행 시 이사회가 정한다.

4. 제3항의 발행가액은 회사 xx의 액면 금액 또는 그 이상으로 한다.

5. 신xxx권을 행사할 수 있는 기간은 당해 xx의 발행 후 1월이 경과한 날부터 그 xxxx의 직전일까지 로 한다. 단, 모집 외의 방법으로 발행할 xx에는 발행 후 1년이 경과한 날부터 그 xxxx의 직전일까 xx 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로 신xxx권 행사 기간을 조정할 수 있다.

6. (삭제)

제 15 조의 2 (xx 및 신xxxxxx에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

당 회사는 사채권 및 신xxxxxx을 발행하는 xx 전자등록xx의 전자등록계좌부에 xx 및 신xxxxxx에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, xx의 xx 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상xxx등 을 제외하고 는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

제 15 조의 3 (xx발행에 관한 xxxx)

제12조 (xxx부와 xx개xxx인)는 xx발행의 xx에 xx한다.

제 4장 x x 총 x

x 16 조 (총회의 종류)

1. 당 회사의 xx 총회는 xxx주총회와 xxx주총회로 두 가지로 한다.

2. xxx주총회는 제13조 제1항에서 xx 날의 다음날로부터 3개월 이내에 소집한다.

3. xxx주총회는 이사회의 결의와 대xxx 법령에 따라 소집한다.

4. 모든 xx총회는 원칙적으로 한국어로 xx한다. 다만 필요한 xx 한국어와 영어로 xx한다.

제 17 조 (xx 총회의 소집)

1. 모든 xx총회는 이사회의 결의에 의해 소집되며, 장소는 이사회의 다른 결의가 없을 xx 본점 소재지 또 는 그 인접지로 한다. 다만, 이사회의 결의가 있을 xx 국내 또는 국외의 다른 장소에서 소집할 수 있다.

2. xx총회를 소집함에는 총회일 최소 14일 이전에 xx 및 그 외에 통지를 받아야 하는 자에게 xx이사가 서면으로 통지를 발송하거나 각 xx의 xx를 받아 전자문서로 통지를 발송xxx 한다. 다만, 총회일 이 전에 모든 xx의 서면 xx(우편, 인편, 항공 특송, 팩스, 텔렉스, 전보 등에 의한)가 있을 시에는 기간을 단축할 수 있다. 소집 통지에는 일시, 장소 및 표결할 결의사항 등 총회에서 다룰 사항을 구체적으로 xx xxx 하며, xx들(불참 xx 포함)의 전원 xx 없이는 사전에 통지 되지 않은 사안을 결의할 수 없다.

3. 위 제2항의 xx에도 불구하고, 의결권 있는 발행xx총수의 100분의 1이하의 xx을 xx한 xx에 대해 서는 xx총회 소집과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 일간지인 서울xxxx과 헤럴드xxxx 에 각 2회 이상 총회일 2주 전에 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 xx하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 소집 통지에 갈음할 수 있다.

4. 당 회사가 xx총회의 소집 통지 또는 공고를 하는 xx에는 상법 제542조의4 제3항이 xx하는 사항을 통지 또는 공고xxx 한다. 그러나 동 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 회사의 본•지점, xx 개xxx회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 xx에는 이로써 소집 통지 또는 공고를 갈음할 수 있 다.

제 18 조 (의장)

xx이사가 xx총회의 의장이 된다. 단 xx이사 xx나 유고가 있을 xx에는 xx총회에서 따로 xx 자가 있으 면 그 자가 의장이 된다. 다만, xx총회에서 따로 xx 자가 없을 xx에는 이사회에서 xx 순서에 따라 그 직무 를 xx한다

제 18조의 2 (의장의 질서xxx)

1. xx총회의 의장은 고의로 의사xx을 방해하기 위한 발언 및 행동을 하는 등 현저히 질서를 xx하게 하 는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

2. xx총회의 의장은 의사xx의 원활x x하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 xx의 발언의 시간 및 x x를 제한할 수 있다.

제 19 조 (xx총회의 의결방법)

xx총회의 결의는 법령 또는 xx에 다른 xx이 있는 xx를 제외하고는 출석한 xx의 의결권의 과반수로 하되 발행 xx 총수의 4분의 1 이상의 수로써 xxx 한다.

제 20 조 (표 결)

1. xx의 의결권은 1주당 1표로 한다.

2. xx는 대리인으로 하여금 의결권을 행사xxx 할 수 있으며, 그러한 xx에 대리인은 그 대리권을 xx 하는 서면을 대리권을 행사하는 xx총회마다 반드시 xxxxx 한다.

3. 당 회사의 xx는 타인의 xx을 신탁 기타의 근거로 xx하고 있는 xx에 한하여 의결권을 통일하지 아 니하고 행사할 수 있다. 이 xx xx는 회의x x(3)일 전에 당 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유, 신 탁 등의 근거로 가지고 있는 타인의 xx 수를 통지xxx 한다

제 21 조 (총회의 xx 또는 속행)

총회에서는 회의의 xx 또는 속행을 결의할 수 있다. 이 xx 제 20조 제 2항의 xx은 적용하지 않는다. 단 xx 또는 속행된 회의일까지의 총 xx는 십사(14)일을 초과하지 못한다.

제 22 조 (총회의 의사록)

xx총회의 의사에 관하여는 그 경과와 결의 xx을 xx한 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 전원이 xx날 인 또는 xxx여 본점 및 지점에 비치한다.

제 5x 이 사 와 x x

제 23 조 (이사x x)

1. 당 회사의 이사는 삼(3)인 이상 십일(11)인 이하로 두고, 전체이사의 과반수를 사외이사로 xx한다.

2. 사외이사의 사임∙사망등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제 1항에 xx 이사회의 구xxx에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 xx총회에서 그 xx에 합치되도록 사외이사를 xx한다.

3. 당 회사의 이사회는 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 xxx지 아니한다. 제 24 조 (이사의 xx)

1. 이사는 제 19조에 의거 xx총회에서 xx한다.

2. 2인 이상의 이사를 xx하는 xx, 상법 제382조의 2에서 xx하는 xx투표제는 적용하지 아니한다.

제 25 조 (xx)

1. 이사의 xx는 3년 이내의 범위에서 xx총회의 결의로 정한다. 다만 이사의 xx 중의 xx의 결산기에 관한 xx xx총회의 종결 전에 xx가 끝나는 xx에는 그 총회 종결 시까지 xx가 연장된다.

2. 이사직의 결원을 보충하기 위해 xx된 이사의 xx는 xxx의 잔여 기간으로 한다.

제 26 조 (xx이사와 다른 xx)

1. xx이사는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 xx한다.

2. xx이사는 1인 이상으로 한다.

3. 이사회는 회사 xx상 필요한 기타 xx 약간 명을 xx할 수 있으며, (삭제) xx적인 회사xx을 위해 x xx xxx의 xx xx을 결정할 수 있다.

4. xx이사의 유고시에는 이사회에서 xx 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제 27 조 (감사위원회)

1. 회사는 이사회 내에 감사위원회를 둔다.

2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

3. 위원은 사외이사이어야 한다.

4. 사외이사의 사임∙사망등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달 하게 되면, 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임 한다.

5. 감사위원회의 구성, 권한 운영에 관한 사항으로서 이 정관에 정하여지지 않은 사항은 감사위원회 규정, 관련 법률 및 이사회의 결의에 의한다.

6. 감사위원회는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 외부감사인을 선정한다.

7. 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 선임하여야 한다. 다만, 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임 하여야 한다.

8. 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경 우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

9. 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제7항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

10. 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에 는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주 식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제 28 조 (보수 등)

이사의 급여와 상여는 주주총회의 결의로 정한다. 이사의 퇴직금은 주주총회가 결의한 당 회사의 이사의 퇴직금에

관한 규정에 따라 지급한다.

제 6장 이 사 회

제 29 조 (이사회의 구성)

1. 이사회는 당 회사의 이사로 구성된다.

2. 이사회는 당 회사 업무의 중요사항을 결의하며, 세부 부의 사항은 이사회 규정을 따른다.

3. 이사회는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치하여 위원회로 하여금 이사회규정 등에 의하여 이사회가 위임한 사항에 관한 권한을 행사하도록 할 수 있다.

① 제 27조에 의한 감사위원회

② 보 위원회(Compensation Committee)

③ 이사후보추천위원회(Nomination Committee)

④ ESG위원회(ESG Committee)

⑤ 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

4. 전항의 위원회의 설치, 구성, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 및 위원회에 관한 각 규정과 이사회의 결 의로 정할 수 있다.

제 30 조 (이사회의 소집)

1. 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을때에는 그러하지 아니하다.

2. 이사회는 국내 또는 국외에서 소집할 수 있다.

3. 이사회를 소집하는 이사는 회의 개최 3일 이전까지 이를 각 이사에게 통지하여야 한다. 다만 이사회 규정 에 별도의 규정을 둘 경우 그 소집절차를 생략할 수도 있다

4. 이사회 소집을 위한 통지에는 표결할 사항을 포함한 의제와 안건이 세히 기재되어야 한다. 다만, 회의일 이전에 모든 이사의 서면 동의(우편, 항공 특송, 팩스, 텔렉스, 전보에 의해)가 있을 시에는 기간을 단축하 거나 생략할 수 있다. 회의의 불참 이사를 포함한 이사 전원의 동의 없이는 이사회에서 사전에 통지되지 않은 사안을 결의할 수 없다

5. 당 회사는 이사가 이사회에 참석하기 위해 다른 도시나 국외로부터 이동해야 하는 경우 그로 인해 발생하 는 합리적인 액수의 교통비, 숙식비 등의 경비를 지불해야 한다.

제 31 조 (이사회의 의장)

1. 이사회의 의장은 이사회 결의로 선임한다. 다만 제 30조 1항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회 에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

2. 이사회 의장이 사고 등으로 인하여 그 직무를 수행할 수 없는 등 불가피한 사정이 있을 경우에는 대표이사 가 그 직무를 대행하고, 대표이사도 그 직무를 수행할 수 없는 불가피한 사정이 있을 경우에는 이사회의 결의에 의한 임시의장이 그 직무를 대행한다.

3. 이사회의 의결 시 가부 동수인 경우에 의장에게는 가부결정권이 없다.

제 32 조 (이사회의 결의방법)

1. 이사회의 결의는 법령 또는 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수 출석과 출석 이사 의 과반수로 한다.

2. 이사회의 결의에 특별한 이해관계가 있는 이사는 해당 사안에 대해서 결의권을 행사하지 못한다. 다만, 해 당 이사가 주주의 피지명인이라는 이유로 그 이사는 해당 사안에 대해 이해관계가 있다고 판단되거나 의결 권 행사 자격을 실하지 않는다.

3. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

4. 기타 이사회의 구성, 회의 및 권한 등에 관한 사항은 이사회규정에 의한다.

제 33 조 (이사회의 회의록)

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고, 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명하여야 한다.

제 7장 회 계

제 34 조 (회계년도)

당 회사의 회계년도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제 35 조 (재무제표 등의 작성, 승인 및 공고)

1. 당사의 대표이사는 매 회계년도 말에 법 제447조 및 제447조의2의 서류를 작성하여 정기 주주총회 육 (6)주 전에 감사위원회에 제출하여야 한다.

2. 감사위원회는 제1항의 서류를 받은 날로부터 사(4)주 이내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

3. 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서의 사본을 정기 주주총회 소집일의 일(1)주일 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

4. 대표이사는 법 제447조 각 호에 규정한 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 하고, 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사보고서를 공고하여야 한다.

5. 대표이사는 법 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

제 36 조 (이익금의 처분)

당 회사는 매 회계년도의 이익금(전 회계년도에서 이월된 이익잉여금 포함)을 다음의 순서에 따라 처분한다.

① 이익준비금

② 기타의 법정적립금

③ 배당금

④ 임의 적립금

⑤ 기타 이익잉여금 처분액

⑥ 차기이월 이익금

제 37 조 (이익 배당)

1. 이익의 배당은 금전 또는 금전 이외의 재산으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 보통주식 또는 종류주식에 배당할 주

식을 각각 그와 같은 종류의 주식으로 하거나 보통주식 또는 종류주식만으로 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 제13조 제1항에서 정한 날에 주주 명부에 등록된 주주 및 질권자에게 지급한다.

4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

5. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. 소멸시효의 완성 후 배당금은 회사에 귀속된다.

제 37 조의 2 (중간배당)

1. 회사는 이사회의 결의로 6월 30일 24시 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전 또는 금전 이외의 재산으로 할 수 있다.

2. 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 3개월 이내에 하여야 한다.

3. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표 의 순 자산 액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

① 직전결산기의 자본금의 액

② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

③ 법시행령에서 정하는 미실현이익

④ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

⑤ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

⑥ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

(삭제)

제 8장 기 타 규 정

제 38 조 (규정)

회사는 회사 경영에 필요한 규정을 이사회의 승인을 받아 채택할 수 있다.

제 39 조 ( 법의 적용)

본 정관에 규정되어 있지 않은 사항은 회사의 이사회나 주주총회의 결의 혹은 대한민국 법의 관련 조항에 따라서 결정한다.

제 40 조 (분리 조항)

본 정관의 일부 규정이나 규정 중 일부가 관련법에 위배되어 결과적으로 무효화되는 경우 다른 유효한 규정이나 규 정 중 부분적으로 유효한 부분은 계속적으로 유효하며, 무효화된 규정 또는 부분에 의해서 영향을 받지 않는다.

부 칙

• 이 정관은 1999년 6월 28일부터 시행한다.

• 이 정관은 1999년 8월 13일부터 시행한다.

• 이 정관은 1999년 12월 20일부터 시행한다.

• 이 정관은 2000년 3월 24일부터 시행한다.

• 이 정관은 2000년 5월 3일부터 시행한다.

• 이 정관은 2001년 3월 23일부터 시행한다.

• 이 정관은 2002년 3월 28일부터 시행한다.

다만, 제23조 2항의 개정규정은 2003년 1월 1일부터 시행한다.

• 이 정관은 2003년 3월 15일부터 시행한다.

• 이 정관은 2004년 3월 26일부터 시행한다.

• 이 정관은 2005년 3월 25일부터 시행한다.

• 이 정관은 2007년 3월 30일부터 시행한다.

• 이 정관은 2008년 3월 28일부터 시행한다.

• 이 정관은 2009년 3월 30일부터 시행한다.

• 이 정관은 2010년 3월 30일부터 시행한다.

다만, 제4조의 개정 규정은 2010년 5월 29일부터 시행한다.

• 이 정관은 2011년 3월 30일부터 시행한다.

• 이 정관은 2012년 3월 30일부터 시행한다

다만, 제6조, 제6조의2, 제6조의3, 제8조, 제11조의2, 제20조, 제33조, 제36조 및 제38조, 제38조의2의 개 정 규정은 2012년 4월 15일부터 시행한다.

• 이 정관은 2013년 3월 29일부터 시행한다.

• 이 정관은 2014년 3월 28일부터 시행한다.

• 이 정관은 2014년 10월 31일부터 시행한다.

• 이 정관은 2015년 3월 27일부터 시행한다.

• 이 정관은 2015년 9월 23일부터 시행한다.

• 이 정관은 2016년 3월 30일부터 시행한다.

• 이 정관은 2017년 3월 17일부터 시행한다.

• 이 정관은 2018년 3월 16일부터 시행한다.

• 이 정관은 2018년 10월 31일부터 시행한다.

• 이 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제 7조, 제 12조, 제 15조의 2 및 제 15조의 3의 개정내용 은 [주식. 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

• 이 정관은 2020년 3월 25일부터 시행한다.

• 이 정관은 2021년 3월 29일부터 시행한다.

• 이 정관은 2022년 3월 29일부터 시행한다.