당 회사는 “주식회사 카카오”라 칭하며 영문으로는 “Kakao Corp.”이라 한다(이하 “회사”라 한다).

주식회사 카카오 ▇▇

제 1장 총 칙

제 1 조 (▇ ▇)

당 회사는 “주식회사 카카오”라 칭하며 ▇▇으로는 “Kakao Corp.”이라 한다(이하 “회사”라 한다).

제 2 조 (목 적)

당 회사는 다음의 사업을 ▇▇함을 목적으로 한다.

1. 컴퓨터, 멀티미디어 프로그램의 개발, ▇▇ 및 판매업

2. 데이타 베이스 검색, 개발 및 판매업

3. 컴퓨터 및 주▇▇▇ 대여 및 판매업

4. 멀티 미디어 프로그램 개발, ▇▇ 및 판매업

5. ▇▇처리 및 부가통신업, 별정통신사업

6. ▇▇▇▇분야 기획, 전시 및 부대사업

7. 교육 및 컨설팅업

8. 전자상거래 ▇▇ 서비스 및 유통업

9. 의료용품 및 건⑨식품 판매업

10. 직업▇▇제공사업, 유료직업소개사업 및 근로자 파견사업

11. 방송채널▇▇사업 등 방송사업

12. 광고업

13. ▇▇ 출판업

14. 게임 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업

15. 옥외광고업

16. 선불전자지급수단▇▇ 및 전자지급결제대행업, 결제대금예치업

17. 지도제작업

18. 인터넷서비스

19. 콘텐츠 제작, 유통 및 판매업

20. 캐릭터 상품의 ▇▇, 판매업 및 제3자 라이선싱 부여

21. 통신판매업

22. 전기통신업

23. ▇▇통신업

24. ▇▇통신업

25. 전자금융업

26. 위치 ▇▇ 및 위치 기반 서비스업 (삭제)

28. 오투오(O2O)서비스업

29. 일반여행업

30. 부동산 ▇▇▇, 개발 및 공급업

31. 저작권 및 저작인접권 등의 중개알선업

32. 국내외의 ▇▇ 및 이벤트 기획, 제작, 투자 및 판매업

33. 각항의 목적에 직접적 또는 간접적으로 관련된 일체의 사업▇▇ 및 투자

제 3 조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

1. 당 회사의 본점은 대▇▇▇ ▇▇특별자치도에 둔다.

2. 당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내 또는 국외에 지점, 사무소 및 ▇▇법인을 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법)

당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇)에 한다. 다만, 전산장🕔 또는 그 밖의 ▇ ▇이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 서울▇▇▇▇ (합병 또는 개칭이 있는 ▇▇ 그 ▇▇▇▇)에 한다.

제 5 조 (외국인에 대한 공고와 보고)

법령 또는 본 ▇▇에 따라 외국인 또는 외국법인에 직접 전달되어야 하는 모든 통지와 보고는 ▇▇으로 작성되어야 한다.

제 2장 ▇ ▇

제 6 조 (회사가 발행할 ▇▇의 총수와 종류)

1. 당 회사가 발행할 ▇▇의 총수(이하 “수▇▇▇”이라 한다)는 칠억▇▇▇(750,000,000)주로 한다. 주당 액면가는 ▇▇(100)원이다.

2. 당 회사의 ▇▇은 보통▇▇과 종▇▇▇으로 하며, 회사가 발행하는 종▇▇▇은 ▇▇▇당 또는 잔▇▇▇분 배에 관한 종▇▇▇, 의결권 배제 또는 제한에 관한 ▇▇, ▇▇▇▇, ▇▇▇식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 ▇▇으로 한다.

제 6 조의 2 (▇▇▇당, 의결권 배제 및 ▇▇의 ▇▇에 관한 종▇▇▇)

1. 회사는 ▇▇▇당, 의결권 배제 및 ▇▇의 ▇▇에 관한 종▇▇▇(이하 이 조에서 “종▇▇▇”이라 한다)을 발 행할 수 있다.

2. 발행할 종▇▇▇▇ ▇는 제6조의3, 제6조의4에 의해 발행되는 종▇▇▇▇ ▇와 합하여 발행▇▇ 총수의 2분의 1 범위 내로 한다

3. 종▇▇▇에 대하여는 ▇▇▇당한다. 종▇▇▇에 ▇▇ ▇▇▇당은 이사회가 ▇▇ 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

4. 종▇▇▇에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통▇▇에 대하여 종▇▇▇의 배당률과 ▇▇의 배당을 ▇ ▇, 잔여배당가능▇▇이 있으면 보통▇▇과 종▇▇▇에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

5. 종▇▇▇에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업▇▇가 있는 ▇▇에는 미배당분을 누적하여 다음 사업▇▇의 배당시에 ▇▇▇여 배당한다.

6. 종▇▇▇의 ▇▇에게는 종▇▇▇에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다 음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 정할 수 있

다.

7. 회사는 이사회 결의로 종▇▇▇을 ▇▇할 수 있다.

8. ▇▇는 회사에 대하여 종▇▇▇의 ▇▇을 ▇▇할 수 있다.

9. ▇▇가액은 발행가액에 발행 시 이사회에서 ▇▇ 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, ▇▇가액을 ▇▇▇려 는 ▇▇ 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, ▇▇사유, ▇▇▇법 등▇ ▇▇▇▇ 한다.

10. ▇▇기간(또는 ▇▇▇▇ 기간)은 종▇▇▇의 발행 후 30년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의 로 정한다.

11. 회사는 ▇▇의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증▇▇▇(다른 종류의 ▇▇은 제외한다) 그 밖의 자산을 교 부할 수 있다.

제 6 조의 3 (▇▇▇당, 의결권 배제 및 ▇▇의 ▇▇에 관한 종▇▇▇)

1. 회사는 ▇▇▇당, 의결권 배제 및 ▇▇의 ▇▇에 관한 종▇▇▇(이하 이 조에서 “종▇▇▇”이라 한다)을 발 행할 수 있다.

2. 발행할 종▇▇▇▇ ▇는 제6조의2, 제6조의4에 의해 발행되는 종▇▇▇▇ ▇와 합하여 발행▇▇ 총수의 2 분의 1 범위 내로 한다

3. 종▇▇▇에 대하여는 ▇▇▇당한다. 종▇▇▇에 ▇▇ ▇▇▇당은 이사회가 ▇▇ 배당률에 따라 현금으로 지 급한다.

4. 종▇▇▇에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통▇▇에 대하여 종▇▇▇의 배당률과 ▇▇의 배당을 ▇ ▇, 잔여배당가능▇▇이 있으면 보통▇▇과 종▇▇▇에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

5. 종▇▇▇에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업▇▇가 있는 ▇▇에는 미배당분을 누적하여 다음 사 업▇▇의 배당시에 ▇▇▇여 배당한다.

6. 종▇▇▇의 ▇▇에게는 종▇▇▇에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

7. ▇▇▇식의 ▇▇ 또는 ▇▇▇구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 ▇▇▇식 발행 시 이사회 결의 로 정한다.

8. 제7항의 ▇▇으로 인하여 발행할 ▇▇은 보통▇▇으로 하고, 그 ▇▇비율은 발행 시 이사회 결의로 정한다. (삭제)

10. 법령이 ▇▇▇는 ▇▇, 종▇▇▇에 제6조의2 제7항 내지 제11항을 ▇▇하여 ▇▇에 관한 ▇▇을 추가할 수 있다.

제 6 조의 4 (▇▇▇당, 의결권 배제에 관한 종▇▇▇)

1. 회사는 ▇▇▇당, 의결권 배제에 관한 종▇▇▇(이하 이 조에서 “종▇▇▇”이라 한다)을 발행할 수 있다.

2. 발행할 종▇▇▇▇ ▇는 제6조의2, 제6조의 3에 의해 발행되는 종▇▇▇▇ ▇와 합하여 발행▇▇ 총수의 2 분의 1 범위 내로 한다

3. 종▇▇▇에 대하여는 ▇▇▇당한다. 종▇▇▇에 ▇▇ ▇▇▇당은 이사회가 ▇▇ 배당률에 따라 현금으로 지 급한다.

4. 종▇▇▇에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통▇▇에 대하여 종▇▇▇의 배당률과 ▇▇의 배당을 ▇ ▇, 잔여배당가능▇▇이 있으면 보통▇▇과 종▇▇▇에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

5. 종▇▇▇에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업▇▇가 있는 ▇▇에는 미배당분을 누적하여 다음 사 업▇▇의 배당시에 ▇▇▇여 배당한다.

6. 종▇▇▇의 ▇▇에게는 종▇▇▇에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

제 7 조 (▇▇ 및 신▇▇▇권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

당 회사는 ▇▇ 및 신▇▇▇권증서를 발행하는 ▇▇ 전자등록▇▇의 전자등록계좌부에 ▇▇ 및 신▇▇▇권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 8 조 (▇▇의 발행)

1. 당 회사는 수▇▇▇의 범위 내에서 이사회의 결의에 따라 ▇▇를 발행한다.

2. 회사의 ▇▇는 ▇▇발행에 있어서 그가 ▇▇한 주식수에 비례하여, 신▇▇▇권을 가진다. 단, 실권주 및 단 주의 ▇▇에는 이사회의 결의에 따른다.

3. 제 2항의 ▇▇에 불구하고 다음 각 호의 ▇▇에는 ▇▇의 신▇▇▇권에 따르지 않고 이사회의 결의에 따 라 ▇▇를 ▇▇할 수 있다.

① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 ▇▇에 의하여 이사회의 결의에 의해 일반▇▇ ▇▇ ▇▇으로 ▇▇를 발행하게 하는 ▇▇

② 상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 ▇▇에 의하여 ▇▇▇▇▇▇▇의 행사로 인하여 ▇▇를 발행 하는 ▇▇

③ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 11의 ▇▇에 의하여 ▇▇예탁증서(DR) 발행에 따라 ▇▇를 발행하는 ▇▇

④ 외국의 증▇▇▇소나 전산 또는 호가 시스템으로 유가▇▇을 ▇▇하는 시장에 상장하기 위하여 외국 에서 ▇▇를 발행하는 ▇▇

⑤ ▇▇▇의 도입, ▇▇구조의 개선 등 회사의 ▇▇상 목적을 ▇▇하기 위하여 특정한 자(이 회사▇ ▇ 주를 포함한다)에게 ▇▇를 발행하는 ▇▇

4. 제3항에 따라 ▇▇ 외의 자에게 ▇▇를 ▇▇▇는 ▇▇ (단, 제3항 2호는 제외한다) 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입▇▇의 2주 전까지 ▇▇에게 통지하거나 공 고▇▇▇ 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위 원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

제 9 조 (일반공▇▇▇)

1. 회사는 발행▇▇ 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 정하는 방법에 따라 이사회의 결의에 의해 일반공▇▇▇ ▇▇으로 ▇▇를 발행할 수 있다.

2. 일반공▇▇▇ ▇▇에 의해 ▇▇를 발행할 ▇▇ 발행할 ▇▇의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의 로써 정한다. 다만, 이 ▇▇ ▇▇의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 ▇▇법령에서 ▇▇ 는 가격 이상으로 한다.

제 10 조 (▇▇▇▇▇▇▇)

1. 회사는 상법 제542조의3▇ ▇1항의 ▇▇에 따라 ▇▇총회의 특별결의 혹은 이사회결의에 의하여 이사 또 는 피용자에게 발행 ▇▇ 총수의 100분의 15 범위 내에서 상법 제542조의3▇ ▇3항의 ▇▇에 의한 ▇ ▇▇▇▇▇▇을 부여할 수 있다. 단, 발행▇▇ 총수의 100분의 3에 해당하는 주식수의 범위 내에서는 이 사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 ▇▇▇▇▇▇▇을 부여할 수 있다.

2. 제1항 단서의 ▇▇에 따라 이사회 결의로 ▇▇▇▇▇▇▇을 부여한 ▇▇에는 그 부여 후 처음으로 소집되 는 ▇▇총회의 ▇▇을 얻어야 한다.

3. ▇▇▇▇▇▇▇을 부여 받을 자는 회사의 설립과 ▇▇, ▇▇▇▇ 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 회사의 이사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 ▇▇회사의 이사•감사 또는 피용자▇ ▇ 다. 다만 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

① 상법 제542조의8 제2▇ ▇5호의 ▇▇▇주와 그 특수관계인 및 제6호의 ▇▇▇주와 그 특수관계인.

다만, 회사의 ▇▇이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 ▇▇이 ▇▇회사의 ▇▇에 종사하지 아니하는 이사•감사인 ▇▇를 포함한다)는 제외한다.

② ▇▇▇▇▇▇▇의 행사로 ▇▇▇주가 되는 자

4. ▇▇▇▇▇▇▇의 행사로 발행되거나 양도될 ▇▇은 보통▇▇으로 한다. ▇▇▇▇▇▇▇의 행사가격과 시 가와의 차액을 현금 또는 자기▇▇으로 교부하는 ▇▇ 그 차액의 산▇▇▇도 보통▇▇으로 한다.

5. (삭제) 이사 또는 피용자 1인에 대하여 부여하는 ▇▇▇▇▇▇▇은 발행▇▇총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

6. ▇▇▇▇▇▇▇의 행사기간은 당해 ▇▇▇▇▇▇▇을 부여하는 ▇▇총회 또는 이사회결의로 정한다.

7. ▇▇▇▇▇▇▇을 부여 받은 자는 제1항의 결의 일로부터 2년 이상 ▇▇ 또는 ▇▇▇▇▇ 이를 행사할 수 있다. 다만, ▇▇▇▇▇▇▇을 부여 받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 ▇▇ 또는 ▇▇한 ▇▇에는 그 행사기간 ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇을 행사할 수 있다.

(삭제)

9. 다음 각 호의 1에 해당하는 ▇▇에는 이사회의 결의로 ▇▇▇▇▇▇▇의 부여를 취소할 수 있다.

① ▇▇▇▇▇▇▇을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 ▇▇

② ▇▇▇▇▇▇▇을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 ▇▇하게 한 ▇▇

③ 해당 회사의 파산 등으로 ▇▇▇▇▇▇▇ 행사에 응할 수 없는 ▇▇

④ 그 밖에 ▇▇▇▇▇▇▇을 부여받은 자와 체결한 ▇▇▇▇▇▇▇ 부여계약에서 ▇▇ 취소사유가 발 생한 ▇▇

제 11 조 (동등배당)

당 회사는 배당 기준일 ▇▇ 발행(▇▇된 ▇▇를 포함한다)▇▇ ▇▇에 대하여 발행일에 ▇▇ 없이 ▇▇ 동등하게 배당한다.

제 11 조의 2 (▇▇의 소각)

1. 당 회사는 ▇▇에게 배당할 ▇▇의 범위(다만, 당해 사업년도말 상법 제462조 제1항의 ▇▇에 의한 ▇▇ 배당을 할 수 있는 한도 안에서 ▇▇법령이 정하는 금액 이하이어야 한다)내에서 ▇▇ 법령이 정하는 바 에 따라 이사회의 결의로 당 회사의 ▇▇을 소각할 수 있다.

2. 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 ▇▇하는 자기▇▇을 소각할 수 있다.

제 12 조 (▇▇▇부와 ▇▇개▇▇▇인)

1. 당 회사는 전자등록▇▇으로부터 소▇▇▇세를 통지받은 ▇▇ 통지받은 사항과 통지 연월일을 ▇▇하여 ▇ ▇▇부를 작성 · 비치▇▇▇ 한다

2. 회사는 이사회의 결의로 ▇▇의 ▇▇개▇▇▇인을 둔다. ▇▇개▇▇▇인 및 그 사무취급장소와 ▇▇업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

3. 당 회사의 ▇▇▇부 또는 그 사본은 ▇▇개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고, ▇▇의 전자등록, ▇▇ 명부의 ▇▇, 기타 ▇▇에 관한 사무는 ▇▇개▇▇▇인으로 하여금 회사의 위임을 받아 취급하게 한다.

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 ▇▇개▇▇▇인이 ▇▇ ▇▇ 업무▇▇에 따른다.

5. 당 회사는 5%이상 ▇▇을 보유한 ▇▇(특수관계인 등을 포함한다)의 ▇▇에 ▇▇이 있는 등 필요한 ▇▇ 에 전자등록▇▇에 소▇▇▇세의 작성을 요청할 수 있다.

제 13 조 (▇▇▇부의 폐쇄 및 기준일)

1. 당 회사는 매년 12월 31일 ▇▇의 ▇▇▇부에 ▇▇되어 있는 ▇▇를 그 결산기에 관한 ▇▇▇주총회에서 권리를 행사할 ▇▇로 한다.

2. 당 회사는 ▇▇▇주총회의 소집 기타 필요한 ▇▇ 이사회의 결의로 ▇▇ 날에 ▇▇▇부에 ▇▇되어 있는 ▇▇를 그 권리를 행사할 ▇▇로 할 수 있고, 이 ▇▇ 회사는 이사회의 결의로 ▇▇ 날의 2주간전에 이를 공고▇▇▇ 한다.

3. (삭제)

제 3장 ▇ ▇

제 14 조 (▇▇▇▇의 발행)

1. 당 회사는 ▇▇의 액면총액이 ▇▇▇(500,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 ▇▇ 이사회의 결의로 ▇▇ 외의 자에게 ▇▇ ▇▇를 발행할 수 있다.

① 일반▇▇의 방법으로 ▇▇▇▇를 발행하는 ▇▇

② ▇▇상 필요, 전략적 ▇▇를 목적으로 국내외 투자자, ▇▇사주조합 등에 ▇▇▇▇를 발행하는 ▇▇

③ ▇▇구조 개선 및 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융▇▇ 등에 ▇▇▇▇를 발행하는 ▇▇

④ 국내외 ▇▇을 ▇▇합병하기 위해 ▇▇▇▇를 발행하는 ▇▇

2. 제1항의 ▇▇▇▇는 ▇▇ 소지자의 ▇▇ 요구액이 ▇▇▇▇ 액면 총액의 ▇▇ 비율을 초과하지 못▇▇▇ 일부에 대▇▇▇ ▇▇▇을 부여하는 조건을 붙여서 발행할 수 있다.

3. ▇▇으로 인하여 발행하는 ▇▇의 종류와 ▇▇가액은 당해 ▇▇ 발행 시 이사회가 정한다.

4. 제3항의 ▇▇가액은 회사 ▇▇의 액면 금액 또는 그 이상으로 한다.

5. ▇▇을 ▇▇할 수 있는 기간은 당해 ▇▇의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 그 ▇▇▇▇의 직전일까지로 한다. 단, 모집 외의 방법으로 발행할 ▇▇에는 발행 후 1년이 경과한 날부터 그 ▇▇▇▇의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 지정한 기간 내에 이사회의 결의로써 ▇▇▇구기간을 조정할 수 있다.

6. ▇▇으로 ▇▇된 ▇▇ 회사는 ▇▇ 전에 지급▇▇가 ▇▇한 ▇▇에 대▇▇▇ ▇▇를 지급한다.

제 15 조 (신▇▇▇권부 ▇▇의 발행)

1. 당 회사는 ▇▇의 액면총액이 ▇▇▇(500,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위 내에서 본 ▇▇ 제14 조 제1항 각 호의 ▇▇에 ▇▇ 외의 자에게 신▇▇▇권부 ▇▇를 발행할 수 있다.

2. 신▇▇▇권 행사의 ▇▇이 되는 ▇▇의 총액은 신▇▇▇권부 ▇▇의 액면 총액을 초과하지 않는 범위 내에 서 이사회가 정한다.

3. 신▇▇▇권의 행사로 발행하는 ▇▇은 보통▇▇으로 하며, 발행가액은 당해 ▇▇ 발행 시 이사회가 정한다.

4. 제3항의 발행가액은 회사 ▇▇의 액면 금액 또는 그 이상으로 한다.

5. 신▇▇▇권을 행사할 수 있는 기간은 당해 ▇▇의 발행 후 1월이 경과한 날부터 그 ▇▇▇▇의 직전일까지 로 한다. 단, 모집 외의 방법으로 발행할 ▇▇에는 발행 후 1년이 경과한 날부터 그 ▇▇▇▇의 직전일까 ▇▇ 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로 신▇▇▇권 행사 기간을 조정할 수 있다.

6. (삭제)

제 15 조의 2 (▇▇ 및 신▇▇▇▇▇▇에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

당 회사는 사채권 및 신▇▇▇▇▇▇을 발행하는 ▇▇ 전자등록▇▇의 전자등록계좌부에 ▇▇ 및 신▇▇▇▇▇▇에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, ▇▇의 ▇▇ 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상▇▇▇등 을 제외하고 는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

제 15 조의 3 (▇▇발행에 관한 ▇▇▇▇)

제12조 (▇▇▇부와 ▇▇개▇▇▇인)는 ▇▇발행의 ▇▇에 ▇▇한다.

제 4장 ▇ ▇ 총 ▇

▇ 16 조 (총회의 종류)

1. 당 회사의 ▇▇ 총회는 ▇▇▇주총회와 ▇▇▇주총회로 두 가지로 한다.

2. ▇▇▇주총회는 제13조 제1항에서 ▇▇ 날의 다음날로부터 3개월 이내에 소집한다.

3. ▇▇▇주총회는 이사회의 결의와 대▇▇▇ 법령에 따라 소집한다.

4. 모든 ▇▇총회는 원칙적으로 한국어로 ▇▇한다. 다만 필요한 ▇▇ 한국어와 영어로 ▇▇한다.

제 17 조 (▇▇ 총회의 소집)

1. 모든 ▇▇총회는 이사회의 결의에 의해 소집되며, 장소는 이사회의 다른 결의가 없을 ▇▇ 본점 소재지 또 는 그 인접지로 한다. 다만, 이사회의 결의가 있을 ▇▇ 국내 또는 국외의 다른 장소에서 소집할 수 있다.

2. ▇▇총회를 소집함에는 총회일 최소 14일 이전에 ▇▇ 및 그 외에 통지를 받아야 하는 자에게 ▇▇이사가 서면으로 통지를 발송하거나 각 ▇▇의 ▇▇를 받아 전자문서로 통지를 발송▇▇▇ 한다. 다만, 총회일 이 전에 모든 ▇▇의 서면 ▇▇(우편, 인편, 항공 특송, 팩스, 텔렉스, 전보 등에 의한)가 있을 시에는 기간을 단축할 수 있다. 소집 통지에는 일시, 장소 및 표결할 결의사항 등 총회에서 다룰 사항을 구체적으로 ▇▇ ▇▇▇ 하며, ▇▇들(불참 ▇▇ 포함)의 전원 ▇▇ 없이는 사전에 통지 되지 않은 사안을 결의할 수 없다.

3. 위 제2항의 ▇▇에도 불구하고, 의결권 있는 발행▇▇총수의 100분의 1이하의 ▇▇을 ▇▇한 ▇▇에 대해 서는 ▇▇총회 소집과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 일간지인 서울▇▇▇▇과 헤럴드▇▇▇▇ 에 각 2회 이상 총회일 2주 전에 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 ▇▇하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 소집 통지에 갈음할 수 있다.

4. 당 회사가 ▇▇총회의 소집 통지 또는 공고를 하는 ▇▇에는 상법 제542조의4 제3항이 ▇▇하는 사항을 통지 또는 공고▇▇▇ 한다. 그러나 동 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 회사의 본•지점, ▇▇ 개▇▇▇회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 ▇▇에는 이로써 소집 통지 또는 공고를 갈음할 수 있 다.

제 18 조 (의장)

▇▇이사가 ▇▇총회의 의장이 된다. 단 ▇▇이사 ▇▇나 유고가 있을 ▇▇에는 ▇▇총회에서 따로 ▇▇ 자가 있으 면 그 자가 의장이 된다. 다만, ▇▇총회에서 따로 ▇▇ 자가 없을 ▇▇에는 이사회에서 ▇▇ 순서에 따라 그 직무 를 ▇▇한다

제 18조의 2 (의장의 질서▇▇▇)

1. ▇▇총회의 의장은 고의로 의사▇▇을 방해하기 위한 발언 및 행동을 하는 등 현저히 질서를 ▇▇하게 하 는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

2. ▇▇총회의 의장은 의사▇▇의 원활▇ ▇하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 ▇▇의 발언의 시간 및 ▇ ▇를 제한할 수 있다.

제 19 조 (▇▇총회의 의결방법)

▇▇총회의 결의는 법령 또는 ▇▇에 다른 ▇▇이 있는 ▇▇를 제외하고는 출석한 ▇▇의 의결권의 과반수로 하되 발행 ▇▇ 총수의 4분의 1 이상의 수로써 ▇▇▇ 한다.

제 20 조 (표 결)

1. ▇▇의 의결권은 1주당 1표로 한다.

2. ▇▇는 대리인으로 하여금 의결권을 행사▇▇▇ 할 수 있으며, 그러한 ▇▇에 대리인은 그 대리권을 ▇▇ 하는 서면을 대리권을 행사하는 ▇▇총회마다 반드시 ▇▇▇▇▇ 한다.

3. 당 회사의 ▇▇는 타인의 ▇▇을 신탁 기타의 근거로 ▇▇하고 있는 ▇▇에 한하여 의결권을 통일하지 아 니하고 행사할 수 있다. 이 ▇▇ ▇▇는 회의▇ ▇(3)일 전에 당 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유, 신 탁 등의 근거로 가지고 있는 타인의 ▇▇ 수를 통지▇▇▇ 한다

제 21 조 (총회의 ▇▇ 또는 속행)

총회에서는 회의의 ▇▇ 또는 속행을 결의할 수 있다. 이 ▇▇ 제 20조 제 2항의 ▇▇은 적용하지 않는다. 단 ▇▇ 또는 속행된 회의일까지의 총 ▇▇는 십사(14)일을 초과하지 못한다.

제 22 조 (총회의 의사록)

▇▇총회의 의사에 관하여는 그 경과와 결의 ▇▇을 ▇▇한 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 전원이 ▇▇날 인 또는 ▇▇▇여 본점 및 지점에 비치한다.

제 5▇ 이 사 와 ▇ ▇

제 23 조 (이사▇ ▇)

1. 당 회사의 이사는 삼(3)인 이상 십일(11)인 이하로 두고, 전체이사의 과반수를 사외이사로 ▇▇한다.

2. 사외이사의 사임∙사망등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제 1항에 ▇▇ 이사회의 구▇▇▇에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 ▇▇총회에서 그 ▇▇에 합치되도록 사외이사를 ▇▇한다.

3. 당 회사의 이사회는 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 ▇▇▇지 아니한다. 제 24 조 (이사의 ▇▇)

1. 이사는 제 19조에 의거 ▇▇총회에서 ▇▇한다.

2. 2인 이상의 이사를 ▇▇하는 ▇▇, 상법 제382조의 2에서 ▇▇하는 ▇▇투표제는 적용하지 아니한다.

제 25 조 (▇▇)

1. 이사의 ▇▇는 3년 이내의 범위에서 ▇▇총회의 결의로 정한다. 다만 이사의 ▇▇ 중의 ▇▇의 결산기에 관한 ▇▇ ▇▇총회의 종결 전에 ▇▇가 끝나는 ▇▇에는 그 총회 종결 시까지 ▇▇가 연장된다.

2. 이사직의 결원을 보충하기 위해 ▇▇된 이사의 ▇▇는 ▇▇▇의 잔여 기간으로 한다.

제 26 조 (▇▇이사와 다른 ▇▇)

1. ▇▇이사는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 ▇▇한다.

2. ▇▇이사는 1인 이상으로 한다.

3. 이사회는 회사 ▇▇상 필요한 기타 ▇▇ 약간 명을 ▇▇할 수 있으며, (삭제) ▇▇적인 회사▇▇을 위해 ▇ ▇▇ ▇▇▇의 ▇▇ ▇▇을 결정할 수 있다.

4. ▇▇이사의 유고시에는 이사회에서 ▇▇ 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제 27 조 (감사위원회)

1. 회사는 이사회 내에 감사위원회를 둔다.

2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

3. 위원은 사외이사이어야 한다.

4. 사외이사의 사임∙사망등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달 하게 되면, 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임 한다.

5. 감사위원회의 구성, 권한 운영에 관한 사항으로서 이 정관에 정하여지지 않은 사항은 감사위원회 규정, 관련 법률 및 이사회의 결의에 의한다.

6. 감사위원회는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 외부감사인을 선정한다.

7. 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 선임하여야 한다. 다만, 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임 하여야 한다.

8. 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경 우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

9. 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제7항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

10. 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에 는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주 식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제 28 조 (보수 등)

이사의 급여와 상여는 주주총회의 결의로 정한다. 이사의 퇴직금은 주주총회가 결의한 당 회사의 이사의 퇴직금에

관한 규정에 따라 지급한다.

제 6장 이 사 회

제 29 조 (이사회의 구성)

1. 이사회는 당 회사의 이사로 구성된다.

2. 이사회는 당 회사 업무의 중요사항을 결의하며, 세부 부의 사항은 이사회 규정을 따른다.

3. 이사회는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치하여 위원회로 하여금 이사회규정 등에 의하여 이사회가 위임한 사항에 관한 권한을 행사하도록 할 수 있다.

① 제 27조에 의한 감사위원회

② 보 위원회(Compensation Committee)

③ 이사후보추천위원회(Nomination Committee)

④ ESG위원회(ESG Committee)

⑤ 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

4. 전항의 위원회의 설치, 구성, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 및 위원회에 관한 각 규정과 이사회의 결 의로 정할 수 있다.

제 30 조 (이사회의 소집)

1. 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을때에는 그러하지 아니하다.

2. 이사회는 국내 또는 국외에서 소집할 수 있다.

3. 이사회를 소집하는 이사는 회의 개최 3일 이전까지 이를 각 이사에게 통지하여야 한다. 다만 이사회 규정 에 별도의 규정을 둘 경우 그 소집절차를 생략할 수도 있다

4. 이사회 소집을 위한 통지에는 표결할 사항을 포함한 의제와 안건이 세히 기재되어야 한다. 다만, 회의일 이전에 모든 이사의 서면 동의(우편, 항공 특송, 팩스, 텔렉스, 전보에 의해)가 있을 시에는 기간을 단축하 거나 생략할 수 있다. 회의의 불참 이사를 포함한 이사 전원의 동의 없이는 이사회에서 사전에 통지되지 않은 사안을 결의할 수 없다

5. 당 회사는 이사가 이사회에 참석하기 위해 다른 도시나 국외로부터 이동해야 하는 경우 그로 인해 발생하 는 합리적인 액수의 교통비, 숙식비 등의 경비를 지불해야 한다.

제 31 조 (이사회의 의장)

1. 이사회의 의장은 이사회 결의로 선임한다. 다만 제 30조 1항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회 에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

2. 이사회 의장이 사고 등으로 인하여 그 직무를 수행할 수 없는 등 불가피한 사정이 있을 경우에는 대표이사 가 그 직무를 대행하고, 대표이사도 그 직무를 수행할 수 없는 불가피한 사정이 있을 경우에는 이사회의 결의에 의한 임시의장이 그 직무를 대행한다.

3. 이사회의 의결 시 가부 동수인 경우에 의장에게는 가부결정권이 없다.

제 32 조 (이사회의 결의방법)

1. 이사회의 결의는 법령 또는 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수 출석과 출석 이사 의 과반수로 한다.

2. 이사회의 결의에 특별한 이해관계가 있는 이사는 해당 사안에 대해서 결의권을 행사하지 못한다. 다만, 해 당 이사가 주주의 피지명인이라는 이유로 그 이사는 해당 사안에 대해 이해관계가 있다고 판단되거나 의결 권 행사 자격을 실하지 않는다.

3. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

4. 기타 이사회의 구성, 회의 및 권한 등에 관한 사항은 이사회규정에 의한다.

제 33 조 (이사회의 회의록)

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고, 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명하여야 한다.

제 7장 회 계

제 34 조 (회계년도)

당 회사의 회계년도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제 35 조 (재무제표 등의 작성, 승인 및 공고)

1. 당사의 대표이사는 매 회계년도 말에 법 제447조 및 제447조의2의 서류를 작성하여 정기 주주총회 육 (6)주 전에 감사위원회에 제출하여야 한다.

2. 감사위원회는 제1항의 서류를 받은 날로부터 사(4)주 이내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

3. 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서의 사본을 정기 주주총회 소집일의 일(1)주일 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

4. 대표이사는 법 제447조 각 호에 규정한 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 하고, 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사보고서를 공고하여야 한다.

5. 대표이사는 법 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

제 36 조 (이익금의 처분)

당 회사는 매 회계년도의 이익금(전 회계년도에서 이월된 이익잉여금 포함)을 다음의 순서에 따라 처분한다.

① 이익준비금

② 기타의 법정적립금

③ 배당금

④ 임의 적립금

⑤ 기타 이익잉여금 처분액

⑥ 차기이월 이익금

제 37 조 (이익 배당)

1. 이익의 배당은 금전 또는 금전 이외의 재산으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 보통주식 또는 종류주식에 배당할 주

식을 각각 그와 같은 종류의 주식으로 하거나 보통주식 또는 종류주식만으로 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 제13조 제1항에서 정한 날에 주주 명부에 등록된 주주 및 질권자에게 지급한다.

4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

5. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. 소멸시효의 완성 후 배당금은 회사에 귀속된다.

제 37 조의 2 (중간배당)

1. 회사는 이사회의 결의로 6월 30일 24시 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전 또는 금전 이외의 재산으로 할 수 있다.

2. 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 3개월 이내에 하여야 한다.

3. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표 의 순 자산 액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

① 직전결산기의 자본금의 액

② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

③ 법시행령에서 정하는 미실현이익

④ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

⑤ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

⑥ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

(삭제)

제 8장 기 타 규 정

제 38 조 (규정)

회사는 회사 경영에 필요한 규정을 이사회의 승인을 받아 채택할 수 있다.

제 39 조 ( 법의 적용)

본 정관에 규정되어 있지 않은 사항은 회사의 이사회나 주주총회의 결의 혹은 대한민국 법의 관련 조항에 따라서 결정한다.

제 40 조 (분리 조항)

본 정관의 일부 규정이나 규정 중 일부가 관련법에 위배되어 결과적으로 무효화되는 경우 다른 유효한 규정이나 규 정 중 부분적으로 유효한 부분은 계속적으로 유효하며, 무효화된 규정 또는 부분에 의해서 영향을 받지 않는다.

부 칙

• 이 정관은 1999년 6월 28일부터 시행한다.

• 이 정관은 1999년 8월 13일부터 시행한다.

• 이 정관은 1999년 12월 20일부터 시행한다.

• 이 정관은 2000년 3월 24일부터 시행한다.

• 이 정관은 2000년 5월 3일부터 시행한다.

• 이 정관은 2001년 3월 23일부터 시행한다.

• 이 정관은 2002년 3월 28일부터 시행한다.

다만, 제23조 2항의 개정규정은 2003년 1월 1일부터 시행한다.

• 이 정관은 2003년 3월 15일부터 시행한다.

• 이 정관은 2004년 3월 26일부터 시행한다.

• 이 정관은 2005년 3월 25일부터 시행한다.

• 이 정관은 2007년 3월 30일부터 시행한다.

• 이 정관은 2008년 3월 28일부터 시행한다.

• 이 정관은 2009년 3월 30일부터 시행한다.

• 이 정관은 2010년 3월 30일부터 시행한다.

다만, 제4조의 개정 규정은 2010년 5월 29일부터 시행한다.

• 이 정관은 2011년 3월 30일부터 시행한다.

• 이 정관은 2012년 3월 30일부터 시행한다

다만, 제6조, 제6조의2, 제6조의3, 제8조, 제11조의2, 제20조, 제33조, 제36조 및 제38조, 제38조의2의 개 정 규정은 2012년 4월 15일부터 시행한다.

• 이 정관은 2013년 3월 29일부터 시행한다.

• 이 정관은 2014년 3월 28일부터 시행한다.

• 이 정관은 2014년 10월 31일부터 시행한다.

• 이 정관은 2015년 3월 27일부터 시행한다.

• 이 정관은 2015년 9월 23일부터 시행한다.

• 이 정관은 2016년 3월 30일부터 시행한다.

• 이 정관은 2017년 3월 17일부터 시행한다.

• 이 정관은 2018년 3월 16일부터 시행한다.

• 이 정관은 2018년 10월 31일부터 시행한다.

• 이 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제 7조, 제 12조, 제 15조의 2 및 제 15조의 3의 개정내용 은 [주식. 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

• 이 정관은 2020년 3월 25일부터 시행한다.

• 이 정관은 2021년 3월 29일부터 시행한다.

• 이 정관은 2022년 3월 29일부터 시행한다.