Contract

한국xx모리스㈜

물품 및 서비스 공급을 위한 표준 조건

1. xx

1.1 ‘xxx’- xxxxxxx(주)

1.2 ‘공급자’- 본 xx(Purchase Order)의 수신자인 자연인, 법인 기타 단체

1.3 ‘본건 물품’- 본 xx 또는 xx 사양서에 상세히 xx된 바에 따라 공급자가 제공하 는 모든 물품

1.4 ‘본건 서비스’- 본 xx 또는 xx 사양서에 상세히 xx된 바에 따라 공급자가 제공 하는 모든 서비스

1.5 ‘사양서’- xxx가 xx사항을 정하여 제시하는 모든 문서

1.6 ‘xx’ – 미국 재무부의 OFAC (Office of Foreign Assets Control), 미국 국무부, 미국 상 무부 또는 미국의 여하한 다른 정부 부처, UN 안전보장이사회, EU, 스위스 또는 기타 본 xx과 xx 있는 관할의 xx xx 권한 있는 자에 의해 xx되거나 xx된 여xx 형 xx 경제적 또는 재정적 xx 또는 수출입 xx 조치

2. 계약

2.1 본 조건은 xxx와 공급자 간 계약에 적용된다. xxx를 xx할 권한이 있는 자가 서면에 의해 명시적으로 xx하지 않는 한, 본 xx 이전 또는 이후에 제시되는 어떠한 xxx 본 계약과 xx이 없다. 공급자가 본 xx에 따라 본건 물품을 인도하거나, 본건 서비스를 제공하는 xx, 공급자가 본 조건에 xx하는 것으로 본다.

3. xx

3.1 xxx는 본건 물품의 인도 또는 본건 서비스의 개시 전에 공급자에 대한 서면통지

로 서 본 xx의 xx을 변경할 권한이 있고, 공급자가 본건 물품을 인도하거나 본건 서

비 스를 개시하는 xx 모든 xx에 xx하는 것으로 본다.

3.2 공급자는 본 xx xx의 xx을 xx할 수 없는 xx 즉시 xxx에게 서면통지를

하 xx 하며, xxx는 그 xx에 따라 제15조에 의해 본 xx 또는 계약을 xx할 수

있다.

4. 가격

4.1 본건 물품 또는 서비스의 가격은 본 xx에서 정하는 바와 같고, 본 계약기간 xx xx되지 아니한다.

4.2 본건 물품의 인도 또는 본건 서비스의 제공 완료 전에 xxx를 xx할 권한이 있는 자가 서면에 의해 xx하지 않는 한, 어떠한 가격 xxx 효력이 없다.

5. xx

5.1 본건 물품은 본 xx에 기재된 xx까지 인도되어야 한다.

5.2 본건 물품의 인도, 본건 서비스의 개시 또는 완료에 관한 xx은 본 계약의 본질적인 부분이다.

6. 물품의 품질

6.1 본 계약에 따라 공급하는 본건 물품은 xxx의 xx를 충족시켜야 하고, 본 xx 또 는 xx 사양서에 기재된 구체적인 xx사항을 xx xxxxx 한다.

6.2 본건 물품은 특히 다음의 사항을 갖추어야 한다:

 명시적 또는 묵시적으로 공급자에게 알려진 목적에 적합할 것. 이와 xx하여 xxx 는 공급자의 xx, 판단, 경험을 신뢰함

 만족스러운 품질을 갖출 것

 용법에 따른 xx 시 전적으로 안전할 것. 공급 xx이거나 또는 본건 서비스와 xx 하여 xx되는 본건 물품은 모든 xx 법령 및 xx을 xxxxx 함

 새 제품일 것(본 xx에서 xx 정하지 않는 xx)

 공급자의 시제품, 견본, xx, 도면, 사양서의 xx과 일치할 것

7. 서비스의 품질

7.1 본 계약에 따라 공급하는 본건 서비스는 xxx의 xx를 충족시켜야 하고, 본 xx 또는 xx 사양서의 구체적인 사항을 xx xxxxx 한다.

7.2 본건 서비스는 특히 다음의 사항을 갖추어야 한다:

 공급자는 본건 서비스를 제공함에 있어 xx 상당한 xx의 기술력, 주의력, 성실성 에 의xxx 하고(업계에서 통상적으로 xx되는 xxx무(best practice)를 포xxx 이에 xx되지 아니함), 자체적으로 xx된 내부 절차를 xxxxx 함.

 공급자는 본건 서비스를 성공적으로 적절한 xx에 완료하기 위하여 필요한 충분한 인적∙물적 자원을 xx 확보xxx 함

 본건 서비스는 언제나, 적절한 xx∙감독을 받고, 경험, 자격 및 능력을 갖추었으며 교육을 받은 유능한 인적 자원에 의하여 제공되어야 한다.

8. xx, 검수 및 거절

8.1 xxx는 본건 물품을 검수하고, 본건 물품의 인도 시로부터 합리적인 기간 내에 공 급자에게 본 계약상 xx조건에 미달하는 본건 물품의 전부 또는 일부의 xx을 서면으 로 거부할 수 있다.

8.2 xxx가 본건 물품의 xx을 거절한 xx 공급자는 자신의 xx으로 거절통지가 있

은 때로부터 5영업일 내에 이를 xxxxx 하고, xxx의 xx에 따라 합리적인 기간 내 에 대체 물품을 공급하거나, 계약 금액 또는 대체 물품 조달 xx을 xxx에게 지급

xxx 한다.

8.3 명확히 하기 위하여, 물품 인수증에 xx xxx의 xx은 본건 물품의 인도를 xx 하며, 본건 물품의 검수 및 xx을 xx하지 아니한다.

9. 소유권과 위험부담

9.1 본건 물품의 소유권은 인도 시 xxx에게 이전한다.

9.2 본건 물품의 위험은 본건 물품에 xx 검수 및 xx 시 xxx에게 이전한다.

10. xx과 보험

10.1 공급자는 직접적이든 또는 간접적이든, 다음의 사항으로 인하여 발생하거나 그로부

터 파생된 모든 xx, 손해, 피해 또는 xx, 상해 또는 사망 등 모든 xx피해에 관하여

xxx를 면책xxx 한다:

 본 계약을 전적으로 xx하지 않은 본건 물품 또는 서비스; 또는

 공급자, 그 직원∙대리인 또는 하도급업체의 모든 작위∙부작위 또는 부주의

10.2 공급자는, 본 계약으로부터 파생된 특허권, 상표권, 저작권, xx비밀, 그 외의 지적 재산권 및 기타 다른 모든 권리를 포함하는 독점적 권리에 xx 잠재적 또는 실제적 침 해로 인하여 발생하는 일체의 xx에 관하여 xxx를 면책xxx 한다.

10.3 공급자는 본 계약으로부터 발생하는 법령 또는 계약상 모든 책임과 xx하여, 신뢰 가능한 보험사와 최소 5xx 원 또는 xxx가 정하는 xx 금액 이상을 보장하는 보험 계약을 xxx여야 한다.

10.4 xxx, 그 xx인, 대리인 또는 xx회사는 고의 또는 중과실에 의한 xx를 제외

하 고, 본 계약으로부터 발생하는 공급자의 xx의 xx, 간접적 또는 결과적 xx에 대하

여 책임을 부담하지 아니한다.

11. 지불방법

11.1 xxx는 공급자로부터 세부 xx을 xx하여 적절한 절차에 따라 발행한 청구서를 xxx x, 본 xx에 기재된 지급기한(Terms of Payment) 내에 본건 물품의 xx 또는 본건 서비스의 완료에 xx 대가를 지급xxx 한다.

11.2 공급자가 발행하는 청구서에는 주문서 번호가 xx되어야 하며, 본 xx에 기재된 주소로 발행되어야 한다.

11.3 xxx는 공급자가 이와 같은 xx xx 지시사항을 xx하지 아니함으로 인하여

발생하는 지불 xx에 대하여 아무런 책임을 부담하지 아니한다.

11.4 xxx의 지불은 본 계약에 따라 xxx가 행사할 수 있는 모든 권리 또는 xxx 단에 xx을 주지 아니하며, 본건 물품이 그 목적을 xx하는 데에 필요한 적합성, xx, 품질을 갖춘 사실 또는 본건 서비스의 만족스러운 이행 및 완료를 xx하는 구속력을 가 지지 아니한다.

12. 공개

12.1 공급자는 xxx의 사전 서면 xx 없이, 본 xx과 xx하여 자료를 발행하거나, xx하거나, 언론에 공개하거나, xx 발표하여서는 아니되며, xx 목적으로 필립모리스 의 명칭을 xx하여서는 아니 된다.

13. 비밀유지

13.1 공급자는 본건 물품을 공급하거나 본건 서비스를 제공하는 xx에서 취득한 xxx 와 관련된 모든 xx를 비밀로 유지한다.

14. 계약 취소

14.1 xxx는 xx라도 공급자에 대한 서면통지로서 본 계약을 취소할 수 있다. xxx 에 의한 취소통지가 있는 xx xxx는, xx xx을 제외하고, 본 계약과 xx하여 본 통지 이전에 공급자에게 불가피하게 발생한, 문서로 xx된 합리적인 범위 내의 책임, x x 또는 xx에 대하여 공급자를 면책한다.

15. 계약 xx

15.1 xxx는 다음의 각 xx에 공급자에 대한 서면통지로서 본 계약을 xx 수 있다: (i) 공급자가 본 계약의 조건을 위반한 xx;

(ii) 공급자가 제3.2항에 따른 계약조건의 xx에 대한 부동의를 서면으로 통지한 xx; (iii) 공급자가 파산 또는 지급불능 기타 다른 이유로 본 계약 또는 다른 모든 계약x x

무 를 이행할 수 없거나, 그렇게 될 우려가 있는 xx; 또는

(iv) 어떠한 이유에서든, 공급자가 xxx에 xx 나쁜 평판xx xx을 야기하였거나, 또

는 그러한 가능성이 있는 xx.

16. 포기

16.1 xxx 측이 본 계약상 권리를 행사하지 아니한 xx에도, 공급자에 대하여 본 계약 의 이행을 요구할 수 있는 xxx의 xx의 권리에 결코 xx을 주지 아니하며, 계약 위 반에 xx 권리 포기 또는 이후의 계약 위반에 xx 권리의 포기로 간주되지 않는다.

17. 선물과 향응; xx과 보장

17.1 공급자는 본 계약 또는 xxx와의 다른 계약에 관하여 xxx의 직원, 종업원 또는 대리인 등에게 어떠한 선물xx 향응을 제공하거나 xx하여서는 아니 된다.

17.2 공급자는 본 계약과 xx하여 어떠한 금전 또는 기타 xx적 가치가 있는 물건 등 을 직∙간접적으로 또는 기타 다른 수단을 통하여, 모든 xxx 또는 정부, 국회, xx x x의 직원(대xxx 법령에 따라 xxx와 동일한 xx가 적용되는 사람을 포함함)에게 제공하여서는 아니 되며, 불법적, 비윤리적이거나 부적절한 모든 수단을 xx하여서는 아 니 된다. xx 보증의 일반성을 제한하지 않는 범위에서 xx하면, 공급자는 xxx의 사 전 서면xx 없이, xxx 또는 다른 모든 xx회사를 xx하여 선물xx 정치적 기부를 현금 또는 현물로 제공하지 아니하고, 모든 정부 xx, 선출직 xxx 기타 다른 사람들 을 접대하지 아니할 것을 추가적으로 보장한다.

17.3 xxx가 공급자에게 지불한 어떠한 자금도 (i) 본건 서비스가 제공되는 국가, 계약 당사자들이 설립된 국가, 미국 해외부패방지법(U.S. Foreign Corrupt Practices Act)을 포함 하되 이에 xx되지 않고 계약당사자 또는 각 당사자의 xx회사에 대하여 자신의 법률 을 적용하는 국가의 법률에 위반하는 목적, (ii) 모든 정부 직원으로부터 xx을 취득하기 위한 목적, 또는 (iii) 본 계약과 xx가 있는지 여부와 xx하게 불법적, 비윤리적 또는 부적절한 목적을 위하여 직접적, 간접적 또는 기타 다른 수단을 통하여 xx되어서는 아

니 되며, 공급자는 본 조항에 위반하는 방법으로 그러한 자금을 xx하지 않을 것임을 보장한다.

18. xx

18.1 공급자는 공급자 본인, 공급자의 여하한 xx회사(공급자 또는 그 xx회사의 여하 한 xx 또는 (공급자가 아는 한) 그 직원을 포함함) 또는 공급자의 대리인이 다음과 같 x x 또는 그러한 자가 xx하거나 xx하는 자가 아니라는 점을 확인한다;

(i) xx의 xx이 되는 자

(ii) 권한 있는 당국에 의해 xx를 받을만한 행위에 xx되어 있는 자

(iii) 북한에서 비롯되거나 북한과 xx되는 인력을 xx하거나 하도급하는 자

19. 통지

19.1 본 계약에 따라 필요한 공급자와 xxx 간 통지 및 xx은 서면에 의하여 우편 또 는 팩스로 발송한다. xx 통지는 발송 후 2xx일째 되는 날 또는 xx확인 통지를 받 은 때 중 먼저 xx한 시점에 수신자에게 xxx 것으로 간주한다.

20. 표제

20.1 본 조건의 표제는 그 xx에 xx을 미치지 않는다.

21. 준거법; 관할; 언어

21.1 본 계약은 대xxx 법률의 적용을 받으며, 대xxx 법률에 따라 xx된다.

21.2 본 계약에 따라 발생하는 모든 분쟁의 해결을 위하여 당사자들은 서울xx지방법원 을 관할법원으로 하여 소를 xx한다.

21.3 본 계약의 xx본과 다른 번역본 간에 xx이 발생하는 xx xx본이 xxx다.

Philip Morris Korea Inc.

STANDARD TERMS AND CONDITIONS FOR THE SUPPLY OF GOODS AND SERVICES

1. Definitions

1.1 'Us'- Philip Morris Korea Inc.

1.2 'You'- The person, firm or company to whom this Purchase Order is addressed.

1.3 'The Goods'- Any such goods as are to be supplied by You as detailed on this Purchase Order or associated specification.

1.4 'The Services'-Any such services as to be provided by You, as detailed in this Purchase Order or associated specification.

1.5 'Specification'-Any document supplied by Us setting out details of Our requirements.

1.6 ‘Sanctions’ means any economic or financial sanctions or trade embargoes implemented, administered or enforced by the U.S. Department of the Treasury’s Office of Foreign Assets Control, the U.S. Departments of State or Commerce or any other US government authority, the United Nations Security Council, the European Union, Switzerland or other such Sanctions authority in a jurisdiction of relevance to this Purchase Order.

2. The Contract

2.1 These Terms and Conditions govern the Contract between Us and You. No other conditions, whether introduced prior to or subsequent to this Purchase Order shall have any relevance to this Contract unless expressly agreed in writing by Our authorized representative. The delivery of Goods or supply of Services in response to this Purchase Order shall imply that You have accepted the Terms and Conditions contained herein.

3. Variations

3.1 We shall have the right before delivery of Goods or commencement of Services to issue You with written notification of variations of this Purchase Order, and delivery of Goods or commencement of Services by You shall be taken to imply acceptance of any applicable

variation.

3.2 If You are unable to accept a variation to the Purchase Order You shall immediately notify Us in writing and We may, at our discretion, terminate this Purchase Order and the Contract under the provisions of Clause 15.

4. The price

4.1 The price of the Goods or Services shall be as set out in this Purchase Order and shall be fixed and firm for the duration of the Contract.

4.2 No variation in price shall apply unless agreed in writing by Our authorized representative prior to delivery of Goods or completion of Services.

5. Time

5.1 The Goods shall be delivered not later than the date specified on this Purchase Order.

5.2 Time of delivery of the Goods and commencement and completion of the Services are of the essence of the Contract.

6. Quality of Goods

6.1 The Goods supplied under this Contract shall be to Our satisfaction and shall conform in all respects with the particulars of this Purchase Order or any associated specification.

6.2 Specifically the Goods shall:

 Be fit for any purpose made known to You expressly or by implication and in this respect We rely on Your skills, judgment and experience.

 Be of satisfactory quality

 Be entirely safe when in use and properly operated. The Goods, whether supplied or used in connection with a Service must conform to all relevant standards and/or legislation.

 Be new (unless otherwise specified on the Purchase Order)

 Correspond with their description on any samples, patterns, drawings, plans and specifications.

7. Quality of Services

7.1 The Services supplied under this Contract shall be to Our satisfaction and shall conform in all respects with the particulars of this Purchase Order and any associated specification.

7.2 Specifically:

 You shall at all times perform the Services with all due skill, care and diligence including, but not limited to, industry best practice and in accordance with your own established internal procedures

 You shall at all times make available sufficient personnel and all other resources as are required for the successful and timely completion of the Services.

 The Services shall at all times be supplied by appropriately supervised, experienced, qualified, trained and competent personnel.

8. Acceptance, Inspection and Rejection

8.1 We shall inspect the Goods and may, within a reasonable time of delivery, issue a written notice to You, rejecting all or part of any Goods which fail to meet the requirements of this Contract.

8.2 If the Goods are rejected You shall remove them at Your own expense within five working days of notification and shall within a reasonable period, replace the Goods or refund Us either the Contract price or the replacement cost of the Goods, at Our discretion.

8.3 For the avoidance of doubt Our signature on Your delivery note shall signify delivery rather than inspection and acceptance of the Goods.

9. Property and Risk

9.1 Title in the Goods shall pass to Us on delivery.

9.2 Risk in the Goods shall pass to Us upon inspection and acceptance of the Goods.

10. Indemnity and Insurance

10.1 You shall indemnify Us against all losses, damage, injury or expense, and injury to or death of any person, however caused by or arising from, either directly or indirectly:

 the Goods or Services not being fully in accordance with this Contract; or

 any act or failure to act or negligence by You, Your employees, agents or sub-contractors.

10.2 You shall fully indemnify Us against any expenses arising from any alleged or actual infringement of any Proprietary Right, including patents, trademarks, copyrights, trade secrets, other intellectual property or any other rights howsoever arising from this Contract.

10.3 You shall maintain satisfactory insurance cover with a reputable insurance in respect of all liabilities, both statutory and contractual arising from this Contract, to a minimum of KRW 50 million or such higher figure as We may specify.

10.4 We, our employees, agents or associated companies, unless due to

willful misconduct or gross negligence, shall not be liable for any loss of profits or indirect or consequential loss arising from this Contract.

11. Payment

11.1 Payment for Goods received or Services completed to Our satisfaction, shall be made within the Terms of Payment specified on the Purchase Order, after our receipt of a duly issued, itemized invoice.

11.2 Your invoice must quote the full Purchase Order Number and be addressed as detailed on the front of this Purchase Order.

11.3 We shall not be responsible for any delays in payment arising from failure to comply with these invoicing instructions.

11.4 Payment by Us shall be without prejudice to any rights or remedies available to Us under this Contract, or otherwise, and shall not constitute any binding admission by Us as to the suitability, quantity, quality or fitness for purpose of Goods received or satisfactory performance and completion of the Services by You.

12. Publicity

12.1 You shall not publish or reproduce or arrange press releases or make public statements in connection with this Purchase Order or make use of the name of Philip Morris in any publicity without Our prior written approval.

13. Confidentiality

13.1 You shall keep confidential all information relating to Us, acquired while supplying the Goods or carrying out the Services for Us.

14. Cancellation

14.1 We may cancel the Contract at any time by giving You written notice. If such notice is given, We shall indemnify You against any reasonable and documented commitments liabilities or expenditure unavoidably incurred by You in respect of this Contract prior to notification of the cancellation but excluding loss of profit.

15. Termination

15.1 We may immediately terminate this Contract by written notice to You if: (i) You are in breach of any of the Terms and Conditions of this Contract; (ii) You have notified Us in writing that You are unable to accept a variation

under Clause 3.2;

(iii) You become, or appear to become, insolvent or bankrupt or in any other way unable to meet Your commitments under this or any other Contract; or (iv) For whatever reason, You are bringing, or may bring, bad publicity or disrepute upon Us.

16. Waiver

16.1 Failure on Our part at any time to enforce any provision of this Contract shall in no way affect Our rights at a later date to require performance of the Contract nor shall a waiver of any breach be taken or held to be a waiver of any subsequent breach of any provision.

17. Gifts and inducements; Representations and Warranties

17.1 You shall not give or offer to any of Our staff, employees or agents, any gift or inducement whatsoever in relation to this or any other Contract between Us.

17.2 You warrant that You shall not make any payments or provide anything of value, directly, indirectly, or through any other means whatsoever, to any official or employee of any governmental, legislative, regulatory entity (including persons under same restrictions as public officials under Korean laws), or use any illegal, unethical, or improper methods, in connection with this Contract. For the avoidance of doubt and without limiting the generality of the foregoing warranty, You further warrant that You shall not make a gift or political contribution in cash or in kind on behalf of Us or any of Our Affiliates nor shall You entertain any government officials, elected representatives or any other persons without the prior written approval of Us.

17.3 No part of any payments by Us to You may be used, directly, indirectly, or through any other means whatsoever, (i) for any purpose that would constitute a violation of the laws of the country where the Services shall be rendered, the countries where You and Us are organized, or any other country whose laws may apply to either of the parties or to their respective Affiliates, including without limitation the U.S. Foreign Corrupt Practices Act; (ii) in order to procure any benefit from any government employee, or (iii) for any illegal, unethical, or improper purpose, whether or not in connection with this Contract, and You warrant that You will not use any such funds in a way that violates this provision.

18. Sanctions

18.1 You represent that neither you, nor any of your affiliates (nor any director, officer or to your knowledge, employee of you or any of your affiliates) nor any of your agents, is a person, or is owned or controlled by a person that is (i) the subject of any Sanctions; (ii) engaged in any activities that could trigger a designation under the Sanctions administered by the relevant authorities or (iii) employs, uses, procures or subcontracts any workers or labour originating from or attributable to North Korea.

19. Notices

19.1 All notices and communications required to be sent from You to Us or from Us to You under this Contract shall be made in writing and sent by first class mail or fax. They will be deemed to have reached the party to whom it is addressed on the earlier to occur of the second business day following date of posting or receipt of a delivery confirmation, as appropriate.

20. Headings

20.1 The headings to the Terms and Conditions shall not affect their interpretation.

21. Governing Law; Jurisdiction; Language

21.1 This Contract shall be governed by, and construed in accordance with the Laws of the Republic of Korea.

21.2 The parties hereto hereby submit to the jurisdiction of the Seoul Central District Court for the settlement of any dispute arising under this Contract.

21.3 Should any conflict arise between the English language version of this Agreement and any translation hereof, the English language version shall be controlling.