JOINT VENTURE AGREEMENT


JOINT VENTURE AGREEMENT

(합작투자계약)


국제합작xx(INTERNATIONAL JOINT VENTURE)란, xxxx 자연인, 법인, 정부 등이 자본, xx 등을 공동 투자하여 특정사업을 공동으로 xx하는 것으로서, 해외투자의 막대한 위험을 분산 시킬 수 있고 다른 회사의 xxx xx과 자본을 이용할 수 있다는 장점을 가지고 있어 국제사업에 널리 xx된다.


각 투자대상국마다 법이 다르므로 해외합작투자를 위해서는 그 xx의 회사법, xx관리법, 세법 등에 xx 조사가 반드시 필요하다. 본 계약서는 국내xx과 외국 투자가가 국내에 합작회사를 설립하는 xx 참고할 수 있도록 xx을 제시하고자 한다. 단, 본 계약서는 xx의 xx에 지나지 않으므로 양 당사자간의 합의xx에 따라 xx이 가능함에 유의xxx 할 것이다.


*** 합작투자계약서의 xx 및 CHECK POINT ***


  1. 머리말 및 전문

  2. 합작회사의 설립

- xx, 사업의 목적, 명칭·본점 소재지, 설립xx, xx 등

  1. 자본금 및 출자에 관한 사항

- 자본금, 출자비율, xx종류, 납입xx·방법 등

  1. xx의 양도

- 양도의 제한, 우xxx권, 양도조건 등

  1. xx에 관한 사항

- xx·이사회 권한 및 개최방법, 이사·감사x x 및 권한 등

  1. 배당금에 관한 사항

- 배당금 지급xx·방법, 배당금에 xx 조세부담의 원칙 등

  1. 계약기간 및 xx

- 계약xx의 xx, 절차, 방법 등

  1. 기타 일반조항

  • 불가항력, 준거법, xx조항, 통지, xx합의조항 등



JOINTVENTURE AGREEMENT

This Agreement is entered into on this _____ day of ________ 1999


BY AND BETWEEN


(1) ABC LIMITED, a corporation organized and existing under the laws of _____ with its registered office at __________________________ (hereinafter referred to as "ABC" which expression shall include its successors, nominees and permitted assignees)


AND


(2)HOST LIMITED, a corporation organized and existing under the laws of the Korea with its registered office at _____________________(hereinafter referred to as "HOST" which expression shall include its successors, nominees and Group Company nominated by it)


WITNESSETH

Whereas, HOST is engaged in the business of________in Korea.


Whereas, ABC is engaged in the business of __________ in _______; and


Whereas the Parties agree to set up a Joint Venture Company ("JVC") in Korea on the terms and conditions set out hereunder.


Now therefore, in consideration of the mutual promises contained herein, the parties agree as follows:


합 작 투 자 계 약 서


본 계약은 _________________에 주사무소를 둔 ___________법률에 따라 설립되어 존속중인 ABC LIMITED (이하 “갑”이라 함)와 _____________에 주사무소를 둔 대xxx(이하 “한국”이라 함) 법률에 따라 설립되어 존속중인 HOST LIMITED (이하 “을”이라 함)와 사이에 ______년 ___월 ___xx로 체결되었다.

















-증 –

을은 한국에서 _______업을, 갑은 _______에서 ________업을 영위하고 있는 바, 양당사자는 아래와 같은 조건으로 회사를 한국내에 설립하고자 본 계약에 포함된 상호간의 합의와 약속을 약인으로 하여 다음과 같이 합의한다.


☞ 머리말 및 전문


머리말에는 xx 합작계약에 참여하는 당사자들을 밝히며, 전문에는 합작회사 설립에 이르기까지의 xx을 밝혀둔다. 해외투자자는 xx xx 등을 제공하므로 이점을 간략히 밝히고 합작의 목적 등을 개괄적으로 xx하기도 한다




Article 1. ORGANIZATION OF JVC


1.1 Subject to the terms and conditions set forth in this Agreement, ABC and HOST shall cause the JVC (hereinafter referred to as the “JVC”) to be established as a business corporation under the laws of Korea by the target date of ________, ______.


1-2 JVC shall

(a) be called "_________ Chusik Hoesa" and in English " _____________ ".

(b) have its principal office at _________________ .


    1. The business purposes of the JVC shall be to engage in manufacture and sale of _____________ and any and all business activities incidental to the foregoing objectives.


    1. The fiscal year of the JVC shall ________and end on_________ of each year; provided, however, that the first fiscal year of the JVC shall be from the date of its incorporation until December 31 of the same year.


    1. JVC’s Articles of Incorporation (hereinafter referred to as the “Articles of Incorporation”) shall be as agreed to by the parties hereto pursuant to the Commercial Code of Korea. If any discrepancy is found between this Agreement and the Articles of Incorporation, the parties shall amend the Articles of Incorporation to make them be in accordance with this Agreement.


1-6 All of the incorporation expenses of the JVC shall be borne by each of the parties hereto, except for the expenses incurred or borne by the JVC.


☞ 합작회사의 설립

이 조항에는 xx 회사xx를 xx하며, 회사의 명칭 및 소재지 등을 밝힌 뒤, 사업목적 및 생산 xx, 제품 등을 밝힌다. 그리고 xx에 관하여 xx한다.


제1조 합작회사의 설립


1-1 본 계약의 xx에 따라 갑과 을은 ______년 __월 __일을 목표로 한국법 하에서 합작회사를 설립하기로 한다.



1-2 (a) 합작회사의 명칭은 __________ 주식회사로 하며, xx으로는 _________로 한다.

(b) 본점 소재지는 _________로 한다.



1-3 합작회사의 사업목적은 ___________의 생산판매 및 그와 관련된 일체의 사업xx으로 한다.



1-4 합작회사의 xxxx는 매년______부터 ____까지로 한다. 단, 합작회사의 첫번째 xxxx는 설립일로 부터 같은해 12월31일까지로 한다.



1-5 합작회사의 xx은 한국상법에 의거하여 당사자간에 합의되어야 한다. 본 계약과 xx사이에 불일치가 있는 xx 당사자들은 xx을 본 계약에 따라 xxxxx 한다.



    1. 합작회사의 설립xx은 합작회사에 의해 발생되거나 부담되는 것을 제외하고는 각 당사자가 부담한다.



☞ 합작회사의 설립(옆페xxx속)


단, 계약서에 xx의 모든 xx을 밝힐 필요는 없으며 계약과 xx이 xx되는 xx에는 계약이 xxx다는 점을 xxx다. 이 외에도 xx계약서에 대한 중요한 합의점 역시 합작계약에 밝혀 둘 수 있으며, 합작계약과 xx계약서가 동시에 체결이 되지 않는 xx에는, 합작계약의 법적 효력은 xx계약서의 최종적 체결이 이루어 질 때만 발생한다는 조건을 밝혀 둘 필요도 있다.


Article 2. CAPITAL CONTRIBUTION AND SHARES


    1. The total amount of capital contribution which shall be made to the JVC by the parties hereto, and the number of share of stock of the JVC to be issued to each party, and the ratio of the equity interest in the JVC of each party shall be as follows:

ABC : _______Won (____shares) ______%

HOST : ______Won (____shares) ______%


At the time of incorporation the parties shall contribute the initial capital of

___________Won, according to the ratio as prescribed in this provision.


    1. At the time of incorporation, the total number of shares set forth in Article 2-1 shall be fully subscribed for by ABC and HOST, respectively and the total investment amount under Article 2.1 shall be fully paid by the parties hereto in Won and in cash to ____________ Bank for the account of the JVC.


    1. ABC and HOST, as shareholders of the JVC, shall have preemptive rights to subscribe to any additional shares, options, warrants or debentures convertible into such shares as the JVC may issue after its incorporation, in proportion to their then current respective shareholding ratio in the JVC.


    1. Any and all shares issued by JVC shall be common stock of one kind, in non-bearer form, at a par value of ________Won per share, with full voting rights.


제2조 자본납입 및 xx


    1. 본 계약에 따라 당사자들이 합작회사에 투자할 총 금액 및 그 xx 주식수와 xx비율은 다음과 같다.


갑: 원( 주) %

을: 원( 주) %

합작회사 설립시의 납입자본금은 금___________원으로 하고 갑·을이 위 출자비율에 따라 출자한다.






    1. 조에 따라 합작회사 xx을 xx하며 주금 총액을 xx로 합작회사의 ______xx 구좌로 납입xxx 한다.





2-3 갑과 을은 합작회사의 xx로서 합작회사가 설립후 발행하는 xx, xxxx 등에 대하여 당시 xx비율에 따라 우xxx권을 가진다.





2-4 신회사가 발행하는 xx은 전부 액면 금__________원의 의결권부 기명식 보통xx으로 한다.


☞ 자본금 및 출자


합작계약에 있어 자본금 및 출자는 가장 중요한 조항이 된다고 볼 수 있다. 납입xx 및 방법, 출자비율 등을 밝힌다.




Article 3. TRANSFER OF SHARES


3-1 Except as otherwise provided in this Agreement, neither ABC nor HOST shall at any time sell, transfer, mortgage, pledge, or otherwise encumber or dispose of any of the shares of the JVC held by it, without prior written consent of the other party hereto.


3-2 If either ABC or HOST desires to sell, transfer or otherwise dispose of any of its shares in the JVC (the "Offeror"), the Offeror shall first offer in writing to sell such shares to the other party (the "Offeree"). Such offer shall state the suggested purchase price per share and the Offeree shall have the right to accept or refuse the offer within the _____ (__) day period commencing on the date of receipt of such offer.


3-3 If the Offeree gives the Offeror written notice within the above period of its desire to purchase the shares so offered, such shares shall be divided among the Offeree in proportion to their shareholdings.


    1. If, after an offer has been made pursuant to Article 3.2, the Offeree refuses or fails to accept such offer, the Offeror may sell, transfer or otherwise dispose of the shares so offered to any third party, provided, however, that the terms and conditions of the offer shall not be more favorable than those offered to the Offeree.


    1. The third party shall submit to the other party of this Agreement and the JVC a written oath stating that the third party agrees to be governed by all of the terms and provisions of this Agreement and to be fully bound by the terms thereof, assuming all obligations of the party from which it has purchased the shares.


3-6 Any share transfer under this Article shall be subject to any necessary governmental validation or approval.



제3조 xx의 양도


3-1 합작회사의 xx은 본 계약에 xx된 xx를 제외하고는 상대방의 사전 서면xx 없이 xx을 xx, 그 xx상에 다른 권리의 xx 등을 할 수 없다.


    1. 갑 또는 을이 xx하는 합작회사의 xx을 양도하고자 할 때에는(“제안자”), 제안자는 상대방(“피제안자”)에게 xx 그 xx을 xx할 것을 서면으로 xxxxx 한다. 그러한 xx에는 xx xx가격을 명시xxx 하며 피제안자는 xx을 접수한 날로부터 ____일 이내에 그 xx을 xx 혹은 거절할 권리를 가진다.


    1. 피제안자가 xx 기간내에 xx된 xx을 매입하겠다는 서면 통지를 한 xx, 그 xx은 xx비율에 따라 배분된다.


    1. 제3-2조에 따른 xx후에, 피제안자가 그러한 xx을 거절하거나 xx하지 못하는 제안자는 제3자에게 양도할 수 있다. 단, 제3자에 대한 양도조건은 잔xxx에 제시한 조건에 비하여 유리한 것이 되어서는 안된다.


    1. xx을 취득하는 제3자는 본 계약의 모든 xx을 xx하고 xx을 xxx 자와 똑같은 범위로 본 계약의 모든 xx에 구속을 받겠다는데 합의하는 약정서를 본 계약의 상대방 및 합작회사에게 xxxxx 한다.


3-6 본 조문에 의한 xx의 양도는 필요한 xx 정부의 인가, 허가 등을 받는 것을 조건으로 한다


☞ xx의 양도

일반적으로 주식회사의 xx xx의 양도는 자유롭게 이루어xx 합작회사의 xx양도는 제한되는 xx가 일반적이다. 즉, 합작회사란 각 당사자들의 특성에 기초한 역할분담이 중요한 xx를 지니고 있으므로 양도가 자유롭게 이루어 지는 xx 합작의 성격이 근본적으로 달라져 목적xx이 어려워 질 수 있기 때문이다.


그러나, 해외투자자의 xx 일반적으로 소xxx 뿐만 아니라 해외투자에 따르는 고유한 위험성을 안고 있으므로, 자본xx 등을 위해 xx 당사자와는 xx xx의 xxx한을 xxx도록 할 필요가 있어 이를 요구할 수 있다. 즉, 해외투자자가 원하는 xx xxxx xx을 xx 당사자가 xxxxx 하는 것이 한 예이다. 실제로 이 xx는 합작 협상에서 xx 어려운 관건으로 등장한다.


Article 4. MANAGEMENT OF JVC


    1. The following matters with respect to operation and/or management of the JVC shall require prior written agreement between ABC and HOST as follows:


(1) Amendment, addition or deletion of any portion of the Articles of Incorporation ;

(2) Increase or decrease in capital ;

(3) Issuance of new shares or debentures ;

(4) Borrowing funds other than those for working capital ;

(5) Merger, consolidation or amalgamation with any other company ;

(6) Dissolution or liquidation ;

(7) Sale, transfer or any other disposal of all or substantial part of the assets or business of the JVC in consideration for an amount of one hundred thousand (100,000) US Dollars or more ;


(8) Acquisition or lease of substantial assets or business of any other company in consideration for an amount of one hundred thousand (100,000) US Dollars or more ;


(9) Investment in property, plant, equipment or other facilities in an amount of one hundred thousand (100,000) US Dollars or more;


(10) Commencement of business other than that provided for in Article 1.2 hereof, or investment in such business ;


(11) Appointment, dismissal or change in the number of any of the directors, auditors or other officers ;


(12) Remuneration, bonuses, retirement allowances or other allowances for directors, auditors or other officers.


제4조 합작회사의 xx


    1. 합작회사의 xxxx xx과 관련된 xx 사항들은 갑과 을의 사전 서면합의를 요하는 것으로 한다.



  1. xx xx, 추가, 삭제


  1. xx 혹은 감자

  2. xx 혹은 xx발행

  3. xx자금 외의 차입


  1. 다른 회사와의 xx, 합병


  1. xx 혹은 xx

  2. 10만불 이상의 금액에 해당하는 합작회사의 자산 전부 혹은 xxx산 xx, 양도 혹은 기타 처분



  1. 10만불 이상의 금액에 해당하는 다른 회사의 자산 전부 혹은 xxx산 취득 혹은 리스


  1. 10만불 이상의 금액에 해당하는 부동산, 공장, xx 혹은 다른 설비에 xx 투자



  1. 본 계약 제1-2조에 xx된 사업 외의 사업의 개시 혹은 그러한 사업에의 투자


  1. 이사, 감사 혹은 기타 xx의 xx, xx 혹은 xx



  1. 이사, 감사 혹은 기타 xx의 xx, 상여금, 퇴직금 및 기타xx




4-2 The Board of Directors of the JVC shall have ____ members, ___ of whom shall be nominated by ABC and ____ of whom shall be nominated by HOST.


    1. The JVC shall have ___ auditors, one of whom shall be nominated by ABC and one of whom shall be nominated by HOST.


4-4 The JVC shall have two representative directors who shall be authorized to represent the JVC individually. One of the representative directors shall be appointed from the directors nominated by HOST, and the other representative director shall be appointed from the directors nominated by ABC.


4-5 A quorum for any meeting of the Board of Directors shall be a majority of all directors then in office, and resolutions of the Board of Directors shall be adopted by the affirmative vote of a majority of all directors then in office ; provided, however, that a notice calling a meeting of the Board of Directors setting forth the agenda of such meeting shall be dispatched to each director and auditor in accordance with the Articles of Incorporation, and resolutions shall not be made with respect to matters other than those appearing on such agenda, unless all directors, whether present or not, unanimously agree to do otherwise.


    1. For the purpose of facilitating daily operation of the JVC, the JVC shall have a standing committee that consists of ___ members, ___ of whom shall be nominated by ABC and ____ of whom shall be nominated by HOST. The standing committee shall deliberate on matters arising from or in connection with the daily operation of JVC from time to time.



4-2 합작회사의 이사회는 _____명으로 xx되며, 갑이 그 중 ___명, 을이 그 중 ___명을 xx한다.


4-3 합작회사는 ___xx 감사를 xx하며, 갑이 그 중 ___명, 을이 그 중 ___명을 xx한다.



    1. 합작회사는 각각 합작회사를 xx하는 2xx xx이사를 xx한다. 그 중 xx은 을이 xx한 xxx에 xx하며, 그 중 한xx 갑이 xx한 xxx에 xx한다.




    1. 이사회의 의사정족수는 이사 전원의 과반수이며 이사회의 의결은 이사전원의 과반수로 한다. 단, 이사회 소집통지는 xx에 따라 xx 을 명시하여 각 이사와 감사에게 발송되어야 하며 만장일치가 아니면 xx 외의 xx에 대해서는 결의할 수 없다.










    1. 합작회사의 통상 xx의 편의을 위하여 합작회사는 ____명으로 xx되는 xx위원회를 둘 수 있으며, 갑이 그중 ___명, 을이 그중 ___명을 xx한다. xx위원회는 수시로 합작회사의 통상xx과 관련된 xx를 협의 하기로 한다.


    1. In the event that the ratio of shares held under Article 2.1 hereof has changed for any reason, (1) the number of directors, auditors, representative directors and/or members of the standing committee and (2) each party's right to nominate such persons under this Article 4 shall be adjusted by the parties hereto so as appropriately to reflect the new shareholding ratio.


4-8 In the event of vacancy for any reason of any post of director, auditor, representative director or a member of the standing committee, a successor shall be nominated by the party that made the original nomination of the vacated seat.


4-7 어떠한 사유로든 본 계약 제2-1조에 xx된 xx비율이 xx되는 xx (1)이사,감사,xx이사 및 xx위원회 xxxx x와 (2)본 조항하에서 그러한 사람을 xx하는 각 당사자의 권리는 새로운 xx비율에 따라 xxx기로 한다.





4-8 이사, 감사, xx이사, xx위원회 xxx의 유고시, 그 승계자는 궐석에 xx xx의 xxx가 xx하기로 한다.


☞ xx에 관한 사항


xx과 xx의 분리는 주식회사의 가장 큰 특징이다. 합작회사가 주식회사의 xx를 취하는 xx, xx(SHAREHOLDER), 회사의 전체적 의사결정 및 기본적 사업방침을 xx하는 이사회 (BOARD OF DIRECTORS), 회사의 xx을 책임지는 경영진 (MANAGEMENT) 및 감사 (AUDITOR)가 있다. 따라서 xx총회 및 이사회의 권한, 개최방법 등에 관해 xx하고 xx이사, 이사x x 및 당사자간 xxx한 등도 정xxx 한다.


Article 5. FINANCING


The JVC shall raise and procure funds necessary for its business operations by itself. If necessary, ABC and HOST shall consult with each other as to appropriate assistance.









Article 6. DIVIDENDS


The JVC, depending upon the results of each fiscal year’s settlement of accounts, shall make periodic payments of dividends to the shareholders according to the Articles of Incorporation.










제5조 자금조달


합작회사는 사업xx을 위해 필요한 자금을 스스로 xxx다. 필요한 xx 갑과 을은 적절한 xx에 관하여 서로 협의xxx 한다.


☞ 자금조달


합작회사가 자금조달을 함에 있어서 각 당사자가 향후 협조사항을 협의하는 것으로 하거나, xx비율로 자금조달에 xx 보증제xxx를 xx하는 xx도 있다.



제6조 배당금


각 xxxx의 결과에 의거하여 합작회사는 xxx정에 따라 xx들에 배당금을 지급xxx 한다.


☞ 배당금

해외투자자에게 있어서 배당금은 역시 중요한 xxx의 하나이다. 배당금은 원칙적으로 xx이 발생xxx 나오는 것이며 이사회의 판단에 의해 재투자(REINVESTMENT)와 지급액수 등이 결정된다. 그러나 합작회사의 xx 당사자간의 xxx계는 복잡하여 자본xx와 함께 배당금도 중요한 관건이 된다. 따라서 xx이 발생하는 xx, 최소한 xx의 xx 비율이 배당금으로 지불되어야 한다는 것과 같은 안전장치를 넣는 방법을 고려할 필요가 있다. 이외에도 배당금의 지급통화, 지급xx 및 방법 등도 xx하여 합의를 보도록 하며 배당금에 xx xx징수세 (WITHOLDING TAXES)는 합작 회사가 부담할 것 등을 xxx다. 본 조항과 같이 xx에 정함에 따라 배당금을 지급한다고 xx하고 xx에 xx와 같은 자세한 사항을 xx하는 xx도 있다.



Article 7. ACCOUNTING AND REPORTS


7-1 JVC's accounting matters shall be conducted in accordance with generally accepted accounting standards and practices under the Korean laws, and shall conform to internationally accepted accounting standards and practices.


7-2 The JVC shall keep accurate accounting books and records with regard to all of its operations and activities on a timely basis. ABC or HOST or its authorized representative shall have the right to inspect such books and records during the regular business hours of the JVC.


7-3 The annual financial statements shall be audited at the expense of the JVC at least once each year by a firm of independent certified public accountants, with firm shall be of international repute and which shall have been appointed by the Board of Directors of JVC. ABC and HOST shall receive copies of the audit report so produced by the firm of certified public accountants


7-4 Quarterly business reports shall be made by JVC to ABC and HOST in a form and at such dates as are mutually acceptable to the parties. Whenever ABC or HOST so requests, JVC shall furnish a report of its business operations to the requesting party.


7-5 All books, records and reports hereunder shall be prepared in English.




제7조 xx 및 보고


    1. 합작회사의 xx는 한국법 하에서 일반적으로 xx되는 xxxx과 실무에 따르며 국제적으로 xx되는 xxxx과 실무에 적합xxx 한다.




    1. 합작회사는 적정 해당xx의 xx과 xx에 대하여 xxxx와 xx을 비치xxx 한다. 갑,을 혹은 그들의 권한있는 xx는 합작회사의 xx xx시간 중에 xx xx와 xx을 조사할 권리를 가진다.



    1. 연간 xxxx는 국제적으로 xxx 있고 합작회사의 이사회가 xx한 xxx계법인에 의해 최소1년에 1회 합작회사의 xx으로 감사되어야 한다. 갑과 을은 xx xx법인이 발행한 감사보고서 사본을 수취xxx 한다.





7-4 분기 xx보고서는 각 당사자들이 xx가능한 xx과 xx로 합작회사가 갑과 을에게 제공xxx 한다. 합작회사는 갑과 을이 xx하는 xx 요구자에게 xx보고서를 xxxxx 한다.


7-5




☞ xx 및 보고


xxxx 및 합작 당사자들에 xx 보xxx를 xx하고 있으며, 모든 자료를 특정언어로 작성토록 하여 합작 당사자들이 합작회사의 xx자료 등을 제공 받을 수 있도록 하는 것이 일반적이다.




Article 8. TERM AND TERMINATION


8-1 This Agreement shall become effective as of the later of (1) the date of this Agreement or (2) the date upon which any governmental validations, approvals or other formalities necessary for the effectuation of this Agreement under ______ and/or Korean law shall have been obtained and completed, and shall remain in force and effect until terminated in accordance with the terms and provisions hereof.


    1. Unless otherwise agreed upon by ABC and HOST, this Agreement shall forthwith terminate upon the occurrence of any of the following :


  1. should governmental validations or approvals necessary for the incorporation of the JVC not be obtained within ____ (__) months after the date of this Agreement ;


  1. should the JVC not be able to commence or continue its business by reason of operation of law, governmental order or regulation ; or


  1. should the JVC be dissolved and liquidated for any reason


8-3 In addition, this Agreement may be terminated as follows :


(1) If either party hereto shall default in the performance of its material obligations hereunder, and if any such default shall not be corrected within ___ (__) days after the same shall have been called to the attention of the defaulting party by the complaining party by written notice, then the complaining party, at its option, may thereupon terminate this Agreement,


제8조 계약기간 및 xx


    1. 본 계약은 (1) 계약체결일 혹은 (2) _____법 과/혹은 한국법하에서 본 계약의 효력발생을 위하여 필요한 정부 인가, xx 혹은 다른 xx을 취득하고 완료한 날 중 xx에 xx하는 날로부터 본 조항에 따라 xx되는 때까지 xx하게 존속한다.





    1. 갑과 을간에 xx 합의되지 않는 한, 본 계약은 xx사항이 발생하는 xx xx된다.



  1. 본 계약체결일후 ____개월내에 합작회사 설립에 필요한 정부 인가나 허가를 취득하지 못하거나;



  1. 합작회사가 법률, xxx령 혹은 xx의 작용에 의해 그 사업을 시작하거나 계속할 수 없거나; 혹은


  1. 합작회사가 어떤 사유로든 xx, xx한 xx


    1. 추가적으로, 본 계약은 아래와 같은 xx xx될 수 있다.


  1. 각 당사자가 본 계약xx 중요한 xx를 이행하지 않고 그 불이행이 상대방이 서면으로 통지x x ____일내에 xx되지 않는 xx, 상대방은 그의 xx에 따라 본 계약을 xx 할 수 있다.



(2) If either party hereto shall institute or otherwise become a party, voluntarily or involuntarily, to a proceeding alleging or pertaining to the bankruptcy or insolvency of such party, be placed in the hands of a receiver, transfer all or material proportion of its business or assets to, or be acquired by, merge into or be consolidated with another company, the other party hereto may terminate this Agreement.



  1. 각 당사자가 자발적으로 혹은 비자발적으로 파산, 지급불능이 되거나 청산인이 xx되거나 사업xx 자산의 전부 혹은 주요부분을 양도하거나 다른회사로 xx, 합병 되는 xx 상대방은 본 계약을 xx할 수 있다.




Article 9. EFFECT OF TERMINATION


    1. Upon termination of this Agreement pursuant to Paragraph (1), (2) of Article 8-2, the JVC shall be dissolved and liquidated.


    1. Upon termination of this Agreement pursuant to Paragraph (1) or (2) of Article 8-3, the terminating party shall have the right to elect (ⅰ) to dissolve and liquidate the JVC, (ⅱ) to purchase or have a third party of its choosing purchase all or any part of the shares in JVC then held by the other party at the lower of the par value or the book value per share.


    1. Termination of this Agreement for any cause shall not (ⅰ) relieve either party hereto from any obligation accrued hereunder prior to such termination or from any liability to the other party for breach of this Agreement, and (ⅱ) affect the confidentiality obligations under Article 11 and the terms and conditions set forth in this Article.



☞ 계약기간 및 xx(효과)

계약의 효력발생xx는 계약서 xxx로 하거나 정부의 인가 등 xx 조건의 성취에 따르xx 할 수 있다. 합작투자계약과 같이 정부의 xxxx 허가를 요하는 xx에 정부의 xx을 얻지 못함으로 인하여 일방의 당사자가 xx를 이행하지 않을 때, 또는 이것이 불가능할 때, 상대방이 그 xx의 이행을 xx하거나 불이행에 의한 xxx상을 xx하면 정부의 xx이 계약의 효력발생의 xxx건이었는지가 xx가 된다. 이것을 피하기 위해서는 계약의 효력발생xx를 계약체결의 때가 아니라 정부에 의한 xx 또는 허가의 때로 하는 방법이 있다. 아니면, 계약효력일을 계약체결의 시점으로 하되 xx 정부의 xxxx 인가를 계약상 쌍xxx이행의 xxx건으로 하는 방법도 있겠다. 계약기간에 대해서는 xx기간을 xx 두거나 당사자의 xx통지 또는 xx조건의 성취까지 존속하는 것으로 xx하는 xx도 있다



제9조 계약xx의 효과


    1. 본 계약이 제8-2조 (1),(2)에 따라 xx되면 합작회사는 xx, xx 된다.



    1. 본 계약이 제8-3조 (1),(2)에 따라 xx되면, xx한 당사자는 (ⅰ)합작회사를 xx, xx 하거나, (ⅱ)상대방이 보유한 합작회사의 xx 전부 혹은 일부를 액면가 이하 혹은 주당 장부가로 매입하거나 제3자로 하여금 매입xxx 하는 것중 선택할 수 있다.


    1. 어떠한 이유로 xx되든 본 계약의 xx는 (ⅰ) xx전에 본 계약상 발생한 xx나 본 계약위반으로 인한 상대방에 xx 책임을 면제시키지 않고, (ⅱ) 제11조 비밀유지xx와 본 조항의 조건에 xx을 미치지 않는다.




☞ 계약기간 및 xx(옆페이지에서 연속)

. 계약기간의 갱신이 xx될 때에는 당사자의 계약xx통지가 없으면 자동적으로 계약이 갱신되도록 정하거나 일방 당사자에게 갱xxx권을 부여하는 방법이 있다.

계약목적의 xx, 기간의 만료, 불가항력xx 목적xx불능 등의 일반적인 계약의 종료사유 외에 일방 당사자의 귀책사유로 인하여 중대한 계약위반 (Material Breach)이 발생한 xx 상대방은 xx의 의사표시를 함으로써 계약을 종료 시킬 수 있다. 또한 계약 체결시 파산(Bankruptcy)xx 합병 등 일정한 사유가 발생하면 당사자가 계약을 xx할 수 있도록 하거나 별도의 의사표시 없이도 계약이 소멸되는 것으로 xx할 수 있다. 이때, 계약xx사유를 엄격히 할 필요가 있다. 즉, 계약위반을 이유로 즉시 xx가 가능xxx xx하는 xx "상당기간을 정하여 최고해야 할 것 및 계약위반사실이 최고기간 내에 xx되지 않음으로써 계약의 목적을 xx할 수 없게 될 것" 등을 xx의 xx에 첨가 시키는 방법이 바람직하다.


Article 10. FORCE MAJEURE


Neither party shall be liable for any delay in or failure of performance under this Agreement if such delay or failure is caused by acts of God, riots, war, strikes or other labor troubles, or any other events beyond the control of the parties affected.








Article 11. CONFIDENTIALITY


The parties hereto agree to keep secret and confidential all information furnished to them by the other party or the JVC which are designated as confidential by said other party or the JVC, or considered desirable to remain secret. The parties further agree not to use such information for any purpose whatsoever except in a manner expressly provided for in this Agreement.






Article 12. ASSIGNMENT


Neither party shall assign or transfer this agreement or any rights and obligations under this Agreement to any third party, without prior written consent of the other party hereto.


제10조 불가항력


xx지변, 폭동, 전쟁, 파업 혹은 기타 xx쟁의나 통제 불가능한 xx에 의한 계약상 xx이행의 지체나 불이행에 대하여 어떠한 당사자도 책임이 없다.

☞ 불가항력


보통의 불가항력조항은 xx지변 등의 자연적 불가항력, 행xxx, 법령개정 등의 당사자 일방의 xx범위 밖에 있는 사유로 인하여 그 당사자가 xx를 이행할 수 없는 xx에는 xx불이행책임을 면하며 이러한 xx사유가 소멸된 후 즉시 xx를 이행한다고 xx하는 것이다.


제11조 비밀유지


본 계약의 당사자는 상대xxx 합작회사에 의해 비밀로 xx되거나 비밀로 xx 있어야 할 것으로 xx지는 상대xxx 합작회사의 모든 xx에 대하여 비밀을 xxx기로 한다. 당사자들은 본 계약에 명시된 방법을 제외한 어떠한 목적을 위해서도 xx xx를 xxx지 않기로 한다.


☞ 비밀유지


합작당사자들간의 xx 비밀유지xx를 xx하는 것이 일반적이며, xx제공 등이 있는 xx 보다 자세한 비밀xxx항을 두는 것이 바람직하다.



제12조 양 도

각 당사자는 상대방의 사전 서면xx 없이 제3자에게 본 계약xx 권리나 xx를 양도할 수 없다.


☞ 양xxx

당사자의 계약xx 권리xx의 양도는 상대방에게 중대한 xxx계가 있기 때문에 계약에 양xxx의 특약을 두어 이를 xx하지 않는 xx가 많다.

Article 13. GOVERNING LAW AND LANGUAGE


This Agreement shall be governed by and interpreted in accordance with the laws of Korea. This Agreement has been prepared in the English language which shall be the controlling version regardless of any translations of this Agreement.


제13조 준거법 및 언어


본 계약은 한국법에 의거하여 규율되고 xx된다. 본 계약은 영어로 작성되며 다른 번역본에 xxx다.




☞ 준거법

동일한 계약이라도 어느 xx의 법에 의하여 규율되는가에 따라 그 xx가 달라질 수 있으므로 준거법의 xxx제는 xx 중요하다. 따라서, 대부분의 국제계약에서는 당사자들이 계약의 xx과 규율의 준거법에 관하여 합의하여 두지 않은 xx에는, xx이 xx되어 그 사건에 관하여 재판권을 xx 법원이 자국의 법xxx칙 또는 섭외사법에 따라 어느 xx의 법이 적용되어야 할 것인지를 결정해야 하므로 특히 계약의 이행xx 체결지 등 관련성의 중심지가 고려 사항이 된다.

Article 14. Dispute Settlement


All disputes, controversies or differences which may arise between the parties, out of or in relation to or in connection with this Agreement, or for the breach thereof shall be finally settled by arbitration in Seoul, Korea in accordance with the Commercial Arbitration Rules of the Korean Commercial Arbitration Board and under the laws of Korea. The award rendered by the arbitrator(s) shall be final and binding upon both parties concerned.



제14조 분쟁해결


본 계약과 xx하여 양당사자간에 발생한 모든 분쟁은 대한상사원 xx규칙과 한국법에 의거하여 대xxx 서울에서 xx에 의해 최종적으로 해결하는 것으로 한다. xx판xx 양당사자를 최종적으로 구속한다.


☞ 분쟁해결

국제계약은 계약 당사자들이 현실적으로 위치해 있는 xx의 법체계x x이성에서 출발한다. 따라서 국제계약의 xx 분쟁해결을 어느 xx의 법에 준거하여 누구의 판결에 구속될 것인가를 정해야 하며 이를 정해둔 조항이 분쟁해결조항 이다.


분쟁의 해결방법으로는 크게 당사자간의 해결방법과 제3자에 의한 해결방법으로 나눌 수 있다. 전자의 방법으로는 xx 화해, 즉, Amicable Settlement이 있고, xx의 방법으로는 xx (arbitration)와 xx(litigation)이 있다. xx나 xx으로 분쟁을 해결하는 것은 앞으로의 지속적인 상거래xx를 xxx는 데는 물론 소요될 자원과 xx 등을 감안하여 볼 때, 반드시 바람직하다고 할 수는 없다. 따라서, 국제상사 분쟁 시에는 일차로 당사자의 합의에 기초한 xxx나 화해 등을 통해 그 해결을 모색할 수 있으며, 이러한 노력에도 불구하고 당사자들이 해결을 보지 못한 xx에는 xx나 xx에 의할 수 밖에 없다.


본 조항과 같이 xx상사중재원으로 하는 것 외에 SINGAPORE나 HONGKONG 등x x3국으로 중재지를 정하는 xx나 피신청인(RESPONDANT)의 국가를 중재지로 하는 xx도 있다. xx조항에는 반드시 정확한 xxxx(중재지)과 xx규칙이 xx되어야 하며, 그렇지 않은 xx xx합의가 없는 것으로 간주될 가능성이 있음에 유의xxx 한다.


Article 15. NOTICE


Any notice or other communication required or permitted to be given under this Agreement shall be in writing in English, and shall be delivered personally or sent by registered airmail or by telex or facsimile transmission confirmed by registered airmail, postage prepaid, and, in the case of registered airmail, shall be deemed to have given _______ days after posting in the Japanese or Korean mails and, in the case of telex or facsimile transmission, at the time of transmission. Notices or other communications under this Agreement shall be sent to the following addresses ; provided, however, that each party may, from time to time, change the address to which notice is to b e sent to such party by giving notice of such change in accordance with this provision :


To ABC. :



Attention :

Telex :

Facsimile :


To HOST :



Attention :

Telex :

Facsimile :






제15조 통 지


본 계약에서 xx되거나 허용되는 통지 및 교신은 영어로 서면에 의해 xxx 하며, 인편, 항공등기우편, 항공등기우편으로 확인되는 텔렉스, 팩시밀리 의해 발송되어야 한다. 항공등기우편에 의한 통지는 우편발송일로부터 ____일, 텔렉스, 팩시밀리에 의한 xx에는 발송일에 xx된 것으로 본다.

각 당사자는 위에 xx된 xx에 따라 상대방에 대하여 통지하여 주소를 변경할 수 있다.


갑 :


담당

텔렉스

팩스


을 :


담당

텔렉스

팩스






☞ 통 지


합작당사자에 대한 통지방법 및 각 당사자의 주소, 담당자, 텔렉스, 팩스 등을 xx하고,xx이 있는 xx 이를 통지xxx 하는 것이 보통이다.


Article 16. MISCELLANEOUS


16-1 No failure or delay on the part of ABC or HOST to exercise any of its rights under this Agreement shall operate as a waiver thereof, nor shall any single or partial exercise by ABC or HOST of any of its rights under this Agreement preclude any other or further exercise of such right or the exercise of any other right.


16-2 Any amendment or supplement to this Agreement shall be valid only if made in writing and signed by the authorized representatives of the parties hereto.


16-3 In the event that any term, condition, provision or paragraph of this Agreement is held to be in violation of any law, statute or regulation pertaining thereto, the same shall be deemed deleted from this Agreement and shall be of no force and effect, and this Agreement shall remain in full force and effect as if such term, condition.


16-4 The terms and conditions hereof shall constitute the entire agreement between the parties hereto and shall supersede all previous understandings, oral or written agreement, between the parties with respect to the subject matter hereof.







제16조 기타조항


    1. 갑 혹은 을의 본 계약상 권리 불행사나 행사지체는 그러한 권리들의 포기로 취급되지 않으며, 갑 혹은 을에 의한 일부행사는 다른 권리의 행사를 배제하지 아니한다.





    1. 본 계약의 xxxx 추가는 각당사자의 권한있는 xx가 서면으로 xx한 xx에 한하여 xx하다.



    1. 본 계약의 조건xx 조항이 법·xx 위반하게 되는 xx 해당 조건xx 조항은 본 계약으로부터 삭제된 것으로 간주되며 본 계약은 해당 조건xx 조항이 xx부터 없었던 것처럼 xx하게 잔존한다.




    1. 본 계약의 조건x x당사자간의 xx합의를 xxx며 이전의 모든 이해, 구두 혹은 서면 합의를 대체한다.



☞ 일반조항


Xx-Xxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx 등 계약의 일반조항(General Terms)을 xx하고 있다. 일반조항들은 여러가지 종류의 계약에서 각각 특별하게 xx되는 조항외에 모든 계약들에 공통적으로 xx되는 조항들을 말한다.



IN WITNESS WHEREOF, the parties have caused their duly authorized representatives to execute this Agreement on the date first written herein above.



For and on behalf of For and on behalf of

ABC LIMITED HOST LIMITED


_____________ __________________

By: By:

Name: Name:

Title: Title:




xx에 증하기 위하여, 본 계약x x 당사자는 각각 정당한 권한을 xx 대표자에 의하여 서두에 xx한 날짜에 xxx여 본 계약을 체결하였다.




갑회사 을회사



______________ ___________________

xxx xxx

xx xx

직위 직위



☞ 말 미


계약서의 맨 마지막 부분에는 계약xx을 입증 확인한다는 취지의 말미xx와 함께 당사자의 xxx이 오게 된다.



Document Metadata

Filed: October 19th, 2020