Contract

본인확인자 팀원 팀장 부점장

발 행 인	(인)
주 소

주식회사 국민은행 앞

1. 사채발행인(이하 “발행인”이라 합니다)은

년

월

일자 발행인의 이사회 결의에 따라 발행하는 사채를

사채인수인 주식회사 국민은행(이하 “은행”이라 합니다)이 총액인수 함에 있어「은행여신거래기본약관(기업용)이 적용됨을 승인하고, 다음 각 조항을 확약합니다.

2. 발행인은 은행여신거래기본약관(기업용) 및 이 약정서 사본을 확실히 수령하고, 주요 내용에 대하여 충분한 설명을 듣고 이해

하였습니다.

사채총액인수약정서

(사모사채인수용)

(작성일자: 20 . . )

수 입 인 지

은행은 사채발행인에게 이 약정서상의 중요한 내용을 설명하여야 하며, 은행여신거래기본약관(기업용)과 이 약정서의 사본을 교부하여야 합니다.

제1조 발행조건 발행인이 발행하는 사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

사 채 의	명 칭			회사 제	회 사채	사 채 의	종 류	기명식 사모사채
사채의 발행총액 ( 인 수 금 액 )	금			원정	사채의 발행 가액		각 사채 권면금액의 100%
					사채원리금 지급장소		국민은행			지점/센터
사채권의 권종 및 매수					원권	매
사 채 이 자 율	제2조 사채의 이율 등에서 정한 바에 따릅니다.
사 채 발 행 일 ( 사 채 인 수 일 )		년	월	일	x x x x x			x	x	x

제2조 사채의 이율 등 (거래방식이 수 개로 되어 있는 경우 은행직원의 설명을 듣고 해당되는 “□”내에 “∨”표시합니다.)

사	채 이 자 율				□ 고정금리 [은행여신거래기본약관(기업용) 제3조 제2항 제1호 선택]		사채만료일까지 연 ( )%
					□ 변동금리 [은행여신거래기본약관(기업용) 제3조 제2항 제2호 선택]		기준금리(MOR) + ( )% [작성일 현재 기준금리 ( )%, 금리재산정주기( )개월]
					※ 상담일과 사채발행일이 다를 경우 사채이자율은 변동될 수 있으며, 고정금리를 제외한 이자율은 사채기간 내에 수시로 변동됩니다.
지 연 배 상 금 률					지연배상금률은 사채이자율에 연 3.0%p를 더하여 최고 연 15.0% 이내로 적용합니다. 단, 이자율이 최고 지연배상금률 이상인 경우에는 이자율에 연 2.0%p를 가산하여 적용합니다.
중 도 상 환 수 수 료					□ [중도상환원금 X ( )% X (잔존일수/여신기간)]를 제5조에 따라 지급하기로 합니다. □ 기타 ( )
인	수 수 수 료				사채인수대금 지급 시, 발행인은 은행에 인수대금의 ( )%에 해당하는 인수수수료를 지급하기로 합니다.
인		지		세	이 약정서 작성에 따른 인지세는 각 50%씩 발행인과 은행이 부담하며, 발행인이 부담하기로 한 인지세를 은행이 대신 지급한 경우에는 「은행여신거래기본약관(기업용)」제4조(비용의 부담)에 준하여 곧 갚기로 합니다.
사 상	채 환		원 방	금 법	□ 일시상환	사채만료일에 전액 상환합니다.
					□ 분할상환	사채발행일로부터 ( )년 ( ) 개월 동안 거치하고, 거치기간 경과 후에는 매( 원금을 균등분할하여 상환합니다.	)개월마다
					※ 사채만료일에 채무를 이행하지 아니하거나, 「은행여신거래기본약관(기업용)」 제7조 (기한전 채무변제의무)에 의하여 기한의 이익을 상실한 때에는 미상환잔액을 즉시 상환하기로 합니다.
사채이자 지급시기					사채발행일로부터 상환일 전까지 미상환잔액에 대하여 매( )개월마다 후지급합니다. 다만, 이자지급기일이 은행휴무일인 경우에는 그 다음 영업일에 지급합니다.

※ 이자 및 지연배상금의 계산방법은 1년을 365일(윤년은 366일)로 보고 1일 단위로 계산합니다.

※ 사채만료일(분할상환금 상환일 포함) 및 이자지급시기 등이 은행휴무일인 경우에는 그 다음 영업일로 연기하기로 합니다.

제3조 사채이자율

① 고정금리란 사채인수 시 결정한 금리를 「은행여신거래기본약관(기업용)」 제3조 제2항 제1호에 따라 약정기간동안 동일하게 적용하는 것을 말합니다.

② 변동금리란 발행인과의 사전 약속에 의해 일정기간 단위(3개월, 6개월, 12개월)마다 금리를 재산정하여 적용하기로 약정하고, 금리 재산정 주기마다 기준금리(MOR)를 변경하는 금리를 말합니다.

③ MOR(Market Opportunity Rate)이라 함은 자본시장에서 유통되는 시장상품 중 금리만기일과 일치하는 대표적 상품의 시장유통수익률을 기준으로 다음과 같이 산출하여 적용하는 금리를 말합니다.

1. 금리만기별 기준상품 유통수익률: 7일 이하 CALL(1일물), 3개월 이하 CD(91일물), 6개월 이상 금융채(잔존만기별) AAA등급

2. 산출방법: 제 1 호의 금리만기별 기준상품 유통수익률은 공신력 있는 기관(한국은행, 금융투자협회 등)이 고시하는 전주 최종영업일 전영업일 종가를 적용하며, 유통수익률이 없는 구간에 대해서는 보간법에 의하여 산출하여 적용합니다.

※ 보간법: 기준상품의 시장유통수익률이 없는 만기구간은 유통수익률이 있는 상하만기수익률에 가중률을 적용하여 산출하는 방법

※「금융거래지표의 관리에 관한 법률」에 따른 금융투자협회의 CD수익률 산출업무 중단 시 비상계획

CD수익률대체금리	선정 근거
3개월 CD시가평가 기준수익률(AAA등급)의 채권평가 5사 평균금리	현재 협회가 고시하는 CD수익률과 유사한 추이를 보이며, 채권전문평가사가 산출·공시

• CD수익률 산출업무 중단 사유로 대체금리로 전환하는 절차: 사용기관은 홈페이지에 산출업무 중단 사유 및 내용, 기간 등을

공시하며, CD수익률을 대체할 수 있는 수익률 및 선정근거 등을 고객에게 안내하는 조치를 취합니다.

• CD수익률이 산출되지 않아 비상상황이 발생한 경우, 홈페이지 공사를 통해 CD수익률 산출중단 사실에 대해 안내해드립니다.

제4조 지연배상금

① 이자ㆍ분할상환 원금ㆍ분할상환 원금과 이자를 그 기일에 지급하지 아니한 때에는 지급하여야 할 금액에 대하여, 그 다음 날부터 제 2 조에서 정하는 이율을 적용하여 계산한 지연배상금을 지급하기로 합니다.

② 사채만료일에 채무를 이행하지 아니하거나, 「은행여신거래기본약관(기업용)」 제 7 조(기한전의 채무변제의무)에 의하여 기한의 이익을 상실한 때에는, 그 다음 날부터 미상환잔액에 대하여 지연배상금을 지급하기로 합니다.

③ 본 약정서에서 달리 정하지 않은 사항에 대하여는「은행여신거래기본약관(기업용)」 제 3 조(이자 등과 지연배상금)에 따르기로 합니다.

제5조 중도상환수수료

① 은행이 인수한 사채원금을 당초 약정한 기일전에 상환하는 경우에는 제 2 조에서 정하는 바에 따라 은행에 중도상환수수료를 지급하기로 합니다.

②『중도상환원금』은 사채만료일 이전에 상환하는 사채원금으로 하며 분할상환방식인 경우 약정한 분할상환 기일전에 상환하는 사채원금을 포함합니다.

③『잔존일수』(상환일에서 사채만료일까지의 일수)는 여신기간에서 경과일수(사채발행일에서 상환일까지의 일수)를 차감하여 계산합니다.

④『여신기간』은 사채발행일로부터 사채만료일까지의 일수를 적용하되, 여신기간이 3 년을 초과하는 경우에는 사채발행일로부터 3 년째 되는 날을 여신기간 만료일로 간주하여 적용합니다.

⑤ 중도상환수수료는 당초 사채발행일로부터 3 년까지 적용합니다.

⑥ 다음 각 호의 1 에 해당하는 경우에는 중도상환수수료를 감면 또는 면제하기로 합니다.

1. 중도상환일로부터 사채만료일까지의 잔여기간이 1개월 미만인 경우(단, 여신기간이 1개월 이하인 경우 제외)

2. 기한의 이익상실 사유 등에 해당되어 은행의 필요에 의하여 사채원금을 사채만료일 전에 회수하는 경우

3. 기업재무구조개선 약정 체결로 은행과의 협의에 의하여 사채원금을 사채만료일 전에 회수하는 경우

제6조 사채권의 발행

① 발행인은 사채인수대금의 수령과 동시에 사채권을 발행하여 은행에 교부하여야 하며 이와 관련하여 발생하는 모든 비용은 발행인이 부담하기로 합니다.

② 사채권에는 다음의 사항을 기재하여야 합니다.

1. 사채권의 번호

2. 발행인의 상호

3. 사채의 총액

4. 각 사채의 금액

5. 사채의 이율

6. 사채의 상환과 이자지급 방법 및 기한

7. 사채발행일

8. 채권을 기명식 또는 무기명식으로 한한 때에는 그 뜻

9. 사채모집의 위탁을 받은 회사가 있는 때에는 그 상호와 주소

10. 사채관리회사가 있는 때에는 그 상호와 주소

11. 사채관리회사가 사채권자집회결의에 의하지 아니하고 「상법」 제 484 조 제 4 항 제 2 호의 행위를 할 수 있도록 정한 때에는 그 뜻

12. 발행인의 기명날인

제7조 사채원부 작성 및 사본교부

발행인은 다음의 사항을 기재한 사채원부를 작성 비치하고 사채원부 사본을 은행에 교부하기로 합니다.

1. 사채권자의 성명과 주소

2. 채권의 번호

3. 사채의 총액

4. 각 사채의 금액

5. 사채의 이율

6. 사채의 상환과 이자지급 방법 및 기한

7. 사채를 수회에 분납할 것을 정한 때에는 그 분납금액과 시기

8. 사채모집의 위탁을 받은 회사가 있는 때에는 그 상호와 주소

9. 사채관리회사가 있는 때에는 그 상호와 주소

10. 사채관리회사가 사채권자집회결의에 의하지 아니하고 「상법」 제 484 조 제 4 항 제 2 호의 행위를 할 수 있도록 정한 때에는 그 뜻

11. 각 사채의 납입금액과 납입연월일

12. 채권의 발행연월일 또는 채권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 사채권자의 권리를 등록하는 때에는 그 뜻

13. 각 사채의 취득연월일

제8조 사채권의 재교부

① 은행이 사채권을 분실하여 제권판결정본과 사채권재교부신청서를 제출하는 경우, 발행인은 제출일로부터 1 주일 이내에 이의없이 재교부하기로 합니다.

② 사채권이 훼손·오염되어 은행이 사채권의 재교부신청서를 제출하였을 때, 발행인은 제출일로부터 1 주일 이내에 이의없이 재교부하기로 합니다.

제9조 담보·보험

① 발행인이 은행에 부담하거나 부담하게될 채무를 담보하기 위하여 발행인 또는 제 3 자가 현재 제공중이거나 장래에 제공하게 될 담보는 모두 그 담보하는 채무 이외에 이 사채총액인수약정에 의하여 발행인이 은행에 대하여 부담하는 모든 채무도 공동으로 담보하기로 합니다.

② 발행인의 책임있는 사유로 신용악화·담보가치의 현저한 감소·기타 채권보전상 필요하다고 인정될 상당한 사유가 발생한 경우, 발행인은 은행의 청구에 의하여 곧 은행이 승인하는 담보나 추가담보를 제공하거나 보증인을 세우기로 합니다.

③ 발행인은 은행의 다른 의사표시가 없는 한, 이 약정에 의해 실행된 여신으로 건설 또는 설치된 시설물을 그것이 설치된 토지ㆍ건물 및 그 안의 기타 시설과 함께 은행에 담보로 제공하기로 하며, 은행이 요청하는 경우 은행이 동의하는 종류와 금액의 보험에 가입하고 그 보험금 청구권에 은행을 위하여 질권을 설정하여야 합니다.

제10조 자금용도외 유용금지

발행인은 사채인수 신청 시 자금의 용도를 명확하게 제시하고 은행과의 사채인수거래로 받은 자금을 그 거래 당초에 정해진 용도와 다른 용도로 사용하지 않기로 합니다.

제11조 사채권 양도

은행이 사채권을 타인에게 양도한 때에는 양도된 사채에 관한 발행인의 이 약정서상의 모든 채무에 대하여는 제7조 및 제15조를 적용하지 아니하기로 합니다.

제12조 대위변제

① 사채만료일이 경과하거나 「은행여신거래기본약관(기업용)」 제 7 조(기한전의 채무변제의무)에 의하여 기한의 이익이 상실된 경우, 제 3 자는 발행인의 동의를 얻어 본 채무 일부 또는 전부의 변제를 신청할 수 있습니다. 단, 연대보증인, 담보제공자 등 법률상 이해관계인은 발행인의 동의 없이 대위변제 신청이 가능합니다.

② 일부 대위변제의 변제자대위권 행사에 관해서는 민법을 준용합니다.

제13조 손해배상

이사회에서 결의된 내용에도 불구하고 본 사채의 발행과 관련하여 절차상 하자 또는 주주 등 이해관계인의 이의제기로 배상 등의 문제가 발생하거나, 사채의 발행이 취소 또는 무효가 되는 경우, 발행인은 은행이 입은 손해를 배상하기로 합니다.

제14조 사채총액인수계약의 취소

은행이 사채인수대금의 일부 또는 전부를 납입하기 이전에 발행인에게 「은행여신거래기본약관(기업용)」제7조(기한전의 채무변제의무) 기한이익상실 사유가 발생한 경우에 은행이 이 계약의 일부 또는 전부를 취소하거나 사채인수대금의 지급을 중지하더라도 이의를 제기하지 않기로 합니다.

제15조 회보·조사 등

① 발행인은 그의 재산·경영·업황·기타 필요한 사항에 대하여, 은행의 요구가 있으면 곧 재산·경영·영업·기타 필요한 사항을 알려주어야 하며, 은행이 필요에 따라 발행인의 장부·공장·사업장·기타의 조사에 임할 경우에는 협조하기로 한다.

② 발행인이 이 약정서의 사채의 상환을 완료하기 전에 다른 사채나 또는 주식을 발행하고자 할 때에는 미리 은행에 통지하기로 합니다

③ 발행인은 제 1 항 외에도 그의 재산·경영·업황·기타 거래관계에 영향을 미칠 사항에 관하여 중대한 변화가 생기거나 생길 염려가 있을 때에는, 청구가 없더라고 은행 앞으로 곧 통지하기로 합니다

④ 은행은 제 1 항 또는 제 3 항에 의한 회보 등이나 조사에 의하여, 발행인이 어음교환소의 거래정지 처분, 부실여신의 보유, 경영상황의 급격한 악화 등으로 채권회수 불능의 우려가 있는 때에는, 그 직원을 파견하여 채무자의 재산 및 경영에 관하여 채권보전을 위한 범위 내에서 관리·감독할 수 있습니다.

제16조 준소비대차 합의

은행이 이 약정에 의하여 인수한 사채원리금의 변제기한이 경과하거나 「은행여신거래기본약관(기업용)」 제7조(기한전의 채무변제의무)에 의한 기한전 사채상환의무가 발생한 때에는 이 약정에 의한 상환채무를 은행에 대한 대출금 채무로 보고 이 약정에 따라 상환하기로 합니다.

제17조 기본약관의 준용

이 약정에서 따로 정함이 없는 사항에 대하여는 「은행여신거래기본약관(기업용)」을 적용합니다.

제18조 기타 특약사항 본인 (서명 또는 인)

■ 본 약정서는 법령 및 내부통제기준에 따른 절차를 거쳐서 제공됩니다.