Contract

날짜:	[ 20 년 월 일 ]

(1) 홍콩상하이은행 서울지점

(2) [주요 구매기업 명 ] 및

(3) [추가 구매기업 명]간에 체결된

다이내믹 디스카운트 공급망 솔루션

승인된 송장에 대한 구매기업 기본 계약서

[ 20 ]년 [ ]월 [ ]일

본 계약은 다음 당사자들 간에 체결되었다.

당사자:

(1) 등록주소를 xxx xx xxx 00로 하는 홍콩상하이은행 서울지점 (“주요 HSBC 거래당사자”);

(2) [주요 구매기업] [주소] (“주요 구매기업”); 그리고

(3) 부속서 4에 기재된 기업들(“추가 구매기업”).

당사자들은 다음 내용에 합의한다:

1. 정의와 해석

(a) 본 계약서에서:

"가입 구매기업(Acceding Buyer)"이란 11 조 (구매기업의 가입)에 따라 가입하는 회사로서 주요 구매기업의 계열사를 의미한다.

"가입 HSBC 거래당사자(Acceding HSBC Counterparty)"란 13 조 (HSBC 거래당사자의 가입)에 준하여 가입하는 회사로서 HSBC 의 각국 지점 및/또는 계열사를 의미한다.

"가입 계약서(Accession Agreement)"란 부속서 2 (가입 계약서 양식)의 양식으로 된 계약서를 의미한다.

"추가 부속서(Additional Schedule)"란 14 조 (추가 부속서)에 준하여 본 계약서에 추가된 부속서를 의미한다.

"추가 부속서 발효일(Additional Schedule Effective Date)"이란 각 관련 당사자가 해당 추가 부속서 상 주요 HSBC 거래당사자가 만족하는 수준으로 선행 조건이 모두 충족되는 날짜로 당사자가 부속서에 정식으로 서명한 날을 의미한다.

"추가 거래장(Additional Transaction Chapter)"은 제목을 "추가 거래장"으로 하는 본 계약서 또는 가입 계약서의 부속서를 의미한다.

"조정 금액(Adjustment Amount)"이란 해당 거래의 송장(invoice)에 적용하는 구매기업과 관련 공급업체 간 사전 합의된 할인 금액을 의미한다.

"계열사(Affiliate)"는 당사자의 자회사 및 지주 회사 또는 동 지주 회사의 다른 자회사를 의미한다.

"계약(서)(Agreement)"은 본 계약서(부속서 포함)를 의미하며 가입 계약서, 추가 부속서에 따른 수정본 및 당사자 간에 서면으로 달리 합의된 사항을 포함한다.

"해당 거래장 (Applicable Transaction Chapter)"은 당사자에게 적용되는 최초 거래장 (Initial Transaction Chapter) 또는 추가 거래장(Additional Transaction Chapter)을 의미한다.

“기준금리(Basic Rate)”란 i) 승인된 통화가 대한민국 원화(KRW)인 경우 CD 수익률을 의미하고, CD 수익률 이란 신용평가회사로부터 AAA 이상의 신용등급을 받은 시중은행이 발행한 만기가 91 일(만기가 80 일 이상 100 일 이내면 만기 91 일로 본다)인 CD 의 발행수익률로서 기초자료제출기관이 금융투자협회(이하 ‘협회’)에 제출한 기초수익률을 기반으로 협회가 산출한 수익률을 말한다. CD 수익률 산출업무가 중단되는 경우 대체금리로는 3 개월 CD 시가평가 기준수익률(AAA 등급)의 채권평가 5 사 평균금리를 사용하기로 한다. 해당 금리는 협회가 고시하는 CD 수익률과 유사한 추이를 보이며, 채권전문 평가사가 산출, 공시하는 금리임을

선정 근거로 한다. HSBC 거래당사자는 홈페이지에 산출업무 중단 사유 및 내용, 기간 등을 공시하며, CD 수익률을 대체할 수 있는 수익률 및 선정근거 등을 안내하는 조치를 취한다. HSBC 거래당사자는 CD 수익률이 산출되지 않는 비상상황이 발생한 경우, CD 수익률 산출중단 사실에 대해 안내한다. (전화, 메일, 홈페이지 공시 등)

ii) 승인된 통화가 미합중국 달러화(USD)인 경우 관련 이자기간의 첫번째일로부터 1 영업일전의 Term SOFR screen rate 를 말한다. Term SOFR screen rate 란 CME Group Benchmark Administration Limited 가 고시하는 기간물에 대한 금리이며, 관련 이자 기간에 대응하는 기간물이 고시되지 않은 경우 은행은 이자기간을 초과하는 기간물 금리 중 가장 근접하여 고시된 금리를 사용할 수 있다. Term SOFR screen rate 산출업무가 중단되는 경우 해당 이자기간의 첫번째일 이전 중앙은행금리와 해당 중앙은행금리 조정을 합산한 연률을 대체금리로 한다.

“영업일(Business Day)”이란 관할권에서 일반적인 영업활동을 위해 은행이 영업하는 날을 의미한다.

"구매기업(Buyer)"이란 원 구매기업(Original Buyer) 또는 가입 구매기업(Acceding Buyer)을 의미한다. (둘 중 어느 경우이든 구매기업 자격을 상실하는 경우는 제외된다.)

"구매기업 승인금액(Buyer Approved Amount)"은 구매기업이 구매기업 송장과 관련된 지급(해당 세금 포함)에서 적격 크레딧 노트(Qualifying Credit Note 또는 구매기업 유보금(Buyer Retention))를 차감한 금액을 승인하여 구매기업 필수정보의 일부로 HSBC 거래당사자에게 통지한(또는 통지된 것으로 간주되는) (합계)금액을 의미한다.

"구매기업 송장(Buyer Invoice)"은 구매기업이 (구매기업의 절대적인 재량으로) HSBC 거래당사자가 구매기업을 대신하여 해당 공급업체에게 지급하고 구매기업이 구매기업 필수정보를 제공하였음을 확인 또는 승인하는 거래 송장을 의미한다.

"구매기업 필수정보(Buyer Required Information)"란 구매기업이 HSBC 거래당사자에게 통지한 부속서 1 (구매기업 필수정보)에 명시된 정보를 의미하며 송장과 관련하여 커뮤니케이션 채널을 통해 합의된 양식 또는 구매기업과 HSBC 거래당사자가 합의한 기타 양식으로 업로드 및 HSBC 거래당사자에게 전송된 정보를 의미한다.

"구매기업 유보금(Buyer Retention)"은 구매기업 청구서와 관련하여 구매기업이 공급업체에게 통보하고 공급업체가 합의한 유보금을 말한다.

"통제권 변경(Change of control)"은 개인 또는 공동으로 행동하는 개인 집단이 [구매기업][모기업]의 직간접적인 통제권을 획득하는 것을 의미한다. 이러한 정의에서 (a) "통제"라 함은 다음을 의미한다. (i) (A)총회에서 최대 투표수의 과반수가 나오게 할 수 있거나 이를 통제할 수 있는 권한 (B) 이사 또는 기타 동등한 임원의 전체 또는 과반수를 임명하거나 해임할 수 있는 권한. 또는 (C) 이사 또는 기타 동등한 임원이 준수해야 하는 운영 및 재무 정책 방향을 제시할 수 있는 권한. (ii) 발행된 주식 자본의 50% 이상을 실질적으로 보유(이익 또는 자본 배분에서 어느 수준 이상 참여 할 수 있는 권리가 주어지지 않는 주식 자본은 제외) (b) "공동으로 행동"하는 개인 집단이란, 직간접적으로 통제권을 획득하거나 통합하기 위해 지분을 취득(직접 또는 간접)하여 계약 또는 양해 각서에 따라(공식 또는 비공식), 적극적으로 협력하는 개인 집단을 의미한다.

"커뮤니케이션 채널(Communication Channel)"이란 HSBC 거래당사자와 구매기업 또는 플랫폼 개발자 또는 공급업체간 사용할 수 있도록 합의된 커뮤니케이션 방식을 의미하며, 플랫폼 개발자가 제공하는 커뮤니케이션 플랫폼을 통한 방식을 포함한다.

"다이내믹 디스카운트 부속서(Dynamic Discounting Schedule)"란 본 계약서에 “다이내믹 디스카운트 부속서”라는 제목으로 첨부된 부속서를 의미한다.

“조기 지급 수수료(Early Payment Charge)”란 송장결제일 이전 구매기업이 지급하기로 한 승인된 송장에

대하여, 공급업체가 조기 지급을 신청함에 따라 공급업체가 부담하는 수수료로서, 다음의 방법으로 계산된 금액을 의미한다.

조기 지급 수수료 = 구매기업 승인 금액 X 할인율 X 기간 / 360* (*원화의 경우 365 이며, 윤년에 대항되는 기간동안 366 을 적용)

"발효일(Effective Date)"이란 주요 HSBC 거래당사자가 주요 구매기업에게 부속서 3 (선행 조건)의 요건이 충족되었음을 통지하는 날짜를 의미한다.

"적격 구매기업 송장(Eligible Buyer Invoice)"은 거부된 송장이 아니며, 해당할 경우 관련 HSBC 거래당사자가 커뮤니케이션 채널을 통해 당해 HSBC 거래당사자에 의한 지급이 가능하다고 공급업체에게 통보한 구매기업 송장을 의미한다.

“할인율(Discount Rate)”이란 구매기업과 은행이 합의한 이율로서 a) 관련 기준금리에 b) 마진 [ ]%를 더한 이율을 의미한다.

"수수료(Fees and Charges)"는 부속서 5 (수수료)에 따라 HSBC 거래당사자에게 지급해야 하는 수수료를 말한다.

"지주회사(Holding Company)"란 당사자(Parties)를 자회사로 보유한 회사 또는 법인을 의미한다.

"HSBC 거래당사자(HSBC Counterparties)"란 주요 HSBC 거래당사자와 가입 HSBC 거래당사자를 의미하며 이에 따라 문맥에 맞게 해석한다.

"HSBC 그룹(HSBC Group)"이란 HSBC Holdings plc 와 그 자회사 및 관련 사업체를 의미하며, 수시로 존재 하는 지점도 포함한다.

"HSBCnet 계약서(HSBCnet Agreement)” 란 HSBCnet 에서의 사용, HSBC 그룹 온라인 거래 서비스를 위해 체결 또는 수정된 계약서를 의미한다.

"최초 거래장(Initial Transaction Chapter)"이란 "최초 거래장(Initial Transaction Chapter)"이라는 제목 하에 주요 HSBC 거래당사자 및 원 구매기업의 해당 거래를 내용으로 하는 부속서를 의미한다.

"송장 만기일(Invoice Due Date)"이란 해당 구매기업 필수정보에 명시된 거래 송장의 지급 만기일을 의미한다.

"송장 결제일(Invoice Settlement Date)"이란 구매기업이 구매기업 승인 금액을 지급하기로 한 가장 늦은 날짜(구매기업과 해당 공급업체 간 합의한 바가 있는 경우, 송장 만기일과 다를 수 있음)로 (a) 구매기업 필수정보에 명시되어 있거나 식별되거나 (b) 송장 만기일에 대해 합의된 매개변수(구매기업의 지급 일정 등을 기반으로 구매기업과 HSBC 거래당사자가 확인한 매개변수)에 의해 결정된다. 단, 이러한 결제일의 날짜가 (i) 본 계약의 2(a) 및 2(b)조항에 따라, 그리고 (ii) 구매기업과 공급업체 간 합의에 따라 변경되는 경우를 제외하고, 구매기업 필수정보에 표시된, 합의된 기준에 따라 결정된 해당 날짜 또는 유효한 변경 이후에 결정된 날짜가 영업일이 아닌 경우에는 익 영업일로 한다.

"송장 운송정보(Invoice Shipping Information)"는 부속서 1 (구매기업 필수정보) 22 조에 기재된 정보를 말한다.

"원 구매기업(Original Buyer)"은 주요 구매기업 또는 추가 구매기업을 의미한다.

"모회사(Parent)"란 [회사 명칭과 주소를 입력]

"당사자(Parties)"란 HSBC 거래당사자와 구매기업을 의미하며 이에 따라 문맥에 맞게 해석된다.

"지급 금액(Payable Amount)"은 적격 구매기업 송장에 대한 구매기업 승인 금액과 관련하여 HSBC 거래당사자가 공급업체에게 지급해야 하는 금액을 의미한다(4.2(b) 및 4.2(a) 조항에서 정하는 바와 같이

HSBC 거래당사자와 공급업체 간 합의한 조건을 반영).

"HSCF 플랫폼약정서(HSCF Platform Agreement)"는 해당 제목으로 체결된 별도의 약정을 말한다.

"적격 크레딧 노트 [또는 구매기업 유보금](Qualifying Credit Note [or Retention])"란 구매기업 송장과 관련하여 커뮤니케이션 채널을 통해 구매기업 또는 플랫폼 개발자가 HSBC 거래당사자에 통지한 공급업체가

4 조항에 따른 HSBC 거래당사자의 지급일과 송장 결제일 [ 2 ]일 전 중 이른 날짜 이전에 상품의 하자 및 계약의 불완전 이행등의 사유로 공급업체가 구매기업에게 발행한 크레딧 노트 (credit note)를 의미한다.

“플랫폼 개발자(Platform Provider)”는 Kyriba Corp 및 그 자회사 및 계열회사를 의미한다.

"거부된 송장(Rejected Invoice)"이란 HSBC 거래당사자가 2(d)조항에 따라 거부한 구매기업 송장을 의미한다. "해당 구매기업 계열사(Relevant Buyer Affiliate)"는 해당 구매기업의 계열사를 의미한다..

"승인된 통화(Approved Currency)"란 부속서 1(구매기업 필수정보)에 표시된 통화로, 관련 구매기업 승인 금액이 표시되어 지급시 사용되는 통화를 의미한다.

"자회사(Subsidiary)"란 (a) 다른 회사에 의해 직접 또는 간접적으로 통제되거나 (b) 발행된 주식 자본의 절반 이상의 실제 소유자 또는 간접 소유자가 다른 회사이거나 또는 (c) 다른 회사의 다른 자회사의 자회사인 회사를 의미한다. 회사의 통제를 받는다는 것은 다른 회사가 업무를 지시하고/하거나 이사회 또는 이에 상응하는 기구의 구성을 통제할 수 있음을 의미한다.

"공급업체(Supplier)"란 구매기업이 상품 및 서비스를 구매하는 법인 및 개인사업자를 의미한다.

"대상 계좌(Target Account)"란 HSBC 거래당사자가 승인된 통화로 된 적격 구매기업 송장과 관련하여 구매기업 승인 금액 지급을 위해 본 계약에서 확인하고 있는 승인 통화에 대해 구매기업과 합의하는 계좌, 또는 가입 구매기업과 관련하여 해당 가입 계약서에서 대상 계좌로 확인된 계좌 및 HSBC 거래당사자가 동일한 목적을 위해 구매기업과 합의하여 정한 기타 계좌를 의미한다.

"세금(Tax)"이란 정부 또는 조세 당국이 부과하는 모든 세금(부가가치세, 판매세 또는 기타 세금을 포함하되 이에 국한되지 않음), 부과금, 관세 또는 모든 성격의 수수료(이자, 벌금 및 추가금 포함)를 의미한다.

“기간(Term)”이란 은행의 조기 지급일(포함)로부터 송장결제일(미포함)까지의 일수를 의미한다.

"거래 송장(Trade Invoice)"이란 상품 및 서비스의 구매로 인해 발생하는 구매기업의 공급업체에 대한 금전적 지급 의무를 증명하는 송장을 의미한다.

"거래 장(Transaction Chapter)"이란 최초 거래 장(Initial Transaction Chapter) 또는 추가 거래 장(Additional Transaction Chapter)을 의미한다.

"미지급 금액(Unpaid Amounts)"이란 4.1(d)조항에 명시된 의미를 갖는다.

(b) 기타:

(i) 단수 표현은 복수를 포함하며, 그 반대의 경우도 같다.

(ii) 본 "계약", "가입 계약" 또는 기타 계약은 각각 수시로 수정, 보완, 연장, 재작성, 개정 또는 대체될 수 있다.

(iii) "주요 구매기업", "추가 구매기업", "가입 구매기업", "구매기업", "주요 HSBC 거래당사자", "HSBC 거래당사자", HSBC 그룹 계열사, "공급업체"등은 이들의 승계인 및 양수인을 포함한다.

(iv) 조항 제목은 편의를 위한 것일 뿐 해석에 영향을 미치지 아니한다.

(v) "조항" 또는 "부속서"는 문맥에서 달리 요구하지 않는 한 본 계약의 부속서 또는 조항을

지칭한다.

(d) 해당 구매기업 및 HSBC 거래당사자와 관련하여 해당 거래 장과 본 계약의 조건이 상충되는 경우 해당 거래 장의 조건이 우선하여 적용된다. 해당 구매기업 및 해당 HSBC 거래당사자는 별도의 HSCF 플랫폼약정서를 체결하여야 하고, HSCF 플랫폼약정서와 본 계약의 조건이 상충되는 경우 HSCF 플랫폼약정서의 조건이 우선한다.

2. 구매기업 송장 관련 절차

(a) 구매기업은 커뮤니케이션 채널을 사용하여 수시로 구매기업의 거래 송장과 관련된 구매기업 필수정보를 HSBC 거래당사자에게 통지할 수 있다. 구매기업은 2(b)조항에 따라 구매기업이 커뮤니케이션 채널을 사용하여 HSBC 거래당사자에 거래 송장의 송장 결제일이 앞당겨졌음을 통지하는 경우를 제외하고, 통지된 구매기업 필수정보를 수정할 수 없다.

(b) 2(a)조항에도 불구하고 구매기업은 구매기업 송장의 결제일을 원래 통지된 송장 결제일로부터 [ 2 ]일 이내에 수정하지 않기로 한다.

(c) 구매기업이 제 3 자가 거래 송장 또는 이와 관련된 부채에 대하여 이해관계(소유권, 담보권 등을 포함하나 이에 한정되지 않음)를 갖고 있음을 알고 있거나 알게되는 경우 구매기업은 거래 송장과 관련하여 구매기업 필수정보를 HSBC 거래당사자에게 통지해서는 안된다.

(d) HSBC 거래당사자는 단독 재량으로 송장 결제일 전 언제라도 커뮤니케이션 채널을 사용하거나 서면으로 구매기업에게 구매기업 송장의 거부 사실을 통지 할 수 있다.

(e) 구매기업은 공급업체가 지급 계좌정보의 변경 등 공급업체에 대한 정보가 변경되는 경우 해당 공급업체와 관련된 거래 송장에 대하여 추가 구매기업 필수정보를 제출하기 전에 서면으로 HSBC 거래당사자에게 변경 내용을 통지한다. 구매기업은 관련 법률에서 요구하는 기간 동안 구매기업 필수정보에 대한 기록을 유지하고 요청 시 해당 기록의 사본을 HSBC 거래당사자에게 즉시 제공한다.

3. 정보 제공 의무

3.1 구매기업 정보 제공 의무

(a) 구매기업은 본 계약에 따른 HSBC 거래당사자의 권리 및 재량권 행사, 의무 수행 목적 및/또는 공급업체에게 대한 지급 이행을 위해 합리적으로 요청하는 모든 정보를 제공해야 한다.

(b) 구매기업은 본 계약에 따라 HSBC 거래당사자에게 제공되는 정보가 모든 중요한 측면에서 사실이고 완전하며 정확한 정보인지 확인해야 한다.

(i) HSBC 거래당사자는 본 계약의 내용과 관련하여 구매기업이 제공한 구매기업 필수정보 및 기타 정보를 별도의 조사 없이 신뢰하고 이에 따라 조치할 수 있으며 그 진실과 정확성을 전제할 수 있다(본 계약서에 따른 구매기업의 의무는 정보의 부정확성에 의한 영향을 받지 않음); 그리고

(ii) HSBC 그룹 계열사(HSBC 거래당사자 포함) 역시 구매기업 필수정보가 기존의 기록과 배치되는지 유무에 관계없이 동 정보의 진실과 정확성을 조사, 검사 또는 확인하여야 하거나 이에 대한 우려를 가질 필요가 없으며, HSBC 그룹 계열사의 고의 또는 과실이 없는 한, 그렇게 하지 않은 것에 대한 책임을 지지 않는다.

(d) 원 구매기업은 회계사, 독립 감사인 및 법률 고문과 함께 본 계약(및 회계 처리)에 대해 자체적으로 독립적인 평가 및 검토를 수행했으며 HSBC 그룹 계열사가 제공한 마케팅 자료 또는 문서에 의존하지 않았음을 확약한다.

(e) 구매기업은 HSBC 거래당사자에 통제권 변경을 즉시 통지한다.

3.2 HSBC 거래당사자의 정보 제공 의무

(a) 주요 HSBC 거래당사자는 본 계약에 따른 신용공여 대한 절차를 명시한 사용자 가이드를 주요 구매기업에게 제공해야 한다.

(b) HSBC 거래당사자는 정보를 제공하지 않을 법적, 규제적 또는 내부 정책상의 이유가 없는 경우, 구매기업의 합리적인 정보제공 요청에 응하여야 한다.

4. 지급 의무

4.1 구매기업의 지급 의무

(a) 본 계약에 명시된 HSBC 거래당사자의 약정을 기반으로, 구매기업은 송장 결제일 또는 그 이전에 적격 구매기업 송장의 구매기업 승인 금액(전액)에 해당하는 금액을 HSBC 거래당사자에게 지급한다. 이러한 지급은 HSBC 거래당사자가 제공한 참조 번호를 인용하여 즉시 인출가능한 자금으로 대상 계좌에 입금하거나 해당 대상계좌로부터 HSBC 거래당사자가 직접 인출하는 방식으로 이루어진다.

(b) 4.1(a)조항에 언급된 지급 의무는 구매기업 송장에 기재되는 금액과 무관하게 구매기업 승인금액(전액)에 대하여 적용되며, 본 4.1 조항을 제외하고 본 계약에 따른 구매기업의 의무를 축소, 해제 또는 침해 하는 작위, 부작위 및 사안에 어떠한 영향도 받지 않는다. 또한 이는 4.2(a)(ii)조항에 따른 HSBC 거래당사자의 지급이 일어난 경우, 이와 관련한 허위, 위변조, 작성오류, 제 3 자의 청구등의 사고가 있는 경우라고 하더라도 HSBC 거래당사자의 고의 또는 과실이 있는 경우를 제외하고, 이로 말미암은 손해는 구매기업이 부담하기로 한다. 이는 구매기업이 4.1(a)조항의 지급 의무를 완전히 이행해야 함을 의미하며, 해당 지급에 관련하여 HSBC 거래당사자에 아무런 청구를 하지 아니하기로 한다.

(c) 4.1(a)조항에 언급된 지급 의무와 관련하여, 해당 구매기업이 송장 결제일 또는 그 이전에 HSBC 거래당사자에게 자금을 송금 또는 입금하였으나 동일한 날짜에 구매기업(이 요청한 다른 지급이 있고 상기 송금 또는 입금 금액이 이들 지급을 모두 충당하기에 부족한 경우, HSBC 거래당사자는 4.1(a)조항에 언급된 지급 의무의 상환을 우선으로 하고, 지급 후 남은 금액에 대하여 구매기업의 서면 또는 이메일 지시에 따라 이를 지급하며, 자금부족으로 인한 미지급에 대하여 책임지지 아니한다.

(d) 향후 본 약정상 만기일이 도래하여 지급되어야 할 금액을 구매기업이 HSBC 거래당사자에게 지급하지 않은 경우("미지급 금액"), 이는 요구시 지급되어야 하며, 구매기업은 그러한 미지급금을 변제하기 위하여 HSBC 거래당사자에 개설된 구매기업 명의의 1 개 이상의 은행계좌(대상계좌를 포함하나 이에 한정하지 않음)에서 인출하는 것(예금으로부터의 인출 또는 초과인출 여부 불문)을 승인하며, 그렇게 함으로써 초과인출을 초래하거나 또는 해당 계좌의 여신한도 초과(그러한 경우 구매기업은 그러한 초과인출에 대하여 또는 해당 계좌의 여신한도 초과로 인하여 발생하는 해당 HSBC 거래당사자의 통상적인 수수료를 HSBC 거래당사자에게 지급할 책임이 있음)를 초래할 수 있음에도 불구하고 또한 다음 각호에도 불구하고 HSBC 거래당사자는 그러한 인출을 할 권리가 있다. 다만, 구매기업이 구매기업 송장에 포함된 상품 및 서비스의 미배송 또는 거부의 사유로 HSBC 거래당사자에 지급거절을 통보한 경우 HSBC 거래당사자는 해당 금액을 인출하지 아니하며, HSBC 거래당사자가 구매기업의 대상계좌 이외의 은행계좌에서 인출하는 경우에는 인출 7 영업일전 구매기업에게 통지하도록 한다.

(i) 구매기업 또는 플랫폼 개발자의 지급 중지 명령 또는 사기, 위조 또는 기타 결함에 대한 통지, 또는 구매기업, 플랫폼 개발자 등의 기타 요청, 통지, 명령 또는 지시

(ii) 공급업체와 관련한 지급 불능 또는 파산 사건 또는 파산 절차의 발생

(iii) 구매기업이 공급업체에 대해 가질 수 있는 회수 또는 상계 권리

(iv) 문서 또는 동 문서에 명시된 상품 및 서비스에 대한 구매기업의 승인 취소 또는 철회

(e) 구매기업이 본 계약에 따른 모든 구매기업 승인 금액을 HSBC 거래당사자에게 지급하는 경우 해당 금액이 상계 또는 반대 청구, 공제 또는 원천 징수 등의 영향을 받지 않도록하여 지급한다.

4.2 HSBC 거래당사자의 지급

(a) 구매기업은

(i) HSBC 거래당사자가 적격 구매기업 송장에 대해 구매기업의 지급 대리인 역할을 하도록 지시하고 권한을 부여하며 각 적격 구매기업 송장의 구매기업 승인 금액과 관련하여 지급 의무가 있는 금액을 송장 결제일까지 해당 공급업체 계좌로 이체하는 지시를 내린다.

(ii) 위의 4.2(a)조항에 명시된 지급 대리인 역할 지시 및 권한 부여에도 불구하고 HSBC 거래당사자는 (단독 재량으로 그러나 반드시 이와 같이 선택해야하는 의무 없이, 구매기업 또는플랫폼 개발자가 구매기업 필수정보를 제공함에도 불구하고) 지급 의무가 있는 금액을 공급업체와 합의한 조건에 따라 해당 적격 구매기업 송장에 대한 매출채권을 매수하거나 현금흐름 권리를 획득하는 방식으로 조기 지급 수수료 공제 후 지급한다. HSBC 거래당사자가 매출채권 매수 또는 현금흐름 권리 취득을 위해 재량권을 행사하는 경우, 4.2(a)(i)조항에 따른

이체 지시는, 구매기업, 또는 HSBC 거래당사자(해당 공급업체 계좌의 반대 의미로) 측에서

별도의 추가 조치 없이 자동으로 수정되어 HSBC 거래당사자로 이체되는 것으로 한다.

이와 같은 HSBC 거래당사자의 지급은 구매기업 필수정보에 명시된 세부사항에 따라 이루어진다. 지급을 위한 계좌 세부 정보는 구매기업이 HSBC 거래당사자에 통지하고 HSBC 거래당사자가 통지 수령을 확인하는 경우 변경될 수 있다.

HSBC 거래당사자는 제 4.2(a)조에 따라 송장 결제일까지 해당 지급금을 지급해야 한다. 다만, 반드시 해당 지급금을 지급해야 할 HSBC 거래당사자의 의무는 (재량에 따른 것이 아님) 해당 적격 구매기업 송장과 관련하여 구매기업 승인금액이 해당 수수료와 함께 대상계좌로 청산 완료되어 즉시 이용 가능한 자금으로 전액 송금 또는 입금된 경우에만 발생한다. 대상계좌에 대한 해당 자금의 입금 또는 송금이 여하한 사유로 인하여 송장 결제일보다 후일에 이루어 지는 경우, 해당 지급금을 지급해야 할 HSBC 거래당사자의 의무는 (재량에 따른 것이 아님) 그러한 입금 또는 송금을 수령한 때로부터 합리적인 기한 내에 구매기업이 지정한 방식으로 이행되어야

하며, 구매기업이 지정한 방식이 없는 경우 HSBC 거래당사자가 지정한 방식으로 이행될 수 있다.

(b)

(c) 구매기업은 HSBC 거래당사자가 구매기업에 의해 승인되었으며 대상 계좌에 입금 또는 예치된 금액에서 적격 구매기업 송장에 대한 구매기업 승인 금액(전액)을 HSBC 거래당사자의 계좌에 공제 또는 원천징수 없이 보유할 수 있음을 인정한다.

(d) 구매기업은 본 계약과 관련하여, 구매기업의 본 계약 위반의 직접적인 결과로 또는 구매기업의 커뮤니케이션 채널 사용으로 HSBC 그룹 계열사에 발생한 손해, 손실, 비용 및 경비(전문 고문 수임료를 포함하되 이에 국한되지 않음)의 배상 청구에 대해 HSBC 그룹과 그 임원, 이사, 직원, 변호사 및 대리인을 면책하고, 요청 시 HSBC 거래당사자에 즉시 지급하기로 한다. 단, 해당 관할권 법원이 결정한 범위 내에서 HSBC 그룹 계열사의 고의 또는 과실책임에 의한 직접적인 결과로 이러한 손해, 손실, 비용 및 경비가 발생한 경우는 제외한다.

(e) 구매기업은 모든 구매기업 송장의 통화에 승인된 통화가 사용되도록 한다.

(f) 구매기업은 구매기업 송장과 관련하여 HSBC 거래당사자에게 지급하는 금액이 해당 구매기업 송장의 통화로 이루어 질 수 있도록 해야한다.

5. HSBC 거래당사자의 책임

(a) HSBC 거래당사자는 본 계약에 명시된 바와 같이 서비스를 제공하고 의무를 수행하는 데 동의하며 어떠한 묵시적 의무가 HSBC 거래당사자에게 적용되는 것으로 해석 또는 암시되지 않는다.

(b) HSBC 거래당사자는 구매기업이 아닌 자에 대하여 본 계약에 따른 의무를 부담하지 아니하며 특히 HSBC 거래당사자는 공급업체 또는 플랫폼 개발자 또는 구매기업이 아닌 자와/에게 관계를 수립(대리인, 신탁 등)의무를 부담하지 않는다.

(c) HSBC 거래당사자는 HSBC 거래당사자의 본 계약 의무 불이행 및 위반의 직접적인 결과로 공급업체에 손실, 손해, 비용, 경비가 발생하여 공급업체가 구매기업에게 이에 대한 청구를 하는 경우, 구매기업을 면책한다. 단, 이러한 손실, 손해, 비용, 경비가 구매기업의 고의 또는 과실의 직접적인 결과로 발생한 경우는 HSBC 는 면책되며, 구매기업을 면책하는 경우는 (공급업체가

그러한 처벌을 완화하기 위해 합리적인 조치를 취했다는 전제하에) 공급업체에게 부과된 직접적이고 결과적인 벌금과 공급업체가 구매기업에게 청구하는 합리적인 법률 및 기타 전문 수수료를 합한 금액이 해당 구매기업 승인 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 이루어진다.

(d) HSBC 그룹의 모든 계열사는 수출 통제, 뇌물 및 부패 방지, 자금 세탁 및 테러 자금 조달 방지, 제재 대상이 될 수 있는 개인 또는 단체(17(b)조항의 정의에 따름)에 대한 금융 및 기타 서비스 제공과 관련된 관할권의 법규를 준수해야 한다. HSBC 관할권의 법규에 따라 적절하다고 판단되는 모든 조치를 취할 수 있으며 HSBC 그룹의 다른 계열사에게 이러한 조치를 취할 것을 지시할 수 있다. 이러한 조치에는 다음 사항이 포함되나 이에 국한되지 아니한다.

(i) HSBC 거래당사자 또는 HSBC 그룹의 다른 계열사의 시스템을 통해 구매기업 또는 구매기업을 대신하는 플랫폼 개발자가/에게 송부한/송부된 지급 메시지 및 기타 정보의 차단 및 조사; 그리고

(ii) 제재 대상 개인 또는 단체, 수출 제한 대상인 개인이나 단체를 지칭하는 이름이 실제로 해당 개인이나 단체를 지칭하는지 여부에 대한 추가 질의.

(e) 본 계약의 조항에도 불구하고 HSBC 그룹 계열사가 관련 법규에 따라 적절하다고 판단한 조치를 취하거나 5(d)조항에 따른 권리를 행사함으로 인해(부분 또는 전체적으로) 본 계약에 따른 의무 또는 기타 의무 이행를 불이행하게 되거나 의무 이행이 지연되어 당사자가 입은 손실 (직접적, 결과적 또는 이익, 데이터 또는 이자의 손실 여부와 무관) 및 손해에 대해 HSBC 그룹 계열사는 고의 또는 과실이 없는 한 책임을 지지 않는다. 경우에 따라 조치를 취함으로 인해 특정 정보 처리가 불가하거나 지연이 발생할 수 있으므로 HSBC 그룹 계열사는 5(d)조항에 따른 조치의 대상인 커뮤니케이션과 관련된 HSBC 거래당사자의 시스템 상의 정보가, 접근 시점에 정확하고 최신 정보임을 보증하지 않는다. 관련 법규에 명시된 의무에 따라, 주요 HSBC 거래당사자는 이와 같은 경우가 발생할 경우 가능한한 신속히 주요 구매기업에게 통지한다.

6. 수수료, 비용 및 경비

(a) 구매기업은 부록서 5 (수수료)의 조건에 따라 HSBC 거래당사자에게 수수료를 지급해야 함에 동의하고 이를 확인한다. 본 계약에 따라 지급되어야 하는 것으로 정해지거나 표현된 모든 수수료는 구매기업이 적용 세율에 따라 납부하게 될 해당 관할에서의 세금을 제외한 금액이다.

(b) 구매기업이 본 약정과 관련하여 변경, 포기 또는 동의를 요구하는 경우, HSBC 거래당사자의 귀책사유가 있는 경우를 제외하고, 구매기업은 HSBC 거래당사자로부터 요구를 받은 날로부터 3 영업일 이내에, 그러한 요구에 응하거나, 그에 대한 평가, 협상 또는 준수 시 HSBC 거래당사자들에게 합리적으로 발생한 제반 비용 및 경비(변호사 비용 포함) 금액을 변제해야 한다.

(d) 주요 구매기업은 HSBC 거래당사자로부터 요구를 받은 날로부터 3 영업일 이내에, 본 계약에 따른 권리 집행 또는 보전과 관련하여 해당 HSBC 거래당사자에게 발생한 제반 비용 및 경비(변호사 비용 포함) 금액을 해당 HSBC 거래당사자에게 지급해야 한다.

7. 기밀유지

(a) 구매기업은 HSBC 거래당사자가 (i) 구매기업, (ii) 플랫폼 개발자 (구매기업이 필요한 모든 동의를 획득하였으며 HSBC 거래당사자에게 공유, 저장 또는 전송 권한을 부여함을 확인함)에 대한 정보 또는 (iii) 구매기업 필수정보를 HSBC 그룹 내의 플랫폼 개발자 또는 HSBC 거래당사자가 사용하는 대리인 및 제 3 자와/에게 본 계약에 따른 권리 행사 및 의무 수행을 위해 공유, 저장 또는 제공될 수 있음에 동의한다. 단, 이러한 제공은 기밀유지하에 이행됨을 전제로 하며, 정보 수령 당사자는 본 계약의 수준과 동일 또는 그 이상의 기밀 유지 합의에 동의해야 한다.

(b) 구매기업은 본 계약 및 구매기업 송장과 관련하여 본 계약 상 거래에 대한 모든 정보를 기밀로 유지해야 한다. 또한 서비스 제공업체 또한 유사한 기밀 유지 의무를 준수하도록 한다.

(i) 관련 법규 또는 정부 및 감독 당국의 요청에 따라 또는 범죄 예방 목적으로 정보가 요구되는 경우;

(ii) 이미 공개 되어 있거나 수령 당사자가 이미 알고 있는 정보;

(iii) 공개 당사자의 감사인, 법률 또는 세무 고문, 기타 전문 고문 또는 기타 플랫폼 개발자 (예: 평가 기관 및 제 3 자 수탁자 및 대리인) 또는 본 계약에 따른 권리 행사 및 의무 수행과 관련된 계열사에게 정보를 제공하는 경우;

(iv) HSBC 거래당사자의 경우, HSBC 거래당사자가 본 계약에 따른 권리 및 의무를 양도 또는 이전(또는 양도 또는 이전할 수 있는)하는 대상 및/또는 HSBC 거래당사자와 본 계약관련 대출참가 계약 및 기타 리스크 경감(자금 지원 또는 리스크 기반) 합의를 체결하는 대상에게 정보를 제공하는 경우. 단 해당 대상자는 본 계약의 수준과 동일 또는 그 이상의 기밀 유지 합의에 동의해야 한다; 또는

(v) 구매기업 송장 또는 구매기업 승인 금액과 관련한 공급업체에 대한 통지를 포함하여 본 계약을 이행하기 위해 필요한 경우.

(d) 당사자는 모든 관련 관할권에서 동일 또는 유사한 목적을 위해 해당 데이터 보호법 및 기타 법률을 준수해야 한다. 구매기업은 플랫폼 개발자와 모든 관련 관할권에서 동일 또는 유사한 목적의 데이터 보호법 및 기타 법률의 준수에 동의하도록 (플랫폼 개발자)와 계약을 체결하거나 기존 계약을 수정하기로 한다.

8. 계약 기간과 해지

(a) 본 계약은 발효일에 발효되며 아래 명시된 모든 면에서 해지될 때까지 효력을 유지한다.

(b) 본 계약은 다음의 경우 전체 해지 될 수 있다(일부 해지는 불가하다).

(i) 구매기업과 HSBC 거래당사자 간에 최소 30 일 이전 상대방에 사전서면 통지를 한 경우

(ii) 구매기업과 HSBC 거래당사자간에 주요 구매기업이 주요 HSBC 거래당사자에게 또는 주요 HSBC 거래당사자가 주요 구매기업에게 최소 30 일 이전 서면 통지를 하는 경우 또는

(iii) 구매기업이 다음 중 어느 하나에 해당하여, 해당 구매기업 또는 모든 구매기업과 관련하여 HSBC 거래당사자가 구매기업에게 최소 7 일 이전에 서면 통지하거나 주요 HSBC 거래당사자가 주요 구매기업에게 최소 7 일 이전에 서면 통지를 하는 경우

(A) 4.1(구매기업 지급 의무)조항을 위반한 경우 30 일의 최고기간을 주고 그 기한내에 이행하지 않을 경우

(B) 구제가 불가능한 본 계약의 중대한 위반(4.1 조항(구매기업 지급 의무) 위반을 제외)

(C) 시정할 수 있는 본 계약의 중대한 위반(4.1 조항(구매기업 지급 의무) 위반을 제외)을 하였으나, HSBC 거래당사자가 구매기업에게 시정을 요구하는 서면 통지를 한 후 30 일 이내에 시정되지 않은 경우 또는

(D) 해산, 지급 불능 상태가 된 경우, 일반적으로 채무 상환 불능 상태를 서면으로 인정하거나, 해당 관할권에서 본 조항 8(b)(iii)(D)에 명시된 사유와 유사한 영향을 미치는 사유가 발생하거나 이에 종속된 경우

(d) 본 계약의 해지는 본 계약 또는 법률에 따라 당사자가 가질 수 있는 기타 권리, 권한 또는 구제책을 침해하지 않으며, 다음 내용을 포함한다.

(i) 본 계약 해지 전 발생한 당사자의 권리 또는 책임에 영향을 미치지 아니하며 제 3 조항(정보 제공의 의무), 제 4 조항(지급 의무), 제 5 조항 (HSBC 의 책임), 제 7 조항(기밀 유지), 제 15 조항(조건), 제 16 조항(진술), 제 17 조항(확약) 그리고 제 18 조항(기타)에도 영향을 미치지 아니한다(이들 조항은 각각 해지 후에도 적용됨).

(ii) 본 계약에 따라 HSBC 거래당사자에 대한 구매기업의 지급 의무를 해제하지 아니한다. 적격 구매기업 송장, 미지급 수수료 및 구매기업이 본 계약에 따라 HSBC 거래당사자에게 지급해야 하는 기타 금액의 미지급 분은 유효한 해지일에(아직 지급되지 않은 경우) HSBC 거래당사자에게 지급되어야 한다.

(iii) 해지 통지를 받지 않은 구매기업 또는 HSBC 거래당사자의 경우, 본 계약의 어떤 부분도 영향을 받지 아니한다.

9. 양도와 대출참가

(a) 구매기업은 주요 HSBC 거래당사자의 사전 서면 동의 없이 본 계약 또는 본 계약에 따른 권리 및 의무의 일부 또는 전부를 양도 할 수 없다.

(b) HSBC 거래당사자는 (대출참가 약정 및/또는 기타 위험경감조치 등의 방식을 통해) 구매기업의 동의 없이 본 계약 또는 그에 따른 권리 및 의무의 전체 또는 일부를 양도 또는 이전할 수 있으며, 구매기업은 HSBC 거래당사자가 그러한 양도 또는 이전을 위해 또는 이와 관련하여 요청하는 모든 조치를 취하기로 한다

10. 주요 구매기업 대리인

각 구매기업은 본 계약에 대한 가입, 수정 또는 변경(추가 부속서에 따른 부분을 포함)에 대하여 주요 구매기업이 다른 구매기업들을 대신하여 합의 할 수 있으며, 주요 구매기업이 본 계약에 따른 목적을 위해 다른 구매기업의 대리인 역할(요청 전달, 통지 전달 또는 구매기업의 기타 커뮤니케이션 제공 및 수령 등을 포함)을 할 수 있음에 동의한다.

11. 구매기업의 가입

주요 구매기업은 해당 구매기업의 계열사가 구매기업으로 가입할 것을 요청할 수 있다. 해당 계열사는 다음에 해당하는 경우 구매기업이 된다.

(a) 주요 HSBC 거래당사자가 상기 요청을 승인하고 적법하게 서명된 가입 계약서가 주요 HSBC 거래당사자에게 전달되는 경우;

(b) 주요 구매기업이 구매기업이 본 계약의 조건을 위반하지 않으며 해당 계열사가 구매기업이 됨으로 인해 동 조건을 위반하게 되지 않을 것임을 확인하는 경우; 그리고

12. 주요 HSBC 거래당사자 대리인

각 HSBC 거래당사자는 본 계약에 대한 가입, 수정 또는 변경(추가 부속서에 따른 부분을 포함)에 대하여 주요 HSBC 거래당사자가 다른 HSBC 거래당사자를 대신하여 합의할 수 있으며, 주요 HSBC 거래당사자가 본 계약에 따른 목적을 위해 다른 HSBC 거래당사자의 대리인 역할(요청 전달, 통지 전달 또는 구매기업의 기타 커뮤니케이션 제공 및 수령 등을 포함)을 할 수 있음에 동의한다.

13. HSBC 거래당사자의 가입

각 구매기업은 주요 HSBC 거래당사자의 계열사가 주요 HSBC 거래당사자 및 주요 구매기업의 서명이 날인된 가입 계약서를 통해 가입 HSBC 거래당사자가 될 수 있음에 동의한다.

14. 추가 부속서

하나 이상의 HSBC 거래당사자와 하나 이상의 구매기업 간 적용되는 추가 약정서가 본 계약에 추가 부속서로 첨부될 수 있으며 추가약정서는 해당 추가 부속서 발효일부터 그 효력이 발생한다.

15. 조건

본 계약에 따른 각 HSBC 거래당사자의 의무에 대한 선행 조건은 다음과 같다.

(a) 발효일이 도래하였을 것;

(b) 각 구매기업 또는 해당 구매기업 계열사에게 직접 또는 간접적으로 제공되는 커뮤니케이션 채널에 대한 유효하고 구속력이 있으며 실행 가능한 합의가 HSBC 그룹 계열사와 구매기업, 또는 주요 구매기업의 계열사("해당 구매기업 계열사")간에 항상 존재할 것; 그리고

(c) 해당 구매기업이 제 15(b)조에 언급된 문서의 당사자가 아닌 경우, 그 구매기업과 관련 구매기업 계열사는 주요 HSBC 거래당사자가 요구하는 본 계약 목적상 해당 구매기업 및/또는 관련 구매기업 계열사의 커뮤니케이션 채널 접근 및 사용, 및 주요 HSBC 거래당사자가 수용할 수 있는 형식과 내용의 주요 HSBC 거래당사자 또는 다른 HSBC 거래당사자에 대한 면책 제공에 관한 계약, 승인 및 기타 문서를 체결하였을 것.

16. 진술

(a) 각 당사자는 서로에게 다음 내용을 진술 및 보증한다.

(i) 본 계약을 체결하고 본 계약의 조건에 따라 의무를 수행할 권한이 있으며 본 계약에 서명하는 자가 본인이 대표하는 회사에 본 계약에 따른 의무를 부여 할 수 있는 적법한 권한을 가지고 있다;

(ii) 본 계약은 본 계약의 조건에 따라 집행 가능한 합법적이고 유효하며 구속력이 있는 의무를 구성한다.;

(iii) 본 계약의 집행 및 이행은 그 구성 문서 또는 동 계약과 관련된 또는 동 계약의 자산에 영향을 미치는 계약에 위반되지 아니하며, 본 계약에 적용되는 법규에 위반되지 아니하며, 정부 당국 등의 승인, 동의 또는 정부 당국에 신고, 등록, 통지가 필요하지 않다;

(iv) 현재 지급 불능상태가 아니며, 본 계약에 따라 이루어진 또는 이루어질 지급으로 인하여 지급 불능 상태가 되지 않을 것이다; 그리고

(v) 본 계약과 본 계약에 따른 의무는 다음 내용을 포함한다.

(A) 각 당사자가 거주하고 영업활동을 영위하는 관할권에 적용되는 관련 법규를 포함하되 이에 국한되지 않는 뇌물수수 방지 법규를 위반하지 않았으며 위반하지 않을 것이다.

(B) 직접 또는 간접적으로 공적 또는 상업적 뇌물, 비즈니스, 상업적 이득을 위한 기타 불법 또는 부적절한 수단 또는 부적절한 활동 수행을 위하여 또는 이에 대한 수락 및 묵인을 위해, 지급을 이행, 가치 및 약속을 제공, 재정 및 기타 이익을 부여, 또는 동 목적을 위해 재정 및 기타 이득을 요청하거나 이를 수령 또는 수락하는 것에 합의하지 아니하였으며, 이러한 행위를 하지 않을 것을 약속한다.

본 계약에 따른 의무수행을 위해 협력하는 관련자 또는 대리인들 또한 이러한 의무를 준수할 수 있도록 한다.

(b) 각 구매기업은 본 계약 날짜 및 본 계약에 따라 정한 HSBC 거래당사자에 대한 각 지급일에 HSBC 거래당사자 각각에게 다음 내용을 진술하고 보증한다.

(i) 모든 구매기업 송장은 해당 구매기업의 담당부서의 특정 거래로 인한 합법적인 송장이며,

공급기업으로부터 계약조건에 따른 상품/서비스를 제공받아 계약이행이 온전히 완료되고, 해당지급이 확정된 거래이다; 그리고

(ii) 해당 HSBC 거래당사자는 구매기업이 공급업체에게 불합리하게 연장된 지급 조건을 적용하는 것을 용이하게 하기 위해 상품을 활용하는 것을 용인하거나 지원하지 않으며, 공급업체는 각 구매기업 송장에 대하여 지급 조건에 합의 하였으므로, 연장된 지급 기간은 해당 공급업체에게 크게 불공정하지 않다는 점을 인지하고 있다.

(iii) 대한민국의 법률을 적용받는 각 구매기업에 대하여, 각 구매기업은 구매기업의 결제가 [대중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률] 상 납품대금의 지급수단에 해당 하는 경우 구매기업의 결제 만기일을 물품 등을 받은 날로부터 60 일 이내의 최단기간으로 정해야 하며, 만약 60 일을 초과할 경우 그 초과기간에 대한 조기 지급 수수료를 판매기업에게 별도로 지급한다.

(iv) 대한민국의 법률을 적용받는 각 구매기업에 대하여, 각 구매기업은 구매기업의 결제가 [하도급거래 공정화에 관한 법률] 상 하도급대금의 지급수단에 해당 하는 경우 구매기업의 결제 만기일을 목적물 등의 수령일로부터 60 일 이내의 최단기간으로 정해야 하며, 만약 60 일을 초과할 경우 그 초과기간에 대한 조기 지급 수수료를 판매기업에게 별도로 지급한다

(c) 각 구매기업은 각 HSBC 거래당사자에게 본 계약 날짜 및 2(a)조항에 따라 구매기업이 구매기업 필수정보(구매기업이 직접 또는 구매기업을 대신하는 서비스 제공업체를 통해)를 통보하는 날짜에, 구매기업 필수정보가 명시된 각각의 거래 송장과 관련하여 해당 공급업체가 구매기업의 계열사가 아님을 진술하고 보증한다.

17. 확약

(a) 각 구매기업은 각 구매기업 또는 구매기업의 거래에 적용되는 모든 법규(뇌물 및 부패 방지법, 자금 세탁 및 테러 자금 조달 방지 관련 법률, 수출입 허가 의무 등을 포함한 수출 통제 법 등)를 충실히 준수하고 있으며 앞으로도 준수할 것이고, 구매기업의 계좌 개설팀이 해당 HSBC 거래당사자에 구매기업 송장 통지가 이루어지기 전 공급업체가 관련 법규를 준수하고 있음을 확인하기 위하여 합리적인 실사를 이행하도록 할 것임을 확약한다.

(b) 17(a)조항에서 정하는 원칙을 전제로, 각 구매기업은 다음을 확약한다.

(i) 구매기업과 구매기업의 자회사, 이사, 임직원, 대리인 및 계열사는 다음 어느 하나에 해당하는 개인 또는 법인이 아니며 다음 어느 하나에 해당하는 자에 의해 소유되거나 통제되는 개인 또는 법인이 아니다. (i) 미국 재무부 해외자산통제국 (“OFAC”), 미국 국무부, 유엔 안전보장이사회, 유럽연합, 영국 재무부, 홍콩 금융당국(HKMA), 대한민국 금융당국이 발표, 관리 또는 시행하는 제재의 대상(총칭하여 “제재”), 또는 (ii) 제재 대상이거나 정부가 제재 대상인 국가 또는 영토에 소재, 조직 또는 거주.

(ii) 구매기업은 제재 대상 또는 그 정부가 제재 대상인 개인 또는 법인, 국가 또는 영토의 활동 또는 비즈니스를 지원하는 계약으로부터 또는 어떤 개인 및 법인의 제재 위반을 초래할 수 있는 기타 방식으로 파생된 이익을 직접 또는 간접적으로 사용하지 않는다.

(iii) 구매기업은 영업활동을 하는 각 관할권 및 각 구매기업 송장과 관련하여 제재에 대한

국내외 법규를 모든 중요한 측면에서 준수하고 있음을 확인하고, 준수할 것을 약속한다. 또한 구매기업 송장과 관련된 자금 세탁, 테러 자금 조달, 뇌물, 부패, 탈세 또는 제제 상황이 발생하는 경우 이를 즉시 해당 HSBC 거래당사자에게 통지하기로 한다.

(c) 각 구매기업은 본 계약 및 본 계약에 따른 지급에 대한 모든 세금을 부담하고 합산하여 지급할 것을 약속한다. 만일 구매기업이 법률에 따라 본 계약에 따른 지급에서 공제 또는 원천 징수를 해야 하는 경우, 구매기업은 지급 금액을 증액하여 해당 공제 또는 원천 징수 후에도 HSBC 거래당사자가 수령하는 순 총액이 공제 또는 원천 징수를 하지 않은 경우 수령할 총액과 같은 금액이 되도록 해야한다.

(d) 원천징수세가 있는 경우, 각 구매기업은 원천징수세 납부 후 30 일 이내에 해당 HSBC 거래당사자가 만족할 수 있는 양식으로 원천징수 소득세 영수증/증빙을 제공한다.

(e) 각 구매기업은 본 계약과 HSBC 거래당사자의 공급업체에 대한 지급으로 인해 HSBC 거래당사자에 대해 부과되거나 청구되는 세금(조세 당국 또는 이에 준하는 기타 정부 기관이 해당 HSBC 거래당사자의 순이익에 대해 부과하는 소득세는 제외)과 관련하여 발생하는 손실, 손해, 비용 또는 경비에 대해 고의 또는 과실이 없는 한 각 HSBC 거래당사자를 면책한다. 이러한 면책은 본 계약 해지 이후에도 그 효력을 유지한다.

18. 기타

(a) 본 계약에 따른 각 HSBC 거래당사자의 권리는 필요시 마다 행사될 수 있으며, 누적되고, 관련 법률에 따른 권리를 배제하지 않으며, 서면으로 특정하는 경우에만 포기될 수 있다. 이와 같은 권리의 행사가 지연되거나 행사하지 않는 것이 해당 권리에 대한 포기를 의미하는 것은 아니다.

(b) 당사자가 본 계약에 따른 의사 소통은 커뮤니케이션 채널을 통해 이루어져야 한다고 합의한 경우를 제외하고, 모든 의사 소통은 서면 또는 전자 기록으로 이루어져야 하며 본 계약 첫 장 또는 부속서 4 및 관련 가입 계약에 명시된 각자의 주소 또는 당사자가 서면으로 통지한 기타 주소로 당사자에게 전송된다. 서면 의사소통은 전자우편, 보통 우편, 직접 배달 또는 신뢰할 수 있는 배송 서비스를 통해 이루어져야 하며 수령 즉시 효력이 발생한다.

(c) 본 계약에 따라 HSBC 거래당사자에 대한 구매기업의 지시 또는 권한으로 이루어진 모든 지급은 상계 또는 반대 청구가 없고 지급자가 법률에 따라 공제 또는 원천 징수를 해야하는 경우를 제외하고 공제 또는 원천 징수를 하지 않는다. 법률에 의하여 공제 또는 원천징수를 해야 하는 경우, 해당 구매기업은 HSBC 거래당사자가 수령하는 순 금액이 이러한 공제 또는 원천징수를 하지 않은 경우 수령할 총 금액과 같은 금액이 되도록 추가 금액을 지급한다.

(d) 각 구매기업은 HSBC 거래당사자의 구매기업 송장 대금 지급으로 인하여 공급업체가 관할권에서 동 지급에 부과되는 원천징수세를 부담하게 될 수 있음을 인지하고 있으며, HSBC 거래당사자는 이러한 원천징수세 부담과 관련하여 공급업체가 제기한 청구에 책임이 없음을 인정한다. 공급업체 또는 조세 당국이 HSBC 거래당사자에게 이러한 원천징수세에 대한 청구를 제기하는 경우, 구매기업은 즉시 청구된 금액을 HSBC 거래당사자에게 지급한다.

(e) [주요 구매기업][모기업]은 구매기업의 각각의 모든 의무 또는 채무에 대하여 연대 책임을 지기로 불가역적으로 합의한다.

(f) 공급업체가 통신 수신을 위한 이메일 주소를 확인하는 경우, 각 구매기업은 해당 HSBC 거래당사자가 구매기업 송장, 지급일 및 관련 지급 금액을 식별하는 지급 정보가 포함된 암호화된 이메일을 공급업체에게 보낼 수 있도록 승인한다. 단, HSBC 거래당사자는, HSBC 거래당사자의 시스템 오류의 경우를 제외하고, 공급업체에게 보내는 이메일의 오류 또는 누락에 대해 HSBC 거래당사자의 고의 또는 과실이 없는 한 구매기업(또는 공급업체를 포함한 제 3 자)에 대해 책임을 지지 않는다.

(g) HSBC 거래당사자가 공급망 금융 서비스 제공에 대한 설명 및 관심 확인, 계약 체결을 위해 커뮤니케이션 채널 등을 통하여 공급업체와 소통하는 경우, 주요 구매기업 및 각 해당 구매기업은 본 계약이 약정에 따라 해지될 때까지 상기 목적을 위해 상표, 서비스 마크, 상호, 로고 및 기타 식별자를 사용, 재생산 및 표시할 수 있는 로열티 없는 전 세계 비독점적 라이선스에 합의한다.

(h) 각 구매기업이 (A) 송장 결제일과 출금 예정 금액 및 (B) 해당 계좌의 출금 여부 확인을 위해 HSBC 거래당사자로부터 암호화된 이메일을 수신하고자 하는 경우에는 HSBC 거래당사자에게 적절한 이메일 주소를 제공하기로 한다. 이러한 이메일은 정보 제공의 목적으로만 사용되며 HSBC 거래당사자는, HSBC 거래당사자에게 귀책사유가 있는 경우를 제외하고, 구매기업에게 발행한 이메일의 오류 또는 누락에 대해 구매기업에게 책임을 지지 않는다..

(i) 각 HSBC 거래당사자는 받은 모든 정보 또는 구매기업을 대신하여 계약에 대한 모든 확약 및 의무와 관련하여 HSBC 거래당사자에 이메일로 제공된 모든 정보("이메일 지침")를 수락하고 이에 따라 조치를 취하고 의존하고, 동 정보를 유효하고 정확한 것으로 취급할 권한이 있으며, 이러한 이메일 지침의 승인 또는 유효성에 대해 문의해야할 의무가 없다. 특히, 이메일 지침에는 구매기업이 본 계약의 조건에 따라 HSBC 거래당사자가 지급을 하게되는 공급업체에 대한 정보 제공(구매기업 또는 본 계약에 따라 대리인 역할을 하는 주요 구매기업의 계열사에게)가 포함된다. 또한,

(i) 각 구매기업은 이메일 지침이 중도 차단, 모니터링, 변경 및 손상, 바이러스 감염 또는 기타 제 3 자의 방해를 받을 수 있는 위험이 있음을 인정하고 이를 수락하며, 각 HSBC 거래당사자는 이로 인해 발생하는 손실, 비용, 손해, 청구, 요구 및 비용(“손실”)에 대하여 HSBC 거래당사자의 고의 또는 과실이 없는 한 구매기업 또는 제 3 자에게 책임을 지지 아니한다.

(ii) 구매기업이 이메일 지침을 제공하거나 HSBC 거래당사자가 타인에게 동 작업의 수행을 허용하도록 지시하는 경우, HSBC 거래당사자의 고의 또는 과실이 없는 한 구매기업은 요청 시 HSBC 거래당사자에게 발생한 모든 손실(미승인 이메일 지침에 따라 지급이 이루어진 경우를 포함)을 보상한다.

부속서 7 에 이메일 지침에 대한 권한이 있는 원 구매기업의 대리인이 명시되어 있다 (합의에 따라 변경 가능). 이메일 지침에 대한 권한이 있는 가입 구매기업의 대리인은 가입 계약에서 확인할 수 있다(합의에 따라 변경 가능).

(j) 본 계약에서 정하지 아니한 사항에 대하여는 은행여신거래기본약관(기업용) 및 전자금융거래 기본약관을 적용한다. 만약 본 계약과 은행여신거래기본약관 (기업용) 또는 전자금융거래 기본약관에서 정한 사항이 다를 경우, 본 계약에서 정한 사항을 먼저 적용하기로 한다.

(k) 본 계약의 어떠한 내용도 은행 계좌 및 해당 HSBC 거래당사자와 구매기업 간의 기타 계약과 관련된 표준 약관에 따른 HSBC 거래당사자의 권리에 영향을 미치거나 이를 침해하지 않는다.

(l) 본 계약의 수정 또는 보완은 주요 구매기업과 주요 HSBC 거래당사자가 서면으로 동의하는 경우에만 효력을 가진다.

(m) 본 계약은 둘 이상의 부본으로 작성될 수 있으며, 각 부본은 원본으로 간주되나 모두 합하여 하나의 동일한 문서를 구성한다.

(n) 본 계약의 각 조건은 다른 조건과 분리되어 있다. 어떤 조건이 특정 관할권의 법률에 따라 무효, 불법, 또는 시행 불가능한 것으로 간주된다고 해도, 동 조건은 다른 관할권의 법률에 의해서는 영향을 받지 아니하며, 나머지 조건도 어떠한 영향을 받지 아니한다.

(o) 본 계약은 본 계약 내용에 대한 당사자 간의 완전한 합의를 구성한다. 구매기업 계좌 거래 또는 HSBC 그룹 계열사의 관련 여신 제공과 관련된 기타 계약, 비즈니스 약정 및 계약은 영향을 받지 않는다. 본 계약 내용과 관련하여 상충이 발생하는 경우에는 본 계약이 우선하여 적용된다.

(p) 본 계약에 따른 또는 본 계약과 관련된 문서, 통지 또는 기타 통신 및 소통은 국문 또는 영문으로 작성될 수 있으며, 국문본과 영문본이 일치하지 않은 경우에는 [국문]본이 우선한다.

이상을 증거로 당사자는 본 계약에 따른 법적 구속력을 위하여, 상기 명시된 날짜에 본 계약을 체결하였다.

부속서 1: 구매기업 필수정보

구매기업이 커뮤니케이션 채널을 사용하여 HSBC 거래당사자가 수용할 수 있는 양식과 방법으로 통지해야 하는 정보:

1. 구매기업 HSBCnet ID (해당하는 경우)

2. 지급프로그램 참조 (해당하는 경우)

3. 거래 송장 번호

4. 송장 날짜

5. 구매기업 참조

6. 송장 유형

7. 공급업체 이름 (기존에 제공한 적이 없는 경우)

8. 공급업체 주소 (기존에 제공한 적이 없는 경우)

9. 공급업체 식별 번호

10. 지급 지시자 (필요한 경우)

11. 상품/용역 명세

12. 송장 기한일

13. 거래 송장 통화

14. 원본 송장 금액

15. 구매기업 승인 금액 (xml 파일 형식을 사용하는 경우 구매기업은 조정 금액을 알려야하며 구매기업 승인 금액은 해당 일에 제공된 원 송장 금액에서 조정 금액을 차감한 금액으로 간주)

16. 공급업체 은행 이름 (기존에 제공한 적이 없는 경우)

17. 공급업체 은행 계좌 번호 (기존에 제공한 적이 없는 경우)

18. 공급업체 은행 지점 정보 (기존에 제공한 적이 없는 경우)

19. 공급업체 SWIFT (기존에 제공한 적이 없는 경우)

20. 공급업체 IBAN (18, 19 번 정보를 기입한 경우 불필요), (기존에 제공한 적이 없는 경우)

21. 송장 결제일 (필요한 경우)

22. 전자세금계산서 번호 (해당하는 경우)

23. [송장 운송정보 (해당하는 경우)

(a) 선박 명/항공기 명

(b) 선적지/선적항/양하항

(d) 해운선사 상호

(e) 해운선사 주소

(f) 환적항/환적지

(g) 화물운송회사/해운대리점 (이전에 제공되지 않은 경우)]

부속서 2: 가입 계약서 양식

수신: [주요 HSBC 거래당사자] [그리고 해당되는 경우 기타 HSBC 거래당사자]

발신: [주요 구매기업]과 [해당 계열사][; ][가입 HSBC 거래당사자]

날짜: [ 20 . . ]

담당자 귀하:

[주요 구매기업] - [ ] 공급망 솔루션 기본 계약서 (계약일: 20 년 월 일) (이하 "구매기업 계약서")

1. 본 계약(“가입 계약”)은 구매기업 계약과 관련하여, 구매기업 계약의 목적을 위한 가입 계약의 효력을 가진다. 본 계약에서 달리 정의한 경우를 제외하고, 구매기업 계약에서 정의된 용어는 본 계약에서도 동일하게 사용된다.

2. [[가입 HSBC 거래당사자]는 가입 HSBC 거래당사자가 되고 구매기업 계약 13 조(HSBC 거래당사자의 가입)에 따라 가입 HSBC 거래당사자로서 구매기업 계약에 구속되는 것에 동의한다. [가입 HSBC 거래당사자]는 [ ]법률에 준하여 정식으로 설립되었으며 등록번호를 [ ]로 하는 유한책임회사이다.]

3. [[계열사]는 가입 구매기업이 되는 것과 가입 구매기업로서 구매기업 계약의 조건에 구속되는 것에 동의한다. [계열사]는 [ ]의 법률에 준하여 정식으로 설립되었으며 등록번호를 [ ]의 유한책임회사이다.]

4. 주요 구매기업은 구매기업이 구매기업 계약 조건을 위반하지 않음 [또는 [계열사]가 가입 구매기업이 됨으로써 구매기업이 구매기업 계약 조건을 위반하게 되지 아니함]을 확인한다.

[

]

]]

5. 구매기업 계약을 위한 [[가입 HSBC 거래당사자] 관련 세부 정보: 주소:

팩스 번호: 이메일: 담당자:

[

]

]]

6. 구매기업 계약을 위한 [[계열사] 관련 세부 정보: 주소:

팩스 번호: 담당자:

7. [[계열사]는 회계사, 독립 감사인 및 법률 고문과 함께 본 가입 계약 및 구매기업 계약(및 회계 처리)에 대해 자체적으로 독립적인 평가 및 검토를 수행하였으며, HSBC 그룹 계열사가 제공 또는 제작한 마케팅 자료 또는 진술에 의존하지 않았음을 [주요][해당] HSBC 거래당사자에 확인한다.]

8. [현지 법률 관련 내용 삽입 (있을 경우)]

9. [구매기업 계약의 목적 상, 기입하는 HSBC 거래당사자의 해당 구매기업은 [구매기업 이름]이다.]

10. [가입 구매기업의 HSBC 거래당사자는 [ ]이다.]

11. [본 가입 계약의 부속서 1 의 추가 거래 장][최초 거래 장]은 [가입 구매기업][및][가입 HSBC 거래당사자]에 적용된다.

12. 이메일 지시서에서 [계열사]의 수권 대리인은 [이름, 직위 및 이메일 주소 삽입]이다.

13. 본 가입 계약 및 이로 인해 또는 이와 관련하여 발생하는 비계약적 의무에는 본 가입 계약의 [본 가입 계약서 부속서 1 “추가 거래”][최초 거래]의 [ ]조항에 명시된 법률이 적용되며 그에 따라 해석된다.

본 가입 계약은 상단에 명시된 날짜에 주요 구매기업, 주요 HSBC 거래당사자 및 [9] 조항에 명시된 해당 HSBC 거래당사자를 대신하여 체결되었다.

[가입 구매기업

[계열사]

[계열사에 적합한 서명 란]] [[가입 HSBC 거래당사자

[가입 HSBC 거래당사자에게 적합한 서명 란]]

주요 HSBC 거래당사자

[ 주요 HSBC 거래당사자 ] 대표:

수권 서명인

주요 구매기업

[주요 구매기업] 대표:

수권 서명인

[HSBC 거래당사자

[HSBC 계열사] 대표:

수권 서명인]

가입 계약서에 대한 부속서 1 추가거래장

[추후 기재]

가입 계약서에 대한 부속서 2 선행 조건

본 가입 계약의 조건은 주요 HSBC 거래당사자가 주요 구매기업에게 다음 각 문서와 증빙 자료가 주요 HSBC 거래당사자에게 만족스러운 형식으로 제공되었음을 서면으로 통지한 이후 그 효력이 발생한다.

1. 가입 구매기업이 작성하고 주요 구매기업, 주요 HSBC 거래당사자 (또는 가입 구매기업의 HSBC 거래당사자)가 서명한 가입 계약서.

2. [대한민국]의 법률에 따라 적법하게 조직되고, 적절히 등록되었으며, 유효하게 존재하는 법인인 가입 구매기업의 이사회 또는 가입 구매기업의 기타 경영 위원회의 결의서. 아래 결정/승인/고려사항을 포함.

(a) 다음 문서가 회의에 제공됨.

(i) 주요 HSBC 거래당사자와 주요 구매기업 간 [◆]에 체결된 공급망 서비스에 관한 승인된 송장 구매기업 계약서 (이하 "계약서") [그리고]

(ii) 가입 계약서 [그리고] (iii) [기타 관련 문서 삽입] (이하 "문서")

(b) 문서 체결 및 이행이 회사의 상업적 이익을 위한 것이며 회사 전체 구성원의 이익을 도모하는 회사의 성공을 촉진할 것이라는 점에 만장일치로 동의함.

(i) 문서의 조건과 문서에 따라 계획된 거래를 승인.

(ii) 회사를 대신하여 문서에 서명.

(iii) 문서에 서명하고 이를 이행하며, 문서에 따라 회사가 서명 및 발송하는 추가 변경, 서류, 증서 및 통지를 승인하고 이행할 수 있는 권한을 가진 자는 다음과 같다.

]

[

- 이사 1 인

- 이사 2 인

]

[

- 이사 1 인과 회사 서기

(iv) 본 결의의 사본은 주요 HSBC 거래당사자에게 전달되고 이사회 또는 회사의 기타 경영 위원회가 승인한 결의안에 의해 변경되기 전까지 그 효력을 유지하며, 회의의 의장은 본 결의를 확인하여 주요 HSBC 거래당사자에 송부한다.

3. (해당되는 경우) 상기 2 항에서 언급된 개인이 본 계약 및 모든 관련 문서에 서명하도록 하는 가입 구매기업의 서명이 날인된 위임장.

4. 각 사본이 정확하고 완전하며 본 가입 계약일 이후부터 완전한 효력을 가지게 됨을 증명하는 이사의 증명서(상기 2 항에 언급된 결의서에 의한 각 수권자의 견본 서명을 포함).

5. [가입 계약서를 체결하는 가입 구매기업과 관련하여 주요 HSBC 거래당사자 (그리고 가입 구매기업의 HSBC 거래당사자)에게 전달된 법률의견서.]

6. [가입 구매기업과 관련하여 승인운송업자에 관한 세부정보.]

7. HSBC 거래당사자가 요구하는 자동 이체 신청서(direct debit mandate).

8. [기타]

부속서 3: 선행 조건

본 계약의 조건은 주요 HSBC 거래당사자가 주요 구매기업에게 다음 각 문서와 증빙 자료가 주요 HSBC 거래당사자에게 만족스러운 형식으로 제공되었음을 서면으로 통지한 이후 그 효력을 발생한다.

1. 당사자가 적법하게 서명한 계약서.

2. [대한민국]의 법률에 따라 적법하게 조직되고, 적절히 등록되었으며, 유효하게 존재하는 법인인 원 구매기업의 이사회 또는 원 구매기업의 기타 경영 위원회의 결의서. 다음 결정/승인/고려사항을 포함.

(a) 다음 문서가 회의에 제공됨.

(i) 주요 HSBC 거래당사자와 원 구매기업 간 [ ]에 체결된 공급망 서비스에 관한 승인된 송장 구매기업 계약서 (이하 "계약서") [그리고]

(ii) [HSBCnet [계약서][수정본]] [./;] [그리고]

(iii) [기타 관련 문서 삽입] (이하 "문서")

(i) 문서의 조건과 문서에 따라 계획된 거래를 승인.

(ii) 회사를 대신하여 문서에 서명.

]

[

- 이사 1 인

- 이사 2 인

]

[

- 이사 1 인과 회사 서기

3. (해당되는 경우) 상기 2 항에서 언급된 개인이 본 계약 및 모든 관련 문서에 서명하도록 하는 주요 구매기업과 추가 구매기업의 서명이 날인된 위임장.

5. [본 계약을 체결하는 주요 구매기업 및 추가 구매기업과 관련하여 해당 HSBC 거래당사자에게 전달된 법률 의견서.]

6. HSBC 거래당사자가 요구하는 자동 이체 신청서(direct debit mandate).

7. [기타]

부속서 4: 추가 구매기업

Company 회사	Registered address and jurisdiction of incorporation 등록 주소 및 설립 관할	Registered number 등록 번호
[ ]	[ ]	[ ]
[ ]	[ ]	[ ]
[ ]	[ ]	[ ]

부속서 5: 수수료 구매기업이 해당 HSBC 거래당사자에게 지급해야 하는 수수료

다음의 수수료는 해당 구매기업이 해당 HSBC 거래당사자에게 지급하며, 해당 HSBC 거래당사자는, 해당될 경우, 제 4.1(d)조에 따라 이 수수료를 출금할 수 있으며 및/또는 그러한 수수료는 달리 요구 시 지급되어야 한다.

[ ].

(a) 승인 송장 처리 수수료:

[ ].

(b) 채널사용료:

[ ].

(d) 연체수수료: 구매기업 승인 금액이 송장 결제일에 해당 HSBC 거래당사자에게 지급되지 않은 경우, HSBC 거래당사자와 구매기업이 합의한 조건에 따라 산출된 연체료가 발생한다.

[ ].

(e) 기타 수수료:

부속서 6: 최초 거래 장 (INITIAL TRANSACTION CHAPTER)

[insert]

부속서 7: 이메일 지시서 수권서명인

이름		직위		이메일	주소	이메일 지시서	발송	대상
[	]	[	]	[	]	[	]
[	]	[	]	[	]	[	]
[	]	[	]	[	]	[	]
[	]	[	]	[	]	[	]
[	]	[	]	[	]	[	]

부속서 8: 다이내믹 디스카운트 부속서(DYNAMIC DISCOUNTING SCHEDULE)

HSBC 거래당사자와 구매기업이 공급업체를 할인 공급업체(Dynamic Discounting Supplier)로 간주(아래 정의를 따름)하기로 합의하는 경우 다음 조건을 적용한다.

1. 용어의 정의

a. “합의된 할인(Agreed Discount)”이란 구매기업이 할인 공급업체(Dynamic Discounting Supplier)와 구체적으로 합의하고 할인 공급업체에 해당함을 HSBC 거래당사자에게 통지한, 송장 결제일 이전 조기 지급에 대한 할인 체계를 의미한다.

b. “할인 공급업체(Dynamic Discounting Supplier)”란 HSBC 거래당사자와 구매기업이 해당 약관에 따라, HSBC 거래당사자(구매기업을 대신하여)로 부터 조기 지급을 받는데 합의한 공급업체로서, 구매기업이 합의된 할인(Agreed Discount)에 대한 약정을 체결하였고 본 부속서의 조건에 따라 조기 지급 자금을 지원하고자하는 경우에 한한다.

2. 할인 공급업체(Dynamic Discounting Supplier)의 목적 상, “지급 금액(Payable Amount)"의 정의는 다음과 같다. HSBC 거래당사자가 할인 공급업체에 지급하기로 한 날짜를 기준으로 산출한 합의된 할인이 적용된 금액으로, 해당 HSBC 거래당사자가 이러한 적용을 결정한다.

3. 구매기업은 해당 HSBC 거래당사자가 구매기업이 공급업체에게 불합리한 조건을 부과하는 것을 용이하게 하기 위해 자사의 상품을 활용하는 것을 묵인 또는 지원하지 않는다는 점을 알고 있으며, 할인 공급업체가 합의된 할인에 대하여 동의하였음을 확인한다.

4. 본 계약의 2(c) 조항 및 4.2(a)(ii) 조항은 적용되지 않는다.

5. 본 계약의 조항 4.2(b)는 다음으로 대체된다.

HSBC 거래당사자는 4.2(a) 조항에 따라 송장 결제일까지 해당 지급 금액을 지급해야 한다. 단, 해당 지급 금액에 대한 HSBC 거래당사자의 지급 의무는 해당 적격 구매기업 송장에 대한 구매기업 승인한 금액(HSBC 거래당사자가 예상 지급일 기준으로 합의된 할인을 적용하여 산출한 순 금액)과 해당 수수수료가 대상 계정에 전액 송금 또는 입금되어 즉시 사용가능한 자금이 되는 경우에 한하여 발생한다. 이유를 불문하고 대상 계정에 해당 자금이 송금 또는 입금되는 시점이 송장 결제일 이후인 경우, HSBC 거래당사자는 해당 송금 또는 입금 후 합리적인 기간 내에 HSBC 거래당사자가 요구하는 조건에 따라 해당 지급 금액을 지급하여야 한다.

6. 할인 공급업체는 HSBC 거래당사자로부터 조기 지급 수령을 수기로 선택할 수 있으며 할인 공급업체가 구매기업 승인 금액에 대해 항상 조기 지급이 이루어지도록 설정을 했을 수도 있다. 대상 계정에 해당 자금이 있는 경우, 수기 또는 자동으로 조기 지급을 요청한 할인 공급업체는 빠르면 요청일 익영업일에 해당 금액을 수령 할 수 있다.

7. 지급 금액에 대한 조기 지급은 (a) 본 계약에 명시된 재량권의 행사 및 해당 할인 공급업체와 합의한 약정에 따라, 그리고 (b) 적격 구매기업 송장과 관련된 구매기업 승인 금액(예상 지급일을 기준으로 HSBC 거래당사자가 산출한 합의된 할인이 적용된 순 금액)과 해당 수수료가 대상 계정으로 전액 송금 또는 입금되어 즉시 사용 가능한 자금이 된 경우, HSBC 거래당사자에 의해서만 이루어질 수 있다.

8. 구매기업이 지급 금액 산출 및 HSBC 거래당사자에게 지급해야 하는 금액 산출 시 적용된 합의된 할인에 대한 오류 또는 불일치가 확인되는 경우(해당 거래 데이터는 커뮤니케이션 채널을 통해 제공됨), 구매기업은 즉시 HSBC 거래당사자에게 통지한다. HSBC 거래당사자가 지급 금액 산출 및 구매기업로부터 수령해야할 금액 산출 시 적용된 합의된 할인에 대하여 오류 또는 불일치가

확인되는 경우, HSBC 거래당사자는 즉시 구매기업에게 통지한다. 두 경우 모두, 통지를 수령한 즉시 구매기업과 HSBC 거래당사자는 해당 오류 또는 불일치를 신속히 해결하기 위해 노력하기로 한다. 구매기업이 HSBC 거래당사자에게 또는 HSBC 거래당사자가 구매기업에게 지급해야 하는 금액은 어떠한 경우에도 해당 금액에 대한 유효한 요청이 있은 후 [ 14 ]일 이내에 지급되어야 한다.

9. HSBC 거래당사자가 본 계약 등에 따라 행사할 수 있는 재량권에 대한 침해 없이, 구매기업은 HSBC 거래당사자가 대상 계정에 구매기업 자금 지급 금액을 할인 공급업체에게 지급하기 위한 자금이 충분한지 여부를 확인함에 있어, 구매기업과 협의하에 할인 공급업체 이외의 공급업체에게 지급할 금액을 먼저 할당 할 수 있다는데 동의한다. 이러한 할당은 HSBC 거래당사자가 대상 계정으로의 자금 수령을 위한 관련 출금 약정 적용 순서에 반영될 수 있다.

서명란

주요 HSBC 거래당사자

홍콩상하이은행 서울지점

대표자:

수권서명인

주요 구매기업

[주요 구매기업] 서명:

이사

[추가 구매기업

[추가 구매기업] 서명:

이사]

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