위탁자로서 주식회사 OOOO(이하 “위탁자”라 한다), 수탁자로서 신영부동산신탁 주식회사(이하 “수탁자”라 한다) 및 플랫폼운영수익자로서 주식회사 루센트블록(이하 “플랫폼운영수익자”라 한다)는 다음과 같이 부동산관리처분신탁계약(이하 “신탁계약”이라 한다)을 체결한다. 신탁계약에 따른 신탁기간은 OOOO년 OO월 OO일(다만, 이 날이 영업일이 아닌 경우 직후 영업일을 말한다)까지의 기간으로 한다. 다만, 신탁재산이 전부 수익자에게 지급된 때에는...
부동산관리처분신탁계약서
위탁자 : 주식회사 ○○○○
수탁자 : 신영부동산신탁 주식회사
플랫폼운영수익자 : 주식회사 루센트블록
목 차
제 8 조 (투자수익권의 수익증권의 발행, 투자자의 모집 등) 7
제 10 조 (수익자의 의사결정 필요사항 및 의사결정 방법) 10
제 21 조 (위탁자의 진술 및 보장과 담보책임) 24
제 24 조 (수익증권 투자자 모집 실패 시 신탁의 해제) 26
위탁수익권의 내용, 위탁자의 진술 및 보장사항과 담보책임 34
부동산관리처분신탁계약서
위탁자로서 주식회사 OOOO(이하 “위탁자”라 한다), 수탁자로서 신영부동산신탁 주식회사(이하 “수탁자”라 한다) 및 플랫폼운영수익자로서 주식회사 루센트블록(이하 “플랫폼운영수익자”라 한다)는 다음과 같이 부동산관리처분신탁계약(이하 “신탁계약”이라 한다)을 체결한다.
제 1 조 (신탁목적)
이 신탁의 목적은 위탁자가 별지 1. 기재 부동산(이하 “신탁부동산”이라 한다)을 수탁자에게 신탁(이하 “본건 신탁”이라 한다)하고, 수탁자는 「금융혁신지원 특별법」에 따른 금융위원회의 2021년 4월 14일 자 혁신금융서비스 지정에 따라 수익권 중 투자수익권에 대한 수익증권을 발행하며(수익권 중 위탁수익권 및 플랫폼운영수익권에 대하여는 수익증권을 발행하지 아니함), 수익증권 발행대금 중 일부를 위탁수익권에 대한 수익(이하 “위탁수익금”이라 하고, 위탁수익금의 구체적인 금액은 별지 2. 제1호 가목에서 정한 바와 같다)으로 지급하고, 신탁부동산의 운용 및 처분 등으로 취득한 수익을 투자수익권 및 플랫폼운영수익권에 대한 수익으로 지급하는 데 있다.
제 2 조 (용어의 정의)
이 신탁계약에서 사용하는 용어는 다음 각 호와 같은 의미를 갖는다.
“계좌관리기관”이라 함은 제8조에 따라 수익증권을「주식∙사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 “전자증권법”이라 한다)에 따라 전자등록함에 있어, 전자증권법상 고객계좌 관리 업무 등을 하는 자로서 하나증권 주식회사를 말한다.
“루센트블록플랫폼”이라 함은 수익증권의 투자자 모집, 수익증권의 유통 및 상장 관리 등과 관련하여 플랫폼운영수익자가 운영하는 플랫폼을 말한다.
“루센트블록플랫폼 운영중단”이라 함은 플랫폼운영수익자가 루센트블록플랫폼 운영과 관련된 영업을 영구적으로 폐지한 경우 또는 루센트블록플랫폼이 영구적으로 폐쇄된 경우를 말하며, 일시적인 운영의 중단은 포함되지 아니한다. 루센트블록플랫폼 운영중단의 범위에 대하여는 플랫폼운영수익자의 플랫폼 서비스 이용약관에서 정한 바에 따른다.
“수익자”라 함은 다음 각 목의 위탁수익자, 투자수익자 및 플랫폼운영수익자를 총칭한다.
“위탁수익자”라 함은 위탁수익권을 보유한 자로서 위탁자 및 그 승계인을 말한다.
“투자수익자”라 함은 투자수익권에 대한 수익증권을 보유한 자로서 수익증권의 소지자(수익증권의 모집 시 수익증권을 취득한 자 및 루센트블록플랫폼을 통하여 수익증권을 양수한 자)를 총칭한다.
“플랫폼운영수익자”라 함은 플랫폼운영수익권을 보유한 자로서 주식회사 루센트블록을 말한다.
“수익자명세”라 함은 수탁자가 신탁계약에 따라 또는 플랫폼운영수익자와 협의하여 지정한 특정일자를 기준으로 계좌관리기관이 전자증권법 제2조 제3호 가목에 따른 고객계좌부(이하 “수익증권고객계좌부”) 내역에 따라 투자수익자의 성명, 투자수익자가 가진 수익증권의 수량 및 금액을 기록하여 작성함으로써, 투자수익권을 행사할 수 있는 자를 정하는 기준이 되는 투자수익자 명세를 말한다.
“수익증권”이라 함은 제8조에 따라 발행되는 투자수익권을 표시하는 수익증권을 말한다.
“신탁관리계좌”라 함은 처분수익, 운용수익 및 그 밖의 신탁재산에 속하는 금전(다만, 임대차보증금은 별도의 임대차보증금 관리계좌에 예치함)을 관리하기 위하여 수탁자 명의로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장 법”이라 한다) 제105조 제1항 제3호 및 자본시장법 시행령 제106조 제2항 각 호의 금융기관에 개설되는 계좌를 말한다.
“앵커임차인”이라 함은 신탁부동산의 가치를 높이기 위하여 플랫폼운영수익자가 지정한 신탁부동산 일부 또는 전부의 임차인으로서, 수탁자와 신탁부동산의 일부 또는 전부에 대하여 운영 및 관리에 관한 계약을 체결한 임차인을 말한다.
“운용수익”이라 함은 신탁부동산에 관한 임대차와 관련하여 수탁자가 임차인으로부터 지급받는 임대료 등 신탁부동산의 운용을 통하여 발생하는 수익(다만, 임 대차보증금은 포함하지 아니함), 신탁관리계좌 및 임대차보증금 관리계좌에서 발생한 이자 소득, 신탁재산에 속하는 금전의 운용수익 및 그 밖의 신탁재산과 관련하여 발생한 수익 중 처분수익을 제외한 수익을 총칭한다.
“위탁자”라 함은 신탁부동산의 소유자로서 신탁계약을 체결하여 신탁부동산을 수탁자에게 신탁하는 자 및 그 승계인을 말한다.
“위탁자 담보책임사유”라 함은 별지 2.의 제3호 각 목의 위탁자의 진술 및 보장 사항이 사실이 아닌 것으로 밝혀진 경우 및 신탁부동산에 관하여 수탁자 명의로 소유권이전등기 및 신탁등기가 완료되기 이전에 발생한 사유로 인하여 신탁기간 중 또는 신탁 종료 후 신탁부동산에 하자가 발생하거나 그 하자를 원인으로 신탁재산 또는 수익자(위탁수익자를 제외함)에게 손해가 발생한 경우를 말한다.
“임대차보증금 관리계좌”라 함은 신탁부동산에 관한 임대차와 관련하여 수탁자가 임차인으로부터 지급받는 임대차보증금을 관리하기 위하여 수탁자 명의로 자본시장법 제105조 제1항 제3호 및 자본시장법 시행령 제106조 제2항 각 호의 금융기관에 개설되는 계좌를 말한다.
“전자등록기관”이라 함은 전자등록법에 따라 전자등록업을 영위하고 있는 한국예탁결제원을 말한다.
“정리매매 기간”이라 함은 신탁부동산의 처분절차가 개시되어 플랫폼운영수익자가 투자수익자에게 사전에 안내한 바에 따라, 처분결의일 이후 수익증권의 최종 매매가 이루어지는 날까지의 기간을 말한다.
“처분수익”이라 함은 신탁부동산(수탁자가 신탁부동산의 물상대위로 취득한 재산 포함)의 처분대금, 신탁부동산의 수용에 따른 보상금, 신탁부동산의 멸실ㆍ훼손(다만, 훼손의 경우 보험금 등으로 신탁부동산을 수선할 수 없는 경우에 한 함)에 따른 보험금, 위탁자 담보책임사유가 발생하고 신탁계약이 해제된 경우 수탁자가 위탁자로부터 지급받은 금액 및 그 밖의 신탁부동산에 관한 물상대위에 기하여 수탁자가 수령한 금전을 말한다.
“투자수익권 비율”이라 함은 어느 날 특정 시간 현재 총 투자수익권 중 어느 투자수익자가 보유한 투자수익권의 비율을 말한다(투자수익자 의결권도 이와 같다).
제 3 조 (신탁부동산의 신탁)
위탁자가 위탁수익금 전부를 지급받음과 동시에 위탁자와 수탁자는 신탁부동산에 대하여 신탁을 원인으로 하는 소유권이전등기 및 신탁등기를 하고, 위탁자는 신탁부동산을 수탁자에게 인도하여야 한다.
신탁부동산에 관하여 제한물권(수탁자가 승계하지 않는 임차권 포함)이 설정되어 있거나 압류, 가압류, 가처분 등 제한처분이 있는 경우 위탁자는 위탁수익금 지급받음과 동시에 위탁수익금을 지급받기 전까지 설정된 모든 제한물권 및 제한처분을 말소시켜야 한다. 다만, 위탁자와 수탁자 사이에 승계하기로 합의한 임대차계약의 임차권 및 해당 임대차계약과 관련하여 설정된 제한물권(전세권을 포함함)은 말소대상에서 제외하며, 이 경우 위탁자는 수탁자 및 플랫폼운영수익자에게 임대차 관련 현황자료를 제출하여야 한다.
제 4 조 (신탁기간)
신탁계약에 따른 신탁기간은 OOOO년 OO월 OO일(다만, 이 날이 영업일이 아닌 경우 직후 영업일을 말한다)까지의 기간으로 한다. 다만, 신탁재산이 전부 수익자에게 지급된 때에는 신탁은 종료하며, 신탁기간의 만료 등으로 신탁이 종료된 경우라도 신탁재산이 전부 수익자에게 지급되지 아니한 때에는 신탁재산이 전부 수익자에게 지급될 때까지 신탁은 존속하는 것으로 본다(단, 수탁자는 신탁기간 연장 내지 신탁의 존속에 동의하지 않는 경우 제22조에 따라 사임할 수 있으며, 이 경우 수탁자는 제23조에 따라 신수탁자에게 신탁업무를 인계할 때까지 필요한 업무를 차질 없이 수행하여야 하며, 그 범위 내에서 신탁기간이 연장되는 것으로 한다).
제1항에도 불구하고 투자수익자에 대한 수익지급이 완료된 이후 플랫폼운영수익자와 수탁자가 합의하는 경우 신탁기간은 조기에 종료될 수 있다.
제 5 조 (신탁재산)
신탁재산은 다음 각 호의 재산 및 재산권으로 구성된다.
신탁부동산 및 수탁자가 신탁부동산의 물상대위로 취득한 재산
제1호 재산의 처분대금
제1호 재산의 처분과 관련하여 발생하는 위약금
신탁부동산의 수용에 따른 보상금
신탁부동산에 관한 보험금
제4호, 제5호 외에 신탁부동산에 관한 물상대위에 따른 수탁자가 수령한 금전
신탁부동산의 임대차보증금
신탁부동산에 관한 임대차와 관련하여 수탁자가 임차인으로부터 지급받는 임대료 등 신탁부동산의 운용을 통하여 수탁자가 취득한 금전
신탁관리계좌 및 임대차보증금 관리계좌에서 발생한 이자 소득
신탁관리계좌에 입금된 수익증권 발행대금
그 밖의 위 각 호에 준하는 재산
제 6 조 (위탁자의 권리)
「신탁법」 제79조 제6항에 따른 열람 또는 복사 청구권
「신탁법」 제16조 제1항에 따라 수익자와 합의하여 수탁자를 해임할 권리
「신탁법」 제21조 제1항에 따라 수익자와 합의하여 신수탁자를 선임할 권리
신탁계약 체결 후 위탁자가 위탁수익금 전부를 지급받기 전에 위탁자에게 제3항 제1호 또는 제2호의 사유가 발생한 경우, 제3항에도 불구하고 위탁자의 지위는 관련 법령에 따라 승계된다. 이 경우 위탁자의 지위를 이전 받은 자는 수탁자와 플랫폼운영수익자가 합의하여 달리 정하지 않는 한 신탁계약에 의한 위탁자의 지위를 포괄 승계하여야 한다.
제 7 조 (수익자 및 수익권의 내용)
신탁계약에 따른 수익권은 위탁수익권, 투자수익권 및 플랫폼운영수익권으로 구성되며, 위탁자는 (i) 위탁자를 위탁수익자로 지정하고, (ii) 수익증권의 소지자를 투자수익자로 지정하며, (iii) 주식회사 루센트블록을 플랫폼운영수익자로 지정한다.
제 8 조 (투자수익권의 수익증권의 발행, 투자자의 모집 등)
수탁자는 투자수익자들로부터 수익증권 발행대금을 지급받은 후 지체 없이 투자수익권을 표시하는 수익증권을 전자증권법에 따른 전자등록의 방법으로 발행하여야 하고, 이를 위하여 전자등록기관에 수익증권의 신규 전자등록을 신청하여야 한다.
수탁자는 플랫폼운영수익자를 수익자명부관리인으로 지정하고, 투자수익권 관련 수익자명부의 작성, 비치 및 그 밖에 수익자명부에 관한 사무를 플랫폼운영수익자에게 대행하게 하며, 플랫폼운영수익자는 수탁자의 수익자명부 열람 요청이 있는 경우 수익자명부 사본을 제공하기로 한다. 다만, 루센트블록플랫폼 운영중단의 경우 수탁자는 제3자를 수익자명부관리인으로 지정할 수 있다.
수탁자는 신탁관리계좌에 입금된 수익증권의 발행대금 및 플랫폼운영수익자로부터 플랫폼운영수익권의 수익자로 지정된 것에 대한 대가로 지급받은 금액을 다음 각 호의 순서대로 사용하고, 사용 후 잔액은 제14조에 따라 운용한다.
수익증권의 발행 및 수익증권의 투자자 모집과 관련하여 발생한 비용(루센트블록플랫폼에 수익증권을 상장하는 것과 관련하여 발생하는 비용 포함)의 지급
제3조에 따른 등기에 필요한 제반 비용 및 신탁계약에 따른 신탁등기 설정에 소요되는 비용, 신탁부동산과 관련된 제반 실사 비용의 지급
신탁부동산 및 신탁계약에 따른 신탁등기 설정에 따른 제세공과금
제12조 제1항에 따른 최초 보험료
제18조 제1항 각 호의 신탁사무처리비용
신탁보수
계좌관리기관은 다음 각 호의 사항을 기재하여 수익증권고객계좌부를 작성∙비치하여야 한다.
투자수익자의 성명 및 주소
발행인(수탁자)의 명칭
수익증권의 수량 및 금액
수익증권고객계좌부에 전자등록된 자는 해당 수익증권에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정한다.
제 9 조 (수익권의 양도 등)
투자수익권의 이전은 수익증권의 양도로써 이루어지며, 수익증권을 양도하고자 하는 경우에는 전자증권법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록에 의하여야 하고, 수익증권고객계좌부에 해당 수익증권의 계좌간 대체의 전자등록이 이루어짐으로써 그 효력이 발생한다.
수익증권에 질권을 설정하려는 투자수익자는 계좌관리기관에 질권 설정의 전자등록을 신청하여야 한다. 다만, 질권설정자인 투자수익자가 동의한 경우에는 질권자가 질권설정자의 동의서를 첨부하여 질권 설정의 전자등록을 신청할 수 있다.
수익증권에 대한 질권을 말소하려는 경우, 해당 질권의 질권자는 계좌관리기관에 질권 말소의 전자등록을 신청하여야 한다. 단, 질권자가 동의한 경우에는 질권설정자인 투자수익자가 질권자의 동의서를 첨부하여 질권 말소의 전자등록을 신청할 수 있다.
투자수익자가 양도담보의 방법으로 투자수익권을 이전하는 행위는 제1항에서 정한 바에 따른다.
제1항 내지 제4항에도 불구하고, 투자수익권의 이전 및 투자수익권에 대한 질권 설정은 루센트블록플랫폼을 통해서만 이루어질 수 있으며, 그 구체적인 방식은 플랫폼운영수익자의 플랫폼서비스 이용약관 및 투자수익자에게 사전에 안내한 바에 따르기로 한다. 다만, 루센트블록플랫폼 운영중단의 경우 본 항은 적용하지 아니한다.
위탁수익권 및 플랫폼운영수익권은 수탁자의 동의 없이 제3자에게 양도하거나 담보로 제공할 수 없다.
제 10 조 (수익자의 의사결정 필요사항 및 의사결정 방법)
다음 각 호의 사항은 투자수익자의 의사에 따라 결정한다.
루센트블록플랫폼에서의 수익증권 최초 발행가액 총액 이상의 특약으로 정한 가격(단, 해당 가격은 (i) 수탁자가 선정한 2개 이상의 감정평가 전문기관의 신탁부동산에 관한 감정평가액의 산술평균액과 (ii) 미정산 신탁사무처리비용 및 신탁보수, 신탁부동산의 처분 관련 제세공과금, 수수료, 비용, 지급기일이 도래한 플랫폼운영수익자에 대한 수수료 및 비용 중 미지급액 등을 고려하여 수탁자가 산정한 금액의 합산액 이상이어야 함)으로 신탁부동산의 매수를 희망하는 자가 있는 경우(다만, 해당 매수희망자가 수탁자에게 매수의향서 및 매매대금 납부를 위한 자금조달계획을 제출하고, 위 감정평가비용을 부담하는 경우에 한한다.)
투자수익권 비율 합계 50% 이상의 투자수익자들이 수탁자에게 신탁부동산의 처분에 관한 의사결정 절차의 개시를 요청하는 경우
[수탁자가 선정한 2개 이상의 감정평가 전문기관의 신탁부동산에 관한 감정평가액의 산술평균액이 수익증권 발행 시의 신탁부동산의 감정평가액 대비 상하 10% 이상 변경된 경우, 운용수익으로 미지급된 신탁사무 처리비용의 합계액이 수익증권 발행대금의 5% 이상이 된 경우 또는 기타 신탁계약에 따른 신탁을 유지할 수 없는 사유가 발생한 경우 중 어느 하나의 경우]로서, 수탁자와 플랫폼운영수익자가 신탁부동산의 처분에 관한 의사결정 절차를 개시하기로 합의한 경우
투자수익권 비율 합계 50% 이상의 투자수익자들이 제16조 제1항 제1호의 신탁부동산 처분시점(수익증권 발행일로부터 5년이 경과한 시점)의 8개월 전까지 위 처분 시점의 연장(연장기간 포함)을 요청하고 수탁자가 이에 동의한 경우 그 연장 여부 및 연장기간
제1항 제1호 가목의 경우 : (i) 투자수익자 의결권의 3분의 1 이상을 보유한 투자수익자들이 해당 의사결정 절차에 참여하고, (ii) 해당 의사결정 절차에 참여한 투자수익자 의결권 중 3분의 2 이상을 보유하는 투자수익자들이 신탁부동산의 처분에 찬성하여야 한다.
제1항 제1호 나목의 경우 : (i) 투자수익자 의결권의 2분의 1 이상을 보유한 투자수익자들이 해당 의사결정 절차에 참여하고, (ii) 해당 의사결정 절차에 참여한 투자수익자 의결권 중 3분의 2 이상을 보유한 투자수익자들이 신탁 부동산의 처분에 찬성하여야 한다.
제1항 제1호 다목의 경우 : (i) 투자수익자 의결권의 3분의 1 이상을 보유한 투자수익자들이 해당 의사결정 절차에 참여하고, (ii) 해당 의사결정 절차에 참여한 투자수익자 의결권 중 3분의 2 이상을 보유한 투자수익자들이 신탁 부동산의 처분에 찬성하여야 한다.
제1항 제2호의 경우 : (i) 투자수익자 의결권의 3분의 1 이상을 보유한 투자 수익자들이 해당 의사결정 절차에 참여하고, (ii) 해당 의사결정 절차에 참여한 투자수익자 의결권 중 과반수 이상을 보유한 투자수익자들이 플랫폼운영수익자가 지정한 신탁업자를 신수탁자로 선정하는 것에 찬성하여야 한다.
제1항 제3호의 경우 : (i) 투자수익자 의결권의 3분의 1 이상을 보유한 투자 수익자들이 해당 의사결정 절차에 참여하고, (ii) 해당 의사결정 절차에 참여한 투자수익자 의결권 중 3분의 2 이상을 보유하는 투자수익자들이 공매예정가액의 감액에 찬성하여야 한다.
제1항 제4호의 경우 : (i) 투자수익자 의결권의 3분의 1 이상을 보유한 투자 수익자들이 해당 의사결정 절차에 참여하고, (ii) 해당 의사결정 절차에 참여한 투자수익자 의결권 중 과반수 이상을 보유한 투자수익자들이 신탁부동산의 처분시점 연장 및 연장기간에 찬성하여야 한다.
제1항 제5호의 경우 : (i) 투자수익자 의결권의 3분의 1 이상을 보유한 투자 수익자들이 해당 의사결정 절차에 참여하고, (ii) 해당 의사결정 절차에 참여한 투자수익자 의결권의 3분의 2 이상을 보유한 투자수익자들이 수탁자 해임에 찬성하여야 한다.
제1항 각 호(제1항 제1호의 경우에는 각 목)의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하고 루센트블록플랫폼이 운영되고 있는 경우에는 다음 각 호에서 정한 절차에 따라 투자수익자의 의사를 확인한다. 이 경우 해당 안건에 대한 의결권은 제1호 다목에 따라 수탁자가 지정한 날의 장 마감 시(플랫폼운영수익자의 플랫폼 서비스 이용약관에서 정한 장 마감 시각을 말함) 현재의 투자수익자(동 시점의 수익자명세에 투자수익자로 기재된 자)가 행사한다.
수탁자는 제1항 각 호(제1호의 경우에는 각 목)의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우, 그러한 사유의 발생 사실을 플랫폼운영수익자로부터 고지 받은 날(제2호 또는 제5호의 경우에는 플랫폼운영수익자가 수탁자에게 신수탁자 선정 또는 수탁자 해임 절차의 개시를 고지받은 날)로부터 3 영업일 이내에 플랫폼운영수익자와 사전 협의하여 수익자 총회일을 정하고 수익자 총회일 2주 전 다음 각 목의 사항을 제33조에 따라 투자수익자에게 개별통지한다.
투자수익자 의사결정이 필요한 사유의 발생 사실 및 그 내용
투자수익자의 의결권 행사방법 및 행사기간
플랫폼운영수익자가 투자수익자에게 사전에 안내한 바에 따라 수탁자가 지정한 수익자 총회일 전 영업일 장 마감 시(플랫폼운영수익자의 플랫폼 서비스 이용약관에서 정한 장 마감 시각을 말함) 현재의 투자수익자(동 시점의 수익자명세에 투자수익자로 기재된 자)가 의결권을 보유한다는 뜻
투자수익자의 의결권 행사는 루센트블록플랫폼을 통한 전자투표 방식으로 할 수 있다(이 경우 플랫폼운영수익자는 투자수익자의 원활한 의결권 행사를 위하여 전자투표권자 명부를 작성하고, 전자투표관련 정보를 루센트블록플랫폼을 통해 투자수익자에게 고지하고 이를 수탁자에게 제공하기로 한다).
플랫폼운영수익자는 제1호 나목의 행사기간 중 루센트블록플랫폼을 통하여 의사 결정 절차에 참여한 투자수익자의 의결권 수 및 그 찬반수를 확인하여 투자수익자의 의결권 행사기간 마지막 날로부터 3영업일 이내에 수탁자에게 고지한다.
제1항 각 호(제1호의 경우에는 각 목)의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하였으나, 루센트블록플랫폼 운영중단의 경우에는 다음 각 호에서 정한 절차에 따라 투자수익자의 의사를 확인한다. 이 경우 해당 안건에 대한 의결권은 제1호 라목에 따라 루센트블록플랫폼 운영중단 시점의 최종 투자수익자(동 시점의 수익자명세에 투자수익자로 기재된 자)로 확인된 자가 행사한다.
수탁자는 제1항 각 호(제1호의 경우에는 각 목)의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 해당 사유 발생일로부터 5 영업일 이내에 해당 사유 발생일 현재 수익자명세에 기재된 투자수익자에게 다음 각 목의 사항을 제33조에 따라 개별통지한다.
투자수익자 의사결정이 필요한 사유의 발생사실 및 그 내용
수익자총회를 개최하는 경우 : (i) 그 장소 및 일시, (ii) 서면으로 의결권을 행사할 수 있는 방법에 관한 사항(서면의 송부처 및 송부기한 포함)
수익자총회를 개최하지 아니하는 경우 : 서면으로 의결권을 행사할 수 있는 방법에 관한 사항(서면의 송부처 및 송부기한 포함)
루센트블록플랫폼이 운영 중단된 시점의 최종 투자수익자로 확인된 자가 의결권을 보유한다는 뜻
본 조에 따른 투자수익자의 의사결정과 관련하여, 의결권의 총 수는 별지 5. 기재 수익증권의 수와 동일한 수로 하며, 각 투자수익자는 의결권의 총 수에 해당 투자수익권 비율을 곱한 수만큼의 의결권을 가진다.
제 11 조 (투자수익자의 권리행사)
투자수익자의 경우 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 권리는 해당 권리를 행사할 당시 총 투자수익자 의결권의 100분의 3 이상을 보유한 투자수익자만(단독 또는 다른 투자수익자(들)과 합하여 총 투자수익자 의결권의 100분의 3 이상을 보유한 투자수익자(들)을 의미한다)이 행사할 수 있다.
「신탁법」 제40조 제1항에 따른 열람ㆍ복사 청구권 또는 설명요구권
「신탁법」 제75조 제1항에 따른 신탁위반 법률행위의 취소권
「신탁법」 제88조 제3항에 따른 신탁의 변경청구권
「신탁법」 제100조에 따른 신탁의 종료명령청구권
제 12 조 (보험계약)
보험료 납입 방법 : 보험료 납입은 연납을 원칙으로 한다. 다만, 보험회사가 요구하는 경우 달리 정할 수 있다.
보험 기간 : 수탁자는 매 1년 단위로 보험계약을 체결하되, 제17조 제3항 각 호에서 정한 날까지 계속적으로 보험계약을 체결한다.
수탁자는 보험계약상 보험금을 지급받은 경우 (i) 신탁부동산 중 건물이 훼손된 경우로서 보험금 등으로 신탁부동산을 수선할 수 있는 경우에는 보험금을 신탁 부동산 중 건물의 수선 용도로 사용하고, (ii) 신탁부동산 중 건물이 멸실되거나 보험금 등으로 수선할 수 없는 훼손이 발생하여 신탁재산을 처분하게 되는 경우 보험금 등을 제17조 제3항에서 정한 날에 처분수익으로서 제17조 제1항 각 호의 순서에 따라 지급한다.
제 13 조 (신탁부동산의 관리, 운용)
수탁자는 신탁부동산을 임대하는 방법으로 운용하기로 하되, 필요한 경우 플랫폼운영수익자와 협의하여 신탁 부동산을 임대 이외(옥외 광고판 설치, 기지국 설치 등)의 방법으로 운용할 수 있다. 단, 수탁자는 적극적으로 신탁부동산의 임차인을 물색할 의무를 부담하지 아니하며, 수탁자의 귀책사유가 없는 한 신탁부동산의 공실 등으로 인한 운용수익의 감소에 대하여 책임을 부담하지 않는다.
수탁자는 신탁부동산의 임차인으로부터 지급받은 임대차보증금을 제14조에 따라 운용하되, 임대차보증금 원금 상당액은 임대차 종료 시 임대차보증금 반환 용도로만 사용하고, 이를 초과하는 수익은 다른 운용수익과 함께 제15조에 따라 지급한다.
제 14 조 (신탁재산에 속하는 금전의 운용)
수탁자는 신탁재산에 속하는 금전을 다음 각 호의 방법에 따라 운용한다.
제 15 조 (운용수익의 지급)
수탁자는 [투자수익권의 수익증권이 최초로 전자등록되고 신탁부동산에 대한 소유권이전등기 및 신탁등기가 완료된 날로부터 1개월이 경과한 날이 속하는 해당 월의 말일 및 이후 신탁의 종료시까지 매 1개월 마다 해당 월의 말일(이하 총칭하여 “운용수익지급기준일”이라 한다)]로부터 20영업일 이내에 운용수익을 지급하며, 운용수익을 지급하는 날(이하 “운용수익지급일”)에 운용수익지급기준일 현재의 운용수익을 다음 각 호의 순서에 따라 지급한다.
직후 운용수익지급일까지 발생이 예상되어 있는 비용의 유보(전년도 제세공과금의 150% 또는 전년도 비용금액 산출액 수준의 비용의 유보)
투자수익자에 대한 지급 : 위 제1호 및 제2호의 지급 내지 유보 이후 나머지 금액에 대하여 각 투자수익자의 투자수익권 비율을 곱한 금액을 해당 투자수익자에게 지급한다(다만, 원 미만은 절사하며, 투자수익자가 본 호에 따라 지급받는 구체적인 투자수익금은 관련 세법상의 원천징수 여부에 따라 제1호 및 제2호의 지급 내지 유보 이후 나머지 금액에 대하여 각 투자수익자의 투자수익권 비율을 곱한 금액보다 적을 수 있음). 다만, 투자수익자의 투자수익권에 대한 압류, 가압류, 가처분 등 제한처분이 있는 경우 수탁자는 그 지급을 유보하거나 플랫폼운영수익자와 협의하여 공탁할 수 있다.
수탁자는 제1항에 따른 운용수익지급일로부터 5영업일 전까지 다음 각 호의 사항을 운용보고서의 형식으로 플랫폼운영수익자에 전송하고, 플랫폼운영수익자는 이를 운용수익지급일의 2영업일 전까지 투자수익자에게 서면 혹은 전자문서(투자수익자가 전자문서로 통지를 받는 것에 동의한 경우 문자메시지, 모바일메신저를 통하여 위 통지를 할 수 있음)로 개별통지 한다. 다만, 투자수익자에 대한 개별통지가 불가능할 경우 또는 투자수익자가 사전 동의한 경우, 플랫폼운영수익자는 루센트블록플랫폼에 해당내용을 게시하여 투자수익자가 관련 내용을 확인할 수 있도록 한다.
직전 운용수익지급기준일 다음 날(직전 운용수익지급기준일이 없는 경우에는 투자수익권의 수익증권이 최초로 전자등록된 날)부터 금번 운용수익지급기준일 동안의 신탁부동산 운용방법
직전 운용수익지급기준일 다음 날(직전 운용수익지급기준일이 없는 경우에는 투자수익권의 수익증권이 최초로 전자등록된 날)부터 금번 운용수익지급기준일 동안의 운용수익 발생내역
직전 운용수익지급기준일 다음 날(직전 운용수익지급기준일이 없는 경우에는 투자수익권의 수익증권이 최초로 전자등록된 날)부터 금번 운용수익지급기준일 동안 발생한 운용수익의 지급내역
제 16 조 (신탁부동산의 처분)
수탁자는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우, 신탁부동산(수탁자가 신탁부동산의 물상대위로 취득한 재산을 포함하며, 이하 본 조에서 같다)의 처분 절차를 개시할 수 있다. 수탁자는 위 처분절차를 개시하고자 하는 경우 사전에 제2항 제1호의 공매를 통한 처분절차 개시 예정사실(제2항 단서에 따라 수의계약 방식으로 신탁부동산을 처분하는 경우에는 수의계약을 통한 처분절차 개시 예정사실)을 플랫폼운용수익자에게 통지하고 플랫폼운영수익자는 처분절차 개시 예정사실을 플랫폼운영수익자의 인터넷 홈페이지를 통해 공고하고, 투자수익자에 대하여 개별적으로 통지하여야 한다(다만, 투자수익자가 전자문서로 통지를 받는 것에 동의한 경우 문자메시지, 모바일메신저를 통하여 위 통지를 할 수 있음).
수익증권의 발행일로부터 5년이 경과한 경우(다만, 위 처분시점의 8개월 전까지 (i) 플랫폼운영수익자가 수탁자에게 처분시점의 연장을 요청하여 수탁자가 동의하거나 (ii) 투자수익자들이 제10조 제2항 제6호에 따라 위 처분 시점의 연장에 관한 의사결정을 한 경우에는 해당 연장된 처분시점이 도래한 경우)
다음 각 목의 조건을 모두 충족한 경우
루센트블록플랫폼에서의 수익증권 최초 발행가액 총액 이상의 특약으로 정한 가격(단, 해당 가격은 (i) 수탁자가 선정한 2개 이상의 감정평가 전문기관의 신탁부동산에 관한 감정평가액의 산술평균액과 (ii) 미정산 신탁사무처리비용 및 신탁보수, 신탁부동산의 처분 관련 제세공과금, 수수료, 비용, 지급기일이 도래한 플랫폼운영수익자에 대한 수수료 및 비용 중 미지급액 등을 고려하여 수탁자가 산정한 금액의 합산액 이상이어야 함)으로 신탁부동산의 매수를 희망하는 자가 있는 경우일 것(다만, 해당 매수희망자가 수탁자에게 매수의향서 및 매매대금 납부를 위한 자금조달계획을 제출하고, 위 감정평가비용을 부담하는 경우에 한한다.)
제10조 제2항 제1호에서 정한 바에 따라 투자수익자들이 신탁부동산의 처분을 찬성하는 의사결정을 하였을 것
다음 각 목의 조건을 모두 충족한 경우
투자수익권 비율 합계 50% 이상의 투자수익자들이 수탁자에게 신탁부동산의 처분에 관한 의사결정 절차의 개시를 요청하였을 것
제10조 제2항 제2호에서 정한 바에 따라 투자수익자들이 신탁부동산의 처분을 찬성하는 의사결정을 하였을 것
다음 각 목의 조건을 모두 충족한 경우
[수탁자가 선정한 2개 이상의 감정평가 전문기관의 신탁부동산에 관한 감정평가액의 산술평균액이 수익증권 발행 시의 신탁부동산의 감정평가액 대비 상하 10% 이상 변경된 경우, 운용수익으로 미지급된 신탁사무 처리비용의 합계액이 수익증권 발행대금의 5% 이상이 된 경우 또는 기타 신탁계약에 따른 신탁을 유지할 수 없는 사유가 발생한 경우 중 어느 하나의 경우]로, 수탁자와 플랫폼운영수익자가 신탁부동산의 처분에 관한 의사결정 절차를 개시하기로 합의하였을 것
제10조 제2항 제3호에서 정한 바에 따라 투자수익자들이 신탁부동산의 처분을 찬성하는 의사결정을 하였을 것
신탁부동산 중 건물이 멸실ㆍ훼손(다만, 훼손의 경우 보험금 등으로 신탁부동산을 수선할 수 없는 경우에 한함)된 경우
루센트블록플랫폼 운영중단에 해당하는 사유가 발생한 경우
제1항에 따라 신탁부동산의 처분절차가 개시된 경우 수탁자는 다음 각 호에서 정한 방법에 따라 신탁부동산을 처분하여야 한다. 다만, 제1항 제2호에 따라 신탁부동산을 처분하는 경우 해당 매수 희망자와 수의계약 방식으로 신탁부동산을 처분한다.
신탁부동산은 공개경쟁입찰(이하 “공매”라 한다) 절차를 통하여 매수자를 결정한다.
제1호의 공매 절차에서 제3항의 공매예정가격 이상을 제시한 공매 절차 참가자 중 가장 높은 금액을 제시한 자를 신탁부동산의 매수인으로 결정한다.
제2호에 따라 신탁부동산의 매수인이 결정된 경우 수탁자는 매수인과 신탁부동산에 관한 매매계약을 체결한다. 신탁부동산의 처분대금은 위 매매계약을 체결한 날로부터 90일 이내에 완납하는 것을 원칙으로 하되(수탁자는 플랫폼운영수익자와 협의하여 추가로 30일을 연장할 수 있음), 공매 절차를 3회 이상 진행하였음에도 불구하고 매수인을 결정하지 못한 경우 수탁자는 처분대금의 납부기한을 연장하여 분할 납부하게 할 수 있다.
신탁부동산의 공매 시 공매예정가격은 다음 각 호에 따라 결정한다.
최초 공매 절차의 공매예정가격은 (i) 수탁자가 선정한 2개 이상의 감정평가 전문기관의 신탁부동산에 관한 감정평가액의 산술평균액과 (ii) 미정산 신탁사무처리비용 및 신탁보수, 신탁부동산의 처분 관련 제세공과금, 수수료, 비용, 지급기일이 도래한 플랫폼운영수익자에 대한 수수료 및 비용 중 미지급액 등을 고려하여 수탁자가 산정한 금액의 합산액 이상으로 한다.
제1호의 공매예정가격 이상으로 신탁부동산이 처분되지 아니한 경우 다음 공매 절차에서의 공매예정가격은 직전 공매 절차에서의 공매예정가격에서 [10]% 상당액을 감액한 금액으로 한다. 해당 공매 절차에서도 해당 공매예정가격 이상으로 신탁부동산이 처분되지 아니한 경우 다음 공매 절차에서의 공매예정가격은 직전 공매 절차에서의 공매예정가격에서 10% 상당액을 감액한 금액으로 한다. 다만, 제1항 제3호 또는 제4호에 따라 신탁부동산 처분절차가 개시된 경우로서 투자수익자들의 제10조 제2항 제5호에 따른 의사결정 절차에서 공매예정가격의 감액에 관한 안건이 부결된 경우, 수탁자는 신탁부동산의 처분절차를 중단하여야 하고, 신탁부동산 처분절차의 중단 사실을 플랫폼운영수익자의 인터넷 홈페이지를 통해 공고하여야 하고, 플랫폼운영수익자가 위 처분절차의 중단 사실을 투자수익자에게 서면 혹은 전자문서로 개별통지한다(다만, 투자수익자가 전자문서로 통지를 받는 것에 동의한 경우 문자메시지, 모바일메신저를 통하여 위 통지를 할 수 있음). 플랫폼운영수익자는 루센트블록플랫폼에 해당내용을 게시하여 투자수익자가 관련 내용을 확인할 수 있도록 할 수 있다.
제2호 본문에 따라 공매 절차를 진행하는 과정에서 수탁자는 다음 공매절차가 진행되기 전까지 직전 공매 절차에서의 공매예정가격 이상으로 수의 매매계약을 통하여 신탁부동산을 처분할 수 있다.
신탁부동산의 처분절차가 개시된 경우 수익증권의 매매는 정리매매 기간 종료일의 장 마감시(플랫폼운영수익자의 플랫폼 서비스 이용약관에서 정한 장 마감 시각을 말함)부터 정지된다.
제 17 조 (처분수익의 지급)
지급기일이 도래한 신탁사무처리비용 및 신탁보수
장래에 발생이 예상되는 비용의 유보(전년도 제세공과금의 150% 또는 전년도 비용금액 산출액 수준의 비용의 유보)
플랫폼운영수익권에 대한 수익지급 금액 유보 : 별지 4.에 따라 플랫폼운영수익권에 대한 수익으로 지급하여야 하는 금액의 유보
투자수익자에 대한 지급 : 위 제1호, 제2호 및 제3호의 지급 내지 유보 이후 나머지 금액에 대하여 각 투자수익자의 투자수익권 비율을 곱한 금액 (다만, 원 미만은 절사하며, 관련 세법상의 원천징수의무가 발생하는 경우 해당 원천징수세액 상당액을 제한 금액을 말함)을 해당 투자수익자에게 지급한다. 다만, 투자수익자의 투자수익권에 대한 압류, 가압류, 가처분 등 제한처분이 있는 경우 수탁자는 그 지급을 유보하거나 플랫폼운영수익자와 협의하여 공탁할 수 있다.
신탁부동산의 처분과 관련하여 수탁자가 받은 계약보증금(계약해제 시 위약금 등 포함), 중도금, 잔금 등은 제1항에 따라 지급할 때까지 수탁자가 관리하며 그 운용수익금은 제1항의 처분수익에 포함된다.
신탁부동산(수탁자가 신탁부동산의 물상대위로 취득한 재산 포함)의 처분대금의 경우 : 처분대금을 전액 수령한 날
신탁부동산의 멸실ㆍ훼손(단, 훼손의 경우 보험금 등으로 신탁부동산을 수선할 수 없는 경우에 한함)에 따른 보험금의 경우 : 보험금 수령 후 잔여 신탁부동산(토지 등)의 처분대금을 전액 수령한 날(다만, 잔여 신탁부동산이 없는 경우에는 보험금 수령일)
위탁자 담보책임사유 발생으로 신탁계약이 해제되어 수탁자가 위탁자로부터 지급받은 금액의 경우 : 해당 금액을 전액 지급받은 날
그 밖에 신탁부동산에 관한 물상대위에 기하여 수탁자가 수령한 금전의 경우 : 해당 금전을 전액 수령한 날
수탁자는 제3항에 따른 투자수익자에 대한 처분수익 지급일에 다음 각 호의 사항을 플랫폼운영수익자의 인터넷 홈페이지를 통해 공고하여야 하고, 플랫폼운영수익자가 다음 각 호의 사항을 투자수익자에 대하여 개별적으로 통지한다(다만, 투자수익자가 전자문서로 통지를 받는 것에 동의한 경우 문자메시지, 모바일메신저를 통하여 위 통지를 할 수 있음). 플랫폼운영수익자는 루센트블록플랫폼에 해당내용을 게시하여 투자수익자가 관련 내용을 확인할 수 있도록 할 수 있다.
제 18 조 (신탁사무처리비용의 부담)
본건 신탁과 관련하여 플랫폼운영수익자와 수탁자 사이에 체결된 신탁사무 관련 계약에 따른 다음 각 목의 비용 및 보수(수탁자가 위 계약에 따라 플랫폼운영수익자에게 지급하여야 하는 다음 각 목의 비용 및 보수）
수익증권 상장 수수료 및 관련비용
플랫폼운영수수료 및 관련 비용
운용수익지급 수수료 및 관련 비용
매각 수수료 및 관련 비용
본건 신탁과 관련하여 신탁부동산의 앵커임차인과 수탁자 사이에 체결된 신탁부동산의 운영 및 관리에 관한 계약에 따른 앵커임차인의 비용 및 보수(수탁자가 위 계약에 따라 앵커임차인에게 지급하여야 하는 비용 및 보수)
그 밖에 신탁사무처리에 필요한 비용
신탁재산에서 제1항의 비용을 지급하기에 자금이 부족하여 대지급이 부득이한 경우에 한해, 수탁자는 해당 부족자금을 대지급 할 수 있다. 대지급한 금액은 신탁재산에서 우선적으로 상환한다.
신탁사무처리비용과 신탁보수는 신탁재산에서 최우선적으로 지급되며, 이를 두고 수익자가 수탁자에 대하여 신탁사무처리비용 및 신탁보수 지급의무를 부담하는 것으로 해석되지 아니한다.
제 19 조 (세무 등)
신탁부동산과 관련하여 발생되는 세무에 관한 사항은 납세의무자가 처리하되, 기장 관련 업무는 제3자에게 위탁할 수 있다. 이 경우 세무 관련 업무 처리 비용 및 위 위탁에 따라 지급할 비용은 신탁재산에서 지급한다.
신탁부동산의 임대 및 처분과 관련된 부가가치세는 납세의무자가 관련 법령 등에 따라 신고ㆍ납부 등의 업무를 처리한다. 다만, 위탁자가 신탁부동산의 임대 또는 처분과 관련된 부가가치세(재산세 및 종합부동산세 포함)의 신고ㆍ납부 의무자인 경우 위탁자는 다음 각 호에서 정한 사항을 이행하여야 한다.
xxx는 수탁자에게 위탁자를 대리하여 부가xxx의 신고ㆍ납부 업무를 수행할 대리권을 부여하며, 이와 관련하여 수탁자가 요청하는 바에 따라 위임장을 수탁자에게 제출하여야 한다. 대리인에게 책임 있는 사유가 없는 한 위 대리권 부여는 신탁부동산의 임대 또는 처분과 관련된 부가가치세의 신고ㆍ납부 업무와 부가가치세 환급 관련 업무 종료 시까지 취소하거나 철회할 수 없다.
위탁자는 부가가치세 신고용 사용인감을 수탁자에게 교부하고 신탁부동산의 임대 또는 처분과 관련된 부가가치세의 신고ㆍ납부 업무와 부가가치세 환급 관련 업무 종료 시까지 수탁자로 하여금 이를 보관하게 하여야 한다.
위탁자는 신탁부동산과 관련된 사업자등록을 신탁부동산의 임대 또는 처분과 관련된 부가가치세의 신고ㆍ납부 업무와 부가가치세 환급 관련 업무 종료 시까지 유지한다.
위탁자는 신탁부동산과 관련된 부가가치세 환급청구권 일체를 수탁자에게 양도하고, 관할 세무서(지방세의 경우 관할 지자체)에 확정일자 있는 증서로 채권양도 통지를 하여야 한 다.
위탁자는 신탁부동산과 관련된 매 부가가치세 신고 시 국세환급금 양도요구서와 동의서(인감증명서 첨부)를 수탁자가 관할세무서에 제출할 수 있도록 협조하여야 하고, 이와 같이 위탁자의 협조에 따라 수탁자는 관할세무서에 신탁부동산과 관련된 부가가치세 신고를 하여야 한다).
위탁자는 신탁부동산과 관련된 부가가치세 환급금을 위탁자가 지급받은 경우 그 즉시 해당 환급금을 신탁관리계좌에 입금하여야 한다.
수탁자가 제2항의 부가가치세를 환급 받은 경우 해당 환급금은 처분수익으로 보되, 투자수익자에 대한 처분수익 지급일 이후에 환급된 금액의 경우 잔여 신탁사무처리를 위하여 사용하고 나머지 금액은 제27조에 따라 처리한다.
제 20 조 (수탁자의 선관주의의무 및 면책)
수탁자는 신탁사무처리에 대하여 선관주의의무를 다하고, 수탁자에게 고의 또는 과실의 귀책사유가 없는 경우, 위탁자, 수익자 또는 제3자에게 손해가 발생하더라도 그 책임을 지지 아니한다.
제 21 조 (위탁자의 진술 및 보장과 담보책임)
위탁자 담보책임사유의 발생으로 인하여 수탁자가 별지 2.의 제4호 나목에 따라 신탁계약을 해제하고자 하는 경우 신탁계약 해제일로부터 30 영업일 전에 플랫폼운영 수익자에게 통지하여야 하고 플랫폼운용수익자는 신탁계약 해제일 15 영업일 전에 신탁계약 해제사유, 해제일 및 수익증권 매매정지일을 루센트블록플랫폼에 공지하여야 한다.
수탁자는 제3항에 따라 신탁계약이 해제되어 수탁자의 임무가 종료된 경우, 즉시 수익자에게 그 사실을 제33조에 따라 통지하여야 한다.
제 22 조 (수탁자의 사임)
다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 수탁자는 플랫폼운영수익자, 수익자 및 위탁자의 동의 없이 플랫폼운영수익 자에게 사임하고자 하는 날의 직전 10 영업일 째 되는 날 전까지 서면으로 통지함으로써 사임할 수 있으며, 수탁자가 사임하는 날까지 발생하는 신탁사무처리비용 은 제18조에 따라 처리하기로 한다. 다만, 제1호의 경우에는 플랫폼운영수익자가 동의하거나 법원의 허가를 받은 경우에 한하여 사임할 수 있다.
제 23 조 (수탁자 변경)
투자수익자가 존재하지 아니하는 경우
제1항의 사유 발생일로부터 30일이 되는 날까지 투자수익자가 제1호에 따라 신수탁자를 선정하지 아니한 경우
투자수익자가 제1호에 따라 선정한 신수탁자가 신탁계약에 따른 신탁의 인수를 거절하는 경우
제 24 조 (수익증권 투자자 모집 실패 시 신탁의 해제)
제1항에 따라 신탁계약이 해제된 경우 신탁부동산에 관한 자산실사비용 등 본건 신탁을 위한 거래와 관련하여 기 발생한 비용의 부담에 관한 사항은 특약으로 정한다. 다만, 수익증권 공모에 참여한 투자자는 본항의 비용에 대한 지급의무를 부담하지 않는다.
플랫폼운영수익자는 수익증권의 공모청약이 실패할 경우, 모집기간 종료일에 투자자에게 위 사실을 안내한다. 공모청약 실패 안내 후 3 영업일 이내에 투자자에게 공모철회 및 환불에 관한 사항을 문자메시지, 모바일메신저를 통하여 고지하여야 하며, 환불 기일은 모집기간 종료일 기준 3 영업일 이내로 한다.
제 25 조 (신탁종료)
제 26 조 (신탁계산)
신탁재산에 관한 계산기일(운용수익지급기준일)은 투자수익권의 수익증권이 최초로 전자등록되고 신탁부동산에 대한 소유권이전등기 및 신탁등기가 완료된 날로부터 1개월이 경과한 날이 속하는 해당 월의 말일 및 위 해당 월의 말일 이후 신탁의 종료 시까지 매 1개월 마다 해당 월의 말일로 한다. 수탁자는 해당 운용수익지급기준일의 운용보고서를 작성하여 플랫폼운영수익자의 인터넷 홈페이지를 통해 공고하여야 하고, 플랫폼운영수익자가 위 운용보고서를 투자수익자에 대하여 개별적으로 통지한다(다만, 투자수익자가 전자문서로 통지를 받는 것에 동의한 경우 문자메시지, 모바일메신저를 통하여 위 통지를 할 수 있음). 플랫폼운영수익자는 루센트블록플랫폼에 해당 내용을 게시하여 투자수익자가 관련 내용을 확인할 수 있도록 할 수 있다.
신탁이 종료한 경우 수탁자는 운용보고서를 작성하여 플랫폼운영수익자의 인터넷 홈페이지를 통해 공고하여야 하고, 플랫폼운영수익자가 위 운용보고서를 투자수익자에 대하여 개별적으로 통지한다(다만, 투자수익자가 전자문서로 통지를 받는 것에 동의한 경우 문자메시지, 모바일메신저를 통하여 위 통지를 할 수 있음). 플랫폼운영수익자는 루센트블록플랫폼에 해당 내용을 게시하여 투자수익자가 관련 내용을 확인할 수 있도록 할 수 있다.
제 27 조 (신탁종료 시 잔여재산의 처리)
플랫폼운영수익자는 제1항에 따라 신탁종료 시 잔여 신탁재산을 귀속 받을 공익법인을 정하기로 하며, 위 공익법인을 정한 경우 수탁자는 지체 없이 「신문 등의 진흥에 관한 법률」에 따른 일반일간신문 또는 특수일간신문에 공고하여야 하며(단, 수탁자의 정관상 공고방법을 정하고 있는 경우 그 공고방법으로 공고하여야 한다). 플랫폼운영수익자가 제33조에 따라 투자수익자에게 서면 혹은 전자문서로 개별통지한다(다만, 투자수익자가 전자문서로 통지를 받는 것에 동의한 경우 문자메시지, 모바일메신저를 통하여 위 통지를 할 수 있음). 플랫폼운영수익자는 루센트블록플랫폼에 해당 내용을 게시하여 투자수익자가 관련 내용을 확인할 수 있도록 할 수 있다.
제 28 조 (신탁보수）
제4조 제1항 단서에 따라 신탁기간이 연장된 경우 연장된 기간에 대한 신탁보수는 별지 6.에 따른 신탁보수를 당초 신탁기간으로 나눈 금액에 대하여 연장된 신탁기간의 월수를 곱한 금액으로 산정하되, 월 단위 미만의 일수는 일할 계산하여 지급한다.
제 29 조 (소송처리）
수탁자는 신탁재산 또는 수탁자의 신탁사무처리에 관하여 소송(비송사건 및 보전소송을 포함하며, 이하 본항에서 동일함)이 접수된 사실을 송달 받거나 통지받은 경우 지체없이 플랫폼운영수익자에게 관련 내용(소장 사본 제공을 포함함)을 통지하여야 하며, 소송을 응소하거나 제기할 필요가 있는 경우 수탁자는 플랫폼운영수익자와 응소 또는 제소 등에 필요한 조치에 관하여 협의를 하고, 소송대리인 선임 또는 위임계약 체결 전까지 플랫폼운영수익자에게 관련 사항을 통보한 후, 응소 또는 제소 등에 필요한 조치를 취할 수 있다. 이 경우 플랫폼운영수익자는 투자수익자에게 위 사항을 서면 혹은 전자문서(투자수익자가 전자문서로 통지를 받는 것에 동의한 경우 문자메시지, 모바일메신저를 통하여 위 통지를 할 수 있음)로 통지하고, 투자수익자에 대한 개별통지가 불가능한 경우 또는 투자수익자가 사전 동의한 경우, 플랫폼운영 수익자는 루센트블록플랫폼에 해당내용을 게시하여 투자수익자가 관련 내용을 확인할 수 있도록 할 수 있다. 다만, 플랫폼운영수익자가 위 협의에 응하지 않고 신속한 업무처리가 필요한 경우 수탁자는 단독으로 소송대리인을 선임하여 응소 또는 제소 등의 업무처리를 진행할 수 있으며, 이 경우 수탁자는 그 내용을 제33조에 따라 투자수익자에 통지하여야 한다.
제1항에 따라 발생한 인지대, 송달료, 감정료, 변호사 보수 및 판결상 원리금의 지급, 패소 시 상대방 소송 비용 등의 비용은 신탁사무처리비용으로 보고 신탁재산에서 지급한다. 다만, 수탁자가 신탁사무 처리과정에서 수탁자의 고의 또는 과실이 있었던 것으로 소송 과정에서 인정되어 패소하는 경우에는 그러하지 아니하다. 의문의 여지를 피하기 위해 부연하면, 수탁자가 신탁계약 및 제반 용역계약에 따라 또는 신탁 관계자와의 협의에 따라 수행한 신탁사무, 수탁자 외의 자의 행위로 인하여 인하여 패소한 경우에는 해당 판결의 내용에도 불구하고 수탁자의 고의 또는 과실로 보지 아니한다.
수탁자는 제17조 및 본 조 제1항 및 제2항에도 불구하고 신탁종료 시 수탁자를 당사자로 한 소송이 계속 중이거나 지속적인 민원으로 신탁종료 이후 수탁자를 당사자로 하는 분쟁이 명백히 예상되는 경우 이로 인하여 발생하는 비용(판결금, 변호사보수, 이자 등을 의미하며 이에 한하지 아니한다)을 유보할 수 있다.
제 30 조 (비밀유지의무）
위탁자, 수익자 및 수탁자는 상대방의 사전 동의없이 신탁계약의 체결과 이행 과정에서 알게 된 상대방에 관한 정보 및 신탁재산에 관한 정보를 제3자(비밀유지의무를 부담하는 각 당사자의 자문기관을 제외한다)에게 공개하여서는 아니된다.
제 31 조 (신탁계약의 특약）
신탁계약의 당사자들은 신탁계약에서 정하지 아니하였거나 유보한 사항 또는 신탁계약과 달리 정하고자 하는 사항에 대하여 특약으로 정할 수 있다.
제 32 조 (신탁사무의 위임）
자본시장법 및 관련 법령에서 제3자에 대한 업무위탁이 금지되지 아니한 업무에 대하여 수탁자는 신탁사무의 위임에 관한 계약을 체결하여 신탁계약에 의한 신탁사무 중 수익자명부 관리 등 루센트블록플랫폼을 통하여 처리되는 업무를 플랫폼운영수익자에게 위임할 수 있다. 본 조에 따른 신탁사무 위임과 관련한 계약이 체결되는 경우, 수탁자는 그 비용을 제18조 제1항의 신탁사무처리비용에서 지급한다.
제 33 조 (통지방법）
수탁자는 신탁계약상 발송이 요구되는 통지를 다음 각 호에서 정한 바에 따라 하기로 한다.
위탁자에 대한 통지 : 위탁자가 수탁자에게 고지한 주소로 등기우편으로 하거나 위탁자가 수탁자에게 고지한 팩시밀리 또는 전자우편으로 한다(다만, 위탁자가 사전에 동의한 경우 문자메시지, 모바일메신저를 통하여 위 통지를 할 수 있음).
위탁수익자에 대한 통지 : 위탁수익자가 수탁자에게 고지한 주소로 등기우편으로 하거나 위탁수익자가 수탁자에게 고지한 팩시밀리 또는 전자우편으로 한다(다만, 위탁수익자가 사전에 동의한 경우 문자메시지, 모바일메신저를 통하여 위 통지를 할 수 있음).
플랫폼운영수익자에 대한 통지 : 플랫폼운영수익자가 수탁자에게 고지한 주소로 등기우편으로 하거나 플랫폼운영수익자가 수탁자에게 고지한 팩시밀리 또는 전자우편으로 한다(다만, 플랫폼운영수익자가 사전에 동의한 경우 문자메시지, 모바일메신저를 통하여 위 통지를 할 수 있음. 또한 긴급을 요하는 사항에 대해서는 플랫폼운영수익자에게 전화로 우선 통지할 수 있으며 이후 위 절차를 추가로 진행하여야 통지한 것으로 봄).
투자수익자에 대한 통지 : (i)「신문 등의 진흥에 관한 법률」에 따른 일반일간신문 또는 특수일간신문에 공고하고(단, 수탁자의 정관상 공고방법을 정하고 있는 경우 그 공고방법으로 공고하여야 한다), (ii) 루센트블록플랫폼을 통하여 고지하며, (iii) 수익자명부에 기재된 주소나 투자수익자가 수탁자에게 별도로 통지한 주소로 등기우편으로 통지한다(다만, 투자수익자가 사전에 동의한 경우 문자 메시지, 모바일메신저를 통하여 위 통지를 할 수 있음). 다만, (iii)의 경우 수탁자는 루센트블록플랫폼에 해당 통지행위를 위임할 수 있다.
제 34 조 (준거법)
신탁계약 및 그에 따른 위탁자, 수탁자 및 수익자의 권리와 의무는 대한민국의 법령에 따라 규율되고 해석된다.
신탁계약의 내용은 법령에 위배되지 아니하도록 해석되어야 하며, 법원의 재판, 행정기관의 행정처분이나 신탁감독기관의 관련 지침과 지도, 관련 법령의 개폐 등에 부합하도록 당사자의 합의를 통해 변경될 수 있다.
제 35 조 (관할법원）
신탁계약과 관련하여 발생하는 소송의 관할은 민사소송법에서 정한 바에 따른다.
（다음 기명날인 페이지를 위하여 이하 여백）
신탁계약이 체결된 증거로서 위탁자, 수탁자와 플랫폼운영수익자는 신탁계약서 4부를 작성하고 각자의 권한이 있는 대표 또는 권한을 위임받은 자로 하여금 기명 날인하게 하여 각 당사자가 1부씩 보관하고, 나머지 1부는 등기용으로 사용한다.
2023년 09월 [ ]일
위탁자
수탁자
신영부동산신탁 주식회사(법인등록번호 : 110111-7126835)
주소 ○○○○
대표이사 ○ ○ ○ (인)
플랫폼운영수익자
주식회사 루센트블록(법인등록번호 : 000000-0000000)
주소 ○○○○
대표이사 ○ ○ ○ (인)
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위탁수익권의 내용, 위탁자의 진술 및 보장사항과 담보책임
위탁수익금
위탁수익금은 수익증권 발행대금 중 금 ○○○○원(￦○○○○)으로 한다. 수탁자는 수익증권 발행대금 [전액을 수령한 날에] 위탁자에게 위 금액을 지급한다.
위탁수익권의 내용
위탁수익권은 (i) 수익증권의 공모 결과 수익증권에 관한 총 청약금액이 수익증권 발행대금(모집금액)의 100%에 달하는 경우 수탁자가 수익증권 발행대금 [전액을 수령한 날]에 위탁수익금을 지급받을 권리 또는 (ii) 수익증권의 공모 결과 수익증권에 관한 총 청약금액이 수익증권 발행대금(모집금액)의 100%에 미달함에 따라 신탁계약이 해제되는 경우 신탁재산(신탁계약 체결 후 수탁자에게 신탁한 재산이 있는 경우에 한함)을 지급받는 것을 내용으로 하며, 위탁수익권은 수탁자의 동의 없이 제3자에게 양도하거나 담보권을 설정할 수 없다.
위탁수익권은 (i) 수익증권의 공모 결과 수익증권에 관한 총 청약금액이 수익증권 발행대금(모집금액)의 100%에 달하는 경우에는 위탁자가 위탁수익금(제1호 가목에 따른 수익증권 발행대금 중 일부금액) 전부를 지급받음과 동시에 소멸하고, (ii) 수익증권의 공모 결과 수익증권에 관한 총 청약금액이 수익증권 발행대금(모집금액)의 100%에 미달함에 따라 신탁계약이 해제되는 경우에는 위탁자가 신탁재산(신탁계약 체결 후 수탁자에게 신탁한 재산이 있는 경우에 한함)을 지급받음과 동시에 소멸한다.
위탁자는 신탁계약 체결일, 수익증권 발행일 및 위탁수익금 지급일 현재(다만, 특정 진술 및 보장에 대해서 특정일이 지정된 경우에는 해당 지정일 현재)에 수탁자에 대하여 다음 각 목의 사항을 진술하고 보장한다.
xxx는 신탁계약을 체결하고 신탁계약의 내용에 따라 수탁자에게 신탁부동산을 신탁(등기)할 권한과 능력을 가지고 있다. 이에 따라 신탁계약은 적법, 유효하게 체결되고 해당 조건에 따라 집행될 수 있고, 위탁자가 이행해야 할 유효하고 법적으로 구속력 있는 의무를 구성하게 된다.
위탁자(법인인 경우에 한함)는 대한민국 법률에 따라 설립되어 존속하고 있으며, 신탁계약의 체결, 교부 및 이행을 하기 위하여 관련 법령, 정관 및 내부규정에 따른 절차를 모두 거쳤다.
신탁계약 체결일 현재 위탁자는 신탁부동산의 소유권을 적법하게 보유하고 있으며, 위탁수익금을 지급받기 전까지 이와 같은 상태를 유지한다.
신탁계약 체결일 현재 신탁부동산에 관하여 설정된 제한물권(수탁자가 승계하지 않는 임차권 및 이에 관한 권리 포함)과 압류, 가압류, 가처분 등 제한처분(이하 총칭하여 “제한물권 등” 이라 한다)은 아래 표에 기재된 바와 같으며, 위탁자는 위탁수익금을 지급받음과 동시에 위탁수익금을 지급받기 전까지 설정된 모든 제한물권 등{수탁자가 승계하기로 통지한 임대차계약에 따른 임차권 및 해당 임대차계약과 관련하여 설정된 제한물권(전세권을 포함함)은 제외}을 말소시킬 것이다.
(단위:원)
순위 |
제한물권 등의 내용 |
설정일 |
채권자 |
채권금액 (채권최고액) |
승계 여부 |
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신탁계약에 따른 위탁자의 의무 이행에 영향을 미칠 수 있는 소송, 분쟁 및 민원 절차 등 그 밖의 다른 분쟁 등(이하 “분쟁 등”이라 한다)이 현재 계속 중이지 않으며, 위탁자가 신탁계약 체결일 현재까지 인지하고 있는 범위 내에서는 분쟁 등이 제기될 위험은 없다.
신탁부동산의 신탁은 위탁자의 일반채권자를 해하는 행위가 아니며, 위탁자는 일반채권자를 해할 의도로 신탁부동산을 신탁하는 것이 아니다.
신탁부동산에 의한 제3자 소유 토지에 대한 경계침범 및/또는 제3자에 의한 신탁부동산에 대한 경계침범은 존재하지 않으며, 위탁자가 신탁계약 체결일 현재까지 인지하고 있는 범위 내에서는 위 경계침범이 발생할 위험은 없다.
신탁계약 체결일 현재 위탁자는 신탁부동산과 관련하여 미납 또는 연체된 제세공과금은 없으며, 위탁수익금을 지급받기 전까지 이와 같은 상태를 유지한다.
신탁계약 체결일 현재 신탁부동산에는 폐기물 및 환경오염인자가 존재하지 아니하며, 위탁수익금을 지급받기 전까지 이와 같은 상태를 유지한다.
제3호 각 목의 위탁자의 진술 및 보장 사항이 사실이 아닌 것으로 밝혀진 경우 및 신탁부동산에 관하여 수탁자 명의로 소유권이전등기 및 신탁등기가 완료되기 이전에 발생한 사유로 인하여 신탁기간 중 또는 신탁 종료 후 신탁부동산에 하자가 발생하거나 그 하자를 원인으로 신탁재산 또는 수익자(위탁수익자를 제외함)에게 손해가 발생한 경우(이하 총칭하여 “담보책임사유”라 한다)위탁자는 담보책임을 부담한다.
제3호 가목 내지 바목의 담보책임사유가 발생한 경우 수탁자는 위탁자에 대한 서면 통지로써 신탁계약을 해제할 수 있다. 이 경우 위탁자는 수탁자가 지정하는 날까지 위탁수익금으로 지급받은 금액을 수탁자에게 반환하고, 위 수익금의 5%에 해당하는 금액을 위약금으로 수탁자에게 지급하여야 한다. (위탁자가 위탁수익금을 지급받기 전에 본목에 따라 신탁계약이 해제되는 경우 위탁자는 위 위약금을 수탁자가 지정하는 날까지 수탁자에게 지급하여야 한다).
제3호 사목 및 아목의 담보책임사유가 발생한 경우 위탁자는 수탁자가 지정하는 날까지 담보책임사유의 치유를 위하여 사용된(할) 금액을 수탁자에게 지급하여야 한다.
제3호 자목의 담보책임사유가 발생한 경우 위탁자는 수탁자가 지정하는 날까지 해당 폐기물 또는 환경오염인자의 제거에 필요한 금액을 수탁자에게 지급하여야 한다.
신탁부동산에 관하여 수탁자 명의로 소유권이전등기 및 신탁등기가 완료되기 이전에 발생한 사유(신탁부동산에 폐기물 또는 환경오염인자가 존재하는 경우 포함)로 인하여 신탁기간 중 또는 신탁 종료 후 신탁부동산에 하자가 발생하거나 그 하자를 원인으로 신탁재산 또는 수익자(위탁수익자를 제외함)에게 손해가 발생한 경우 그 손해는 위탁자가 부담하여야 한다.
투자수익권은 신탁부동산의 운용수익 및 처분수익을 신탁계약에서 정한 순서에 따라 그 투자수익권 비율(어느 날 특정 시간 현재 총 투자수익권 중 어느 투자수익자가 보유한 투자수익권의 비율을 의미함)을 기준으로 지급받는 권리(다만, 원 미만은 절사하며, 관련 세법상의 원천징수의무가 발생하는 경우 해당 원천징수세액 상당액을 제한 금액을 지급받을 권리임)로 한다.
신탁부동산 전부(수탁자가 신탁부동산의 물상대위로 취득한 재산 포함)가 처분되고 수탁자가 그 처분대금 전액을 지급받은 경우
신탁부동산 전부가 수용되고 수탁자가 그 보상금 전액을 지급받은 경우
수탁자가 신탁부동산의 멸실ㆍ훼손(다만, 훼손의 경우 보험금 등으로 신탁부동산을 수선할 수 없는 경우에 한함)에 따른 보험금 수령 후 잔여 신탁부동산(토지 등)의 처분대금을 전액 수령한 경우(다만, 잔여 신탁부동산이 없는 때에는 보험금을 수령한 경우)
위탁자 담보책임사유가 발생하여 신탁계약이 해제되고 수탁자가 위탁자로부터 신탁계약에서 정한 금액을 전액 지급받은 경우
그 밖에 수탁자가 신탁부동산 전체에 관한 물상대위에 따른 금액을 수령한 경우
플랫폼운영수익자가 플랫폼운영수익권의 수익자로 지정된 것에 대한 대가는 금○○○○원(￦○○○○)으로 한다.
플랫폼운영수익권은 신탁종료일에 플랫폼운영수익자 지정 대가 상당액을 신탁부동산의 처분수익에서 본건 신탁의 종료일에 지급받을 권리로 한다. 보다 분명히 하기 위해서 플랫폼운영수익권에 대한 수익은 신탁부동산의 처분수익만을 재원으로 지급되며, 신탁부동산의 운용수익은 플랫폼운영수익권에 대한 수익 지급의 재원이 될 수 없다.
플랫폼운영수익권은 플랫폼운영수익자가 수탁자로부터 가목의 금액을 지급받은 시점에 소멸한다.
수익증권양식 생략
기본보수
금○○○○원(￦○○○○, 수익증권 발행대금의 ○○% 상당액)
기본보수는 신탁부동산의 신탁에 따른 보수로 투자수익권을 표시하는 수익증권 발행 시 1회 지급한다.
관리 보수
금○○○○원(￦○○○○, 수익증권발행대금의 ○○% 상당액)
관리보수는 신탁부동산의 관리 및 운용에 따른 보수로 매년 지급한다.
처분보수
매각차익의 ○○%(매각차익 = 신탁부동산 처분금액 - 수익증권 발행대금)
처분보수는 신탁부동산의 처분에 따른 보수로 신탁부동산 처분 시 지급한다.
(신탁계약의 각 당사자가 신탁계약과 관련하여 지급받는 수수료 및 수익금 등)