회사가 현재 운영하는 주요 사업부문인 CDR, DSM 등의 사업은 분할되는 회사의 고유사업으로 운영함으로 급격한 시장변화 및 원가경쟁력 강화에 집중을 함으로 기업가치를 극대화하고자 한다.

분 할 계 획 서

엠텍비젼 주식회사(이하 “분할되는 회사”라 함)는 상법 제530조의 2 내지 제530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 물적분할(이하 “본건 분할”이라 함)하여 새로운 회사(이하 “분할신설회사”라 함)를 설립하기로 하고, 다음과 같이 분할계획서를 작성한다.

1. 분할의 목적

1. 회사가 현재 운영하는 주요 사업부문인 CDR, DSM 등의 사업은 분할되는 회사의 고유사업으로 운영함으로 급격한 시장변화 및 원가경쟁력 강화에 집중을 함으로 기업가치를 극대화하고자 한다.

2. 분할신설회사는 아직 사업활성화가 되지 않은 기술자산(이하 “분할이전 사업부문”)을 중심으로 새로운 사업기회를 창출하고자 한다.

3. 본건 분할 이후 분할신설회사의 주식매도를 고려는 하고 있으나, 본 분할계획서 제출일 현재 주식 매도와 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없다.

2. 분할의 방법 및 일정

1. 분할의 방법

1. 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 회사를 분할하여 신설회사를 설립하고 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할 방식으로 분할한다.

구분	회사명	사업부문
분할되는회사(존속법인)	엠텍비젼 주식회사	CDR, DSM, CSP, MMP 등 분할신설법인에 이전하는 사업부문을 제외한 모든 사업부문
분할신설회사(신설법인)	엠텍세미콘 주식회사	CLA(APEX, M3X) 및 관련 특허

주) 회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

2. 분할기일은 2019년 5월 2일(예정)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의 또는 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있다.

3. 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무(책임을 포함함. 이하 본 항에서 같음) 중에서 분할신설회사로 이전되는 채무만을 부담하고, 분할신설회사에 이전되지 아니하는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 또한, 분할되는 회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무 중에서 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 부담하고, 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 한편, 상법 제530조의9 및 제527조의5 규정에 의거, 분할되는 회사는 채권자 이의 제출을 공고하고, 이미 알고 있는 채권자에 대해서는 최고하며, 이의 제출 기간은 1개월 이상 두어 동 규정에 따른 채권자 보호에 대해 만전을 기한다.

4. 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 내용에 따르되, 동 내용에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우에는 본 조 제(5)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

5. 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할되는 회사의 일체의 적극 • 소극재산과 공법상의 권리 • 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함한다)는 분할이전 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할이전 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

6. 분할신설회사의 자산, 부재, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할이전 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할이전 사업부문에 속하지 않는 것은 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할되는 회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할되는 회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

7. 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생 • 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생 • 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무{공 • 사법상 우발채무(소송, 과징금, 과태료, 벌금, 조세추징금, 가산세, 가산금 등을 포함하나 이에 한하지 않음. 이하 본 조에서 같음), 기타 일체의 채무를 포함함}에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할이전 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할이전 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다. 이 경우 분할이전 사업부문에 관한 것인지 여부가 불분명할 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 공 • 사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할되는 회사 또는 분할신설회사가 공 • 사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공 • 사법상 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공 • 사법상 우발채무 상당액을 지급하여야 한다

8. 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 및 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 및 기타 권리(공 • 사법상의 우발채권 및 기타 일체의 채권을 포함함)의 귀속에 관하여도 본 조 제(7)항과 같이 처리한다.

9. 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할이전 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할이전 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속된다.

2. 분할의 주요 일정(안)

구분	일자
권리주주 확정기준일	2018년 12월 31일
주주명부폐쇄 기간	2019년 1월 1일~2019년 1월 31일
분할 관련 이사회 결의	2019년 3월 5일(화)
분할 주주총회를 위한 소집통지	2019년 3월 12일(화)
분할계획서 승인을 위한 주주총회	2019년 3월 27일(수)
채권자 이의제출 공고 및 최고	2019년 3월 29일(금)
채권자 이의제출 기간 만료	2019년 4월 30일(화)
분할 기일	2019년 5월 2일(목)
분할보고총회일 및 창립총회일	2019년 5월 3일(금)
분할 등기(예정)	2019년 5월 9일(목)

주1) '분할계획서 승인을 위한 주주총회 개최’는 정기주주총회 개최일임.

주2) 상기 내용은 주요 일정을 기재한 것으로서, 관련법령, 관련당국, 주주 등과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

주3) 분할이전 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.

주4) 분할보고총회는 필요 시 이사회의 결의에 따른 공고로 대체할 수 있음.

3. 분할신설회사에 관한 사항

1. 상호, 목적, 본점의 소재지, 공고의 방법 및 결산기

구분	내용
상호	국문명 : 엠텍세미콘 주식회사 영문명 : MtekSemicon Inc.
분할방식	물적분할
목적	노하우 기술의 판매, 임대 및 서비스업 반도체 설계, 제조 및 판매업 반도체 설계 용역 서비스업 전자기기 설계, 제조 및 판매업 반도체, 전자기기 도소매업 및 수출입업 소프트웨어 개발, 제작 및 판매업 소프트웨어 개발용역서비스업 상품의 중개, 도, 소매, 및 무역업 각호의 부대사업 일체 및 수출입업
본점소재지	xxx xxx xxx xxx 000 xx 0x 000x
공고방법	이 회사의 공고는 서울시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.
결산기	매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지, 단 최초 사업연도는 분할기일로부터 2019년 12월 31일까지로 함.

주1) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식•무액면주식의 구분

구분	내용
발행할 주식의 총수	1,000,000 주
액면주식•무액면주식의 구분	액면주식(1주의 금액 500원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분	내용
발행하는 주식의 총수	200,000 주
주식의 종류 및 종류별 주식수	기명식 보통주식 200,000주

주) 발행할 주식의 총수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있음.

(4) 주식의 배정

분할신설회사가 본 조 제(3)항에 따라 발행하는 주식은 모두 분할되는 회사에 배정한다.

(5) 분할신설회사의 주주에게 지급할 금액

해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구분	금액
자본금	100,000,000원
준비금	4,475,000,000원

주1) 준비금은 주식발행초과금으로 구성됨.

주2) 준비금은 분할기일(2019년 5월 2일 예정)에 이전대상이 확정된 후, 공인회계사의 검토를받아 최종 확정함.

7) 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액

① 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할이전 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리•의무와 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전한다

② 분할로 인한 이전대상 재산은 원칙적으로 2018년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표(첨부 1)와 이전대상 재산목록(첨부 2)에 기재된 바에 의하되, 분할기일(2019년 5월 2일 예정) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표(첨부 1)와 이전대상 재산목록(첨부 2)에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전 호에 의한 이전대상자산 및 부재의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다

④ 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 이전대상 재산목록(첨부 2)에 누락되거나 잘못 기재된자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표(첨부 1)와 이전대상 재산목록(첨부 2)에서 가감하는 것으로 한다.

⑤ 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할이전 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할이전 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다.

⑥ 분할이전 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리 • 의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

(8) 분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

① 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무 중에서 분할신설회사로 이전되는 채무(책임을 포함함)만을 부담하고, 분할신설회사에 이전되지 아니하는 채무(책임을 포함함)에대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다

② 또한 분할되는 회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무 중에서 분할신설회사로 이전되지아니하는 채무(책임을 포함함)만을 부담하고, 분할신설회사로 이전되는 채무(책임을 포함함)에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다.

③ 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항 (분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 제2조 가. 제(5)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다

(9) 분할신설회사의 이사와 감사의 성명 및 약력과 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도 등에 관한 사항

① 이사 및 감사의 현황

직명	성명	생년월일	약력	비고
대표이사/ 사내이사	xxx	620916	前 엠텍비젼 대표이사 前 LG 반도체 책임연구원	상근

주1) 임원의 임기는 분할신설회사의 분할등기일로부터 개시됨.

주2) 상기 임원 목록은 잠정안으로서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의창립총회 결의로 변경될 수 있음.

② 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도

구분	보수한도액	비고
이사	총 5억원	-
감사	5천만원	-

주1) 단, 개인별 보수지급액 및 지급방법은 분할신설회사의 이사회에서 정함

주2) 임원들에 대한 퇴직금 규정은 분할되는 회사와 동일하게 함.

(10) 설립되는 회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 첨부3과 같다. 다만 첨부3의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 이를 수정할 수 있다.

(11) 분할등기일

분할되는 회사 및 분할신설회사는 2019년 5월 9일을 분할등기(예정)일로 한다.

(12) 신주배정에 관한 사항

본 건 분할은 단순•물적 분할로서 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정한다

4. 분할되는 회사에 관한 사항

1. 상호, 목적, 본점의 소재지, 공고의 방법 및 결산기

구분	내용
상호	국문명 : 엠텍비젼 주식회사 영문명 : MtekVision Co., Ltd
목적	반도체 설계, 제조 및 판매업 반도체 설계용역 서비스업 전자기기 설계, 제조 및 판매업 반도체, 전자기기 도소매업 및 수출입업 인터넷 모바일 금융결제 제반 지원사업 소프트웨어 개발, 제작 및 판매업 소프트웨어 개발용역서비스업 노우하우 기술의 판매, 임대 및 서비스업 모바일 네트워크 사업 전자 상거래 및 통신판매업 별정 및 부가통신업 증강현실 소프트웨어 개발, 제작, 및 판매업 증강현실 응용 광고, 판촉물 개발, 제작, 유통 및 판매업 방송, 출판, 영상, 오디오, 문화, 통신 및 정보 콘텐츠 개발, 제작, 배급, 공급 및 서비스업 방송 채널, 위성 케이블, 종합유선방송 관련 사업 자동차 부품 및 내장품 판매업 상품의 중개, 도, 소매, 및 무역업 각호의 부대사업 일체 및 수출입업
본점소재지	xxx xxx xxx xxx 000xx, 00 0x
공고방법	이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(xxx.xxxxxxxxxx.xxx)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.
결산기	매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음.

(2) 감소할 자본과 준비금의 액

분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 취득하는 단순•물적분할로 해당사항 없다.

(3) 자본감소의 방법

분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 취득하는 단순•물적분할로 해당사항 없다.

(4) 분할 후의 발행주식의 총수

본 분할은 단순•물적분할이기 때문에 분할되는 회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없다.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없음.

5. 기타 투자자보호에 필요한 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

이 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 이 분할계획서는 2019년 3월 27일 개최 예정인 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 목록에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 대표이사의 결정으로 수정 또는 변경이 가능하다.

1. 분할되는 회사 및 분할신설회사의 회사명

2. 분할일정

3. 분할비율

4. 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 액

5. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

6. 분할 전후의 재무구조

7. 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

8. 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

9. 분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관

(2) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의의 공고로 갈음할 수 있다.

(3) 회사 간에 인수•인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수•인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계를 포함함)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(4) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의12에 따른 단순•물적분할의 경우로 해당사항 없다.

(5) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할이전 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등을 포함함)를 분할기일(2019년 5월 2일 예정)을 기준으로 분할되는 회사로부터 승계한다

2019년 3월 5일

엠텍비젼 주식회사

대표이사 강 성 범

첨부

【첨부1】 분할재무상태표

【첨부2】 이전대상 재산목록

【첨부3】 분할신설회사의 정관

첨부1. 분할재무상태표

주)상기 분할전 재무제표는 2018년 12월 31일 기준 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 분할기일에 변동될 수 있음.

첨부2: 이전대상 자산목록(특허권)

2018년 12월 31일                                                                (단위:원)

계정과목	내용	금액
자산총계		4,575,000,000
비유동자산		4,575,000,000
무형자산	특허권	4,575,000,000

주) 상기 이전대상 자산목록의 장부상 가액은 2018년 12월 31일 기준의 가액이며 분할 후 신설

회사에 귀속될 가액은 이전대상 자산(특허권)의 가치평가를 바탕으로 산정되었으며, 동 가액은 분할기일에 변동될 수 있음.

첨부3 : 분할신설회사의 정관

제1장 총 칙

제1조 (상호) 본 회사의 상호는 엠텍세미콘 주식회사라 한다.

영문으로는 MtekSemicon Inc.라 표기한다.

제2조 (목적) 본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 노하우 기술의 판매, 임대 및 서비스업

2. 반도체 설계, 제조 및 판매업

3. 반도체 설계 용역서비스업

4. 전자기기 설계, 제조 및 판매업

5. 반도체, 전자기기 도소매업 및 수출입업

6. 소프트웨어 개발, 제작 및 판매업

7. 소프트웨어개발 용역서비스업

8. 상품의 중개, 도소매 및 무역업

9. 각호의 부대사업 일체 및 수출입업

제3조 (본점소재지 및 지점 등의 설치) ① 본 회사는 본점을 경기도 성남시내에 둔다.

② 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인 등을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법) 이 회사의 공고방법은 서울시에서 발행하는 일간매일경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 본회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000주로 한다.

제6조 (1주의 금액) 본회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금500원으로 한다.

제7조 (회사 설립시에 발행하는 주식의 총수) 본회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 200,000주로 한다.

제8조 (주식의 종류) ① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조 (주권의 종류) 본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제10조 (신주인수권) ① 본회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

② 전항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각호의 경우에 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.

1. 신문광고 등의 방법으로 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 신문광고 등의 방법으로 주주우선공모의 방법으로 신주를 발행하는 경우

3. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우

6. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기 업 창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법규정 에 의한 기관투자자에게 신주를 배정하는 경우

7. 기술도입, 연구개발, 생산․판매․자본제휴를 위하여 그 제휴회사에게 신주를 배정하는 경우

8. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 국내법인 또는 국내인에게 신주를 배정하는 경우

제11조 (준비금의 자본전입) 회사는 이사회의 결의에 의하여 준비금의 전부 또는 일부를 자본에 전입할 수 있다. 단, 필요한 경우에는 주주총회 결의에 의하여도 이를 할 수 있다.

제12조 (주식의 발행가격) 신주를 발행함에 있어서는 그 일부 또는 전부를 시가 또는 액면 이상의 금액으로 할 수 있으며, 이때에 그 발행가격은 이사회의 결의로 정한다.

제13조 (신주의 배당기산일) 본 회사가 유, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제14조 (명의개서 대리인) 본 회사는 전조 및 다음조의 주식에 관한 사무를 취급하기 위하여 이사회의 결의로 명의개서대리인을 둘 수 있다.

제15조 (주권의 명의개서 등) ① 회사가 이사회의 결의로 명의개서대리인을 두기 전까지는 명의개서 등의 사무를 회사가 취급한다.

② 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 업무절차는 이사회의 결의로 정하는 주식업무취급규칙에 따른 다.

③ 주식의 양도로 인하여 주식의 명의개서를 청구할 경우에는 회사 소정의 청구서에 기명 날인 또는 서명하고 이에 주권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.

④ 주식의 상속, 유증 기타 계약 이외의 사유로 인하여 주식의 명의개서를 청구할 경우에 는 회사 소정의 청구서에 주권 및 취득의 원인을 증명할 서류를 첨부하여 회사에 제출하여 야 한다.

⑤ 주식을 목적으로 한 질권의 설정 또는 이전의 등록이나 말소를 청구할 경우에는 회사 소 정의 청구서에 주권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.

⑥ 전각항의 청구를 받았을 경우, 회사는 주주명부에 소정의 사항을 기입하고 주권이면에 대표이사의 직인을 날인한 후 청구자에게 반환하여야 한다.

제16조 (주식의 양도) ① 주식을 양도함에 있어서는 주권을 교부하여야 한다.

② 주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대하여 대항하지 못한다.

제17조 (주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자 및 그 법정대리인은 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 본 회사에 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하 여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 발생한 경우에도 같다.

제18조 (주권의 재교부) ① 주권의 분할, 병합, 훼손 등의 사유로 인하여 새로운 주권의 교부를 청구 할 경우 회사 소정의 청구서에 기명날인 또는 서명하고 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 단, 오손 또는 훼손으로 인하여 진위를 식별하기 곤란한 경우에는 다음 항에서 정하는 상실의 예에 따른다.

② 주권의 상실로 인하여 주권의 재교부를 청구코자 할 경우 회사소정의 청구서에 주권상실 에 대한 제권판결 정본을 첨부하여 제출하여야 한다.

제19조 (수수료) 회사는 주식의 명의개서는 무료로 취급하고, 주권의 분합 및 재발행 등으로 인한 주권의 재교부의 경우는 이사회의 결의에 따른 소정의 수수료를 징수할 수 있다.

제20조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 본 회사는 매사업년도의 말일의 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 사업년도에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 이사회 가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제21조 (사채모집) ① 본 회사는 이사회의 결의로 사채를 모집할 수 있다. 다만, 이사가 3인 미만인 경우에는 주주총회의 결의로 사채를 모집한다.

② 사채의 종류는 일반사채, 전환사채, 신주인수권부사채의 3종으로 한다.

제22조 (수탁회사) 사채모집을 위하여 이사회의 결의로 수탁회사를 선임할 수 있다.

제23조 (전환사채의 발행) ① 본 회사는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 발행하는 경우

3. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기 업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정 에 의한 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 기술도입을 위하여 그 제휴회사에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 일반법인 및 개인에게 전환사채를 발행하 는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금 액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑥ 전환사채발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

제24조 (신주인수권부사채) ① 본 회사는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행 하는 경우

3. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기 업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 기술도입을 위하여 그 제휴회사에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 일반법인 및 개인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회 가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행되는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금 액 또는 그 이상의 가격으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행 사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당은 제13조의 규정을 준용한다.

⑥ 신주인수권부사채발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

제25조 (사채발행에 관한 준용규정) 제15조(명의개서 등), 제17조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

제4장 주주총회

제26조 (소집시기) ① 본회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의나 기타 법령이 정하는 바에 따라 소집한다.

제27조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이 사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제44조 제4항의 규정을 준용한다.

제28조 (소집통지 및 공고) 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 전항의 규정에도 불구하고 자본금 10억원 미만인 경우 주주총회일의 10일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있다.

③ 전2항의 규정에도 불구하고 자본금 10억원 미만인 경우 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있다.

제29조 (소집지) 주주총회는 원칙적으로 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제30조 (주주총회 의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제44조 제4항의 규정을 준용한다.

제31조 (의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정한 때에는 주주의 발언시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제32조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 한다.

제33조 (상호주에 대한 의결권 제한) 본 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지 고 있는 본회사의 주식은 의결권이 없다.

제34조 (의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제35조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개회 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 총회에 제 출하여야 한다.

제36조 (서면에 의한 의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 다만 총회 소집을 결정하기 위한 이사회 결의시 서면결의를 하지 않기로 한 경우에는 그러하지 아니하다.

② 회사는 제1항에 따른 서면결의의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하 여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제37조 (주주총회의 결의방법) ① 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다.

② 자본금 10억원 미만인 경우 주주총회를 열지 않고 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있고, 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다.

제38조 (주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결의결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치하여야 한다.

제5장 이사ㆍ이사회

제39조 (이사의 원수) 본회사의 이사는 3인 이상으로 한다. 단, 자본금이 10억 원 미만일 경우에는 1인 또는 2인으로 할 수 있다.

제40조 (이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. 이 경우 사내이사 또는 사외이사, 기타비상무이사(비상근이사)를 구분하여 선임하여야 한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제41조 (이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 단, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제42조 (이사의 보선) ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 단, 결원이 있음에도 불구하고 재적이사가 본 정관 제38조에서 정하는 원수에 미달되지 아니하고, 업무 수행 상 지장이 없는 경우에는 보결선임을 보류 또는 연기할 수 있다.

② 보결 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자들의 잔여임기로 한다.

제43조 (대표이사 등의 선임) ① 이사회의 결의로 1인 또는 수인의 대표이사를 선임할 수 있다. 단, 이사가 2인 이하인 경우에는 주주총회에서 1인 또는 수인의 대표이사를 선임한다.

② 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 등의 직책을 갖는 이사를 정할 수 있다.

제44조 (이사의 직무) ① 대표이사는 본 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 단, 대표이사가 수명일 때는 이사회의 결의로 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정하여야 한다.

② 회장 또는 부회장은 사장의 자문에 응하거나, 경영상의 중요한 사항에 대하여 사장에게 의견을 제시할 수 있다.

③ 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 당회사의 업무를 분장 집행한다.

④ 대표이사의 유고시에는 다른 대표이사나 위 제3항의 순위로 그 직무를 대행한다.

제45조 (이사의 보고의무) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견 한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제46조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 본 회사 업무의 중요사항을 결의한다. 단, 이사가 1인 또는 2인인 경우에는 이사회를 구성하지 아니할 수 있으며, 이 경우 이사회의 권한은 상법에 정한 바에 따라 주주총회 또는 대표이사가 행사한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일의 1주전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제47조 (통신수단에 의한 회의) ① 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

② 전항의 방법으로 회의가 진행되었을 때는 의사록에 그 사실을 기록하여야 한다.

제48조 (이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제49조 (이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제50조 (이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 단, 직원의 업무를 겸하여 수행하는 이사에 있어서 직원의 업무에 대한 보수는, 여타 직원의 경 우에 준한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

③ 전항의 퇴직금은 최소 근로기준법에서 규정되어 있는 금액이상으로 한다.

제51조 (상담역 및 고문) ① 본 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

② 상근하지 아니하는 상담역이나 고문은 등기하지 아니한다.

제6장 감 사

제52조 (감사) ① 본회사의 감사는 1인 이상으로 한다. 단, 자본금 10억원 미만인 경우 감사를 선임하지 않을 수 있다.

② 감사는 주주총회에서 선임한다. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

제53조(감사의 임기) 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제54조 (감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제51조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제55조 (감사의 직무) ① 감사는 당회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확 인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

제56조 (감사록의 작성) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제57조 (감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 단, 직원의 업무를 겸하여 수행하는 감사에 있어서 직원의 업무에 대한 보수는, 여타직원 경우 에 준한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급 규정에 의한다.

③ 전항의 퇴직금은 최소 근로기준법에서 규정되어 있는 금액이상으로 한다.

제7장 계 산

제58조 (사업년도) 본 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제59조 (재무제표와 영업보고서의 작성과 비치등) ① 본 회사의 대표이사는 정기주주 총회 회일 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인과 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 승인을 받아야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

4. 기타 재무제표부속명세서 및 영업보고서

② 감사는 정기주주총회 회의일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항 각 호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회의일 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 부본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사가 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제60조 (이익잉여금의 처분) 당회사는 매사업년도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 별도적립금

3. 주주배당금

4. 임의적립금

5. 임원상여금

6. 기타의 이익잉여금처분

제61조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 전항의 배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제62조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.

② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당회사에 귀속한다.

③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

제8장 기 타

제63조 (업무규정) 본 회사는 업무의 수행 및 기타 경영상 필요한 규정 및 세부규칙을 이 사회의 결의에 의하여 제정할 수 있다.

제64조 (규정 외 사항) 본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다.

부 칙

제1조 (시행일) 이 정관은 엠텍비젼 주식회사의 분할등기일로부터 그 효력을 발생한다.

제2조(최초의 영업년도) 본 회사의 최초의 영업년도는 분할등기일로부터 같은 해 12월 31일까지로 한다.

이상과 같이 본 정관을 작성하고 설립위원이 다음에 기명날인 또는 서명한다.

2019년 3월 5일

엠텍세미콘 주식회사

설립위원 대표이사 강성범