Purchase Order Terms and Conditions
Purchase Order Terms and Conditions
이 Purchase Order에 적용되는 내용은 다음과 같다.
1. 목적과 사용
본 Terms and Conditions(이하 "Terms")은 구매자가 물품(items)을 구매하는 경우에 적용된다. 해 당되는 제품 또는 서비스는 사양(아래 정의)에 더 자세히 설명되어 있을 수 있다. 본 Terms에 대 한 변경은 구매자가 서면으로 명시적으로 동의하지 않는 한 본 계약의 일부가 아니다. 제3조는 당사자들이 제품 또는 서비스에 대한 구속력 있는 계약을 체결하는 방법을 설명한다.
2. 정의
• 법인의 "계열사"는 하나 이상의 중간 단계를 거쳐 직간접적으로 해당 법인을 지배하거나, 해당 법인의 지배를 받거나, 해당 법인과 공동의 지배 하에 있는 다른 법인을 의미한다. "구 매자"는 Purchase Order에 명시된 보그워너 법인을 의미한다.
• "본 계약"은 (a) 본Terms, (b) 해당 Purchase Order, (c) 제품 사양(해당되는 경우), (d) the Framework Agreement of Supply(해당되는 경우), (e) the Individual Supply Contract(해당되는 경우), (f) xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx 에 게시된 최신 the BorgWarner Supplier Manual, (g) xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx에 게시된 최신 the BorgWarner Supplier Code of Conduct, (h) Release 및 (i) 본 Terms을 참조하는 제품 또는 서비스와 관련하여 구 매자가 발행하거나 서면으로 동의한 기타 모든 기본 계약, 스케줄링 계약 또는 서면으로 구 성된다. 판매자는 최소 매년 상기 웹사이트에 접속하여 최신 버전을 준수하는지 확인해야 한다.
• "지배"("지배를 받는" 및 "공동의 지배 하에 있는"라는 용어 포함)란 어떠한 법인 또는 단체 와 관련하여 의결권 있는 증권의 소유, 계약 또는 기타 방식으로 다른 법인 또는 단체의 경 영 또는 정책의 방향을 지시하거나 유도할 수 있는 권한을 직간접적으로 소유하는 것을 의 미한다.
• "고객"이란 구매자가 완제품을 판매하는 당사자(일반적으로 주문자 상표 부착 생산업체)를 의미한다.
• " Framework Agreement of Supply"은 구매자가 판매자로부터 제품 및/또는 서비스를 구매하 기 위해 구매자와 판매자가 특정 상업적 조건을 명시하여 체결할 수 있는 서면 문서를 의 미한다.
• "고도로 민감한 개인정보"는 구매자가 판매자에게 제공하거나 구매자의 지시에 따라 판매 자에게 제공한 정보로서, (i) 개인의 정부 발급 식별 번호(사회보장번호, 운전면허 번호 또는 주 발급 번호 포함) (ii) 금융 계좌 번호, 신용카드 번호, 직불카드 번호, 신용 보고서 정보(필 수 보안 코드, 액세스 코드, 개인 식별 번호 또는 비밀번호의 포함 여부와 관계없이 개인의 금융 계좌에 액세스할 수 있는 정보) 또는 (iii) 생체 인식 또는 건강 관련 데이터를 포함한 다.
• "Individual Supply Contract"은 구매자가 판매자로부터 제품 및/또는 서비스를 구매하기 위 해 구매자와 판매자가 특정 상업적 조건을 명시하여 체결할 수 있는 서면 문서를 의미한다.
• "지식재산권"이란 모든 특허 또는 특허 출원, 저작권, 상표, 상표 등록, 영업 비밀 및 소유권 또는 기타 지식재산권을 규정하는 전세계 어느 관할지에서 법률 또는 관습법 원칙에 따라 지식재산으로 간주되는 기타 모든 항목을 포함하여 법적으로 인정되는 모든 권리를 의미한 다; 또한 모든 아이디어, 컨셉트, 노하우, 기술, 공정, 방법, 스케치, 도면, 툴링 도면(tooling prints), 매뉴얼, 저작물, 모델, 발명, 개발, 디자인, 장치, 툴링(tooling), 프로토타입, 샘플, 게 이지, 알고리즘, 제어 로직, 소프트웨어(소스 코드 및 오브젝트 코드 형식 모두), 패턴, 편집 물(compilations), 공식, 실험, 제품 사양, 테스트 계획, 제품 계획 및 기타 기술 정보 및 자 료를 포함하되 이에 국한되지 않는다.
• "법률"이란 해당 국가, 연방, 주, 지방 및 외국 법률, 법규 및 기타 법적 요구사항을 의미하 고, 미국 1970년 연방 산업안전보건법(U.S. Federal Occupational Safety and Health Act of 1970), 미국 연방 유해물질법(the U.S. Federal Hazardous Substances Act), 미국 1974년 교통 안전법(the U.S. Transportation Safety Act of 1974), 미국 유해물질 운송법(the U.S. Hazardous Materials Transportation Act), 미국 청정대기법(the U.S. Clean Air Act), 미국 독성물질관리법 (the U.S. Toxic Substances Control Act), 미국 청정수질법(the U.S. Clean Water Act), 미국 자 원 보존 및 복구법(the U.S. Resource Conservation and Recovery Act), 미국 공정 근로기준법 (the U.S. Fair Labor Standards Act) 제6조, 제7조 및 제12조, 미국 해외부패방지법(the U.S. Foreign Corrupt Practices Act , "FCPA"), 2010년 영국 뇌물방지법(the United Kingdom Anti- Bribery Act of 2010 , "Bribery Act"), 모든 공급망 실사법 및 개정안으로서 공포 또는 발행된 해당 법규 및 정책, 명령, 허가, 면허 및 정부 승인을 포함하되 이에 국한되지 않는다. "데 이터 보호법"이란 해당 국가, 연방, 주, 지방 및 외국의 법률, 법규 및 기타 법적 요구사항으 로서 미국 연방거래위원회법(U.S. Federal Trade Commission Act) 제5조, 캘리포니아 소비자 개인정보 보호법/캘리포니아 프라이버시 권리법(the California Consumer Privacy Act/California Privacy Rights Act , "CCPA/CPRA"), 버지니아 소비자 데이터 보호법(the Virginia Consumer Data Protection Act, "VCDPA"), 콜로라도 개인정보 보호법(the Colorado Privacy Act, "CPA"), 유타 소비자 개인정보 보호법(the Utah Consumer Privacy Act, "UTCPA"), 코네티 컷 데이터 보호법(the Connecticut Data Protection Act, "CDPA"), EU 일반 데이터 보호 규정 (the EU General Data Protection Regulation), 브라질 개인정보 보호에 관한 법률(the Brazil Law Concerning the Protection of Personal Information, "LGPD"), 캐나다 개인정보 보호 및 전자문서법(the Canada Personal Information Protection and Electronic Documents Act,
"PIPEDA"), 멕시코 민간 기관이 보유한 개인정보 보호에 관한 연방법(the Mexico Federal
Law on the Protection of Personal Data held by Private Parties, "LPDP") 및 기타 유사한 법률, 법규 및 기타 요구사항을 포함하되 이에 국한되지 않는다.
• "손실(Losses)"이란 모든 손실, 비용, 책임, 손해, 위약금, 벌금, 판결, 청구 또는 비용(합리적 인 변호사 수임료, 사내 변호사 비용 및 조사 비용 포함)을 의미한다.
• "비밀유지계약"은 구매자와 판매자가 특정 비밀 및 독점 정보의 보호에 관한 조건을 명시 하여 체결할 수 있는 서면 문서를 의미한다. "당사자"는 해당되는 경우 구매자 또는 판매자 를 의미한다.
• "개인정보"는 본 계약에 따른 판매자의 이행 과정에서 구매자에 의해 또는 구매자의 지시 에 따라 판매자에게 제공되거나 구매자에 의해 또는 구매자의 지시에 따라 판매자에게 액 세스 권한이 제공된 정보로서, 다음과 같은 정보를 의미한다: (i) 개인을 식별하거나 개인 식 별에 사용될 수 있는 정보(이름, 서명, 주소, 전화번호, 이메일 주소 및 기타 고유 식별자 (identifier)를 포함하되 이에 국한되지 않음) 또는 (ii) 개인을 인증하는 데 사용될 수 있는 정보(직원 식별 번호, 정부 발급 식별 번호, 비밀번호 또는 PIN, 금융 계좌 번호, 신용 보고 서 정보, 생체 또는 건강 관련 데이터, 보안 질문에 대한 답변 및 기타 개인 식별자를 포함 하되 이에 국한되지 않음); (i) 및 (ii) 두 하위 조항의 경우 모든 고도로 민감한 개인정보를 포함하며, 이에 국한되지 않는다.
• "제품(Products)"은 해당 Purchase Order 또는 Individual Supply Contract에 명시된 제품을 의미한다. " Purchase Order"은 구매자의 제품 및/또는 서비스 구매를 증명하기 위해 구매자 가 판매자에게 발행하는 문서를 의미한다.
• "구매 가격"이란 Purchase Order 또는 Individual Supply Contract에 명시된 대로 구매자가 판매자에게 지불해야 하는 제품 및/또는 서비스의 가격을 의미한다.
• " Release"는 구속력이 없는 예측, 승인, 적하목록, 방송, 확정 주문, schedule agreement, 배 송 일정/콜 오프 및 구매자가 필요한 물품 수량과 배송 일자를 판매자에게 전달하는 기타 서면 커뮤니케이션을 포함하는 서면 문서를 의미한다.
• "판매자"는 구매자가 Purchase Order에 따라 제품 또는 서비스를 구입해오는 법인을 의미한 다.
• " Seller Award Letter"는 구매자가 제품 및/또는 서비스에 대해 발행한 낙찰 통지 또는 지명 통지를 의미한다.
• "서비스"는 Purchase Order, 제품 사양 또는 Individual Supply Contract 또는 그 중 하나 이 상에 명시된 서비스를 의미한다.
• "제품 사양(Specifications)"이란 구매자가 승인한 사양에 대한 모든 서면 지침, 설명서, 구성 품 도면을 포함한 모든 도면, 사양서, 작업 내역서, 매뉴얼, 샘플 및 기타 기술 세부 사항, Framwork Agreement of Supply, 견적 요청서, Individual Supply Contract 또는 Purchase Order
에 언급된 데이터 또는 독점 정보를 의미한다.
3. 청약, 수락, 우선순위 조항(ORDER OF PRECEDENCE).
3.1 각 Purchase Order은 구매자가 해당 Purchase Order에 명시된 제품 및/또는 서비스를 구매 하기 위해 판매자에게 청약하는 것이다. 판매자는 다음 중 가장 먼저 발생하는 시점에 Purchase Order을 수락하는 것으로 본다: (a) 판매자가 수령 후 영업일 기준 5일 이내에 서 면으로 이의를 제기하지 않는 경우, (b) 판매자가 Purchase Order의 이행과 관련되거나 예상 되는 작업 또는 서비스를 개시한 경우, (c) 판매자가 Purchase Order을 서면으로 승인하는 경우, (d) Individual Supply Contract이 체결된 경우.
3.2 판매자의 Purchase Order 승낙은 Purchase Order에 특정된 조건으로 제한된다. 판매자가 사 용하거나 구매자에게 제출할 수 있는 표준 약관 또는 양식을 포함하여 판매자가 제안하는 추가 사항, 수정 또는 다른 조건은 중요한 사항이며 구매자의 권한 있는 대리인이 서명한 서면으로 구체적으로 동의하지 않는 한 명시적으로 거부되며 본 계약의 일부가 아니다. Purchase Order 면에 판매자의 견적서 또는 여타 사전 커뮤니케이션에 대한 언급이 있더라 도 구매자에게 공급될 제품 또는 서비스의 설명 또는 사양을 통합하기 위한 것이고, 견적서 상의 조항, 조건 또는 지시사항을 승낙한다는 의미는 아니며, 그러한 설명 또는 사양이 제 품 사양과 상충되지 않는 범위 내에서만 해당된다.
3.3 본 계약을 구성하는 문서 간에 충돌이 발생하는 경우 다음의 우선순위가 적용된다: (a) Release(Terms에 대한 참조 제외), (b) Purchase Order(Terms에 대한 참조 제외), (c) Individual Supply Contract, (d) Seller Award Letter, (e) Framwork Agreement of Supply, (f) Terms, (g) the BorgWarner Supplier Manual 및 (h) the BorgWarner Supplier Code of Conduct
4. 가격.
4.1 구매자는 제품 및/또는 서비스 구매를 위해 Purchase Order을 발행할 수 있다. Purchase Order에 명시된 구매 가격은 본 계약에 달리 명시되지 않는 한 확정적이다. 구매 가격에는 제품 및/또는 서비스와 관련된 모든 하도급 비용이 포함된다. 구매자는 원자재 또는 하수급 자와 관련하여 판매자에게 발생하는 추가 비용에 대해 구매자가 사전에 서면으로 협의하고 동의하지 않는 한 이에 대해 어떠한 책임도 지지 않는다. 판매자는 구매자에게 구매 가격 변경을 강제하기 위해 제품 및/또는 서비스의 판매를 거부할 수 없다.
4.2 판매자는 (모든 할인, 환급금 및 비용을 고려한 후) 구매 가격이 그와 비슷한 제품 또는 서 비스에 대해 판매자가 다른 고객에게 적용하는 가격보다 불리하지 않음을 보증한다.
4.3 구매 가격에는 판매자가 법적으로 구매자로부터 징수해야 하는 모든 국가, 연방, 주, 지방 세금 및 부가가치세가 포함되며, 판매자가 면제를 받기 위해 모든 합리적인 노력을 기울였 음에도 불구하고 면제를 받을 수 없는 세금도 포함된다. 이러한 세금은 판매자의 송장에 별 도로 명시되며, 판매자가 면제를 받았는지와 관계없이 면제를 받을 수 있는 경우가 아닌 한 구매자가 지불해야 한다.
5. 배송 및 포장.
판매자는 구매자 또는 운송업체의 지시 및 관련 법률을 준수하여 제품을 포장, 표시 및 배송한 다. 모든 제품 배송에는 포장 전표(packing slip)가 첨부되어야 하며, 해당 전표에는 품목, Purchase Order 번호, 배송 목적지가 표시되어야 한다. 판매자는 구매자의 지시에 따라 각 배송 에 대한 선하증권 원본 또는 기타 배송 영수증을 즉시 전달해야 한다. Purchase Order에 따라 배송되는 제품(모든 장비 포함)은 유류 기타 액체를 포함하지 않는 상태로 배송되어야 한다. 판 매자는 배송이 본 조항의 요구 사항을 준수하지 않는 경우 모든 책임을 부담한다.
6. 수량.
6.1 본 Purchase Order은 구매자가 Purchase Order에 명시된 제품 및/또는 서비스의 전부 또는 구매자가 요구하는 일정 비율이나 범위를 구매하고, 판매자는 이를 판매하는 의무수량계약 (requirement contract)이다. 판매자는 구매자의 요구량이 고객의 요구량에 따라 달라지며 구매자의 통제 범위 내에 있지 않을 수 있음을 인정한다. 본 계약 어느 곳에도 수량이 명시 되지 않았거나 수량이 "포괄 주문", "출시 예정", "예정에 따름" 또는 이와 유사한 방식으로 명시된 경우, 미화 10달러($10.00)(본 계약의 종료 또는 비갱신 시 구매자가 지불해야 함)를 약인으로 하여, 판매자는 본 계약 기간 동안에 구매자가 판매자에게 수시로 발행하거나 전 송하는 Release에 명시된 수량과 납품 일자 및 시간에 제품 또는 서비스를 구매할 수 있는 취소 불가능한 옵션을 구매자에게 부여한다.
6.2 본 계약에 달리 명시되지 않는 한, 본 계약은 독점적이지 않으며 구매자는 제3자로부터 유 사한 제품 및 서비스를 구매할 수 있다. 구매자가 본 계약, Seller Award Letter 또는 Release 에서 제공한 연간 물량 또는 기타 추정치, 향후 예상되는 물량 또는 수량 요구사항에 대한 예측 또는 전망은 정보 제공 목적으로만 제공되고 구매자를 구속하지 않으며, 본 계약 기간 동안 판매자에게 통지했는지 여부에 관계없이 수시로 변경될 수 있다. 구매자는 판매자에게 제공된 예측과 관련하여 그 정확성 또는 완전성을 포함하여, 명시적이든 묵시적이든 어떠한 종류나 성격의 진술, 보증, 보장 또는 확약을 하지 않는다.
7. 납품 – 위험부담
7.1 납품은 본 구매 주문계약 또는 Release 상에 명시된 수량과 시간에 따라 이루어져야 하며 그 중 시간 엄수가 중요하다. 각 Release는 본 계약의 필수적인 부분이고, 본 Terms의 적용 을 받으며, 별도의 계약이 아니다. 구매자는 Release에 명시된 수량을 초과하여 구매자에게 납품된 제품에 대해서는 대금을 지불할 의무가 없다. 구매자는 명시된 납품일로부터 2주 이 상 전이나 후에 납품되는 제품은 거부할 수 있다.
7.2 판매자가 구매자의 제품 납품 일정에 맞춰 제품을 적시에 배송할 준비를 갖추지 못한 경우, 판매자는 제품의 프리미엄 또는 신속한 운송방법에 대한 추가 비용을 부담해야 한다. 구매 자는 제품의 신속한 운송방법을 주선하거나 판매자에게 제품 배송을 요구할 권리가 있으며, 판매자는 그러한 신속한 운송방법에 대한 전체 비용을 구매자에게 지불하거나 상환해야 한 다.
7.3 본 계약에 달리 명시되지 않는 한, 모든 제품은 출발지 인도조건(Incoterms 2010)으로 판매 된다.
8. 송장 발행
8.1 판매자는 제품을 납품하거나 또는 서비스를 이행한 후 정확하고 모든 내용이 기입된 송장을 구매자에게 신속하게 전달하고, 수표 또는 구매자의 재량에 따라 기타 현금 등가물(구매 카 드 또는 전자 자금 이체 포함)로 지불하는 것을 수락해야 한다.
8.2 판매자는 구매자가 판매자에게 대금 수령을 위해 사용하도록 지시할 수 있는 전자 결제 시 스템의 요구 사항을 준수해야 한다. 판매자는 판매자가 전자 결제 시스템에 접속하여 발생하 는 전자 결제 시스템 상의 위반에 대해 책임을 지며, 구매 카드를 통해 지불이 이뤄지거나 대금을 수령하는 경우 구매 카드 업계 데이터 보안 표준 요구사항을 항상 준수해야 한다. 판 매자는 개인정보가 침해된 경우 이를 구매자에게 통지해야 한다.
8.3 지불 조건은 본 계약에 명시된 바와 같다. 본 계약서에 결제 조건이 명시되어 있지 않은 경 우, 지불 기한은 구매자가 해당 제품 또는 서비스를 수령한 날로부터 두 번째 달의 두 번째 날이다. 관련 법률에서 본 계약에 명시된 것보다 더 짧은 지불 조건을 요하는 경우, 법률에 서 요구하는 지불 조건이 적용된다. 구매자는 본 Purchase Order에 따라 제공된 제품 또는 서비스에 대해 설정된 유치권, 저당권 및 청구권이 없다는 증빙서류를 구매자가 지시하는 양 식과 내용으로 수령할 때까지 지불을 보류할 수 있다.
8.4 판매자에게 지불되어야 하는 모든 금액은 구매자에 대한 판매자의 부채 또는 채무를 공제한 금액으로 간주된다. 구매자는 판매자에게 지급해야 하거나 지급할 예정인 금액에서 판매자가 구매자에게 지불해야 하거나 지불하게 될 금액을 상계하거나 공제할 수 있다. 판매자의 구매 자에 대한 채무가 분쟁 중이거나, 조건부이거나 청산되지 않은 경우, 구매자는 해당 채무가 해결될 때까지 판매자에게 지불해야 할 금액의 전부 또는 일부의 지급을 보류할 수 있다. 구 매자가 합리적인 이유로 자신이 불안하거나 위험에 노출되었다고 느끼는 경우 그러한 위험 으로부터 자신을 보호하기 위해 판매자에게 지불해야 할 금액 중 그에 상당하는 부분을 보 류하고 공제할 수 있다.
9. 판매자 보증
9.1 판매자는 모든 제품 및 서비스가 (a) 구매자에게 제공되거나, 구매자가 지정하거나, 구매자가 승인한 Purchase Order, 제품 사양, 도면, 견본품 및 설명에 부합하고, (b) 상품성이 있으며, 좋은 원자재와 기술이 사용되어 재료 및 디자인에 결함이 없고(디자인이 판매자, 그 하청업 체, 판매자들 또는 대리인들에 의해 제공된 범위를 한도로, 설령 구매자가 디자인을 승인한 경우라도 해당), (c) 모든 관련 법률을 준수하였으며, (d) 제품 사양에 명시된 특정 목적에 적 합하고, (e) 지식재산권 침해 청구를 포함하여 모든 유치권, 청구권, 소유권에의 하자 및 저당 권이 없다는 사실을 명확히 보증한다. 판매자는 서비스를 수행함에 있어 최상의 기술 실무, 기술, 절차, 주의 및 판단이 적용될 것임을 보장한다.
9.2 구매자는 판매자의 전문성에 의존하여 제품 또는 서비스를 선택, 제조 및 통합한다. 해당 제 품 또는 서비스가 구매자가 의도한 용도에 적합하지 않거나, 판매자가 제품 사양이 제품 또 는 서비스의 최적 성능에 미치지 못한다는 사실을 인지하는 경우, 판매자는 즉시 구매자에게 통지해야 한다. 또한 판매자는 차량이나 제품(product) 내의 제품(Product) 또는 서비스의 위 치나 환경이 그 성능에 영향을 미치거나 제품이 사용 목적에 맞게 기능을 수행하기 위해 제 품 사양에 명시된 것과 다른 사항이 필요한 경우 구매자에게 통지해야 한다.
9.3 모든 제품 및 서비스는 구매자가 검사한다. 제품 또는 서비스에 대한 지불, 검사 또는 수령 은 해당 제품 또는 서비스를 승인하는 것이 되거나 보증 위반에 대한 권리를 포기하는 것이 아니다. 본 계약에 포함된 모든 보증은 구매자, 그 계열사 및 그 고객들에게 적용되며, 모든 보증은 구매자가 제품을 납품받거나 검사하거나 승인 또는 대금을 지급한 후에도 존속한다. 판매자는 하자 통지 지연에 기한 이의권을 포기한다.
9.4 제품에 인터넷이나 기타 네트워크에 연결할 수 있는 기능이 있는 경우, 제품에 다음과 같은 추가 약관이 적용된다. 판매자는 아래를 포함하여, 제품에 의해 수집되거나 포함되어 있거나 또는 전송되는 모든 정보("데이터")를 보호하고 제품에 대한 무단 액세스 또는 수정으로부터 보호하도록 설계된 합리적인 보안 기능이 제품에 장착되어 있음을 보증한다:
(a) 고유 비밀번호를 미리 프로그래밍하거나 최종 사용자가 제품을 활성화하기 전에 기본 사용 자 아이디를 변경하고 새 비밀번호를 설정하도록 요구;
(b) 업계 표준의 신뢰할 수 있는 저장 메커니즘을 사용하여 모든 자격 증명을 안전하게 저장;
(c) 원격 수단 등을 통해 제품 기능에 영향을 미치지 않는 방식으로 제품을 안전하게 업데이트 가능;
(d) 제품 및/또는 서비스에서 개인정보에 대한 액세스, 수집, 사용, 저장, 처리 또는 폐기를 허용 하는 방식을 제한하는 것을 포함하여, 해당되는 경우 구매자가 데이터 보호법을 준수할 수 있도록 제품 및/또는 서비스의 기능을 보장;
(e) 제품 및/또는 서비스가 개별 개인정보를 보호하기 위해 수인되는 업계 표준보다 엄격한 관 리상, 물리적, 기술적 안전장치를 채택함을 보장;
(f) 제품에 필요한 모든 보안 업데이트 및 패치를 지속적으로 제공;
(g) 그렇지 않으면 제품이 제품 또는 데이터와 관련된 모든 관련 법률, 규칙, 법규 및 업계 모범 사례를 준수하도록 보장.
판매자는 또한 구매자에게 제품을 납품한 후, 판매자가 제품에서 어떠한 개인정보 또는 고도 로 민감한 개인정보에 액세스할 수 없음을 보증한다. 그러한 액세스가 가능한 경우 판매자는 구매자의 하위 처리자로 간주되며, 해당되는 경우 판매자와 구매자는 데이터 보호 부속 계약 (Data Protection Addendum)을 체결한다.
9.5 제10.2항에 규정된 경우를 제외하고 본 계약에 달리 명시되지 않는 한, 이러한 보증은 다음 중 더 긴 기간 동안 유효하다: (i) 제품이 사용되는 지역의 적용 법률에 의해 제공된 기간, 또 는 (ii) 구매자가 고객에게 제공하는 보증 기간.
9.6 구매자는 판매자가 공급한 제품이 보증을 위반했거나 기타 관련 법적 또는 계약적 요구 사 항을 충족하지 않았다는 고객의 모든 주장을 완전히 방어할 권리를 가지며, 제품과 관련하여 구매자가 고객에게 한 모든 진술은 제품과 관련하여 구매자가 판매자에 대해 가질 수 있는 모든 권리에 영향을 미치지 않는다. 판매자는 고객의 청구에 대해 구매자가 고객에 대해 취 한 입장이 보증 위반, 분담, 배상 또는 전술한 사항에서 발생하거나 이와 관련될 수 있는 기
타 모든 청구에 대해 판매자에 대한 구매자의 청구권을 제한한다고 주장하지 않는다. 판매자 는 본 계약에 따라 판매자가 공급한 제품 또는 해당 제품과 관련된 모든 청구 또는 소송과 관련하여 고객과의 협상에의 참여를 서면으로 요청할 수 있다. 판매자의 고객과의 협상에의 참여는 전적으로 구매자의 재량에 달려 있으며, 본 계약의 어떠한 조항도 판매자에게 그러한 협상에 참여할 권리를 부여하지 않는다.
10. 제품 거부 & 리콜
10.1 본 계약의 다른 곳에서 구체적으로 규정된 기타 권리에 추가하여, 제10.2항에 따라 구매자 가 상당량의 제품이 계약에 부합하지 않는다고 합리적으로 판단하는 경우 구매자는 다음과 같은 권리가 있다: (a) 부적합하거나 결함이 있는 제품 또는 서비스의 수령 거부, (b) 판매자 의 위험과 비용(해당 배송, 인건비 및 원재료비 포함)으로 판매자에게 부적합한 제품 또는 서비스를 수리 또는 교체 요구, (c) 판매자의 비용으로 차폐, 검사, 분류 및 기타 품질 보증 절차를 이행하도록 요구할 권리. 만약 판매자가 합리적인 통지를 받은 후에도 부적합하거 나 결함이 있는 제품 또는 서비스를 즉시 수리 또는 교체하지 않는 경우 구매자는 본 계약 의 보증을 무효화하거나 구매자가 다른 권리나 구제책을 포기하지 않고 부적합하거나 결함 이 있는 제품 또는 서비스를 수리 또는 교체하고 모든 관련 비용을 판매자에게 청구할 수 있다.
10.2 제9.4항에 명시된 보증 기간이 만료되었음에도 불구하고 구매자, 구매자의 고객 및/또는 제 품 또는 서비스가 설치된 차량(또는 기타 완제품)의 제조업체는 자발적으로 또는 정부 명령 에 따라 해당 차량의 소유자에게 자동차 안전과 관련된 결함 또는 차량이 관련 법률, 안전 기준 또는 가이드라인을 준수하지 못하는 결함을 시정하도록 제안할 수 있다(이하 "리콜"). 판매자는 리콜이 제품 또는 서비스가 본 계약에 명시된 보증을 준수하지 못한다는 합리적 인 판단에 근거한 범위 내에서 리콜과 관련된 손실에 대해 책임이 있다.
11. 변경.
구매자는 판매자에게 서면 통지를 통해, 제품의 도면, 디자인, 제품 사양에 변경을 가하거나, 도 면, 디자인, 제품 사양, 검사, 테스트 또는 품질 관리, 포장 및 배송 방법, 납품 장소, 배송 지침, 수량 또는 납품 일정과 관련된 작업 등 본 계약에 포함되는 작업의 범위를 변경할 수 있다. 판 매자는 그러한 변경을 즉시 이행해야 한다. 그러한 변경이 이행에 필요한 비용 또는 시간에 영 향을 미치는 경우 판매자는 변경 통지를 받은 날로부터 14일 이내에 적절한 증빙 서류를 첨부하
여 서면으로 조정을 청구할 수 있으며, 양 당사자는 구매 가격을 공평하게 조정하고 본 Purchase Order을 수정할 수 있다. 판매자는 공평한 조정 금액에 대한 합의가 이루어질 때까지 변경된 Purchase Order을 성실히 계속 이행해야 한다. 본 구매 주문서의 어떠한 조항도 변경된 본 Purchase Order을 지체 없이 이행해야 하는 판매자의 의무를 면제하지 않는다. 판매자는 구매 자의 서면 승인 없이 제품 사양, 제품 또는 서비스, 디자인, 처리 방법, 포장, 배송 또는 납품 장 소를 변경할 수 없다.
12. 지식재산권
12.1 양 당사자는 각 당사자가 본 계약 체결 이전에 특정 지식재산권을 개발하거나 소유하고 있 음을 이해하고 이에 동의한다(총칭하여 "백그라운드 권리Background Rights"). 백그라운드 권리는 각 당사자의 단독 재산이며 계속해서 단독 재산으로 남는다. 판매자의 백그라운드 권리가 제품 또는 서비스에 통합되거나 제품 또는 서비스를 사용, 제작, 제작 위탁, 수리, 수리 위탁 또는 재구성하는 데 필요한 경우, 판매자는 구매자와 그 계열사에게 판매자의 백그라운드 권리에 대한 영구적이고 전 세계적이며 완전하게 지급된 비독점적인 라이선스 를 부여하고, 이는 구매자가 연속 생산을 위해 사용하는 것과 제3자가 구매자를 대신하여 사용할 수 있는 권리를 포함하되 이에 국한되지 않는다.
12.2 구매자는 판매자에게 제공하는 정보, 문서 또는 재산에 포함된 구매자의 지식재산권을 판 매자에게 양도하지 않는다. 그러나 판매자는 구매자에게 제품 및 서비스를 생산 및 공급하 기 위한 목적에 한해 구매자의 지식재산권을 사용할 수 있다. 본 계약에 따라 판매자가 원 저작물, 아이디어, 발명, 노하우, 프로세스, 정보 모음 또는 기타 지식재산(총칭하여 "독점적 자료Proprietary Materials")을 개발해야 하고 그러한 개발 비용을 구매자가 지불하는 경우, 그러한 독점적 자료의 모든 지식재산은 구매자가 소유한다("개발 지식재산Developed Intellectual Property"). 앞 문장이 다음에 대한 모든 권리, 소유권 및 이익을 부여하지 않는 범위 내에서 판매자는 모든 개발 지식재산에 대한 모든 권리, 소유권 및 이익을 구매자에 게 양도하며, 이에 따라 양도한다. 관련 법률이 구매자에게 개발 지식재산을 양도하는 것을 금지하는 경우, 판매자는 개발 지식재산 및 이에 대한 모든 수정 사항에 대한 영구적이고 전 세계적이며 완전히 지불된 비독점적 라이선스를 구매자 및 그 계열사에 부여하고 이에 따라 이를 부여한다. 법률이 허용하는 한도 내에서, 독점적 자료 및 개발 지식재산에 대한 이러한 양도에는 성명표시권, 동일성유지권, 공개 및 철회에 대한 모든 권리 및 "저작인격 권", "아티스트의 권리" 등으로 알려지거나 언급될 수 있는 기타 모든 권리(총칭하여 "저작 인격권")가 포함된다. 판매자가 관련 법률에 따라 그러한 저작인격권을 보유하는 한도 내에 서, 판매자는 그러한 저작인격권과 관련하여 구매자가 취하거나 구매자가 승인하는 모든
조치를 추인하고 이에 동의한다. 판매자는 이로써 판매자 및/또는 그 직원, 직원 또는 도급 받은 자가 만든 모든 독점적 자료 및 개발 지식재산과 관련하여 법률에 따라 가질 수 있는 모든 인격권을 구매자를 위해 포기하며, 계약 기간 동안 판매자의 직원, 직원 또는 도급받 은 자로 하여금 그러한 저작인격권을 포기하도록 하는 데 동의한다. 판매자는 개발 지식재 산에 대해 합리적으로 필요한 범위 내에서 세부 사항 및 정보를 제공하여 구매자에게 즉시 통지해야 한다. 판매자는 구매자가 수시로 요청하는 경우 모든 개발 지식재산에 대한 구매 자의 소유권을 완전하게 하기 위해 필요한 모든 조치를 취하고 모든 문서를 작성해야 한다. 구매자는 양 당사자의 개발 지식재산에 대한 현재 및 향후 수정사항에 대한 모든 권리를 보유한다. 본 계약이 종료되거나 구매자의 요청이 있을 경우 판매자는 모든 유형의 개발 지식재산과 판매자가 점유하거나 통제하고 있는 모든 사본을 구매자에게 인도(deliver)해야 한다.
12.3 판매자는 계약에 따라 판매자가 구매자에게 제공하는 제품 및 서비스가 그 제조, 사용 또 는 판매로 인해 지식재산권을 침해하지 않으며, 영업 비밀을 오용하거나 남용하지 않을 것 임을 진술, 보증 및 동의한다. 판매자는 본 계약에 따라 제품 또는 서비스의 제조, 사용 또 는 판매로 인해 발생하는 미국 또는 외국의 지식재산권의 실제 또는 주장된 직접 또는 간 접 침해 또는 침해 유도, 또는 구매자가 제공한 제품 사양을 준수하지 않아 발생하는 침해, 또는 판매자의 행위로 인해 직접 또는 간접적으로 발생한 영업 비밀의 실제 또는 주장된 오용 또는 부정 사용으로 인해 발생하는 손실로부터 구매자, 그 계열사, 고객 및 각 직원, 대리인, 임원, 주주, 이사 및 제품 사용자, 그리고 그들의 각 승계인과 양수인(이하 "피면책 자")을 배상, 변호 및 면책해야 한다. 구매자의 단독 재량에 따라, 제품 또는 서비스가 침해 혐의가 있거나 그 사용이 금지된 경우 판매자는 자신의 비용으로 (i) 제품 또는 서비스가 지식재산권 등을 침해하지 않도록 수정하거나 (ii) 구매자가 제품 또는 서비스를 계속 사용 할 수 있는 권리 또는 라이선스를 획득하거나 (iii) 본 계약의 요건을 충족하는 대체 제품 또는 서비스를 조달하여 구매자에게 납품함으로써 구매자가 대체 제품 또는 서비스를 사용 하고 판매할 수 있는 권리를 갖도록 해야 한다.
12.4 판매자는 제품의 사용 또는 판매와 관련하여 제품에 통합된 모든 운영 소프트웨어를 사용, 수리, 수정 및 판매할 수 있는 영구적인 유료 라이선스를 구매자에게 부여한다. 또한 소프 트웨어, 컴퓨터 프로그램 및 데이터베이스(목적 코드object code, 마이크로 코드micro code, 소스 코드 및 데이터 구조 포함), 모든 개선, 수정 및 업데이트와 본 계약을 이행하는 과정 에서 개별적으로 또는 제품 및 구성 요소의 일부로 생성되는 기타 모든 서면 저작물 또는 자료는 "업무상 저작물(work made for hire)"이며 구매자의 단독 재산이다. 그러한 저작물이 관련 법률에 따라 업무상 저작물에 해당하지 않는 경우, 판매자는 그러한 저작물에 대한 모든 지식재산권(저작권, 특허권, 기타 지식재산권 및 그러한 권리를 취득할 권리 포함)에
대한 모든 권리, 소유권 및 이익을 구매자에게 양도한다. 관련 법률에 따라 그러한 양도가 불가능한 경우 판매자는 그러한 저작물에 대해 구매자에게 전 세계적인 범위의, 로열티가 없는 독점적 라이선스를 부여한다. 법률이 허용하는 한도 내에서 이러한 저작물에 대한 지 식재산권의 양도에는 모든 저작인격권이 포함된다. 판매자가 관련 법률에 따라 이러한 저 작인격권을 보유하는 범위 내에서 판매자는 그러한 저작인격권과 관련하여 구매자에 의해 또는 구매자가 승인한 모든 조치를 추인하고 이에 동의한다. 판매자는 이로써 판매자 및/또 는 그 직원, 직원 또는 계약자가 작성한 저작물과 관련하여 법률에 따라 가질 수 있는 모 든 저작인격권을 구매자를 위해 포기하며, 본 계약 기간 동안 해당 직원, 직원 또는 도급받 은 자로 하여금 그러한 저작인격권을 포기하도록 하는 데 동의한다.
13. xx, 공구, 장비
13.1 구매자는 구매자 또는 고객이 제품에 대해 전체 또는 일부, 개별적으로 또는 단가별로 주 문 및/또는 지불한 모든 툴링, 지그( jigs), 금형(dies), 게이지, 고정 장치, 몰드, 패턴, 공급품, 자재 및 기타 장비와 재산(총칭하여 "Buyer Property")에 대한 소유권과 직접 보유할 수 있 는 권리가 있다. 판매자는 구매자를 대신하여 Buyer Property을 취득하고 구매자는 다음 중 낮은 금액을 판매자에게 지불하거나 상환한다: (a) 해당 Buyer Property에 대해 구매자가 발 행한 Purchase Order에 명시된 금액 또는 (b) 관련 없는 제3자로부터 Buyer Property을 취 득하기 위해 판매자가 실제로 지출한 비용 또는 Buyer Property이 판매자 또는 판매자의 계열사가 건설 또는 제작한 경우 그러한 건설 및 제작과 관련된 인건비 및 간접비에 들어 간 실제 직접 비용. 판매자는 Buyer Property과 관련하여 판매자가 이해관계를 갖는 계약상 의 권리 또는 청구권을 구매자에게 양도하고, Buyer Property에 대한 구매자 자신의 또는 고객의 소유권을 증명하기 위해 구매자가 합리적으로 요청하는 매매 증서(bills of sale), 금 융 명세서 또는 기타 문서를 작성한다. 판매자는 구매자 또는 고객의 행위 또는 부작위로 인해 발생하는 경우를 제외하고 구매자 또는 고객의 Buyer Property 소유권에 반하는 청구 또는 유치권으로부터 구매자를 면책하고 변호한다. 판매자는 Buyer Property을 임치하며 구 매자는 직접 또는 계열사/그룹사 또는 관련 관할권에 위치한 승인된 제3자 대리인을 통해 점유할 수 있는 권한을 행사할 수 있다. 판매자는 구매자에게 구매자가 Buyer Property에 대한 구매자의 이해관계를 반영하기 위해 합리적으로 필요하다고 판단하는 Buyer Property 과 관련된 모든 통지 또는 금융 명세서를 판매자를 대신하여 실행하고 기록할 수 있는 제 한적이고 취소 불가능한 금전상의 이익을 동반한 대리권(coupled with interest)을 이자와 함 께 구매자에게 부여한다. 법률이 허용하는 최대 한도 내에서 판매자는 Buyer Property과 관 련하여 가질 수 있는 유치권 또는 이와 유사한 권리(기계공, 몰드 제작자, 몰더, 특수 공구 제작자, UCC 또는 기타)를 포기한다. 구매자는 Buyer Property에 부과된 개인 재산세를 납부
할 책임이 있다.
13.2 판매자는 (a) Buyer Property의 내용 연수 동안 정상적인 마모를 제외하고는 자신의 비용으 로 Buyer Property을 양호한 상태로 유지하고 수리하며, (b) 구매자가 서면으로 달리 승인하 지 않는 한 구매자를 위한 제품의 제조, 보관 및 운송을 위해서만 Buyer Property을 사용해 야 하고, (c) Buyer Property에 구매자 또는 구매자의 요청에 따라 고객의 소유임을 표시하고, 그러한 표시를 유지하며, 구매자의 요청 시 그러한 표시의 증거를 구매자에게 제공하며, (d) 구매자의 서면 승인 없이 판매자의 구내(premise)에서 Buyer Property(배송 컨테이너와 이 와 유사한 것 제외)을 제거하지 않는다. Buyer Property에 대한 모든 교체 부품, 추가, 개선 및 부속물은 Buyer Property의 일부가 된다.
13.3 구매자는 합리적인 사전 통지를 통해 판매자의 구내(premise)에 들어가 Buyer Property 및 Buyer Property에 관한 판매자의 기록을 검사할 수 있다. 구매자(또는 해당되는 경우 그 계 열사 또는 고객)를 제외한 어떠한 개인이나 단체도 구매자의 단독 재량에 따라 계약에 따 라 제품을 제조하는데 Buyer Property을 사용할 수 있는 판매자의 권리를 제외하고는 Buyer Property에 대한 어떠한 권리, 소유권 또는 이익도 갖지 않는다. 대금 지급 상태와 관 계없이 판매자는 유치권을 갖지 않으며 요청 시 즉시 구매자에게 양도할 의무가 있으며, 구매자는 판매자의 비용으로 구매자 또는 그 고객의 재산을 즉시 재점유할 수 있다. 판매 자는 구매자가 Buyer Property을 점유하기로 선택한 경우 구매자에게 협조해야 한다. 판매 자는 요청된 Buyer Property 및 기타 자산을 판매자의 공장에서 운송인 인도조건(F.C.A.) (인 코텀즈 2010)으로 구매자 운송업체의 요구 사항에 따라 적절히 포장하고 표시한 상태로 구 매자에게 인도해야 한다. 인도 또는 Buyer Property 또는 기타 재산의 반환으로 인해 판매 자가 제품을 생산할 수 없게 되는 경우, 해당 인도 또는 반환은 제14조에 따라 그 제품에 대한 본 계약의 해지로 간주된다.
13.4 판매자가 Buyer Property을 무단으로 점유하는 것은 구매자, 고객 및 기타 제3자에게 돌이 킬 수 없는 피해를 입힐 수 있다. 구매자는 소유권 반환 청구(replevin) 와 같은 즉각적인 구제를 청구할 수 있다. 판매자가 구매자가 제기한 소송과 관련하여 심리 요청에 대한 통 지를 최소 24시간 전에 받는 한, 판매자는 관련 법률에 따라 가능한 한 최대한으로 구매자 가 제기한 모든 사법 절차와 관련하여 24시간을 초과하는 통지에 대한 권리를 포기한다. 판매자는 이에 따라 구매자가 소유권 반환 청구 소송에서 담보금 제공 요구에 대한 모든 요건을 포기한다. 판매자는 법적 절차를 통한 Buyer Property의 회수와 관련하여 합리적인 변호사 비용, 담보 비용, 보안관 및 기타 법원 직원 비용 등 구매자에게 발생하는 모든 비 용을 지불해야 한다.
13.5 판매자는 구매자의 자산이 아닌 기타 툴링, 지그, 금형, 게이지, 고정장치, 몰드, 패턴, 공급 품, 자재 및 기타 장비와 자산("Seller’s Property")에 대한 소유권과 직접 보유할 수 있는 권 리가 있다. 판매자는 자신의 비용으로 본 계약을 이행하는 데 필요한 판매자 자산을 제공 하고, 양호한 상태로 유지하며, 필요한 경우 교체한다. 계약이 유효한 동안, 구매자는 제품 생산을 위해 특별히 설계 또는 장착된 것으로서 판매자가 표준 재고 또는 다른 고객을 위 한 기타 제품을 생산하는 데 필요하지 않은 Seller’s Property을 구매할 수 있다. 구매자는 해당 Seller’s Property을 인도받은 후 45일 이내에 다음 중 낮은 금액을 판매자에게 지급한 다: (a) 해당 판매자 자산의 순 장부가액(즉, 실제 비용에서 상각액을 차감한 금액) 또는 (b) 해당 판매자 자산의 현재 공정 시장 가치(각 경우에서 구매자가 해당 판매자 자산에 대해 판매자에게 이미 지급한 금액을 차감한 금액). 구매자와 판매자가 본 조항에 따라 판매자의 재산에 대해 판매자에게 지급할 금액에 대해 합의하지 못하는 경우, 구매자와 판매자는 성 실하게 분쟁을 해결하기 위해 노력한다; 그럼에도 불구하고 구매자는 다툼이 없는 금액(구 매자에게 지급할 금액을 제외한 금액)을 판매자에게 지급하면 해당 Seller’s Property를 즉시 점유할 권리를 가지며, 지급해야 할 추가 금액은 분쟁이 해결되면 즉시 판매자에게 지급해 야 한다.
13.6 판매자가 본 계약에 따른 의무를 이행하지 않고 구매자가 그러한 의무 불이행이 구매자 또 는 고객의 영업을 방해할 수 있다고 판단하는 경우, 구매자 및 그 대리인은 본 계약 또는 법률에 기한 구매자의 기타 권리 및 구제책을 제한받지 않으면서 판매자를 의무에서 면제 하지 않고 그 의무를 이행할 수 있다. 구매자 및 그 대리인은 단독 재량으로, 판매자의 구 내에 진입하여 그러한 의무를 이행하는 데 필요한 모든 Buyer Property 및 판매자 자산과 자재를 작동하거나 철거할 수 있다.
14. 계약 해지
14.1 제품 또는 서비스가 특정 고객 프로그램과 결부된 경우 본 계약 기간은 해당 프로그램의 제작 기간 동안으로 한다.
14.2 구매자는 다음의 경우 판매자에 대한 책임 없이 본 계약의 전부 또는 일부를 해지할 수 있 다: (a) 판매자가 판매자의 보증을 포함하여 본 계약 조항을 거부하거나 위반하는 경우, 또 는 (b) 계약의 요구 사항에 맞춰 서비스를 이행하지 않거나 제품을 납품하지 않고, 그러한 불이행 또는 위반을 명시하는 구매자의 서면 통지를 받은 후 10일(또는 상황에 따라 상업 적으로 합리적인 경우 구매자가 결정할 수 있는 더 짧은 기간) 이내에 그러한 불이행 또는
위반을 시정하지 않는 경우. 판매자는 계약 불이행으로 인해 발생하거나 결과적으로 발생 하는 모든 손실에 대해 구매자에게 책임을 진다.
구매자는 다음 중 하나 또는 기타 이와 유사한 사건이 발생하는 경우 책임 없이 즉시 본 계약을 해지할 수 있다: (a) 판매자의 지불 불능 상태, (b) 판매자에 의한 또는 판매자에 대 한 자발적 또는 비자발적 파산 신청의 제기, (c) 판매자의 수탁관리인 또는 파산 관재인 선 임, 또는 (d) 채권자를 위한 판매자의 양도 실행. 단, 그런 파산 신청, 임명, 또는 양도가 해 당 상황이 된 후 십오(15)일 이내에 사라지거나 무효화된 경우는 예외이다. 판매자는 Purchase Order이 종료되었는 아니든 간에, 전기한 사항들과 관련하여 변호사 수임료나 기 타 전문 서비스 비용을 포함하여 구매자에게 발생한 모든 손실을 변제해야 한다.
14.3 계약을 해지할 수 있는 구매자의 다른 모든 권리 외에도 구매자는 언제든지 어떤 이유로든 판매자에게 서면으로 통지하여 이 Purchase Order을 전부 또는 부분적으로 해지할 수 있다. 판매자는 그런 통지를 받으면 즉시 이 구매 주문 또는 이 구매 주문의 해지된 부분에 따른 작업을 중단하고 모든 하도급자에게 동일한 조치를 취하도록 통지해야 한다. 구매자는 본 Purchase Order에 따라 계약 해지일 전까지 완료된 모든 제품 또는 서비스에 대한 구매 가 격을 판매자에게 지불해야 한다. 본 Purchase Order에 따라 구매자를 위해 특별히 제조해야 하는 제품이나 원자재가 있으며 판매자가 채무불이행 상태가 아닌 경우, 계약 해지일 시점 의 재공품과 원자재에 대해 이윤을 제외한 판매자의 실제 비용을 충당할 수 있도록 공정한 조정을 해야 한다. 단, 그런 비용은 합리적인 금액이어야 하며, 일반적으로 인정하는 회계 원칙에 따라 본 Purchase Order의 해지된 부분에 적절하게 할당되거나 배분할 수 있어야 한다. 구매자는 구매자의 Release와 부합하지 않는 판매자의 모든 변경과 비용에 대해서 책 임이 없으며, 계약 해지 통지를 한 후 발생한 모든 지출, 비용 또는 법적 채무에 대해서도 책임이 없다.
구매자는 완성품, 재공품 또는 원자재에 대해 구매자가 Release 상 승인한 금액을 초과하여 지불하지 않으며, 판매자의 기본 재고에 속하거나 당장 판매가 가능한 미납품 제품에 대해 서도 지불하지 않는다. 판매자는 배상 청구할 것이 있으면 계약 해지일 후 삼십(30)일 이내 에 구매자에게 제출해야 하며 그렇게 하지 않으면 그 배상청구를 포기하는 것이다. 제14.3 항에 따라 판매자에게 지불하는 금액은 Purchase Order이 취소되는 경우 구매자가 부담하 는 유일한 책임이다.
14.4 구매자는 고객에 대한 의무를 이행하기 위해 본 계약에 따른 판매자의 이행에 의존한다. 판매자는 구매자의 서면 동의 없이 본 계약에 따른 이행을 중단하거나 본 계약의 전부 또 는 일부를 해지할 수 없다. 본 계약과 관련하여 판매자와 구매자 간에 분쟁이 발생하는 경 우 구매자와 판매자는 성실하게 분쟁을 해결하기 위해 노력하며, 판매자는 본 계약의 조건
에 따라 구매자에게 제품을 중단없이 계속 공급한다. 판매자의 이행과 관련하여 불확실성 이 발생하거나 본 계약에 따른 판매자의 의무 이행이 실제 또는 잠재적으로 지연되는 경우, 구매자는 판매자가 이전에 서면으로 구매자에게 통지한 생산 능력 제약 조건을 초과하지 않는 한 구매자가 성실하게 판단한 양으로 구매자의 현재 요구 사항을 초과하는 제품을 제 조 및 납품하도록 판매자에게 요구할 수 있다.
14.5 Purchase Order의 전부 또는 일부가 만료되거나 해지되는 경우, 판매자는 공급처 변경에 협 조한다. 판매자는 구매자가 대체 공급자(들)로 변경하는 과정을 완료하는데 합리적으로 필 요한 전체 기간 동안 구매자가 주문하는 모든 제품과 서비스를 Purchase Order의 가격의 구매 주문 조건에 따라 프리미엄이나 기타 조건을 적용하지 않고 계속 생산하여 납품한다. 판매자의 합리적인 생산 능력 제약 조건으로 인해, 판매자는 특별 시간 외 생산, 제품 또는 서비스의 추가 재고품 저장 및/또는 관리, 특별 포장과 운송, 그리고 기타 구매자가 서면으 로 요청하는 특별 서비스(통칭하여 “공급처 변경 지원”이라 함)를 제공해야 한다. 판매자의 계약 해지나 위반 이외의 이유로 제품 또는 서비스 공급처를 변경하는 경우, 구매자는 공 급처 변경 기간을 끝낼 때 요청에 따라 이루어진 공급처 변경 지원의 합리적인 실제 비용 을 지불한다. 단, 판매자는 공급자에게 그런 비용을 추정한 금액을 실제로 비용이 발생하기 전에 구매자에게 알려주어야 한다. 계약 당사자들이 공급처 변경 지원 비용에 합의하지 못 할 경우, 구매자는 합의된 부분을 판매자에게 지불하고 분쟁이 있는 부분은 분쟁이 해결된 후에 변제할 수 있도록 제3자의 에스크로 계정에 예탁한다.
15. 용인 가능한 지연.
당사자의 본 계약 의무 이행지체 또는 불이행은 용인 가능한 지연이 이행지체 또는 불이행의 원 인이 되는 한도 내에서 위반으로 간주되지 않는다. "용인 가능한 지연"이란 천재지변, 전력 또는 기타 유틸리티의 공급 불가, 화재, 홍수, 지진, 토네이도, 폭발, 폭동, 전쟁, 테러 행위, 금수 조치, 당사자의 시설에 대한 통제권 행사를 막는 조치를 포함하여 긴급 상황에서 발령된 정부 조치 등 당사자의 합리적인 통제 범위를 벗어나고 해당 당사자의 부주의나 과실이 없는 모든 유사한 상 황을 의미한다. 원자재 부족, 노동력 부족 또는 시스템 장애는 용인 가능한 지연을 일으키는 사 건으로 인해 직접적으로 발생한 경우를 제외하고는 용인 가능한 지연이 아니다. 용인 가능한 지 연의 영향을 받는 당사자는 용인 가능한 지연의 효과를 완화하기 위해 모든 합리적인 노력을 기 울이고 모든 합리적인 비용을 부담해야 한다. 그러나 어떠한 경우에도 다음 중 어느 하나에 해 당하는 사유로 인한 판매자의 이행 불능은 용인 가능한 지연을 구성하지 않는다: (a) 판매자의 파 산 또는 재무 상태; (b) 시장 상황에 따른 원자재 또는 부품의 비용 또는 가용성의 변화, (c) 운송 수단의 비용 또는 가용성의 변화, (d) 정부규제, 세금 또는 인센티브의 변경 또는 시행, (e) 허가,
라이선스 또는 기타 정부 승인을 얻지 못한 경우; (f) 제품 또는 서비스와 실질적으로 유사한 제 품 또는 서비스 구매자의 요구 사항을 충족할 수 있는 대체 서비스, 대체 공급원, 대체 계획 또 는 기타 수단을 사용하지 못한 경우; 또는 (g) 판매자의 시설 또는 판매자의 하위 판매자의 시설 에 영향을 미치는 노동 쟁의, 파업, 사업장 폐쇄 및 작업 지연. 불이행 당사자가 용인 가능한 지 연이 역수로 30일 미만으로 지속될 것이라는 적절한 보증을 제공할 수 없거나 불이행이 역수로 30일을 초과하는 경우, 상대방은 이행이 재개되기 전에 불이행 당사자에게 통지함으로써 책임없 이 본 계약을 해지할 수 있다.
16. 노동 쟁의.
판매자는 현재의 각 근로 계약의 예정된 만료일의 최소 120일 전에 구매자에게 서면으로 통지 해야 한다. 구매자가 요청할 경우 판매자는 그런 각 근로 계약이 만료하기 전 그리고/또는 예측 가능하거나 예상되는 노동 쟁의 전에 자신이 비용을 부담하여 구매자와 상호 합의한 시설에서 완제품의 30일치 재고 목록을 확인해야 한다. 판매자는 진행 중인 Purchase Order을 적시에 수 행하는 것을 지연시키거나 지연시키겠다고 위협하는 실제 노동 쟁의이나 잠재적 노동 쟁의에 대 해 구매자에게 즉시 통지해야 한다.
17. 정보 디자인 및 데이터의 비밀유지.
구매자와 판매자가 비밀유지계약을 체결한 경우, 본 조항과 상충되는 경우 비밀유지계약이 우선 한다. " Buyer Information"는 판매자가 구매자로부터 받거나 구매자 시설에서 관찰하거나 획득한 모든 정보를 의미하며, 여기에는 구매자, 그 계열사 및 고객의 제품 또는 서비스, 시설, 제품, 기 계, 역량, 지식재산, 계발 및 계획과 관련된 정보가 포함되며 이에 국한되지 않는다. 판매자는 법 률에서 요구하는 경우를 제외하고는 구매자의 서면 허가 없이 Buyer Information를 제3자에게 공개하거나 본 계약 이행 이외의 목적으로 사용하지 않는다. 판매자는 모든 Buyer Information를 구매자의 단독 사용 및 이익을 위해 신탁 보관한다. 판매자는 권한 없는 자가 엑세스, 사용, 공 개 등 데이터의 개인정보, 가용성, 무결성 또는 내용을 침해하거나 손상시킬 수 있는 행위를 저 지르는 것을 방지하기 위해 합리적으로 필요한 적절한 보안 보호 장치를 유지한다. 또한 판매자 는 권한이 없는 사람이 제품의 설계, 생산, 시험 또는 정보와 관련된 판매자의 자체 데이터 시스 템에 대해 액세스, 사용, 공개 등 데이터의 개인정보, 가용성, 무결성 또는 내용을 침해하거나 손 상시킬 수 있는 행위를 저지르는 것을 방지하기 위해 합리적으로 필요한 적절한 보안 보호 장치 를 유지해야 한다. 판매자는 개인 정보의 유출이 발견된 시점으로부터 72시간 이내에 구매자에
게 통지해야 한다. Buyer Information에는 판매자가 또는 판매자를 통해 공개하지 않는 한 공개된 정보가 포함되지 않는다.
18. 면책 및 보험.
판매자는 다음 사항과 관련이 있거나 유발되었다고 주장되는 모든 손실에 대해 피배상자 및 해 당 제품 사용자들을 보호하고 변호하여 해를 입지 않게 해야 한다: (a) 판매자의 본 계약 또는 제 품 및/또는 서비스 이행과 어떤 방식으로든 관련된 상해, 사망 또는 재산 피해, (b) 제품 또는 서 비스의 본 계약 상 진술 보증 사항 미준수, (c) 판매자의 본 계약 의무 불이행, (d) 구매자 또는 고객의 구내에서 판매자 또는 그 직원, 대리인, 대표 및 하청업체의 서비스 또는 작업 수행. 단, 책임이 구매자 또는 고객의 중대한 과실이나 고의적 위법 행위로 인해 발생하는 경우를 제외한 다; (e) 제품 또는 서비스가 관련 법률을 준수하지 않는 경우. 구매자의 요청이 있는 경우, 판매자 는 자신이 비용을 부담하여 구매자가 만족할 수 있는 평판이 좋은 변호인이 그러한 배상청구 또 는 소송에서 변호하게 해야 한다. 구매자는 구매자에 대한 모든 청구에 대한 변호를 통제할 권 리가 있다. 이러한 면책은 제품 수령 또는 서비스 이행 완료, 제품 또는 서비스에 적용되는 보증 의 만료, 본 계약의 만료 또는 종료 후에도 유효하다. 판매자는 자신의 비용으로 본 계약에 따라 제공되는 제품/서비스 유형에 대해 업계 관행에 부합하는 구매자가 만족할 만한 금액의 보험을 유지해야 한다. 판매자는 구매자에게 보상 담보액, 보험 증권 번호(들) 및 만기일(들)이 명시된 증서를 제공해야 한다.
19. 기술 정보.
19.1 판매자는 구매자의 기안 및 수학적 데이터 표준에 따라, 자동차 생산 및 기타 응용 분야 및 법률 준수에 대한 제품의 도면, 엔지니어링 검증 및 자격을 포함하여 제품 사용과 관련 하여 합리적으로 필요하거나 구매자가 요청한 제품 및 제조에 대한 모든 기술 정보를 구매 자에게 생성, 유지, 업데이트 및 제공한다. 이러한 기술 정보에는 사용 또는 공개 제한이 없다.
19.2 판매자는 본 계약이 적용되는 제품과 관련하여 판매자가 사용하거나 공개하는 기술 정보를 포함한 모든 정보와 관련하여 구매자, 고객 또는 각 판매자에 대해 어떠한 청구도 제기하 지 않을 것에 동의한다(단, 제12조에 따라 구매자에게 라이선스가 부여되지 않은 지식재산 과 관련된 특허 침해 청구는 제외).
19.3 판매자는 구매자, 그 계열사, 대리인 및 하청업체, 고객 및 그 하청업체가 판매자에게 로열 티 또는 기타 보상의 지급 없이 본 계약에 따라 납품된 제품을 수리, 재구성 또는 재작업 할 수 있는 권한을 부여한다.
19.4 판매자는 제품 및 서비스의 공급이 중단되지 않도록 상업적으로 합리적이고 업계 표준에 부합하는 재해 복구 및 비즈니스 연속성 절차를 유지하고 시행해야 한다.
20. 준수.
20.1 판매자는 구매자에게 제품 또는 서비스를 공급하는 것과 관련하여 관련 법률을 준수한다. 구매자의 요청이 있는 경우 판매자는 관련 법률을 준수하고 있음을 수시로 서면으로 인증 한다.
20.2 판매자는 중소기업 및 불우한 사업체와의 계약과 평등한 고용 기회 및 적극적 조치에 관한 관련 법률과 소수자, 여성, 장애인 및 특정 퇴역 군인의 평등한 고용 기회 및 차별 철폐 조 치 관련 법률을 준수함을 진술한다. 관련 법률에 따라 판매자는 연령, 인종, 피부색, 종교, 성별, 출신 국가, 군복무 여부 또는 기타 보호 대상 범주를 이유로 기존 직원 또는 구직 지 원자를 차별하지 않을 것에 동의한다.
20.3 판매자는 구매자의 요청에 따라 구매자가 목적지 국가의 관련 법적 신고 의무와 그 외의 것을 포함하여 대상 국가 내의 모든 해당 법률을 준수하는 데 필요한 모든 정보를 제공해 야 한다. 판매자는 구매자가 세관 관련 의무, 현지 조달 부품 및 원산지 요건을 지키고 해 당되는 경우 모든 관세 및 무역 프로그램 면세 혜택(들) 및/또는 환급 혜택을 받을 수 있도 록 모든 문서 자료 및/또는 전자 거래 기록을 제공하기로 동의한다. 판매자는 판매자가 이 런 요건을 준수하지 않아 발생하는 모든 손실에 대해 구매자에게 배상해야 한다. (1) 대체 에 의해 발생한 권리와 판매자의 공급자에게서 취득할 수 있는 권리, 그리고 (2) 수출 신용 에 대한 권리 및 혜택은 구매자에게 이전할 수 있는 정도까지 구매자의 자산이다. 판매자 는 이미 납부한 관세, 세금 또는 수수료를 환불 받거나 환급 받기 위해, 그리고 원산지 국 가나 수출 국가의 정부로부터 수출 신용을 받기 위해 모든 문서와 정보를 제공하고 필요한 모든 조치를 취한다. 판매자는 허가가능성, 적시의 출시, 통관 및 대상 국가로의 제품 반입 을 판단하는데 필요한, 해당 법률이 요구하는 모든 문서와 정보를 구매자에게 제공한다. 판 매자는 구매자에게 제품의 수출입에 수출입 허가가 필요한지 알려주고 구매자가 그런 허가 를 받도록 지원한다. 하지만, 구매자가 변제하지 않는 어떤 비용도 부담할 필요가 없다. 판
매자는 구매자에게 공급되는 제품의 수출입과 관련된 정보가 정확함을 보장하며, Purchase Order이 적용되는 모든 매매가 제품이 수출되는 국가의 반덤핑법에 따른 적정 가격 이상으 로 이루어질 것임을 보장한다.
20.4 판매자는 모든 제품과 제품 제조 공정이 폐기물 생성, 에너지와 재생 불가능 자원 사용, 온 실가스 배출을 최소 수준으로 줄여 생명 주기 환경 영향을 최소화할 것이며, 재활용된, 재 활용가능한, 생분해성의 무독성 원자재 사용을 최대한 높일 것임을 보장하기 위해 상업적 으로 합리적인 노력을 기울여야 한다.
20.5 판매자는 구매자의 지속 가능성 요구 사항을 준수하는지 확인하기 위해 구매자 및/또는 구 매자의 요청에 따라 독립적인 제3자 또는 고객의 정기적으로 합리적인 지속 가능성 평가를 제출해야 한다.
20.6 판매자는 본 계약 조건에 따라 구매자에게 제품 또는 서비스를 공급하는 것과 관련하여 관 련 법률이 정의하는 노예, 수감자, 아동, 또는 기타 형태의 강제 노역이나 비자발적 노동력 을 사용하지 않으며 사용하지 않을 것임을 진술한다.
20.7 세관 및 국경 보호국(Customs and Border Protection Bureau)이 공표한 C-TPAT(반테러 민관 파트너십) 프로그램의 참여 회원이거나 C-TPAT 프로그램의 모든 해당 공급망 보안 권고 및 요구사항을 준수하고 있음을 서면으로 증명해야 한다(자세한 내용은 http://cbp.gov/xp/cgov/import/commercial_enforcement/ctpat/ 참조). 판매자는 판매자가 본 조항의 규정을 준수하지 않은 것으로 인해 또는 그와 관련하여 발생하는 손실로부터 구 매자를 보호하여 해를 입지 않도록 보호한다.
20.8 판매자는 판매자나 구매자의 비즈니스를 획득 또는 유지하거나 불공정한 사업 이익을 얻도 록 돕기 위해 정부의 공직자, 공기업이나 정부 기관, 정당 또는 대행 기관에게 금품이나 가 치 있는 것을 직접적으로나 간접적으로 제안하거나, 주거나, 약속하는 것을 금지하는 해외 부패방지법(FCPA), 뇌물규제법(Bribery Act) 및 그와 유사한 기타 법률을 위반하는 것에 대 해 구매자가 책임을 지게 만들거나 합리적으로 그렇게 예상할 수 있는 방식으로 행동하거 나 그런 조치를 취하지 않으며, 하도급자도 그렇게 하지 않을 것이며, 하지 않을 것임을 보 장한다.
20.9 구매자의 고객은 구매자에게 구매자의 제품이나 조립품의 원자재나 부품의 원산지 국가를 공개하라고 요청하거나 요구할 수 있다. 그 중에는 그런 원자재를 만드는 데 사용된 광물 을 채굴한 광산 위치도 포함된다. 구매자가 요청하면 판매자는 요청받은 모든 관련 정보와
보고(판매자의 공급자가 관련된 정보 등을 포함하여)를 제공하여 구매자가 완벽하고 정확하 게 정보를 공개할 수 있게 해야 하며, 구매자가 이 절의 규정을 준수하는데 합리적으로 필 요한 모든 조치를 취해야 한다. 그 중에는 원자재 "추적" 소프트웨어 또는 구매자가 요구하 는 기타 제품이나 활동을 구입하거나 그런 것을 사용할 수 있는 다른 권한을 확보(하거나 판매자의 공급자에게 그런 소프트웨어를 구입하거나 기타 그런 소프트웨어를 사용할 수 있 는 권한을 확보하도록 요구)하는 것이 포함된다. 가령, 본 조항의 요구사항에는 구매자의 고객(또는 최종적으로는 주문자 상표 부착 생산자)이 미국의 도드 프랭크 월스트리트 개혁 및 소비자 보호법(Dodd Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, Public Law 111-203) 제1502조에 따른 분쟁 광물 정보 공개 명령을 준수하고 그에 따라 공포된 법규, 분쟁광물과 관련된 기타 국가나 주에서 제정하였거나 제정할 가능성이 있는 법률이나 법규 를 준수하게 하는데 필요한 정보를 구매자에게 공개하는 것과 구매자, 구매자의 고객 또는 주문자 상표 부착 생산자가 추구하려고 하는 사회 정책에 필요한 정보를 공개하는 것이 포 함된다. 이 계약의 날짜 이후에 정부 또는 규제 기관이 제1502조 준수에 대한 추가 지침을 주는 경우, 판매자는 본 조항이 자동적으로, 그리고 구매자가 아무런 조치를 취하지 않아도 그런 추가 지침 준수를 요구하도록 수정된다는 사실을 알고 있으며 그에 동의한다.
21. 감사권.
21.1 구매자는 합리적인 시간에 승인된 대표자를 보내어 본 계약에 따른 판매자의 책임이나 구 매자에 대한 판매자의 청구와 관련된 판매자의 모든 문서와 자료를 검사할 수 있는 권리가 있다. 구매자가 요청하면 판매자는 제품, 서비스, 제품 또는 서비스의 구성 부분의 생산, 공 급, 자금 조달에 관여하는 판매자의 자회사나 계열사에 대한 손익 계산서, 대차 대조표, 현 금흐름표, 증빙 자료 등을 포함하는 과거와 현재의 재무제표와 추정 재무제표를 구매자에 게 제공해야 한다.
21.2 구매자는 판매자가 달리 서면으로 동의하지 않는 한 제21조에 의거해 제공된 재무제표를 다른 목적이 아닌 본 계약에 따른 의무를 수행할 수 있는 판매자의 현재 능력을 평가하기 위해서만 사용할 수 있다. 판매자는 본 계약에 따라 제품 납품을 완료한 후 사(4)년 동안 이 구본 계약과 관련된 모든 관련 장부와 기록을 관리한다.
22. 윤리적인 행동.
판매자의 사원은 보그 워너 공급업체 매뉴얼(BorgWarner Supplier Manual)와 보그 워너 공급업체 행동 수칙(BorgWarner Supplier Code of Conduct)을 준수해야 한다. 이런 규범을 준수하는 것은 전세계적인 구매자의 구매 계약의 필수 요소이며 판매자의 하도급자에게도 적용되어야 한다.
23. 서비스 및 교체 부품.
23.1 본 계약 기간 동안 판매자는 본 계약에 따른 당시의 생산 가격으로 구매자와 고객의 서비 스 및 교체 부품 요구 사항을 충족하도록 한다. 만약 제품이 시스템 또는 모듈인 경우 판 매자는 시스템 또는 모듈을 구성하는 구성품 또는 부품을 총합하여, 시스템 또는 모듈의 가격에서 조립 비용을 제외한 가격을 초과하지 않는 가격(들)으로 판매한다.
23.2 또한 판매자는 제품이 통합된 차량의 생산 프로그램이 종료된 후 15년("생산 후 기간Post- Production Period") 동안 구매자와 그 고객의 서비스 및 교체 부품 요구 사항을 충족하도 록 한다. 다만 생산 후 기간이 시작되기 전에 본 계약이 만료되거나 판매자의 계약 위반 이외의 이유로 구매자에 의해 해지되는 경우를 예외로 한다.
23.3 생산 후 기간의 초기 5년 동안 해당 제품의 가격은 생산 후 기간 시작 당시 유효한 생산 가 격이 적용된다. 생산 후 기간의 나머지 기간 동안 해당 서비스 제품의 가격은 양 당사자가 합리적으로 합의한 대로 적용된다.
23.4 잔존 생산 후 기간 동안 가격과 관련하여 의견 불일치가 발생하는 경우, 구매자와 판매자는 성실하게 의견 불일치를 해결한다. 판매자는 향후 가격에 관한 의견 불일치를 해결하는 동 안 구매자의 가장 최근 Purchase Order 만료 시점에 유효한 가격으로 구매자와 고객의 서비 스 및 교체 부품 요구 사항을 계속 이행한다.
23.5 구매자의 요청이 있는 경우, 판매자는 구매자의 서비스 활동을 지원하기 위해 추가 비용 없 이 서비스 인쇄물 및 기타 자료를 제공한다.
24. 기타 조항.
24.1 본 계약은 계약에 포함된 사안과 관련하여 판매자와 구매자 간의 완전한 합의를 구성하며 이전의 모든 구두 또는 서면 진술 및 합의를 대체한다.
24.2 판매자는 구매자의 사전 서면 동의 없이 본 계약에 따른 권리의 전부 또는 일부를 양도하 거나 의무를 위임할 수 없다. 판매자의 의결권 있는 발행 증권의 지배 지분의 매각 또는 판매자의 의결권을 변경하거나 판매자가 존속 법인이 아닌 판매자와 관련된 합병 또는 기 업결합은 구매자의 동의가 필요한 계약의 양도로 간주된다.
24.3 어떠한 경우에도 구매자는 계약 위반, 불법 행위 책임, 지불 지연, 자산 손상, 상해, 질병, 사망 또는 그 외의 어떤 것이든 간에, 본 계약과 관련하여 예상이익이나 일실 이익, 이권, 위약금 또는 우발적이거나 결과적이거나 징벌적이거나 다중적이거나 예시적인 피해보상이 나 채무에 대해 판매자에게 책임을 지지 않는다. 단, 본 계약의 어떠한 조항도 구매자의 고 의적 위법 행위 또는 단독 중과실로 인한 사망 또는 상해에 대한 구매자의 책임을 배제하 거나 제한하지 않는다.
24.4 당사자 일방이 본 계약 또는 법률에 규정된 권리 또는 구제책을 집행하지 못했다고 하더라 도 해당 권리 또는 구제책을 포기하거나 다른 어떠한 권리 또는 구제책을 포기하는 것으로 간주되지 않는다. 당사자 일방의 의무 또는 행위 이행 기간 연장은 다른 의무 또는 행위 이행 기간의 연장으로 간주되지 않는다.
24.5 판매자와 구매자는 독립적인 계약 당사자들이며 Purchase Order의 어떠한 내용도 어떤 목 적으로도 한 당사자를 상대방의 대리인이나 법적 대표자가 되게 하지 않으며, 어느 당사자 에게 상대방을 대신하거나 상대방의 이름으로 책임을 부담하거나 발생시킬 수 있는 권한을 부여하지 않는다.
24.6 본 계약 및 이와 관련된 모든 분쟁은 법률 조항의 상충 여부와 관계없이, 구매자 또는 Release를 발행하는 계열사가 소재하는 국가 및 장소의 법률에 따라 해석되고 규율된다. 재 판 관할은 구매자 또는 Release를 발행하는 계열사의 소재지를 관할하는 법원으로 한다. 전 술한 내용에도 불구하고, 중국 법률에 따라 양 당사자는 상하이 중재위원회의 중재 규칙에 따라 중국 상하이에 소재한 상하이 중재위원회에 중재를 신청하는 데 동의한다. 전술한 내 용에도 불구하고 인도(India)에서 발생하는 본 계약과 관련된 모든 분쟁은 1996년 중재 및 조정법(Arbitration and Conciliation Act, 1996) 및 그 개정안에 포함된 규칙에 따라 중재의 대상이 된다. 중재 장소(venue)는 구매자 또는 Release를 발행하는 계열사의 관할 법원으로 한다.
24.7 본 계약의 조항이 법률에 따라 유효하지 않거나 시행할 수 없는 경우, 해당 조항은 구매자 가 합리적으로 판단하는 범위 내에서 그리고 해당 법률을 준수하는 데 필요한 수준에 한해 수정 또는 삭제된 것으로 간주되며 본 계약의 나머지 조항은 완전히 유효하다. 본
Purchase Order이 제품 또는 서비스의 구성이나 품질 또는 기타 중요한 조건에 영향을 미 치는 미국 이외의 국가로 수출 또는 수입되는 제품 또는 서비스를 포함하는 경우, 판매자 는 구매자에게 이를 통지해야 하며 구매자는 선택에 따라 해당 법률을 합리적으로 다루는 보충 자료를 본 Purchase Order에 첨부하거나 그러한 다른 국가에서 구매자의 구매에 적용 되는 판매 약관을 판매자에게 지시할 수 있으며, 구매자의 그러한 지시에 따라 해당 대체 약관이 Purchase Order에 적용된다.
24.8 본 계약에서 구매자에게 유보된 권리 및 구제책은 누적적으로 적용되며 법률 또는 형평법 상(equity)으로 구매자가 이용할 수 있는 다른 모든 구제책에 추가된 것이다.
24.9 본 계약에 따른 판매자의 약정, 진술 및 보증은 납품, 검사, 지불 또는 수령 그리고 여타 계약의 완료 또는 종결 후에도 유효하다.
24.10본 Purchase Order이 미국 정부 또는 그 기관이나 부서가 주 계약자인 계약, 하도급 또는 Purchase Order의 이행에 있어 구매자가 사용할 제품 또는 서비스를 포함하는 경우 본 Purchase Order의 부록에 명시된 추가 약관이 적용된다.
24.11본 Purchase Order이 판매자가 미국 외의 구매자의 시설에 또는 해당 시설의 이익을 위해 배송하는 제품 또는 서비스를 포함하는 경우, 본 구매주문 계약은 해당 시설이 위치한 국 가에 대해 구매자가 발행한 특정 약관의 적용을 받는다.
24.12판매자는 본 Terms에 따른 모든 책임과 의무가 공급업체 및 하청업체에 전달되도록 해야 한다. 판매자는 구매자와 고객이 요구하는 대로 공급업체 및 하청업체가 그러한 책임과 의 무를 준수하도록 보장해야 한다.
2023년 8월 1일 개정