집합투자기구 명칭 : (주)하나트러스트제3호위탁관리부동산투자회사 (펀드코드 : CX695 )

x x 투 자 x x 서

집합투자xx 명칭 : (주)xx트러스트제3호위xxx부동산투자회사 (펀드코드 : CX695 )

투자위험등급 1등급[ xx 높은 위험 ]						하이투자xx(주)는 이 투자신탁의 실제 수익률 xxx(또는 투자xx 자산의 종류 및 위험도
1	2	3	4	5	6	등)을 감안하여 1등급으로 분류하였습니다. 펀드의 위험 등급은 xx실적, 시장 xx 등에 따라 xx될 수 있다는 점을 유의하여 투자판단을 xxx 바랍 니다.
xx 높은 위험	높은 위험	다소 높은 위험	보통 위험	낮은 위험	xx 낮은 위험

이 xx투자xxx는 (주)xx트러스트제3호위xxx부동산투자회사에 xx 자세한 xx을 담고 있습니다. 따라서 (주)xx트러스트제3호위xxx부동산투자회사x x 식 xx에 참여하기 전에 반드시 이 xx투자xxx를 읽어 보시기 바랍니다.

1. 집합투자xx 명칭 :	(주)xx트러스트제3호위xxx부동산투자회사 (펀드코드 :	K5MT02CX6956	)
2. 집합투자업자 명칭 :	(주)xx자산신탁

3. 판 매 회 사 : 하이투자xx(주) 4. 작 x x x x : 2019년 11월 08일

5. xx신고서 효력발생일 : -

6. 모집(xx) xx의 종류 및 수 : 기명식 제1종 종xxx : 312,000주 (발행가액 : 15,000원)

기명식 제2종 종xxx : 554,500주 (발행가액 : 15,000원)

[모집(xx) 총액 : 12,997,500,000원]

7. 모집(xx) 기간(판매기간) : 2019년 11월 25일~27일 (3xx일간)

8. 집합투자xx신고서 및 투자xxx의 열람장소 가. 집합투자xx신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → xxxx://xxxx.xxx.xx.xx 나. 투자xxx

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → xxxx://xxxx.xxx.xx.xx 서면문서 : (주)xx자산신탁

(xxxxx xxx xxxx 000) 하이투자xx(주)

(xxx xxxx xxxxx 00)

9. (xxx작 또는 시장조성 xx)

※ 이 xx투자xxx의 xx신고서는 2019년 11월 08xx로 금융위원회에 xx되었으나 아직 효력 이 발생하지 아니하였으며, 이 xx투자xxx의 xx사항은 효력 발생일 전에 xx될 수 있음x x 의xxx 바랍니다.

금융위원회가 투자xxx의 xx사항이 xx 또는 xx하다는 것을 xx 하거나 그 xx의 가치를 보증 또는 xx하지 아니함을 유의xxx 바랍 니다.

또한 이 집합투자xx은「예금자보호법」에 의한 xx를 받지 않는 실적 배당상품으로 투자xx의 xx이 발생할 수 있으므로 투자에 xx을 xx 여 xxx 바랍니다.

투자결정시 유의사항 안내

1. 본 xx에 xx 투자판단시 xx신고서와 투자xxx 또는 간이투자xxx를 반 드시 참고xxx 바랍니다. 단, 간이투자xxx의 xx 투자xxx의 교부를 xx하 실 수 있습니다.

2. 집합투자xx의 투자위험등급 및 적합한 투자자 xx에 xx xx사항을 참고하 시고, 귀하의 투자경력xx 투자xx에 적합한 상품xx xxx 투자결정을 xxx 바랍니다.

3. xx신고서 및 (xx, 간이)투자xxx 상 기재된 투자전략에 따른 투자목적 또는 성과목표가 반드시 실현된다는 보장은 없으며, 과거의 투자실적이 xx에도 실현된 다는 보장은 없습니다.

4. 원본xx위험, 투기등급자산에의 투자 등 집합투자xx와 관련된 투자위험에 대 하여는 xx(일괄)신고서, 투자xxx 또는 간이투자xxx 본문의 투자위험 부분을 참고xxx 바랍니다.

5. xx판매회사는 (주)xx트러스트제3호위xxx부동산투자회사의 투자실적과 x x하며, xx판매회사인 하이투자xx(주)는 단순히 집합투자xx의 xx판매업무만 xx할 뿐 동 집합투자xx의 가치 결정에 아무런 xx을 미치지 않습니다.

6. 집합투자xx은 집합투자xx의 xx실적에 따라 xx이 결정되는 실적배당상품 으로 예금자보호법에 따라 xx보험공사가 xx하지 아니하며, 특히 예금자보호법의 적용을 받는 xx 등에서 집합투자xx을 매입하는 xx에도 xxxx과 xx xx 자보호법에 따라 xx보험공사로부터 xx를 받지 못합니다.

7. 회사는 부동산투자회사(리츠) 중 위xxx부동산투자회사로서, 부동산투자회사의 종류별 속성을 xx하시고 투자에 임xxx 바랍니다. 위xxx부동산투자회사의 xx 서류상 회사로 자산의 xx 및 xx를 외부xx에 xxxxx 하므로 이와 xx 된 대리인 위험 등에 xx되어 있음을 유의xxx 바랍니다.

8. 회사는 상장을 목적으로 하지 않습니다. 한국거래소는 유가xx시장상xxx에 따라 부동산투자회사 종xxx에 대해 보통xx과의 동시 상장을 xxx고 있으나 금번 공xxx인 부동산투자회사의 종xxx만으로는 상장 xx을 충족시킬 수 없습 니다. 따라서, 당해 회사 종xxx 환금성에 상당한 제약이 따를 것으로 판단됩니다. 또한 당사는 폐쇄형 xx회사로서 원칙상 환매가 제한되므로 환금성의 제약이 있을 수 있습니다. 그러므로, 투자의사결정 이전에 이 점 유의xxx 바랍니다.

9. xx법령은 회사와 같은 위xxx부동산투자회사에 xx 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 xx하지 않습니다. 따라서, 전반적인 국가xx 및 부동산 시장 xx에 따라 xx자산의 가치가 하락하는 xx에는 xx의 가치는 모집가액 이하로 하락할 수 있고, 회사가 임대차계약 종료 시 임차보증금을 반환하지 못하거나 xx계약x x xx xx이 xx되어 경매를 통하여 보증금액 또는 xx금액의 반환이 진행될 xx, 부동산의 시장가격이 임차보증금액 또는 xx금액 보다 현저히 하락하는 xx에는 투자xx의 전부 또는 일부에 xx xx의 위험이 존재합니다. 이와 같이 투자금액의 xx 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사를 포함한 어떠한 당사 자도 투자xx에 대하여 책임을 지지 아니합니다.

10. 당사가 편입할 부동산은 xxxxx xxx xxx 000에 xx하고 있는 xx빌

딩(업무xx)으로 xx신고서 제출일 xx xx알미늄(주), 한국리커만(주), (주)xx 에스엠 및 xx의 소매점 등과 임대차 계약을 체결하고 있으며, xx 공실률은 12.55

%를 xxx고 있습니다. 당사의 사업계획상 기존 전세 구조의 임대차 계약을 그대로 연장하지 않고 월세로의 xx 계약 유도 및 적극적인 xx 임차인 유치를 진행할 x x이므로 각 임차인과의 임대차 계약이 xx되거나, xx 임차인 확보가 늦어질 위험 이 있으며, 이에 따라 사업계획보다 공실률이 높아질 수 있습니다. 또한, xx 임차인 이 확보되더라도 시장임대료 xx이 사업계획xx 임대료보다 낮아질 가능성도 존재 합니다. 이러한 xx xx기간 xx 임대료 수입을 xxx 수입원으로 하고 있기 때 문에 xx xx 부족 및 배당xx이 감소할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의xxx 바랍니다.

11. 당해 회사가 제시하는 배당정책은 부동산의 공실, 임차인의 xxx, 향후 xx될 자본적 지출액 및 당해 회사의 투자xx부동산과 관련된 xx 및 임대차 마케팅xx, xx 임대료 및 상업용 부동산 시장의 수급xx, 경쟁, xx 및 기타 관련법xx 법 적 요인과 관련된 xx 및 보증되지 않는 xx과 xx하여 변동될 수 있습니다. 회사 의 운영자가 정확하게 xx할수 없거나 제어할 수 없는 xx과 xx되어 회사의 정책 대로 배당을 지급 못할 수도 있으니 이 점 유의xxx바랍니다.

12. 당사의 존속xx은 영속형으로 xx되어 있으나, 사업계획상 부동산 매입시점으 로 부터 약 5년 후 xx 부동산을 xxx x xx할 xx입니다. xx시점에 부동산 자산의 처분위험과, 처분시 시장위험이 상존합니다. 처분 시 xx가는 당시의 전반적 인 xx 및 부동산시장의 xx에 따라서 xx을 받을 것이므로 이는 당사의 전반적인 수익률에 변화를 주는 중요 xx가 될 수 있습니다. 또한 저가 xx으로 인하여 xx xx의 투자위험이 있으니 이 점 유의xxx 바랍니다.

13. 당해 회사의 xx은 존속xx까지 비상장으로 존속될 xx입니다. 또한 당해 회 사는 폐쇄형 xx회사로서 원칙상 환매가 제한되므로 환금성의 제약이 있을 수 있습 니다. 장외xx를 통해 보xxx의 xx이 가능xx, xx 수요가 xx하지 않을 x x 단시일 내에 xx이 어려우며 기대가격 이하로 xx하게 될 위험이 존재합니다. 그러므로, 투자의사결정 이전에 이 점 유의xxx바랍니다.

14. 당사는 서류상 회사로 자산의 xx 및 xx를 외부xx에 xxxxx 하므로 이

와 관련된 대리인 위험에 xx되어 있습니다. 이들 xx회사들은 xx하게 업무를 수 행할 것으로 판단되나 역량 부족과 업무 xx이 나타날 xx 당해 회사의 xx에 부 정적인 xx을 줄 수 있으며, 독자적인 업무 및 xxx출xx을 더 우선시 할 xx 당 사와의 이해와 xx될 가능성이 있습니다.

15. 향후 부동산투자회사법, 시행령 및 xx규칙의 개정은 당사의 자산xx정책에 큰 변화를 가져올 수 있고 이에 따라 배당률과 수익률이 변동될 위험이 있습니다. 한 편, 부동산 xx xx의 변동에 의해 당해 회사의 xx 배당률과 수익률이 하락할 위 험이 있습니다.

16. 당사는 현금 및 유가xx의 xxxx를 xxx할 계획xxx, 임료수취누적액과 사내xxx이 있는 xx 이를 xx으로 금융xx 예치 및 xx xx를 할 수 있습니 다. 이러한 현금 및 xx의 xx방침은 이사회에서 결정하되, xx원칙은 배당지급 xx를 성실히 xx할 수 있도록 xxx을 도모함과 동시에 수익률을 극대화하는 방 향으로 추진할 계획입니다. xxx 전반적인 xxxx 및 금융시장의 질적 변화, 정 부의 xx 및 금융정책의 변화, 물가상승률 등에 따른 xx의 변동이 있을 xx 자산 을 xx함에 있어 위험이 수반될 수 있습니다.

17. xx신고서상 기재된 xx자금 xx내역은 사업계획상 xx이며 확정된 것은 아 닙니다. 부동산 사업 특성상 수없이 많은 xx가 존재하며 이에 따라 xx의 사업계 획대로 xx되지 못할 가능성도 있습니다. 따라서 투자자분들께서는 이러한 불확실 성을 xx하시고 유의xxx 바랍니다.

18. 회사가 xx 및 사무xx와 xx하여 지급하는 수수료는 아래와 같습니다.

가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료

선취, 후취 판매수수료, 환매수수료, xxx수료 등 해당사항 없습니다.

나. 집합투자xx에 부과되는 xx 및 xx 해당사항 없습니다.

다. 자산xx회사의 위xxx

당사가 (주)xx자산신탁에 지급하게 될 자산xx위xxx의 내역은 다음과 같습니 다. 그러나 하기의 xx는 본건 xxxx와는 별개로 지급하는 xx로서 본건 xx증 자의 xx xx, 자금의 조달 xx와 관련된 수수료가 아닙니다.

구 분	xx	지급xx
매입수수료	1,300xxx	소유권 취득일로부터 30영업일 이내에 지급
자산xxxx	연 100xxx(정액)	매 분기 종료 후 7영업일 이내에 지급
xx기본수수료	부동산 xx대금(부가가치세 불포함)의 1.0%	xx대금 수령일로부터 7영업일 이내에 지급
xxxxx수료	[xxxx-xx기본수수료]의 20.0%	부동산 xx이 속한 결산기에 xxxx를 작성하여 당해 회사의 xx총회의 xx을 득한 날로부터 7영업일 이내에 지급

라. xx회사의 공xxx수수료

당사가 메리츠종합금융xx(주)에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구분	판매회사	지급금액	지급xx
공xxx수수료	메리츠종합금융xx(주)	229,950xx(xxxx금액의 1.77%)	xx 납입일로부터 10영업일 이내

마. 판매회사의 위xxx

당사가 하이투자xx(주)에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구분	판매회사	지급금액	지급xx
모집xxx수료	하이투자xx(주)	3,000xx(정액)	xx 납입일로부터 2영업일 이내

바. 자산xx회사의 위xxx

당사가 엔에이치투자xx(주)에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구분	자산xx회사	지급금액	지급xx
자산xx위xxx	엔에이치투자xx(주)	연 1,300xx(정액)	매 분기종료 후 7영업일 이내

사. 사무xx회사의 위xxx

당사가 (주)국xxx에 지급하게 될 위xxx는 다음과 같습니다.

구분	일반사무xx회사	지급금액	지급xx
일반사무수xxx	(주)국xxx	연 2,500xx(정액)	매 분기 xx로부터 7영업일 이내

아. 기타 xx으로 부동산 매입을 위한 xx, 회사 설립 xx 및 당사의 xx에 xx 인건비와 xx xx 등을 지급합니다.

19. xx신고서xx xxx정은 확정된 것이 아니며, xxxx의 xx xx 또는 x x신고서 심사 xx에서 xx될 수 있습니다.

제1부 모집 또는 xx에 관한 사항

1. 집합투자xx의 명칭

(주)xx트러스트제3호위xxx부동산투자회사 [펀드코드 : K5MT02CX6956]

2. 집합투자xx의 종류 및 xx

가. 형태별 종류 투자회사 주1), 주2) 나. 운용자산별 종류 부동산 주3)

다. 개방형ㆍ폐쇄형 구분 폐쇄형 라. xxxㆍ단위형 구분 단위형 마. 특수xx 표시 -

-

-

주1) 본 집합투자xx인 (주)xx트러스트제3호위xxx부동산투자회사(이하 "당사"

)는 자산을 부동산에 투자하여 xxx익 및 xxxx을 xx에게 배당하는 것을 목적 으로 설립된 회사입니다(부동산투자회사법에 근거). 따라서 부동산투자회사법 제49 조의3(xx부동산투자회사에 관한 특례) 제1항에 따라 자본시장과금융투자업에관한 법률 제194조부터 제206조까지 "회사 xx의 집합투자xx"와 관련된 xx을 적용받 지 아니합니다.

주2) 부동산투자회사의 종류

부동산투자회사는 자산을 부동산에 투자하여 xx하는 것을 주된 목적으로 하여 부 xx투자회사법에 따라 설립된 회사로서, xx의 투자자로부터 자본을 유치하여 총 자산의 70% 이상을 부동산에 투자ㆍxx하여 배당가능xx의 90% 이상을 배당하 는 상법xx 주식회사입니다.

회사는 부동산투자회사법상 부동산투자회사의 종류 중 자산의 투자ㆍxx을 자산x x회사에 xx하는 위xxx부동산투자회사에 해당합니다.

<부동산투자회사의 종류>

구분	xx	투자xx	xx
위xxx부동산투자회사	xx회사	일반부동산	자산의 투자ㆍxx을 자산xx회사에 xx하는 회사
xx구xxx부동산투자회사	xx회사	xx구xxx용 부동산	xx구xxx용 부동산을 투자xx으로 하며 자산의 투자ㆍxx 을 자산xx회사에 xx하는 회사
자기xx부동산투자회사	실체회사	일반부동산	자산xx전문인력 등을 포함한 임직원을 xx으로 두고 자산의 투 자ㆍxx을 직접 xx하는 회사

<부동산투자회사의 종류별 비교>

종류	위xxx부동산투자회사	xx구xxx부동산투자회사	자기xx부동산투자회사
투자xx	일반부동산	xx구xxx부동산	일반부동산
xx개시	xxx : 국토교통부 xx인가 사xx : 국토교통부 xx인가 또는 등록(xxx성, 부동산개발사업에 x x 투자비율 등 xx을 갖출 xx)	국토교통부 등록 (금융위 사전협의)	국토교통부 xx인가
설립주체	발기인(발기설립)	발기인(발기설립)	발기인(발기설립)
감독	국토부, 금융위	국토부, 금융위	국토부, 금융위
회사형	xx회사 (xx 없음)	xx회사 (xx 없음)	실체회사 (xx 임직원)
최저 자본금	50억원	50억원	70억원
xx분산	1인당 50%이내	제한없음	1인당 50%이내
xxxx	xx총수의 30%이상	xx사항 아님 (xx 가능)	xx총수의 30%이상
상장	xx충족시 즉시	xx사항 아님	xx충족시 즉시
현물출자	최저자본금 확보 이후 제한없이 가능	최저자본금 확보 이후 제한 없이 가능	최저자본금 확보 이후 제한 없이 가능
자산xx* (매분기말)	부동산 : 총자산의 70%이상 부동산, 부동산xx xx 및 현금 : 총자산의 80%이상	xx구xxx부동산 : 총자산의 70%이상	부동산 : 총자산의 70%이상 부동산, 부동산 xx xx 및 현금 : 총자산의 80%이상
자산xx 전문인력	자산xx회사(5인)에 위xxx	자산xx회사(5인)에 위xxx	5인 (리츠 xx xx)
배당	90%이상 xx배당 (초과배당 가능)	90%이상 xx배당 (초과배당가능)	90%이상 xx배당 (2020년까지 50%가능)
개발사업	xx총회 투자비율 결의	xx총회 투자비율 결의	xx총회 투자비율 결의
처분제한	xx 1년, 비xx 1년	제한없음	xx 1년, 비xx 1년
자금차입	자기자본의 10배 내 (주총 특별결의 시)	자기자본의 10배 내 (주총 특별결의 시)	자기자본의 10배 내 (주총 특별결의 시)

회사존속 선택적 (일반적으로)한시적 영속

* 자산의 xx 비율을 계산할 때 1. 설립할 때 납입된 주금(株金) 2. xx발행으로 xxx 자금 3. 부동산투자회사 xx 부동산 의 xx대금 중 어느 xx에 해당되는 자산은 최저자본금 xx기간의 만료일, xx발행일 또는 부동산 xx일부터 2년 이내에 는 부동산으로 봅니다.

<부동산투자회사의 종류별 비교>

(2019년 09월 30일 xx)

CR리츠	위xxx리츠	자기xx리츠	상장리츠	계
29	199	4	(5)	232

(출처) 국토교통부

주3) 당사는 부동산투자회사법 및 회사 xx의 xx에 따라 자산을 부동산 및 부동산 xx xx에의 투자, 금융xx에의 예치 등의 방법으로 xx하게 됩니다. 또한, 당 사는 부동산투자회사법 제2조 제1항 나목에서 xx하는 위xxx부동산투자회사로 동 법 제22조의2에 따라 자산의 투자ㆍxx 업무는 자산xx회사에 xx하고 있습니 다.

당사의 자세한 투자xx은「제2부 집합투자xx에 관한 사항 - 8. 집합투자xx의 투자xx 및 9. 집합투자xx의 투자전략, 위험xx 및 xx구조」를 참조xxx 바 랍니다.

[부동산투자회사법]

제21조(자산의 투자ㆍxx방법)

부동산투자회사는 그 자산을 다음 각 호의 어느 xx에 해당하는 방법으로 투자ㆍxx하 여🅓 한다.

1. 부동산의 취득ㆍxxㆍ개량 및 처분

2. 부동산개발사업

3. 부동산의 임대차

4. xx의 매매

5. 금융xx에의 예치

6. 지상권ㆍ임차권 등 부동산 xx에 관한 권리의 취득ㆍxxㆍ처분

7. 신탁이 종료된 때에 신xxx 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권의 취 득ㆍxx 및 처분

제24조(부동산의 처분에 xx 제한 등)

① 부동산투자회사는 부동산을 취득한 후 5년의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간 이내 에는 부동산을 처분하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 xx의 xx에는 그러하 지 아니하다.

1. 부동산개발사업으로 xxx거나 설치한 토지ㆍ건축물 등을 분양하는 xx

2. 그 밖에 투자자 xx를 위하여 대통령령으로 정하는 사유가 있는 xx

② 부동산투자회사는 건축물xx 그 밖의 공작물이 없는 토지(제2조 제4호 나목에 따라 조성된 토지는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)는 해당 토지에 부동산개발사업을 xxx x가 아니면 그 토지를 처분하여서는 아니 된다. 다만, 부동산투자회사의 합병, xx 등 투 자자 xx를 위하여 대통령령으로 정하는 xx에는 그러하지 아니하다.

③ 부동산투자회사는 부동산을 취득하거나 처분할 때에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 부동산의 xx, xx가격 등이 포함된 실사보고서(實査報告書)를 작성하여 국토교 통부장관에게 xx xx하고 이를 본점에 갖추어 두어🅓 한다.

제25조(자산의 xx)

① 부동산투자회사는 최저자본xxx기간이 끝난 후에는 매 분기 말 xx 총자산의 100분 의 80 이상을 부동산, 부동산 xx xx 및 현금으로 xxx여🅓 한다. 이 xx 총자산의 1 00분의 70 xxx 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어🅓 한다.

② 제1항에 따라 자산의 xx 비율을 계산할 때 다음 각 호의 어느 xx에 해당되는 자산 은 최저자본xxx기간의 만료일, xx발행일 또는 부동산 xx일부터 2년 이내에는 부동 산으로 본다.

1. 설립할 때 납입된 주금(株金)

2. xx발행으로 xxx 자금

3. 부동산투자회사 xx 부동산의 xx대금

③ 제1항에 따른 자산의 구체적인 xx 및 산xxx 등은 대통령령으로 정한다.

제26조(부동산개발사업에 xx 투자)

① 제12조 제1x x4호의2에 따른 총자산은 부동산개발사업에 xx 투자비율을 결의x x 주총회 개최일 전날을 xx으로 하여 직전 분기 말 xx의 대xxx표xx 자산총액을 말 한다.

② 제12조 제1x x4호의2에 따라 부동산개발사업에 xx 투자비율을 xx할 때 건축물을 신축하거나 재축하는 부동산개발사업의 xx에는 부동산투자회사가 xx한 토지의 가액 은 총자산에는 산입하되, 부동산개발사업의 투자액에서는 제외한다.

③ 부동산투자회사가 부동산개발사업에 투자하려면 개발 xx 토지, 개발 방법, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항이 포함된 사업계획서를 작성하여 부동산투자자문회사의 평가 를 거쳐🅓 하며, 부동산투자자문회사가 작성한 평가서를 부동산개발사업에 투자하기 1개 월 전에 국토교통부장관에게 xx하여🅓 한다.

제27조(xx에 xx 투자)

① 부동산투자회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행xx의 100분의 10을 초과하여 취득하 여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 xx에 해당하는 xx에는 그러하지 아니하다.

1. 특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 xx을 취득하는 x x

2. 다른 회사와 합병하는 xx

3. 다른 회사의 xx 전부를 xxx는 xx

4. 부동산투자회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 xx하기 위하여 필요한 xx

4의2. 부동산투자회사가 xx하는 부동산 또는 부동산 xx 권리(지상권, 지역권, xxx, xx대차 또는 임대차에 관한 권리, 그 밖에 대통령령으로 정하는 권리를 말한다)를 임차 하여 해당 부동산 또는 그 xx을 xx하거나 「xx진흥법」에 따른 xx숙박업 등 대통 령령으로 정하는 사업을 영위하는 회사의 xx을 취득하는 xx

5. 투자자 xx나 자산의 안정적 xx을 xx 우려가 없는 xx로서 대통령령으로 정하는 xx

② 부동산투자회사는 제1x x2호부터 제4호까지의 xx에 따라 다른 회사의 의결권 있는 발행xx의 100분의 10을 초과하여 취득하게 된 xx에는 초과취득하게 된 날부터 6개월 이내에 제1항에 따른 투자한도에 적합xxx 하여🅓 한다.

③ 부동산투자회사는 동일인이 발행한 xx(국채, 지방채, 그 밖에 대통령령으로 정하는 xx은 제외한다)을 총자산의 100분의 5를 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 제1x x4호의2에 따른 xx의 xx에는 부동산투자회사 총자산의 100분의 25를 초과하여 취득 하여서는 아니 된다.

④ 부동산투자회사는 xx하고 있는 xx이 제3항에 따른 투자한도를 초과하게 된 xx에 는 초과취득하게 된 날부터 6개월 이내에 같은 항에 따른 투자한도에 적합xxx 하여🅓 한다.

제28조(배당)

① 부동산투자회사는「상법」제462조제1항에 따른 해당 xx xxx당한도의 100분의 9 0 이상을 xx에게 배당하여🅓 한다. 이 xx 「상법」 제458조에 따른 xxx비금은 적 립하지 아니한다.

② 제1항에도 불구하고 자기xx 부동산투자회사의 xx 2018년 12월 31일까지 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 xx xxx당한도의 100분의 50 이상을 xx에게 배당하여

🅓 하며 「상법」 제458조에 따른 xxx비금을 적립할 수 있다. 이 xx 「상법」 제462 조제2항 단서에도 불구하고 다음 각 호의 구분에 따른 방법으로 xxx당을 정한다.

1. 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 xx xxx당한도의 100분의 50 이상 100분의 90 미만으로 xxx당을 정하는 xx: 「상법」 제434조에 따른 xx총회의 특별결의

2. 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 xx xxx당한도의 100분의 90 이상으로 xxx 당을 정하는 xx: 「상법」 제462조제2항 본문에 따른 xx총회의 결의

③ 위xxx 부동산투자회사가 제1항에 따라 xx을 배당할 때에는 「상법」 제462조제1 항에도 불구하고 xx을 초과하여 배당할 수 있다. 이 xx 초과배당금의 xx은 해당 x x 감가상각비의 범위에서 대통령령으로 정한다.

④ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 총자산에서 대통령령으로 정하는 비율 이상을 xxx는 부동산을 xx하여 그 xx을 배당할 때에는 해당 사업xx 말 10일 전까지 이 사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 xx금액을 결정하여🅓 한다.

⑤ 제4항에 따라 결정된 배당은 xx총회의 결의를 거쳐 실시한다. 다만, xx으로 이사회 의 결의로 배당을 할 수 있다고 xx하는 xx에는 이사회의 결의로 배당을 실시할 수 있 다.

제29조(차입 및 xx 발행)

① 부동산투자회사는 xx인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자· xx하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행xx를 xx하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 자금을 차입하거나 xx를 발행할 수 있다.

② 제1항에 따른 자금차입 및 xx발행은 자기자본의 2배를 초과할 수 없다. 다만, 「상법

」 제434조의 결의 방법에 따른 xx총회의 특별결의를 한 xx에는 그 합계가 자기자본 의 10배를 넘지 아니하는 범위에서 자금차입 및 xx발행을 할 수 있다.

3. 모집xx금액

xx의 종류	xx	액면가액	주당발행가액	모집총액	모집방법
제1종 종류주	312,000주	5,000원	15,000원	4,680,000,000원	일반xx
제2종 종류주	554,500주			8,317,500,000원
합계	866,500주			12,997,500,000x

x1) 이사회결의일 : 2019년 11월 06x

x2) 당사는 발기설립 당시 자본금 300,000,000원을, 2019년 11월 01일 1차 xx x xxx를 통하여 5,599,980,000원, 2019년 11월 04일 2차 xx xxxx를 통하여 900,000,000원을 각각 조달하였으며, 금번 일반xx를 통하여 당사가 조달하고자 하 는 금액은 12,997,500,000원입니다.

주3) 발기 설립시 발행가 5,000원(액면가 5,000원)으로 기명식 보통주 60,000주(설 립자본금 3억원)를 발행하였으나, 동 금액은 사xxx 완료 이후 감자되었습니다.

(단위 : 원, 주)

xx	xx의 종류	xx	주당금액	총액	지분율
xxx	기명식 보통주	27,000	5,000	135,000,000	45.0%
(주)에이커트리		27,000		135,000,000	45.0%
(주)원경상사		6,000		30,000,000	10.0%
합계		60,000		300,000,000	100.0%

주4) 사모증자, 공모증자(본건, 예정) 및 발기인 지분 감자에 따른 예상 주주현황 및 지분율은 아래와 같습니다.

(단위 : 원, 주)

주주현황	주식의 종류	주수	주당금액	발행총액	최종 지분율
(주)원경상사	보통주	160,000	15,000	2,400,000,000	12.31%
(주)하나자산신탁		126,666		1,899,990,000	9.74%
파이브트리자산운용(주)		13,333		199,995,000	1.03%
NH투자증권(주) (파이브트리전문투자형사모투자신탁제1호의 신탁업자의 지위에서)		133,333		1,999,995,000	10.26%
공모(본건, 예정)	제1종 종류주	312,000		4,680,000,000	24.00%
	제2종 종류주	554,500		8,317,500,000	42.66%
합계		1,299,832		19,497,480,000	100.00%

주5) 당해 회사는 매도인이자 주요주주인 (주)원경상사와의 부동산 매매계약 체결을 위해 2019년 11월 01일 이사회의 승인 및 특별결의에 따른 주주총회 승인을 완료하 였습니다.

[부동산투자회사법]

제30조(거래의 제한)

① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조 각 호의 어느 하나 에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.

1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자

2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 "주요주주" 라 한다) 및 그 특별관계자

② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다 음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래

2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 아닌 경 우에는 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부 동산 매매거래

3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

③ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 제2항제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 대통령령으로 정하는 기관 또는 단체가 추천하는 둘 이상의 감정 평가업자에게 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여🅓 한다. 이 경우 부동산투자회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 한다.

④ 제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

주6) 금번 일반공모를 통해 발행 예정인 주식은 제1종 종류주와 제2종 종류주로 의결 권, 배당, 잔여재산분배 등을 포함한 권리 내용은 아래와 같습니다.

구 분	제1종 종류주	제2종 종류주
발행예정주식수	312,000주	554,500주
의결권	없음	있음
성격	비참가적ㆍ누적적	비참가적ㆍ누적적
이익배당에 관한 사항	제1종 종류주식과 제2종 종류주식에 대하여 1주당 1주의 액면금액에 연 6.7%의 비율을 일할 계산하여 곱한 금액을 그 주식수에 비례하여 동등하게 배당
잔여재산분배에 관한 사항	① 제1종 종류주식과 제2종 종류주식에 대하여 누적된 미배당분이 있 는 경우, 그 미배당분을 해당 종류주식에 대하여 그 주식수에 비례하여 동등하게 분배 ② ①에 따라 분배하고 남은 잔여재산은 제1종 종류주식, 제2종 종류 주식 및 보통주식에 대하여 발행가액 상당액에 달하는 만큼을 그 주식 수에 비례하여 동등하게 분배 ③ ②에 따라 분배하고 남은 잔여재산 중 10%는 제1종 종류주식, 제2 종 종류주식에 대하여 그 주식수에 비례하여 동등하게 분배하고, 나머 지 90%는 보통주식에 대하여 그 주식수에 비례하여 동등하게 분배한 다.

주7) 당사는 부동산투자회사법 제18조(발행조건) 및 부동산투자회사법 시행령 제15 조(주식의 발행가액)에 의거, 이사회 결의를 거쳐 사모증자 및 금번 일반공모의 1주 당 모집가액을 15,000원으로 결정하였습니다.

제15조(주식의 발행가액)

법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행 령」 제176조의8제2항에 따라 산정한 가격 이상이어🅓 한다. 다만, 해당 부동산투자회사 의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제18조(발행조건)

① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여🅓 한다.

② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익

가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여🅓 한다.

[부동산투자회사법]

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식 총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우 에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법 라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

금번 유상증자는 부동산투자회사법 제14조의8(주식의 공모) 제2항 '부동산투자회사 는 영업인가를 받거나 등록을 한 날(제12조제1항제4호의2에 따른 투자비율이 100분 의 30을 초과하는 부동산투자회사의 경우에는 그가 투자하는 부동산개발사업에 관 하여 관계 법령에 따른 시행에 대한 인가· 허가 등이 있은 날을 말한다. 이하 이 조에 서 같다)부터 2년 이내에 발행하는 주식 총수의 100분의 30 이상을 일반의 청약에 제 공하여야 한다'는 규정을 충족시키기 위하여 일반 공모 방식으로 진행하는 것입니다.

당사는 부동산투자회사법 제20조(주식의 상장 등)에 의거, 한국거래소의 유가증권시 장 상장규정에 따른 부동산투자회사의 신규상장심사요건을 충족하는 경우에는 지체 없이 유가증권시장 상장신청을 진행하도록 할 것입니다.

그러나 당사는 상장을 목적으로 하지 않습니다.

한국거래소는 유가증권시장 상장규정에 따라 부동산투자회사 종류주식에 대해 보통 주식과의 동시 상장을 허용하고 있으나 금번 공모대상인 부동산투자회사의 종류주식 만으로는 상장 요건을 충족시킬 수 없습니다. 따라서, 당해 회사 종류주식 환금성에 상당한 제약이 따를 것으로 판단됩니다. 또한 당해 회사는 폐쇄형 명목회사로서 원칙 상 환매가 제한되므로 환금성의 제약이 있을 수 있습니다. 그러므로, 투자의사결정 이전에 이 점 유의하사기 바랍니다.

향후 부동산투자회사법 제20조(주식의 상장 등)에 의거, 한국거래소의 유가증권시장

상장규정에 따른 부동산투자회사주권의 신규상장심사요건을 충족하여 상장신청을 하는 경우라도, 한국거래소는 유가증권시장상장규정 제4조(신청에 따른 상장)에 따 라 증권의 상장신청이 공익과 투자자보호 및 시장관리 측면에서 부적절하다고 인정 되는 경우 당사 증권의 상장신청에 대한 접수를 거부할 수 있으며, 이 경우 상장이 불 가할 수 있습니다. 또한, 한국거래소의 유가증권시장상장규정에 따른 부동산투자회 사주권의 신규상장심사요건을 충족하지 못할 경우 당해 회사는 기본적으로 비상장을 유지할 계획이며, 비상장 상태가 지속될 경우 유동성 및 환금성에 상당한 제약이 따 르게 됩니다.

가. 자금조달금액

구 분	금액(원)
모집 또는 매출총액 (1)	12,997,500,000
발 행 제 비 용 (2)	291,395,875
순 수 입 금 [ (1)-(2) ]	12,706,104,125

주) 금번 모집된 공모자금은 부동산 매입 및 내부 운영자금으로 사용될 예정입니다. 공모자금사용에 관한 자세한 내용은『제2부 집합투자기구에 관한 사항 9. 집합투자 기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조 다. 수익구조』를 참고하시기 바랍니다.

나. 발행제비용의 내역

구분		금액(원)	비고
발행분담금		649,875	발행금액의 0.005%
모집주선수수료		30,000,000	정액
인수수수료		229,950,000	모집 금액의 1.77%
등기비	등록세	17,330,000	증자 자본금액의 0.4%
	교육세	3,466,000	등록세의 20%
기타 발행비용 등		10,000,000	투자설명서 인쇄비용, 신문공고비, 주권발행비 등
합계		291,395,875

주) 상기 발행제비용은 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

4. 모집의 내용 및 절차

가. 모집의 내용 (1)모집방법 : 일반공모

모 집 대 상	주 수(%)	주당 모집가액	모집총액	비 고
일 반 모 집	866,500주 (100%)	15,000원	12,997,500,000원	-
주 주 배 정	-	-	-	-
우리사주배정	-	-	-	-
기 타	-	-	-	-
합 계	866,500주 (100%)	15,000원	12,997,500,000원	-

주1) 회사는 우리사주조합이 결성되어 있지 않으며 금번 일반 공모는 우리사주조합 배정물량이 없습니다.

주2) 금번 일반공모 주식은 제1종 종류주(312,000주)와 제2종 종류주(554,500주)로 이루어져 있습니다.

주3) 금번 일반공모는 위탁판매회사인 하이투자증권(주)의 모집주선방식으로 진행됩 니다.

주4) 청약결과 총 청약주식수가 공모주식수에 미달한 경우 최종 잔여주식은 메리츠 종합금융증권(주)에서 잔액 인수할 계획입니다.

(2) 모집조건

<제1종 종류주>

항 목				내 용
모 집 주 식 의 수				312,000주
주 당 모 집 가 액				15,000원 [액면가 5,000원]
청	약	단	위	6,000주 이상 ~ 50,000주 이하 : 50주 단위 50,000주 초과 ~ 100,000주 이하 : 100주 단위 100,000주 초과 ~ : 500주 단위
청	약	기	일	2019년 11월 25일~27일 (3영업일간)
청 약 증 거 금				청약금액의 100%
납	입	기	일	2019년 11월 28일

배 당 기 산 일 매년 01월 01일, 07월 01일

<제2종 종류주>

항 목				내 용
모 집 주 식 의 수				554,500주
주 당 모 집 가 액				15,000원 [액면가 5,000원]
청	약	단	위	10,000주 이상 ~ 50,000주 이하 : 50주 단위 50,000주 초과 ~ 100,000주 이하 : 100주 단위 100,000주 초과 ~ : 500주 단위
청	약	기	일	2019년 11월 25일~27일 (3영업일간)
청 약 증 거 금				청약금액의 100%
납	입	기	일	2019년 11월 28일
배 당 기 산 일				매년 01월 01일, 07월 01일

주1) 당사의 결산기는 매년 07월 01일 개시하여 같은 해 12월 31일에 종료하고, 매년 01월 01일 개시하여 그 다음 해 06월 30일에 종료합니다. 단, 회사의 최초사업연도 는 설립등기일에 개시하고, 2019년 12월 31일에 종료합니다.

주2) 금번 공모를 통해 당사에 투자하시는 투자자께서는 2019년 11월 28일(납입일) 다음 날부터 배정받으신 금액만큼 배당을 받을 수 있는 권리가 발생합니다. 당사의 예상 배당과 관련하여「제2부 집합투자기구에 관한 사항 14. 이익분배 및 과세에 관 한 사항」을 참조하시기 바랍니다.

나. 모집의 절차

(1) 모집 일자 및 방법

구 분	일 자	방 법
청약 안내 공고	2019년 11월 25일	신문(머니투데이)
배 정 공 고	2019년 11월 28일	하이투자증권(주) 홈페이지 xxxx://xxx.xx-xx.xxx

주) 청약결과 배정공고 및 초과청약금 환불에 대한 통지는 모집주선회사인 하이투자 증권(주) 홈페이지(xxx.xx-xx.xxx)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(2) 청약방법

모집주선회사는 다음 각 항의 방법으로 본 주식의 청약을 실시합니다. 본 항에서 정 하지 않은 청약의 실시와 관련된 절차, 방법에 대해서는 모집주선회사가 정한 바에 따릅니다.

① 본 주식의 청약일은 2019년 11월 25일~27일(3영업일) 실시합니다.

② 본 주식 청약의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.

③ 청약증거금은 주금납입기일(2019년 11월 28일)에 주식의 납입금으로 대체합니다

. 청약증거금이 납입금을 초과하는 경우에는 이를 2019년 11월 28일에 해당 청약사 무 취급처에서 환불합니다. 상기 초과금을 청약자에게 지급할 때까지 유치하는 기간 에 대한 이자는 청약자에게 지급하지 않습니다.

④ 청약취급처는 하이투자증권㈜ 여의도 영업부로 합니다.

⑤ 청약의 최소단위는 제1종 종류주의 경우 6,000주 이상 공모주식수 312,000주의 이내, 제2종 종류주의 경우 10,000주 이상 공모주식수 554,500주의 이내로 하며, 1 인당 청약한도를 초과하는 청약분에 대하여는 1인당 청약한도만큼 청약한 것으로 간 주합니다.

⑥ 청약자는 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률의 규정에 의하여 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 하며, 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인하여 청약증거금과 함께 청약사무 취급처에 청약 합니다.

⑦ 청약단위는 다음과 같습니다.

<제1종 종류주>

1. 6,000주 이상 50,000주 이하는 50주 단위

2. 50,000주 초과 100,000주 이하는 100주 단위

3. 100,000주 초과는 500주 단위

<제2종 종류주>

1. 10,000주 이상 50,000주 이하는 50주 단위

2. 50,000주 초과 100,000주 이하는 100주 단위

3. 100,000주 초과는 500주 단위

⑧ 각 청약자는 회사 주식에 투자함에 따르는 위험을 고려하고 인식한 후에 투자결정 을 하여야 합니다. 투자위험에 대하여는「제2부 집합투자기구에 관한 사항 10. 집합 투자기구의 위험」을 참조하시기 바랍니다.

(3) 투자설명서 교부에 관한 사항

본 일반공모에 청약하고자하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제5 항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에 따 라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니 다.

※ 투자설명서 교부 방법

1. 교부장소 : 하이투자증권(주) 여의도 영업부

2. 교부방법 : 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법, 또는 전자문서

3. 교부일시 : 증권신고서 효력발생일 이후 ~ 청약일

4. 기타사항 :

(1) "본 주식" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여🅓 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우 투자설명서 수령거부의사를 서면으로 표시하여🅓 합니다.

(2) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면으로 표시하지 않을 경우 청약 에 참여할 수 없습니다.

※ 청약 및 투자설명서 관련 안내사항

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조에 따라 금번 일반공모에 참여 하고자 하 는 투자자는 청약전에 투자설명서를 교부받아🅓 합니다.

* 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 따른 전문투자자 및 당사 임원, 우 리사주조합원 등은 교부대상에서 제외하며, 또한 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사 를 서면으로 표시한 경우에는 교부대상에서 제외합니다.

- 본 청약에 참여하고자 하는 투자자께서는 투자설명서의 수령여부를 확인하신 후 청약 에 임해주시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령 및 청약에 관한 세부사항은 당사 또는 청약취급처에 문의하시기 바랍 니다.

(*) 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

[자본시장과금융투자업에관한법률]

제9조(그 밖의 용어의 정의)

⑤이 법에서 “ 전문투자자” 란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등 에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당 하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대 우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여🅓 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다.

1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자 와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조(정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설 명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족 하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자 "라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 [자본시장과금융투자업에관한법률시행령]

제11조(증권의 모집ㆍ매출)

① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이 전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하 고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합 산 대상자에서 제외한다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 전문투자자

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사· 감정인· 변호사· 변 리사· 세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회 가 정하여 고시하는 자

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자)

법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어 느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이 와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집 합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해 당한다.

(4) 청약취급처

주관회사의 여의도 영업부 방문을 통한 청약만 가능하며, 주관회사의 홈페이지와 HT S, 그리고 유선을 통한 청약은 불가능합니다.

(5) 청약결과 배정방법

주관회사는 본 주식의 모집과정에서 다음 각 항과 같이 본 주식을 배정합니다.

① 총 공모주식수 866,500주(제1종 종류주 - 312,000주, 제2종 종류주 - 554,500주)

② 총 청약주식수가 총 배정주식수를 초과하는 경우에는 청약금액에 비례하여 5사 6 입을 원칙으로 안분배정하되 잔여주식이 최소화되도록 합니다.

③ 총 청약주식수가 공모주식수에 미달한 경우 청약물량 전부를 배정한 후 최종 잔여 주식은 메리츠종합금융증권(주)에서 잔액 인수합니다.

④ 상기 내용 이외의 것은 관련 법령 및 금융위원회를 비롯한 유관기관의 규정에 어 긋나지 않는 범위 내에서 합리적인 방법에 의합니다.

(6) 주금납입장소 : (주)신한은행 여의도중앙기업금융센터

(7) 주권교부에 관한 사항

① 주권교부예정일 : 청약결과 배정 확정시 별도 공고합니다.

② 주권교부장소 : (주)국민은행 증권대행부

③ 전①항과 전②항에도 불구하고 청약자가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제3

09조 제5항에 의거하여 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 주식의 발행을 신청한 경 우에는 당해 청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄 발행되며, 이 경우 발행주권은 청약사무취급처의 청약자 계좌에 자동으로 입고됩니다.

[자본시장과금융투자업에관한법률]

제309조(예탁결제원에의 예탁 등)

⑤ 예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권 등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의 하여 이들을 갈음하여 예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 할 수 있다.

5. 인수에 관한 사항

하이투자증권(주)는 금번 (주)하나트러스트제3호위탁관리부동산투자회사의 일반공 모 유상증자의 모집주선회사이며, 인수인이 아닌 투자중개인으로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙 업무를 수행합니다.

또한 총 청약주식수가 공모주식수에 미달한 경우 청약물량 전부를 배정한 후 최종 잔 여주식은 인수 증권사(메리츠종합금융증권(주))에서 잔액인수하여 공모절차를 마무 리할 예정입니다. 잔액 인수수수료는 모집금액의 1.77%에 해당하는 229,950천원입 니다.

6. 상장 및 매매에 관한 사항

당해 회사는 부동산투자회사법 제20조(주식의 상장 등)에 의거, 한국거래소의 유가 증권시장 상장규정에 따른 부동산투자회사주권의 신규상장심사요건을 충족하는 경 우에는 지체없이 유가증권시장 상장신청을 진행하도록 할 것입니다.

그러나 당해 회사는 상장을 목적으로 하지 않습니다.

한국거래소는 유가증권시장 상장규정에 따라 부동산투자회사 종류주식에 대해 보통 주식과의 동시 상장을 허용하고 있으나 금번 공모대상인 부동산투자회사의 종류주식 만으로는 상장 요건을 충족시킬 수 없습니다. 따라서, 당해 회사 종류주식 환금성에

상당한 제약이 따를 것으로 판단됩니다. 또한 당해회사는 폐쇄형 명목회사로서 원칙 상 환매가 제한되므로 환금성의 제약이 있을 수 있습니다. 그러므로, 투자의사결정 이전에 이 점 유의하시기 바랍니다.

향후 부동산투자회사법 제20조(주식의 상장 등)에 의거, 한국거래소의 유가증권시장 상장규정에 따른 부동산투자회사주권의 신규상장심사요건을 충족하여 상장신청을 하는 경우라도, 한국거래소는 유가증권시장상장규정 제4조(신청에 따른 상장)에 따 라 증권의 상장신청이 공익과 투자자보호 및 시장관리 측면에서 부적절하다고 인정 되는 경우 당사 증권의 상장신청에 대한 접수를 거부할 수 있으며, 이경우 상장이 불 가할 수 있습니다. 또한, 한국거래소의 유가증권시장 상장규정에 따른 부동산투자회 사주권의 신규상장심사요건을 충족하지 못할 경우 당해 회사는 기본적으로 비상장을 유지할 계획이며, 비상장 상태가 지속될 경우 유동성 및 환금성에 상당한 제약이 따 르게 됩니다.

상장 요건을 갖추어 상장에 성공한 경우라도 회사의 주식은 부동산투자회사주권이라 는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있으며, 정기보고서 미제출, 감사인 의견 미달, 매출액 미달, 공시의무 위 반 등의 여러 사유로 관리종목 지정 및 상장폐지 될 수 있습니다.

[부동산투자회사법]

제20조(주식의 상장 등)

① 부동산투자회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제390조제1항에 따른 상 장규정의 상장 요건을 갖추게 된 때에는 지체 없이 같은 법 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 주식을 상장하여 그 주식이 증권시장에서 거래되도록 하여🅓 한다.

② 국토교통부장관은 부동산투자회사가 정당한 사유 없이 제1항에 따른 증권시장에의 상장을 이행하지 아니하는 경우에는 기간을 정하여 상장을 명할 수 있다.

③ 국토교통부장관은 제2항에 따라 상장을 명하려면 미리 금융위원회의 의견을 들어🅓 한다.

[자본시장과금융투자업에관한법률] 제390조(상장규정)

① 거래소는 증권시장에 상장할 증권의 심사 및 상장증권의 관리를 위하여 증권상장규정

(이하 "상장규정"이라 한다)을 정하여🅓 한다. 이 경우 거래소가 개설· 운영하는 둘 이상 의 증권시장에 대하여 별도의 상장규정으로 정할 수 있다. <개정 2013.5.28.>

② 상장규정에는 다음 각 호의 사항이 포함되어🅓 한다.

1. 증권의 상장기준 및 상장심사에 관한 사항

2. 증권의 상장폐지기준 및 상장폐지에 관한 사항

3. 증권의 매매거래정지와 그 해제에 관한 사항

4. 그 밖에 상장법인 및 상장증권의 관리에 관하여 필요한 사항 [유가증권시장 상장규정]

제4조(신청에 따른 상장)

① 증권은 상장신청인의 신청에 따라 상장한다.

② 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 상장신청서의 접수를 거부할 수 있다.

1. 상장신청서나 첨부서류 등이 이 규정과 거래소가 따로 정한 형식에 맞지 않은 경우

2. 투자자 보호에 중요한 사항이 상장신청서나 첨부서류 등에 거짓으로 적혀있거나 빠져 있는 경우

3. 증권의 상장신청이 공익 실현과 투자자 보호 및 시장 관리 측면에서 부적절하다고 판 단되는 경우

③ 거래소는 제1항에 따른 상장신청인의 신청에 따라 상장예비심사나 상장심사를 한다. 이 경우 그 절차· 방법, 심사요건의 적용 등에 관하여 필요한 사항은 세칙으로 정할 수 있다.

제127조(신규상장)

① 부동산투자회사주권의 신규상장신청인은 세칙으로 정하는 신규상장신청서와 첨부서 류를 거래소에 제출해🅓 한다. 다만, 제124조제1항에 따른 상장예비심사를 통과한 경우 에는 결과를 통지받은 날부터 6개월 이내(제126조제1항제5호 단서의 사유로 제출기한이 연장된 경우에는 연장된 날까지로 한다)에 신규상장을 신청하고, 상장예비심사를 신청 한 때에 제출한 서류에서 바뀐 사항이 없는 경우에는 해당 첨부서류의 제출을 생략할 수 있다.

② 부동산투자회사주권의 신규상장신청인은 신규상장신청일을 기준으로 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족해🅓 한다.

1. 인가 및 등록: 부동산투자회사가 「부동산투자회사법」 제9조에 따라 주무부처 장관 의 영업인가를 받았거나 같은 법 제9조의2에 따라 주무부처 장관에게 등록하였을 것

2. 기업규모: 다음 각 목의 요건을 모두 충족할 것 가. 상장예정인 보통주식총수가 100만주 이상일 것

나. 자기자본이 100억원 이상일 것. 이 경우 종속회사가 있는 법인의 자기자본은 연결재 무제표상 자본총계에서 비지배지분을 제외한 금액을 기준으로 한다.

3. 주식분산: 다음 각 목의 요건을 모두 충족할 것

가. 모집· 매출로 발행하거나 매각한 주식의 총수가 보통주식총수의 100분의 25 이상일 것

나. 주주 수가 200명 이상일 것

4. 감사의견: 최근 3사업연도(1사업연도가 1년 미만인 경우에는 3년으로 한다)의 개별재 무제표에 대한 감사인의 감사의견이 모두 적정일 것. 다만, 설립 후 3사업연도가 경과되 지 않은 경우에는 경과된 사업연도의 개별재무제표로 하고, 설립 후 1사업연도가 경과되 지 않은 경우에는 경과월분의 개별재무제표로 한다.

5. 자본잠식: 자본잠식이 없을 것(제1호에 따른 인가 또는 등록 후 3년이 경과하지 아니 한 부동산투자회사인 경우에는 자본금의 100분의 5를 초과하는 자본잠식이 없을 것). 이 경우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외 한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.

6. 경영성과: 제1호의 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 3년이 경과된 비개발 위탁관리 부동산투자회사의 경우에는 다음 각 목의 요건을 모두 충족할 것. 다만, 최근 사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 한다.

가. 최근 사업연도의 매출액이 70억원 이상일 것

나. 최근 사업연도에 영업이익, 법인세비용차감전계속사업이익과 당기순이익이 있고, 그 중 적은 금액을 기준으로 다음의 어느 하나에 해당할 것

(1) 최근 사업연도의 이익액이 25억원 이상일 것

(2) 최근 사업연도의 자기자본이익률이 100분의 5 이상일 것

7. 자산구성: 총자산 중 부동산의 비중이 100분의 70 이상일 것

8. 주식양도 제한: 주식의 양도에 제한이 없을 것. 다만, 법령· 정관 등에 따라 주식의 양 도가 제한되는 경우로서 그 제한이 유가증권시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소 가 인정하는 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

9. 소송 등: 회사경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 소송 등의 분쟁사건이 없을 것

③ 제2항에도 불구하고 거래소는 부동산투자회사주권의 상장이 공익 실현과 투자자 보 호에 적합하지 않는다고 인정하는 경우에는 상장을 거부할 수 있다.

④ 부동산투자회사주권의 신규상장에는 증권의 상장 승인 및 유예에 관한 제24조를 준용 한다.

제129조(관리종목지정)

① 거래소는 부동산투자회사주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 는 해당 부동산투자회사주권을 관리종목으로 지정한다.

1. 정기보고서 미제출: 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우

2. 감사인 의견 미달: 감사인의 감사의견 또는 검토의견이 다음 각 목의 어느 하나에 해 당하는 경우

가. 최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 감사범위 제한에 따른

한정인 경우

나. 최근 반기의 개별재무제표에 대한 감사인의 검토의견이 부적정 또는 의견거절인 경 우

3. 자본잠식: 최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우. 이 경우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다) 를 기준으로 해당 요건을 적용한다.

4. 매출액 미달: 최근 사업연도 말 현재 매출액이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경 우

가. 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사로서 50억원 미 만인 경우

나. 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사로서 30억 원 미만인 경우

5. 주가 미달: 종가가 액면가액의 100분의 20에 미달인 상태가 30일(해당 주권의 매매거 래일을 기준으로 한다. 이하 이 항에서 같다) 동안 계속되는 경우. 다만, 그 30일 동안의 평균 상장시가총액이 5,000억원 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

6. 시가총액 미달: 상장시가총액이 50억원에 미달인 상태가 30일 동안 계속되는 경우

7. 파산신청 등: 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시신청이나 파 산신청이 있는 경우. 다만, 파산신청의 경우 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관 리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우는 제외한다.

8. 공시의무 위반: 다음 각 목의 어느 하나에 해당되어 벌점을 부과 받은 경우로서 해당 벌점을 포함하여 과거 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

가. 공시규정 제35조에 따라 불성실공시법인으로 지정된 경우 나. 공시규정 제39조의 개선계획서를 제출하지 않은 경우

다. 공시규정 제88조에 따른 공시책임자· 공시담당자의 교체 요구에 불응한 경우

9. 자산구성요건 미달: 「부동산투자회사법」 제25조제1항(기업구조조정부동산투자회 사의 경우에는 같은 법 제49조의2제1항제1호로 한다)에 따른 자산구성요건을 2분기 계 속하여 미달한 경우

10. 배당요건 미달: 「부동산투자회사법」 제28조에 따른 배당요건에 미달한 경우

11. 경영성과 미달: 비개발 위탁관리 부동산투자회사가 부동산개발사업에 대한 투자비율 이 총자산의 100분의 30을 초과하도록 하는 결정을 한 경우로서 최근 사업연도의 매출액 이 300억원 미만인 경우

12. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 관리종목으로 지정하는 것이 필요하다고 거래소가 인정하는 경우

② 제1항에 따른 관리종목지정 사유가 해소된 경우 거래소는 지체 없이 그 관리종목지정 을 해제한다. 이 경우 보통주권의 관리종목지정 해제에 관한 제47조제2항을 준용한다.

③ 거래소는 관리종목지정 사유의 적용 방법, 관리종목 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요 한 사항을 세칙으로 정한다.

제130조(상장폐지) ① 거래소는 부동산투자회사주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나 에 해당하는 경우에는 해당 부동산투자회사주권을 상장폐지한다.

1. 정기보고서 미제출: 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서와 관련하여 다음 각 목 의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 사업보고서 미제출로 제129조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 해 당 사업보고서를 그 법정 제출기한부터 10일 이내에 제출하지 않은 경우

나. 분기보고서나 반기보고서의 미제출로 제129조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정 된 상태에서 추가로 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출 하지 않은 경우

2. 감사인 의견 미달: 감사인의 감사의견이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사의견이 부적정이거나 의견거절인 경우 나. 감사범위 제한에 따른 한정으로 제129조제1항제2호가목에 따라 관리종목으로 지정

된 상태에서 최근 사업연도에도 개별재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

3. 자본잠식: 자본금의 상태가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우

나. 자본잠식으로 제129조제1항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업 연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우

4. 매출액 미달: 제129조제1항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연 도 말 현재 매출액이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사로서 50억원 미 만인 경우

나. 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사로서 30억 원 미만인 경우

5. 주가 미달: 주가 미달로 제129조제1항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 후 90일(해 당 주권의 매매거래일을 기준으로 한다. 이하 이 항에서 같다) 동안 종가가 다음 각 목의 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

가. 액면가액의 100분의 20 이상인 상태가 10일 이상 계속될 것 나. 액면가액의 100분의 20 이상인 일수가 30일 이상일 것

6. 시가총액 미달: 시가총액 미달로 제129조제1항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 후 90일 동안 상장시가총액이 다음 각 목의 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

가. 50억원 이상인 상태가 10일 이상 계속될 것 나. 50억원 이상인 일수가 30일 이상일 것

7. 해산: 법률에 따른 해산 사유가 발생한 경우

8. 최종부도 또는 은행거래 정지: 발행한 어음이나 수표가 최종부도로 처리되거나 은행 과의 거래가 정지된 경우

9. 주식양도 제한: 주식의 양도가 제한되는 경우. 다만, 법령· 정관 등에 따라 양도가 제 한되는 경우로서 그 제한이 유가증권시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정

하는 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

10. 자산구성요건 미달: 제129조제1항제9호에 따라 관리종목으로 지정된 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못하는 경우

11. 배당요건 미달: 최근 2사업연도간 계속하여 「부동산투자회사법」 제28조의 배당요 건에 미달하는 경우

12. 업무정지: 업무가 전부 정지되었거나 이에 준하는 상태에 있는 사실이 확인된 경우. 다만, 자기관리 부동산투자회사는 이 호를 적용하지 않는다.

13. 경영성과 미달: 제129조제1항제11호에 따라 관리종목으로 지정된 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못하는 경우

② 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 부동산투자회사주권 상장법인에 대하여 제49조를 준용하여 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우 에는 해당 부동산투자회사주권을 상장폐지한다.

1. 회생절차개시신청으로 제129조제1항제7호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 법 원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가, 회생절차폐지의 결정 등이 있는 경우. 다만, 간이회생절차개시신청의 경우 「채무자 회생 및 파산에 관 한 법률」 제293조의5제2항제2호가목의 회생절차개시결정이 있거나 같은 조 제4항에 따 라 회생절차가 속행되는 경우를 제외한다.

2. 공시의무 위반으로 제129조제1항제8호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 법인

가. 불성실 공시에 따른 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우

나. 기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 고의나 중과실로 공시의무를 위반하여 불성실공시법인으로 지정된 경우

3. 상장 또는 상장폐지 심사 과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사 항이 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우

4. 자기관리 부동산투자회사가 제48조제2항제4호 각 목의 사유(제48조제2항제4호라목 의 경우 세칙 제50조제1항제4호라목에 따른 판단은 제외한다)에 해당하는 경우

③ 다음 각 호의 상장폐지 사유에 해당하여 거래소로부터 통지를 받은 부동산투자회사주 권 상장법인은 제25조를 준용하여 상장폐지에 대한 이의신청을 할 수 있다.

1. 제1항제2호의 감사인 의견 미달 사유

4. 제1항제8호의 최종부도 또는 은행거래 정지 사유

5. 제1항제9호의 주식양도 제한 사유

6. 제1항제12호의 업무정지 사유

7. 제2항 각 호의 상장적격성 실질심사 사유

④ 제1항 및 제2항의 상장폐지 사유에 대한 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

제132조의2(신규상장 신청)

종류주권의 신규상장과 관련하여 의무보유 및 신규상장 신청에 관한 제124조를 준용한 다.

제132조의3(신규상장 심사요건)

① 부동산투자회사의 종류주권 신규상장에 관련하여 종류주권의 신규상장에 관한 제61 조(제1항제2호 및 제4호의 규정은 제외한다)의 신규상장 심사요건을 준용한다. 다만, 그 적용 방법은 다음 각 호에 따른다.

1. 제61조제1항제1호의 신규상장신청인 요건: 주권비상장법인인 비개발 위탁관리 부동 산투자회사로서 보통주권의 신규상장신청인일 것

2. 제61조제1항제3호의 상장예정 주식 수 요건: 신규상장신청일 현재 100만주 이상일 것

3. 제61조제1항제6호의 주주수 요건: 신규상장신청일 현재 200명 이상일 것

② 종류주권의 신규상장에는 증권의 상장 승인 및 유예에 관한 제24조를 준용한다.

제2부 집합투자기구에 관한 사항

1. 집합투자기구의 명칭

(주)하나트러스트제3호위탁관리부동산투자회사 [펀드코드 : K5MT02CX6956]

2. 집합투자기구의 연혁

가. 회사의 연혁

시기	내용
2019년 08월 23일	회사 발기 설립(자본금, 보통주 3억원)
2019년 09월 03일	자산보관위탁계약체결 (엔에이치투자증권(주))
2019년 09월 03일	자산관리위탁계약체결 ((주)하나자산신탁)
2019년 09월 03일	일반사무위탁계약체결 ((주)국민은행)
2019년 09월 05일	1차 정관 개정
2019년 09월 24일	2차 정관 개정
2019년 10월 17일	리츠 영업인가 완료 (국토교통부)
2019년 10월 23일	인수계약체결 (메리츠금융종합증권(주))
2019년 10월 31일	3차 정관 개정
2019년 11월 01일	1차 유상증자 (사모, 보통주, 5,599,980,000원)
2019년 11월 04일	2차 유상증자 (사모, 보통주, 900,000,000원)
2019년 11월 06일	위탁판매계약체결 (하이투자증권(주))

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

본점소재지 주소	변경사항
서울특별시 강남구 테헤란로 127, 15층 (역삼동, 하나금융그룹 강남사옥 내)	-

다. 설립일자 및 존속기간

(1) 존립기간 : 영속

회사는 2019년 8월 23일에 설립되었으며, 존립기간은 영속형으로 설정되어 있으나, 시장 상황 등 여건을 고려하여 주주총회의 의결 및 관계 법령에 따라 존립기간 연장

및 존립기간 만료 전 청산할 수 있습니다.

라. 주주 및 지분현황

(단위 : 원, 주)

주주	주식의 종류	주수	주당금액	총액	지분율
정현섭	기명식 보통주	27,000	5,000	135,000,000	45.0%
주식회사 에이커트리		27,000		135,000,000	45.0%
주식회사 원경상사		6,000		30,000,000	10.0%
합계		60,000		300,000,000	100.0%

주1) 발기 설립시 발행가 5,000원(액면가 5,000원)으로 기명식 보통주 60,000주(설 립자본금 3억원)를 발행하였으나 동 금액은 감자 완료되었습니다.

주2) 사모증자, 공모증자(본건, 예정) 및 발기인 지분 감자에 따른 예상 주주현황 및 지분율은 아래와 같습니다.

(단위 : 원, 주)

주주현황	주식의 종류	주수	주당금액	발행총액	최종 지분율
(주)원경상사	보통주	160,000	15,000	2,400,000,000	12.31%
(주)하나자산신탁		126,666		1,899,990,000	9.74%
파이브트리자산운용(주)		13,333		199,995,000	1.03%
NH투자증권(주) (파이브트리전문투자형사모투자신탁제1호의 신탁업자의 지위에서)		133,333		1,999,995,000	10.26%
공모(본건, 예정)	제1종 종류주	312,000		4,680,000,000	24.00%
	제2종 종류주	554,500		8,317,500,000	42.66%
합계		1,299,832		19,497,480,000	100.00%

주3) 당해 회사는 매도인이자 주요주주인 (주)원경상사와의 부동산 매매계약 체결을 위해 2019년 11월 01일 이사회의 승인 및 특별결의에 따른 주주총회 승인을 완료하 였습니다.

[부동산투자회사법]

제15조(주식의 분산)

① 주주 1인과 그 특별관계자는 최저자본금준비기간이 끝난 후(제12조제1항제4호의2에 따른 투자비율이 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사의 경우에는 부동산개발사업에 관하여 관계 법령에 따른 시행에 대한 인가· 허가 등이 있은 날부터 6개월이 지난 후)에

는 부동산투자회사가 발행한 주식 총수의 100분의 50(이하 "1인당 주식소유한도"라 한다

)을 초과하여 주식을 소유하지 못한다.

② 주주 1인과 그 특별관계자(이하 "동일인"이라 한다)가 제1항을 위반하여 부동산투자 회사의 주식을 소유하게 된 경우 그 주식의 의결권 행사 범위는 1인당 주식소유한도로 제한된다.

③ 국토교통부장관은 제1항을 위반하여 동일인이 1인당 주식소유한도를 초과하여 주식 을 소유하는 경우에는 6개월 이내의 기간을 정하여 1인당 주식소유한도를 초과하는 주식 을 처분할 것을 명할 수 있다.

④ 제3항에도 불구하고 국토교통부장관은 동일인이 현물출자로 인하여 1인당 주식소유 한도를 초과하여 주식을 소유하는 경우에는 현물출자에 따른 주식의 발행일부터 1년 이 상 1년 6개월 이하의 기간을 정하여 1인당 주식소유한도를 초과하는 주식을 처분할 것을 명할 수 있다.

마. 상호의 변경 해당사항 없습니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우

해당사항 없습니다.

사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 해당사항 없습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 해당사항 없습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 해당사항 없습니다.

3. 집합투자기구의 신탁계약기간

위탁회사명		계약기간
자산관리회사	(주)하나자산신탁	설립등기일로부터 당해 회사 청산종결등기일까지
자산보관회사	엔에이치투자증권(주)	영업인가일부터 당해 회사 청산종결등기일까지
일반사무수탁회사	(주)국민은행

4. 집합투자업자

(주)하나자산신탁은 부동산투자회사법에 따른 당사의 적법한 자산관리회사로서 본 집합투자기구에 대한 투자운용업무를 수행하며 세부사항은 다음과 같습니다.

구분	내용
회사명	주식회사 하나자산신탁
영문명	Hana Asset Trust Co.,Ltd.
대표자	이창희
본점 사업자등록번호	214-86-34082
본사 우편번호	06133
본사 주소	서울특별시 강남구 테헤란로 127 15층
본사 전화번호	02-3287-4600
본사 팩스번호	02-3452-0730
인터넷 홈페이지 주소	xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx
기업규모	대기업
결산월	12 월
업종명	신탁업 및 집합투자업
회사설립일	1999년 06월 25일
임직원수 (명)	156명 (2019년 06월 기준)
주주수 (명)	1

5. 운용전문인력에 관한 사항

당사는 (주)하나자산신탁과 자산관리위탁계약을 맺고 있으며, (주)하나자산신탁의 운 용전문인력은 다음과 같습니다.

성 명	최종학력(전공)	주요경력
이정환	건국대학교 부동산대학원	모간스탠리 알파인베스트먼트 KB부동산신탁
김정율	와세다대학교 MBA	현대산업개발 현대건설
석홍재	단국대학교 일반대학원 부동산학과	케이탑자기관리리츠 KB부동산신탁
심용운	서울대 도시공학대학원	SK건설 주택영업팀 하나자산신탁 신탁영업팀
전진홍	한양대학교 일반대학원 도시공학과	메이트플러스
이상재	서울시립대 대학원 도시공학과	크레던스인베스트먼트 한국리츠협회
송치영	건국대학교 부동산학과	퍼스티지자기관리리츠
김현준	서울대 환경대학원	HTH 투자영업실 KT Estate 개발투자사업본부 한미글로벌 개발사업본부
이상균	한양대학교 일반대학원 경제학	한국부동산연구원 젠스타
한상현	서울시립대 일반대학원 도시공학과	알파에셋자산운용 교보리얼코 한국리츠협회
김현재	중앙대 대학원 부동산학과	서브원
서동기	동국대학교 법학부	KB부동산신탁 멀티에셋자산운용
심규완	홍익대학교 경제학부	오라이언자산운용 제이알투자운용

※ 상기 인력은 부동산투자회사법 제22조의 규정에 의한 자산운용전문인력입니다.

6. 집합투자기구의 구조

가. 당사의 지배구조 현황

당사는 실체 없는 명목회사이나 내부조직으로 주주총회와 이사회를 두고 그 역할과 권한을 회사의 정관에 명시함으로써 투명경영, 투자수익제고 및 투자자 보호에 만전

을 기할 계획입니다.

본 이사회는 일반사무수탁회사, 자산보관회사를 선정하고 회사 운용자산으로 선정된 부동산의 취득을 승인하게 됩니다.

본 이사회는 자산관리회사로부터 자산의 투자 운용 내역을 보고 받고 이를 평가하며, 자산관리 계획 또는 기타 주요한 투자의사 결정승인이 이루어져야 하는 경우 이사회 를 소집하게 됩니다.

이사회는 자산관리회사와는 독립된 3인 이상의 이사로 구성됩니다.

회사의 지배구조도

나. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성

직 위	성 명	현 소속	비 고
대표이사	박영희	정택근 법무사무소
이사	한갑희	주식회사 원경상사
이사	정현섭	세무법인 신안

(2) 이사회의 권한 내용

1) 부동산의 취득 또는 처분 등 운용에 관한 사항

2) 회사 총자산의 100분의 10 이상 금액의 증권의 취득 또는 처분에 관한 사항

3) 차입 및 사채발행에 관한 사항

4) 주주총회의 소집에 관한 사항

5) 사무수탁회사와의 위탁계약 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

6) 판매회사와의 판매위탁계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

7) 신주발행에 관한 사항

8) 주주가 신주인수권을 포기하거나 상실한 경우 또는 신주배정시에 단주가 발생할 경우 그 처리방법에 관한 사항

9) 회사의 대표이사의 선임 및 해임에 관한 사항

10) 이사회 의장의 선임 및 해임에 관한 사항

11) 재무제표 등의 승인에 관한 사항

12) 부동산관리용역회사와의 용역계약 체결 및 변경에 관한 사항

13) 기타 회사의 경영에 관한 중요 사안 다. 감사에 관한 사항

(1) 당사는 1인의 비상근 감사를 두고 있습니다.

(2) 감사의 인적사항

성 명	소속기관	비 고
송인석	삼덕회계법인	공인회계사

라. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 권한 내용

1) 당해 사업연도의 사업계획의 확정

2) 당해 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

3) 주주총회에서 승인받은 부투법 제12조 제1항 제1호에 따른 사업계획에서 정한 주 주 배당수익이 30% 이상 하락할 것이 예상되는 계약

4) 자산의 투자· 운용에 관한 중요한 계약의 체결 또는 변경에 관한 사항

5) 회사 총자산의 30% 이상에 해당하는 부동산 또는 증권을 처분하는 계약. 단, 부투 법 제12조 제1항 제1호에 따른 사업계획서에서 이미 보고한 내용과 동일한 조건으로 체결하는 계약은 제외함.

6) 자산관리회사와의 자산관리위탁계약 및 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항

7) 재무제표 등의 승인 및 배당에 관한 사항

8) 이사 및 감사의 선임

9) 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

10) 기타 이사회가 부의한 사항

(2) 특별결의사항

1) 회사의 정관 변경

2) 액면가 미만으로 주식발행

3) 회사의 자본 감소(단, 결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 제1항의 결의에 의함)

4) 회사의 해산

5) 다른 부동산투자회사와의 합병

6) 회사의 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

7) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 부동산투자회사의 영업의 전부 혹은 일 부의 양수

8) 부동산 개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적· 대상· 범 위 등 부투법 시행령 제9조에서 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항

9) 총 자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율

10) 부투법 제19조에 의한 의한 부동산의 현물출자에 관한 사항

11) 이사 및 감사의 해임에 관한 사항

12) 상법, 부투법 기타 관계 법령에 따라 주주총회의 특별결의를 요하는 사항

.

7. 집합투자기구의 투자목적

가. 회사의 사업목적

당사는 부동산투자회사법에 따라 설립되는 회사로서, 투자자들로부터 자금을 확보하 여 대상 부동산을 취득하고, 취득부동산에 선진적인 자산관리시스템을 도입하여 자 산의 부가가치를 제고하고, 이에 따라 투자자들에게 안정적이고, 높은 수준의 배당을 실시하여 투자자들에게 일정수준 이상의 투자수익을 제공하며 부동산 직접투자로

인한 위험의 회피가 가능하도록 하여, 부동산 간접투자제도의 정착 및 활성화에 이바 지함을 목적으로 하고 있습니다.

당사의 주 업무는 서울특별시 강남구 도곡로 205 소재 원경빌딩을 취득하여 안정적 임대운용을 통해 획득한 수익을 투자자에게 배당함으로써 부동산 직접투자로 인한 위험을 회피할 수 있도록 하는 것입니다.

나. 설립취지

당사는 다음과 같은 설립취지를 실현하고자 합니다.

1) 부동산투자회사제도의 정착 및 활성화

2) 부동산시장과 금융시장의 결합을 통한 자본시장의 다각화

3) 부동산 시장의 투명화· 선진화의 유도

4) 부동산의 유동화· 증권화 활성으로 부동산 경기 회복

5) 개인 및 기관투자자에게 다양한 투자 포트폴리오를 제공하여 위험의 헤지 기능 강 화

6) 건설 및 부동산 경기의 활성화

[정관]

제2조(목적)

회사는 부동산투자회사법(이하 “ 부투법” 이라 한다)에 따라 그 자산을 다음 각 호의 어 느 하나에 해당하는 방법으로 투자· 운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으 로 하며, 그 자산의 투자· 운용과 관련된 업무 기타 부투법 또는 다른 관련 법령에 의하 여 허용된 업무 이외의 다른 업무를 영위할 수 없다.

1. 부동산의 취득· 관리· 개량 및 처분

2. 부동산의 개발사업

3. 부동산의 임대차

4. 증권의 매매

5. 금융기관에의 예치

7) 부동산 직접투자로 인한 위험회피 및 안정적인 간접투자 기회 제공 다. 당사의 정관 제2조의(목적)에 따른 목적사업은 아래와 같습니다.

6. 지상권· 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득· 관리· 처분

7. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권의 취득· 관리 및 처분

8. 집합투자기구의 투자대상

가. 투자대상

(1) 당해 회사가 편입할 부동산은 서울특별시 강남구 도곡로 205에 소재하고 있는 원 경빌딩이며, 저층부 운동시설 및 근린생활시설, 상층부 업무시설 용도의 연면적 3,2 89평의 중형급 오피스빌딩입니다. 인근 개발 계획으로 벨레상스호텔 재개발 프로젝 트, 정보사부지 개발, 롯데칠성부지 개발 등이 있으며, 2020년도 초반까지 GBD 권 역 내 대형 호텔 및 오피스 면적 증가가 예상되어 중형급 오피스의 희소성이 더욱 부 각될 것으로 예상됩니다.

구분		내용
건물명		원경빌딩
설계자		종합건축사무소 대표이사 최명철 이정규
전 소유주		(주)원경상사
시공자		명지건설(주)
소재지		서울특별시 강남구 역삼동 788-10, 16
대지면적		1,851.6㎡
도시계획 사항	지역/지구	제3종 일반주거지역
	인접도로	논현로 / 도곡로
건물규모	건축면적	923.42㎡
	연면적	10,875㎡
	건폐율	49.93%
	용적률	288.94%
	전용률	49.76%
주요구조		철근콘크리트구조
준공연도		1993년 07월 16일
주차대수		자주식 총 91대 (옥내 : 78대, 옥외 : 13대)
승강기		승용 2대

구분	내용
위치도	위치도

(2) 당사는 동 부동산의 적정 매입금액 산정을 위해 (주)삼창감정평가법인을 통해 부 동산투자회사법 및 관련법령에 따라 감정평가를 진행하였으며, 그 결과는 아래와 같 습니다.

[담보가치 감정평가 기준]

감정평가기관	감정평가액(백만원)	매입가액 (백만원)	감정가 대비 (%)
㈜삼창감정평가법인	44,000	41,500	94.32%

주) 감정평가시점 : 2019년 07월 30일

[일반거래 감정평가 기준]

감정평가기관	감정평가액(백만원)	매입가액 (백만원)	감정가 대비 (%)
㈜삼창감정평가법인	53,000	41,500	78.30%

주) 감정평가시점 : 2019년 07월 30일

(3) 임대차 계약(예정)

(증권신고서 제출일 기준)

구 분	내 용
임차인	삼아알미늄(주) (7~8층, B1층)
임대차 계약기간	2019년 11월 28일 ~ 2020년 07월 31일

구 분	내 용
임대면적	7, 8층 : 1,972.10㎡
	B1층 : 114.50㎡
임대보증금	7, 8층 : 1,668,000,000원 (2,669,903원/3.3㎡)
	B1층 : 없음
임대료	7, 8층 : 없음(전세계약)
	B1층 : 없음
관리비	7,8 층 : 15,507,793원/월 (25,995원/3.3㎡)
	B1층 : 500,000원/월 (14,436원/3.3㎡)
비고	1) 부동산 매매 후 3개월말 시점에서 기존 전세계약 종료 합의 2) 임대차 계약 종료 후 신규 임차인 유치로 월세 전환 예정

구 분	내 용
임차인	한국리커만(주) (6층 일부)
임대차 계약기간	2019년 11월 28일 ~ 2021년 02월 28일
임대면적	6층 일부 : 495.87㎡
임대보증금	88,000,000원 (586,667원/3.3㎡)
임대료	6,200,000원/월 (41,333원/3.3㎡)
관리비	3,900,000원/월 (26,000원/3.3㎡)
비고	1) 부동산 매매 후 기존 임대차계약 승계 2) 임대차 계약 종료 후 변경계약 또는 신규 임차인 유치 예정

구 분	내 용
임차인	(주)재성자원 (6층 일부)
임대차 계약기간	2019년 11월 28일 ~ 2020년 11월 27일
임대면적	6층 일부 : 288.53 ㎡
임대보증금	없음
임대료	6,000,000원/월 (68,744원/3.3㎡)
관리비	2,350,000원/월 (26,925원/3.3㎡)
비고	1) 11월 4일 신규임대차계약 체결

구 분	내 용
임차인	(주)날리지큐브 (3층, 6층 일부)
임대차 계약기간	2019년 11월 28일 ~ 2021년 11월 27일
	3층 : 986.05㎡

구 분	내 용
임대면적	6층 일부 : 201.65㎡
임대보증금	3층 : 1,002,162,162원 (3,359,817원/3.3㎡)
	6층 일부 : 197,837,838원 (3,243,304원/3.3㎡)
임대료	3층 : 935,351원/월 (3,136원/3.3㎡)
	6층 일부 : 184,649원/월 (3,027원/3.3㎡)
관리비	3층 : 8,034,000원/월 (26,935원/3.3㎡)
	6층 일부 : 1,586,000원/월 (26,000원/3.3㎡)
비고	1) 부동산 매매 후 기존 임대차계약 승계 2) 임대차 계약 종료 후 변경계약 또는 신규 임차인 유치 예정

구 분	내 용
임차인	(주)부경에스엠 (5층, B1층)
임대차 계약기간	2019년 11월 28일 ~ 2021년 10월 31일
임대면적	1,021.49㎡
	214.89㎡
임대보증금	5층 : 169,950,000원 (550,002원/3.3㎡)
	B1층 : 12,200,000원 (187,681원/3.3㎡)
임대료	5층 : 16,995,000원/월 (55,000원/3.3㎡)
	B1층 : 1,220,000원/월 (18,768/3.3㎡)
관리비	5층 : 8,343,000원/월 (27,000원/3.3㎡)
	B1층 : 915,000원/월 (14,076원/3.3㎡)
비고	1) 부동산 매매 후 기존 임대차계약 승계 2) 임대차 계약 종료 후 변경계약 예정

구 분	내 용
임차인	지디스내과 (2층 일부)
임대차 계약기간	2019년 11월 28일 ~ 2021년 07월 31일
임대면적	1,007.42㎡
임대보증금	280,000,000원 (918,806원/3.3㎡)
임대료	9,500,000원/월 (31,174원/3.3㎡)
관리비	6,825,000원/월 (22,396원/3.3㎡)
비고	1) 부동산 매매 후 기존 임대차계약 승계 2) 임대차 계약 종료 후 변경계약 예정

구 분	내 용
임차인	디에스티(주) (2층 일부)
임대차 계약기간	2019년 11월 28일 ~ 2020년 05월 31일
임대면적	330.98㎡
임대보증금	100,000,000원 (998,791원/3.3㎡)
임대료	5,250,000원/월 (52,437원/3.3㎡)
관리비	4,680,000원/월 (46,743원/3.3㎡)
비고	1) 부동산 매매 후 기존 임대차계약 승계 2) 임대차 계약 종료 후 변경계약 예정

구 분	내 용
임차인	스타벅스 (1층 일부)
임대차 계약기간	2019년 11월 28일 ~ 2024년 08월 31일
임대면적	748.53㎡
임대보증금	300,000,000원 (1,324,916원/3.3㎡)
임대료	12,000,000원/월 (52,997원/3.3㎡)
관리비	2,000,000원/월 (8,833원/3.3㎡)
비고	1) 부동산 매매 후 기존 임대차계약 승계 2) 임대차 계약 종료 후 변경계약 예정

구 분	내 용
임차인	다솜약국 (1층 일부)
임대차 계약기간	2019년 11월 28일 ~ 2021년 11월 30일
임대면적	45.79㎡
임대보증금	40,000,000원 (2,887,792원/3.3㎡)
임대료	585,000원/월 (42,234원/3.3㎡)
관리비	360,000원/월 (25,990원/3.3㎡)
비고	1) 부동산 매매 후 기존 임대차계약 승계 2) 임대차 계약 종료 후 변경계약 예정

구 분	내 용
임차인	(주)스포애니역삼 (B1층 일부)
임대차 계약기간	2019년 11월 28일 ~ 2021년 09월 30일
임대면적	1,585.29㎡
임대보증금	70,000,000원 (145,971원/3.3㎡)
임대료	6,000,000원/월 (12,512원/3.3㎡)

구 분	내 용
관리비	3,000,000원/월 (6,256원/3.3㎡)
비고	1) 부동산 매매 후 기존 임대차계약 승계 2) 임대차 계약 종료 후 변경계약 예정

구 분	내 용
임차인	알트로스크린골프 (B1층 일부)
임대차 계약기간	2019년 11월 28일 ~ 2021년 04월 15일
임대면적	528.43㎡
임대보증금	25,000,000원 (156,397원/3.3㎡)
임대료	2,000,000원/월 (12,512원/3.3㎡)
관리비	1,150,000원/월 (7,194원/3.3㎡)
비고	1) 부동산 매매 후 기존 임대차계약 승계 2) 임대차 계약 종료 후 변경계약 예정

(4) 주요 임차인 현황

업종 : 제조업 사용용도 : 업무시설 신용등급 : A-

임차기간 : 2012년 08월 ~ 2020년 07월

현황 : 1969년 설립되었으며, 1980년 12월 한국증권거래소에 상장 특허 8건, 실용신안 2건을 보유

주요거래처로는 (주)엘지화학, 삼성에스디아이(주) 등이 있음

삼아알미늄(주)

업종 : 의료 기계 및 장비 도매업 사용용도 : 업무시설

신용등급 : A-

임차기간 : 2007년 11월 ~ 2022년 10월 (예정)

현황 : 1980년 설립된 중소기업으로, 의료관련 약품, 기구 등의 도매품 업체임 주요 거래처로는 국내 대학병원 및 종합병원이 100%를 차지하고 있음

(주)부경에스엠

업종 : 소프트웨어 개발 등 사용용도 : 업무시설 신용등급 : BBB

임차기간 : 2012년 03월 ~ 2021년 03월

현황 : 2000년 설립되었으며, 특허 5건을 보유

(주)날리지큐브

주요거래처로는 (주)포스코아이씨티, (주)케이티 등이 있음

(주)날리지큐브

업종 : 상품종합 중개업 사용용도 : 업무시설 신용등급 : CCC

임차기간 : 2010년 02월 ~ 2021년 02월

현황 : 1892년 독일에서 설립한 회사이며, 2004년 한국지점 설립 19개 국가에 27개 오피스를 보유

주요거래처로는 엘지전자(주), 동국실업(주) 등이 있음

한국리커만(주)

(5) 시장분석

구분	주요내용
GBD오피스시장	- GBD 오피스권역은 강남구, 서초구 지역으로 이루어지며, 테헤란로, 강남대로, 기타권역 등 세 개의 세부권역으로 구분됨 - 본 자산은 도곡로를 중심으로 GBD 기타권역에 위치하며 중형급 오피스빌딩으로 분류됨 GBD 오피스 세부권역 구분
	- 서울시 주요 오피스 권역인 GBD 내 향후 공급 전체 오피스 중 14%인 연면적 약 59만평이 중형이고, 향후 대형 오피스 위주의 공급이 예상되 는 GBD에서 중형 오피스는 희소성을 가지고 있음

공급시장	규모별 오피스 Stock현황 및 공급 추이
	- GBD 오피스 공급시장은 2014년까지 판교 테크노밸리 영향으로 공실률이 상승하였으나, 2015년 이후 흡수면적이 크게 증가하여 안정적인 임대시장을 형성 - 2019년 하반기에는 소형 오피스의 신규공급만이 예정되어 있어 공실률에는 큰 영향이 없을 것으로 예상됨 GBD 오피스 순공급 및 순흡수 추이
	- GBD 내 오피스의 거래규모 및거래단가는 꾸준히 증가하는 추세이며, 거래단가는 지난 3년간 연평균 5.79%성장률을 보임 - 19년 2분기의 3.3㎡당 거래단가는 24백만원 수준임

거래시장	GBD 오피스 거래규모 및 평당 거래가격
	- 거래사례 비교 (1) 거래사례 비교1
	- 거래사례 비교 (2)

거래사례 비교2

- 본 자산의 평당 매입 예정가는 12,600천원 수준이며, 매매사례 가격 수준은 연면적 평당 15,000천원 ~ 25,000천원임

거래사례

- 본 자산이 속한 GBD 기타권역의 중형 오피스 공실률은 2019년 1분기 기준 6.3%수준임

- 최근 5 년간의 CAGR을 바탕으로 예측한 결과 2021년 공실률은 소형 (4.7%), 중형 (5.4%), 중대형 (6.3%), 대형 (8.5%) 순으로 전망됨

임대시장	GBD 기타권역 오피스 공실률 추이(19.1Q기준)
	- GBD 권역 내 중형 오피스의 3.3㎡당 임대료를 비교 했을 때, 본 자산이 속한 기타권역이 가장 큰 폭의 상승률을 보여줌 - 최근 3년간 CAGR 을 바탕으로 예측한 결과 2021년 GBD 기타권역 내 중형 오피스의 평균 실질임대료는 56,322원 수준으로 예상됨 GBD 권역별 중형 오피스 임대료 추이(19.1Q기준)
	- 경쟁빌딩 임대료 비교

경쟁임대료 분석

- 경쟁빌딩의 NOC(명목임대료) 평균은 188,500원 내외 수준이며, Effective NOC(실질임대료) 평균은 175,000원 수준임

- 본 자산의 전체적인 건물의 임대차 상황이 좋아질 것을 감안하여 적정 E.NOC 수준은 약 17.0 만원 ~17.5 만원 수준임

적정 임대료 수준

나. 투자제한

(1) 자산의 투자, 운용에 관한 일반원칙

당사는 법령 및 정관의 규정에 따라 자산을 부동산 및 부동산관련 증권에 투자, 예금 기관에 예금 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한, 당사는 법령을 준수하고 주주를

보호하기 위하여 그 자산을 투자ㆍ운용함에 있어 소속 임원이 따라야 할 기본적인 절 차와 기준 등을 제정, 시행할 것입니다.

(2) 부동산에의 투자 및 운용

1) 당사는 총자산을 다음 각 호의 방법으로 투자 및 운용해야 합니다.

① 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분

② 부동산개발사업

③ 부동산의 임대차

④ 증권의 매매

⑤ 금융기관에의 예치

⑥ 지상권ㆍ임차권 등 부동산사용에 관한 권리의 취득ㆍ관리ㆍ처분

⑦ 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권 의 취득, 관리 및 처분

2) 회사가 부동산을 취득하거나 처분하는 경우에는 ㈜하나자산신탁에서 실사보고서 를 작성하게 될 것이며, 취득 또는 처분의 결정은 이사회 및 주주총회를 통하여 이루 어질 것입니다.

[부동산투자회사법]

제24조(부동산의 처분에 대한 제한 등)

① 부동산투자회사는 부동산을 취득한 후 5년의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간 이 내에는 부동산을 처분하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나의 경우에는 그 러하지 아니하다.

1. 부동산개발사업으로 조성하거나 설치한 토지ㆍ건축물 등을 분양하는 경우

2. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 대통령령으로 정하는 사유가 있는 경우

② 부동산투자회사는 건축물이나 그 밖의 공작물이 없는 토지(제2조제4호나목에 따라 조성된 토지는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)는 해당 토지에 부동산개발사업을 시행한 후가 아니면 그 토지를 처분하여서는 아니 된다. 다만, 부동산투자회사의 합병, 해산 등 투자자 보호를 위하여 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 부동산투자회사는 부동산을 취득하거나 처분할 때에는 대통령령으로 정하는 바에 따 라 해당 부동산의 현황, 거래가격 등이 포함된 실사보고서(實査報告書)를 작성하여 국토 교통부장관에게 미리 제출하고 이를 본점에 갖추어 두어🅓 한다.

제25조(자산의 구성)

① 부동산투자회사는 최저자본금준비기간이 끝난 후에는 매 분기 말 현재 총자산의 100 분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여🅓 한다. 이 경우 총자산

의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어🅓 한다.

② 제1항에 따라 자산의 구성 비율을 계산할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 자산 은 최저자본금준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부 동산으로 본다.

1. 설립할 때 납입된 주금(株金)

2. 신주발행으로 조성한 자금

3. 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금

③ 제1항에 따른 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 대통령령으로 정한다. [부동산투자회사법 시행령]

제26조(부동산의 처분에 대한 제한 등)

① 법 제24조제1항 본문에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 다음 각 호의 구분에 따른 기간을 말한다.

1. 국내에 있는 부동산 중 「주택법」 제2조제1호에 따른 주택: 1년. 다만, 부동산투자회 사가 미분양주택(「주택법」 제54조에 따른 사업주체가 같은 조에 따라 공급하는 주택 으로서 입주자 모집공고에 따른 입주자의 계약일이 지난 주택단지에서 분양계약이 체결 되지 아니하여 선착순의 방법으로 공급하는 주택을 말한다)을 취득하는 경우에는 정관에 서 정하는 기간으로 한다.

2. 국내에 있는 부동산 중 「주택법」 제2조제1호에 따른 주택이 아닌 부동산: 1년

3. 국외에 있는 부동산: 정관에서 정하는 기간

② 법 제24조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 사유"란 부동산투자회사가 합병· 해 산· 분할 또는 분할합병을 하는 경우를 말한다.

③ 법 제24조제2항 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해 당하는 경우를 말한다.

1. 부동산개발사업을 하기 위하여 토지를 취득한 후 관련 법규의 제정ㆍ개정 또는 폐지 등으로 인하여 사업성이 현저히 저하됨으로써 부동산개발사업을 수행하는 것이 곤란하 다고 객관적으로 입증되어 해당 토지의 처분이 불가피한 경우

2. 부동산투자회사가 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병을 하는 경우

④ 법 제24조제3항에 따른 실사보고서에는 다음 각 호의 사항이 포함되어🅓 한다.

1. 해당 부동산의 현황, 거래가격 및 거래비용

2. 해당 부동산과 관련된 재무자료

3. 해당 부동산의 수익에 영향을 미치는 요소

4. 그 밖에 해당 부동산의 거래 여부를 결정하는 데에 필요한 사항으로서 국토교통부령 으로 정하는 사항

(3) 증권의 투자 및 운용

1) 회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득할 수 없 습니다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 않습니다.

① 특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하 는 경우

② 다른 회사와 합병하는 경우

③ 다른 회사의 영업전부를 양수하는 경우

④ 회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

⑤ 회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하 거나 관광진흥법에 따른 관광숙박업 등 부투법 시행령 제31조 제1항으로 정하는 사 업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우

⑥ 기타 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해할 우려가 없는 경우로서 부투법 시 행령 제31조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우

2) 회사는 전1)항 제②호 내지 제④호의 규정에 따라 다른 회사의 의결권 있는 발행주 식의 100분의 10을 초과하여 취득하게 된 때에는 초과 취득하게 된 날부터 6개월 이 내에 전1)항의 규정에 의한 투자한도에 적합하도록 하여야 합니다.

3) 회사는 동일인이 발행한 증권(국채, 지방채, 그 밖에 부투법 시행령 제31조 제3항 으로 정하는 증권은 제외한다)을 총자산의 100분의 5를 초과하여 취득하여서는 아니 됩니다. 다만, 제1항 제5호에 따른 주식의 경우에는 회사 총자산의 100분의 25를 초 과하여 취득하여서는 아니됩니다.

4) 회사는 보유하고 있는 증권이 제3항에 따른 투자한도를 초과하게 된 경우에는 초 과 취득하게 된 날부터 6개월 이내에 같은 항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 합니다.

[부동산투자회사법 시행령]

제31조(증권에 대한 투자)

① 법 제27조제1항제4호의2에서 "「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 대통령령으로 정 하는 사업"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사업을 말한다.

1. 「관광진흥법」 제3조제1항제2호에 따른 관광숙박업

2. 「공중위생관리법」 제2조제1항제2호에 따른 숙박업

3. 「주택법」 제53조에 따른 주택관리업

4. 「민간임대주택에 관한 특별법」 제2조제10호에 따른 주택임대관리업

5) 기타 여유자금의 증권 투자는 당사 정관의 규정에서 정한 범위 내에서 운용하도록 합니다.

5. 「물류시설의 개발 및 운영에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 물류터미널사업 및 같은 조 제5호의3에 따른 물류창고업

6. 「유통산업발전법」 제2조제3호에 따른 대규모점포, 같은 조 제4호에 따른 준대규모점 포 및 같은 조 제16호에 따른 공동집배송센터 사업

7. 「체육시설의 설치· 이용에 관한 법률」 제2조제2호에 따른 체육시설업

8. 제1호부터 제7호까지의 사업과 유사한 사업으로서 국토교통부령으로 정하는 사업

② 법 제27조제1항제5호에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해 당하는 경우를 말한다.

1. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제14조에 따른 민간투자사업법인의 주식을 취득 하는 경우

2. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발 행한 주식을 취득하는 경우

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

3. 부동산투자회사의 일반적인 시설의 관리나 운영의 위탁을 위한 시설관리회사를 설립하 거나 인수하기 위하여 주식을 취득하는 경우

4. 제27조제1항제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제27조제1항제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다)으로 구성된 법인의 발행 주 식 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우

5. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따른 사회기반시설의 관리운영권을 가 진 회사의 주식을 취득하는 경우

6. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따른 사회기반시설투융자회사의 주식 을 취득하는 경우

7. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권을 가진 회사의 주식을 취득하는 경우

③ 법 제27조제3항 본문에서 "대통령령으로 정하는 증권"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 증권을 말한다.

1. 「공공기관의 운영에 관한 법률」 제4조에 따른 공공기관에서 발행한 채권

2. 제33조제1항제1호부터 제10호까지의 규정에 따른 금융기관이 발행한 채권

3. 제33조제1항제1호부터 제10호까지의 규정에 따른 금융기관이 보증한 채권(「자본시장 과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제7항에 따른 모집의 방법으로 발행된 채권에 한정한 다)

4. 「주택저당채권유동화회사법」 및 「한국주택금융공사법」에 따라 발행되는 주택저당 채권담보부채권 및 주택저당증권

5. 회사가 다른 회사를 합병하거나 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 계열회사로 편입(이하 이 조에서 "기업인수· 합병"이라 한다)하기 위한 자금을 조달 할 목적으로 회사 또는 그 다른 회사(이하 이 조에서 "인수· 합병회사등"이라 한다)가 발행 하는 증권(기업인수· 합병을 위한 자금을 조달할 목적으로 발행되는 증권에 투자하는 것 을 내용으로 하는 정관에 따라 부동산투자회사가 취득하는 것에 한정한다)

6. 기업인수· 합병을 위한 자금을 조달할 목적으로 인수· 합병회사등의 자산을 기초로 하 여 「자산유동화에 관한 법률」 제31조에 따라 발행되는 사채

7. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제324조에 따른 증권금융회사가 발행한 채권 또는 채무증서

8. 제27조제1항제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제27조제1항제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다)으로 구성된 법인 또는 조합 의 발행 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우 그 지분증권

9. 제27조제1항제1호나목에 따라 부동산 개발을 위하여 설립되고 「법인세법」 제51조의 2제1항제9호의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(해당 법인의 담보부사채만 해당한다

)를 취득하는 경우 그 주식 및 사채

10. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따른 사회기반시설투융자회사의 주식 및 사채(해당 회사의 담보부 또는 보증사채만 해당한다)를 취득하는 경우 그 주식 및 사채

11. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따른 사회기반시설의 관리운영권을 가 진 회사의 주식 및 사채를 취득하는 경우 그 주식 및 사채

12. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권을 가진 회사의 주식 및 사채를 취득하 는 경우 그 주식 및 사채

13. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

14. 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속되는 부동산 신탁의 수익증권

(4) 거래의 제한

1) 회사는 다음 각 호에 해당하는 자와 법 제21조 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래 를 하여서는 아니됩니다.

① 회사의 임원ㆍ직원 및 그 특별관계자

② 회사의 주식을 100분의 10이상 소유하고 있는 주주 및 그 특별관계자

2) 전1)항의 제한은 다음 각 호에 해당하는 거래에는 적용되지 않습니다.

① 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

② 회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래 (제1 항 제1호의 어느 하나에 해당하는 자와의 거래를 제외한다)

③ 회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할 합병에 따른 불가피한 거래

④ 회사의 이사회의 승인 및 상법 제434조에 따른 특별 결의에 따른 주주총회의 승인 을 받은 거래

3) 회사는 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자와 서 로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니됩니다. 다만, 다음 각 호의 어느 하 나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

① 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

② 회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래

③ 부투법 시행령 제15조 제1호 각목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90

부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

④ 회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할 합병에 따른 불가피한 거래

⑤ 부투법 제20조의 2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식 을 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

⑥ 회사의 이사회의 승인 및 상법 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인 을 받은 거래

[부동산투자회사법 시행령]

제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외)

법 제22조의2제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임 대하는 거래

3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까 지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

4. 위탁관리 부동산투자회사의 합병· 해산· 분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

5. 법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식은 제외한 다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의 한 주주총회의 승인을 받은 거래

9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조

가. 투자전략

자산운용은 부동산과 현금 및 유가증권으로 구분하여 운용할 계획이며, 부동산은 임 대차 관리와 처분업무 등을 ㈜하나자산신탁에 위탁하고 현금 및 유가증권은 당해 회 사의 이사회에서 운용방침을 정하여 ㈜하나자산신탁을 통해 운용할 계획입니다.

부동산 자산운용의 기본방침은 매입, 운용, 처분으로 대별되는 바, 첫째, 사업개시 시 점에 대상 부동산을 매입하는 계약을 체결하며, 둘째, 매입 후에는 자산관리회사인

㈜하나자산신탁에 의해 체계적인 임차인 관리 및 임대 전략을 통한 다양한 수익원 발 굴과 함께 효율적인 비용관리를 진행하여 자산가치를 향상시킬 예정이며, 셋째, 당해

회사 청산 시 시장 가격에 의한 매각을 원칙으로 하여 수행할 것입니다. 당해 회사는 상기 구조로 부동산의 매입, 운용 및 처분 계획을 수행함으로써 안정적인 미래의 현 금흐름 및 투자수익률을 실현할 계획입니다.

1. 부동산의 매입

당사는 동 부동산의 적정 매입금액 산정을 위해 (주)삼창감정평가법인을 통해 부동산 투자회사법 및 관련법령에 따라 감정평가액을 산출토록 하고, 동 결과를 바탕으로 소 유주인 (주)원경상사와의 매매계약을 통해 소유권 이전을 완료할 예정입니다.

당사가 편입할 부동산의 내역은 다음과 같습니다.

[부동산 내역과 감정평가자료] (단위 : 백만원)

구 분	소재지	용도	매입면적(㎡)
			토지	건물
원경빌딩	서울시 강남구 도곡로 205	업무시설, 근린생활 시설 등	1,851.6	10,875.0

[담보가치 감정평가 기준]

감정평가기관	감정평가액(백만원)	매입가액 (백만원)	감정가 대비 (%)
㈜삼창감정평가법인	44,000	41,500	94.32%

주) 감정평가시점 : 2019년 07월 30일

[일반거래 감정평가 기준]

감정평가기관	감정평가액(백만원)	매입가액 (백만원)	감정가 대비 (%)
㈜삼창감정평가법인	53,000	41,500	78.30%

주) 감정평가시점 : 2019년 07월 30일

2. 자금의 조달

당사는 본 건 부동산 매입을 위해 41,500백만원을 지급할 예정이며, 취득부대비용으 로 6,343백만원을 예상하고 있습니다. 또한, 법인설립비용 및 자본금 조달시 예상되 는 주식발행비용 308백만원, 운영기간 현금부족 충당 등을 위한 예비비로 632백만원

, 임대차계약 변경시점 보증금 상환재원(여유현금) 확보를 위한 여유현금 1,000백만 원을 조달할 예정입니다.

전체 자금조달 구조는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	내 역	금 액	비 고
투자비 (필요재원)	부동산 매입가액	41,500	-
	취득부대비용	6,343	매입보수, 자문수수료, 담보설정비용, 취득세 등
	주식발행비용 및 예비비 등	940	모집주선 및 인수수수료 등 주식발행비용, 예비비
	여유현금	1,000	-
	합 계	49,783
재원조달	선순위 담보차입금	28,000	금리 3.10%
	임대보증금	2,285
	기명식 보통주	6,500	사모 증자 6,499,980,000원
	기명식 종류주	12.998	제1종 종류주 : 4,680,000,000원(본건, 공모) 제2종 종류주 : 8,317,500,000원(본건, 공모)
	합 계	49,783

주1) 본 분석에서는 분석의 편의상 매출부가가치세와 환급 가능한 매입부가가치세가 포함되지 아니한 현금흐름으로 분석하였으며, 이에 따라 부가가치세 변동사항이 반 영되지 아니하였습니다. 한편 부동산투자회사는 부동산 취득 관련 부가가치세(700백 만원) 납부는 단기차입금으로 조달할 계획이며, 조기환급을 가정하여 3개월 이내에 상환예정입니다.

주2) 본 분석에서는 백만원 단위로 표시함에 있어 반올림 차이는 합계에서 조정하지 아니하였습니다.

주3) 매입시점 재원조달은 Value-Add 방식으로 인한 임대차계약 변경시점 보증금 상환재원(여유현금) 확보를 감안하여 산정하였습니다.

주4) 상기 금액은 예정된 금액으로 추후 변경될 수 있습니다.

(1) 투자금액

부동산의 취득과 직접적으로 관련된 취득세, 매입자문수수료 등을 취득부대비용으로 간주하여 취득원가에 산입하며 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분 토지 건물 합계

순 취득가액		36,935	4,565	41,500
취득부대비용	부동산 취득세	1,866	231	2,097
	매입취급수수료	1,157	143	1,300
	금융주선수수료	125	15	140
	실사수수료	178	22	200
	개보수비용(Capex)		2,000	2,000
	중개수수료	267	33	300
	차입금담보설정비용	72	9	81
	매입세액불공제분		226	226
	소계	3,664	2,679	6,343
부동산 취득원가		40,599	7,244	47,843
기타 투자비	주식발행비용			308
	예비비			632
	여유현금			1,000
총 투자비				49,783

(1-1) 부동산 취득세

취득세와 이에 부가되는 농어촌특별세 및 지방교육세 등의 산정내역은 다음과 같습 니다.

구 분	금 액(백만원)
취득세 포함 전 취득원가	44,121
취득세 (4.0%)	1,765
농어촌특별세(0.2%)	88
지방교육세 (0.4%)	176
취득세 소계	2,030
대수선(Capex) 취득세	44
법무사수수료	23
취득세 등 합계	2,097

(1-2) 매입취급수수료 등

구분 금액(백만원) 비고

매입취급수수료	1,300	자산운용사 보수
금융주선수수료	140	차입금액의 0.50%
실사수수료	200	법률, 회계, 감평, 시장조사 등
개보수비용	2,000	자본적지출
중개수수료	300	순취득금액의 0.72%
합계	3,940

(1-3) 차입금 담보설정비

담보설정비용은 장기차입금 조달액의 120%를 기준으로 산정된 담보설정금액에 대 한 등록면허세 및 지방교육세입니다.

구분	금액(백만원)	비고
차입금액	28,000	담보차입금
담보율	120%	담보설정률
등록면허세율	0.20%
지방교육세율	20%
담보설정비	81

(1-4) 매입세액불공제분

취득부대비용 중 토지분에 대한 부가가치세 10%는 매입세액 불공제 대상이며, 동 금 액은 226백만원 입니다.

(1-5) 기타 투자비

주식발행비용 및 예비비 등의 산정내역은 다음과 같습니다.

구분	금액(백만원)	비고
등록면허세 등	38	자본금의 0.58%(등록면허세0.48%및 기타비용 0.10%)
공모 모집주선수수료	30	공모 모집금액의 0.23%
공모 인수수수료	230	공모 모집금액의 1.77%
기타 발행비용	10	발행분담금, 인쇄비, 신문공고비 등
주식발행비용 소계	308	-
예비비	632	운영 예비비
여유현금	1,000	임대차계약 변경시점 보증금 상환재원

주) 지방세법 제28조 제1항 제6호에 의거 등록면허세는 자본금의 0.4%이며, 동법 제 151조에 의거 지방교육세는 등록면허세의 20%입니다.

(2) 재원조달

본 건 부동산 매입을 위한 재원조달 방법은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	금액	비고
보통주 자본금	6,500	사모 증자 6,499,980,000원
종류주 자본금	12,998	배당요구액 연 6.7% 본건 공모 예정 제1종 종류주 자본금 : 4,680,000,000원 제2종 종류주 자본금 : 8,317,500,000원
선순위차입금	28,000	연 차입이자율 3.10%
임대보증금	2,285	총 임대보증금 3,953.15백만원 중 삼아알미늄(주) 1,668백만원은 반환 예정
합 계	49,783

(2-1) 자본금

(단위 : 백만원)

보통주 자본금(사모)	종류주 자본금(공모)	비고
6,500	12,998	최소 자본금 5,000백만원 확보

주) 사모 모집을 통해 발행한 주식은 보통주로 15,000원(액면금액 5,000원)으로 할증 발행하였으며, 이번 공모 모집을 통해 모집될 주식은 종류주(제1종 종류주 - 312,00 0주, 제2종 종류주 - 554,500주)로 15,000원(액면금액 5,000원)으로 할증발행 예정 입니다.

(2-2) 차입금

구분	선순위담보대출
차입금액	28,000백만원
LTV (Loan to Value)	담보감정가(44,000백만원)의 68.83% (임대보증금 2,285백만원 포함)
차입이자율	연 3.10%

이자지급조건	매 3개월 후급
담보	부동산에 대한 1순위 근저당권 설정
상환방법	부동산 매각시점에 일시상환

주1) 자본금(약 19,497백만원)대비 차입규모(약 30,285백만원=보증금 약 2,285백만 원 +담보대출 28,000백만원)가 약 1.55배로 2배를 초과하지 않습니다.

[부동산투자회사법]

제29조(차입 및 사채 발행)

① 부동산투자회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자· 운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행사채를 상환하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 자금 을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다.

② 제1항에 따른 자금차입 및 사채발행은 자기자본의 2배를 초과할 수 없다. 다만, 「상 법」 제434조의 결의 방법에 따른 주주총회의 특별결의를 한 경우에는 그 합계가 자기자 본의 10배를 넘지 아니하는 범위에서 자금차입 및 사채발행을 할 수 있다.

(2-3) VAT 단기차입금

본 물건 매입시 납부해야하는 부가가치세는 별도의 단기차입금을 활용할 예정이며, 단기차입금의 조건은 아래와 같습니다.

구분	내용
차입목적	건물분 부가가치세 납부
차입금액	700백만원
차입이자율	연 3.90%
이자지급조건	매 1개월 후급
차입시점	매입시점
상환시점	차입 후 3개월 이내
상환방법	건물분 부가가치세 환급액으로 상환

3. 자산관리

당해 회사의 자산관리는 부동산투자회사법에 의거하여 인가받은 ㈜하나자산신탁에 위탁할 계획입니다.

4. 부동산의 처분

당사는 한시적 명목회사로서 존속기간 동안 효율적인 자산관리와 함께 청산시점에서 의 용이한 부동산 처분이 매우 중요합니다. 당해 회사는 만기 이전이라도 시장상황, 원매자의 유무, 가능 매각가 등을 복합적으로 고려하여 매각결정을 수행함으로써 자 본 이득을 얻을 수 있도록 할 계획입니다. 당해 부동산 처분 시 감정평가기관의 감정 평가액을 최저 입찰금액으로 하는 공개 경쟁입찰방식으로 매각하는 것을 원칙으로 하되 주주총회에서 별도로 정하는 경우 그에 따를 예정입니다.

매각 시에는 부동산투자회사법 제24조 제3항에 의거, 아래 내용이 포함된 실사보고 서를 작성할 것입니다.

1) 당해 부동산의 현황, 거래가격 및 거래비용

2) 당해 부동산과 관련된 재무자료

3) 당해 부동산의 수익에 영향을 미치는 요소

4) 당해 부동산의 소유 및 권리사항

5) 그 밖에 당해 부동산의 거래 여부를 결정함에 있어 필요한 사항으로서 국토교통부 령이 정하는 사항

나. 위험관리

사업을 영위하는 가운데 예상되는 위험은 크게 자산의 매입ㆍ운용ㆍ처분 위험, 회사 의 경영 및 운영과 관련된 위험으로 구분됩니다.

1. 자산운용위험 관리계획

(1) 부동산 자산 매입 관련

부동산을 매입하는 과정에서 발생할 수 있는 위험의 종류는 동 부동산과 관련된 법률 적, 경제적 및 물리적 위험으로 구분되며 당해 회사는 이와 관련된 위험이 매매계약 및 임대차계약 등에서 적극적으로 회피되도록 만전을 기할 계획입니다.

첫째, 법률적인 위험과 관련하여 법무법인 바른을 통하여 법률실사를 진행하였으며, 적법한 거래절차 및 소유권 확인, 제한물권 존재 여부, 관련계약 및 인허가 사항, 환 경 및 소송사항, 관련사항 중 사전 / 사후적으로 이행해야 하는 사항 등을 매매계약서 등 관련계약서에 반영하였습니다.

둘째, 경제적인 위험과 관련하여 동 부동산의 매입가격 산정은 삼창감정평가법인이 산출한 감정평가액을 기초로 하였으며, 본 건 투자수익율 분석은 예교지성회계법인 을 선정하여 신뢰성 있는 재무실사를 진행하였습니다.

셋째, 매매계약 체결단계에서의 본건 부동산의 물리적, 기술적 위험 최소화를 위하여 당해 회사는 ㈜에이커트리를 통하여 대상물건에 대한 물리적 실사(Physical Due Dil igence)를 수행하였으며, 향후 운용 중 발생이 예상되는 수익적/자본적 지출을 추정 및 검토하였습니다.

(2) 부동산 자산 운용 관련

일반적으로 부동산 자산의 운용과 관련된 위험은 공실위험, 임차인의 신용위험, 개선 비용 및 관리비용증가 위험, 부동산자산의 불가항력 등으로 인한 재해위험이 있습니 다.

예상배당률은 미래 운영과 관련된 가정에 근거하여 제시됩니다. 이러한 가정은 부동 산의 공실, 임차인의 신용도, 향후 지출될 자본적 지출액 및 당사의 투자대상부동산 과 관련된 비용 및 임대차 마케팅비용, 미래 임대료 및 상업용 부동산 시장의 수급상 황, 경쟁, 환경 및 기타 관련법상의 법적 요인과 관련된 비용 및 보증 되지 않은 손실 과 관련이 있습니다. 대부분의 가정은 회사의 운영자가 정확하게 예상할 수 없거나 제어할 수 없는 상황과 관련되어 있으며, 따라서 회사가 제시된 예상배당률을 지급할 수 있다는 보장은 없습니다.

본 부동산의 운용 전 최적의 이행 방안을 사전에 도출하여 공실 위험에 대비할 예정 이며, 기존 우량임차인과의 계약연장 및 신용도 및 매출 수준이 높은 신규 임차인을 유치하여 임차인의 신용위험을 대비할 계획입니다. 운용 초기 단계에 이미 반영된 예

산 한도 내에서 본 부동산의 가치증진 방안을 도출하여 임대료 수입 증가 및 건물가 치 상승(Value Add)을 추구할 예정입니다.

본 부동산을 매입하기 위한 자금 대출은 고정금리로 조달하여 시장금리 변동에 따른 수익률 하락의 위험을 회피할 예정이며, 부동산자산의 재해위험과 관련하여서는 재 산종합보험(패키지)보험 가입을 통해 화재, 풍수 등 재해위험에 대비할 것입니다.

(3) 부동산 자산 처분 관련

당사는 한시적 법인으로 청산시점에 첫째, 부동산자산의 처분 위험과 둘째, 처분 시 시장위험이 상존합니다.

첫째, 당사는 한시적 명목회사로서 존속기간 동안 효율적 자산관리와 함께 청산시점 에서의 용이한 부동산 처분이 매우 중요합니다. 부동산투자회사는 운영기간 만기 이 전에 경쟁입찰 등을 통해 만기시점에 매각될 수 있도록 계획을 하고 있습니다. 다만, 부동산 시장의 악화로 운영기간 종료 이전에 처분하기 어려운 경우 주주총회 결의로 정관변경을 통해 존속기간의 연장 가능합니다. 또한, 부동산 경기 상황 및 주요 매수 기관 등의 동향 분석을 통해 적정한 시기에 매각할 계획입니다.

둘째, 처분 시 시장 위험과 관련하여, 처분 시 매각하는 당시의 전반적인 경제 및 부 동산 시장의 여건에 따라서 영향을 받을 것이므로 이는 당해 회사의 전반적인 수익률 에 변화를 주는 중요 변수가 될 수 있습니다. 따라서, 경제 및 부동산 시장을 상시적 으로 모니터링 하여 부동산자산 이 당초 계획하였던 당사의 수익률에 영향을 주지 않 는 수준으로 매각될 수 있도록 만전을 기할 계획입니다.

(4) 현금 및 유가증권의 운용

현금 및 유가증권 운용규모를 최소화할 계획이나 임료수취누적액과 사내유보금이 있 는 경우 이를 재원으로 취득하는 유가증권을 보유하게 됩니다. 당해 회사가 현금 및 유가증권 자산을 운용함에 있어서 직면하는 위험은 금리변동 위험입니다. 즉, 현금 및 유가증권의 운용수익의 증감은 전반적인 경제상황 및 금융 시장의 질적 변화, 정 부의 재정 및 금융정책의 변화, 물가상승률 등에 따른 금리의 변동에 좌우될 것입니

다.

따라서, 동 자산의 운용과 관련하여 대책이 필요한 바 당사는 현금 및 유가증권의 운 용방침을 이사회에서 결정하되, 운용원칙은 배당지급 의무를 성실히 수행할 수 있도 록 안정성을 도모함과 동시에 수익률을 극대화하는 방향으로 추진할 계획입니다. 또 한, 여유자금은 장기상품과 단기상품을 적절히 혼합하여 운용하고 주요 운용대상으 로서 금리하락이 일정기간 예상될 때는 국공채 및 고정금리부 예금자산, 금리상승이 일정기간 예상될 때는 변동 금리부 예금자산을 활용할 계획입니다.

2. 회사 경영 및 운영 위험 관리계획

(1) 환금성 등 주식 위험 관련

당사는 주주에게 회사의 안정적인 성장과 함께 존속기한 동안 비교적 높은 배당수익 을 분배할 계획입니다. 그러나 당해 회사는 첫째, 폐쇄형 명목회사(Paper Company) 로서 원칙상 환매가 제한되므로 이에 따른 환금성 위험과 둘째, 주식가치 하락에 따 른 자본손실(Capital loss)위험이 있습니다.

(2) 유동성 관련 위험

부동산 매각 방법 이외에도 주식의 매각을 통해 유동성 확보가능합니다. 단, 주식에 대한 매수 수요가 충분하지 않을 경우, 기대하는 가격에 매각되기까지 장시간이 소요 될 수 있으며 단시일 내에 매각을 원하는 경우 기대하는 가격보다 낮은 가격으로 매 각하게 될 위험이 있습니다.

(3) 대리인 및 이해상충위험 관련

당사는 명목회사(Paper Company)로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 이들 위탁회사들은 성실하게 업무를 수행할 것으로 판단되나 역량 부족과 업무 태만이 나타날 경우 당해 회사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 독자적인 업무 및 이익창출 활동을 더 우선시 할 경우 당사의 이해와 상충될 가능성이 있습니다.

따라서, 이러한 대리인 위험을 방지하기 위해 주주총회와 이사회의 권한과 기능을 강 화하여 위탁업무회사와의 계약해지와 퇴출기준을 각 위탁계약서에서 보다 구체적으 로 규정할 계획이며, 내부통제기준과 감사인 제도를 두어 당해 회사, 자산관리회사, 자산보관회사 및 일반사무수탁회사간 원활한 업무의 조정과 이해상충 소지를 줄일 계획입니다.

(4) 제도변화 위험 관련

향후 부동산투자회사법, 시행령 및 시행규칙의 개정은 당사의 자산운용정책에 큰 변 화를 가져올 수 있고 이에 따라 배당률과 수익률이 변동할 위험이 있습니다. 또한 부 동산 관련 세제의 변동에 의해 당해 회사의 예상 배당률과 수익률이 하락할 위험이 있습니다. 따라서 당사는 법 개정이 예상된 경우에 사전대비와 이에 대한 영향분석을 철저히 하고 불가피하게 법 개정과 제도변화에 따른 수익률 하락이 예상되는 경우를 상정하여 사업을 효율적으로 운영하고 필요에 따라서는 합리적인 투자대상을 선정 하여 당초 계획하였던 사업의 수익률을 유지할 계획입니다.

다. 수익구조

당사는 객관적이고 공정한 재무계획 수립을 위해 예교지성회계법인에 재무계획수립 위탁을 의뢰하여 재무계획을 작성하였습니다.

- 추정기간 : 2019년 11월 ~ 2024년 10월 (5년)

- 회계기간 : 6개월

- 개시회계연도 : 설립등기일 ~ 2019년 12월 31일

- 종료회계연도 : 2024년 07월 01일 ~ 청산시까지

1. 영업수익의 추정

(1) 임대료

재무분석 검토 기준일 현재의 임차인과의 임대차계약서 및 임대차조건 변경(안)을 근 거로 임대조건을 반영하여 임대수익을 산정하였습니다. 향후 투자부동산의 실제 운

용 현황에 따라 변동될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

[임대ㆍ관리ㆍ기타 수익] (단위 : 백만원)

구분	임대수익	관리수익	기타수익	계
1기	129	118	13	260
2기	596	425	38	1,058
3기	750	426	38	1,213
4기	788	432	38	1,257
5기	967	454	38	1,458
6기	994	473	38	1,505
7기	1,002	480	38	1,519
8기	1,009	487	38	1,533
9기	1,016	494	38	1,548
10기	1,023	501	38	1,561
11기	688	339	25	1,052
소계	8,961	4,629	375	13,965

주1) 회계기간은 6개월 단위이며, 1기는 2개월, 11기는 4개월 기준으로 산정하였습 니다.

주2) 본 임대료분석은 임대개시 시점부터 연간 임대료 상승률 1.5%, 연간 관리비 상 승률 3%를 가정하여 임대수익을 산정하였습니다.

주3) 본 임대료분석은 변경 임대개시 시점부터 공실률을 0%로 간주하여 산정하였습 니다.

(2) 임대조건 변경(안)

[기존임대조건] (단위 : 백만원)

층	임차인명	임대면적 (㎡)	보증금	임대료 (월)	관리비 (월)	만료시점
8F	삼아알미늄㈜(주1)	986.05	834.00	0.00	7.75	2020-01
7F	삼아알미늄㈜(주1)	986.05	834.00	0.00	7.75	2020-01
6F	한국리커만㈜	495.87	88.00	6.20	3.90	2021-02
6F	㈜날리지큐브	201.65	197.84	0.18	1.59	2021-03
6F	재성자원, 원경상사(주1)	288.53	0.00	6.00	2.35	2020-10
5F	㈜부경에스엠	1,021.49	169.95	17.00	8.34	2021-10

4F	공실	986.05	0.00	0.00	0.00	2019-12
3F	㈜날리지큐브	986.05	1,002.16	0.94	8.03	2021-03
2F	지디스내과	1,007.42	280.00	9.50	6.83	2021-07
2F	디에스티㈜	330.98	100.00	5.25	4.68	2020-05
1F	스타벅스	748.53	300.00	12.00	2.00	2024-08
1F	다솜약국	45.79	40.00	0.59	0.36	2021-11
1F	공실	382.90	0.00	0.00	0.00	2019-12
B1	㈜스포애니역삼	1,585.29	70.00	6.00	3.00	2021-09
B1	알트로스크린골프	528.43	25.00	2.00	1.15	2021-04
B1	㈜부경에스엠(창고)	214.89	12.20	1.22	0.92	2021-10
B1	삼아알미늄㈜(창고) (주1)	114.50	0.00	0.00	0.50	2020-07
합계		10,910.47	3,953.15	66.87	59.15	-

주1) 기존 임대차계약 상 보증금은 소유권 이전일로부터 3개월 내 반환 예정임.

[변경 임대조건(안)] (단위 : 백만원)

층	임차인명	임대면적 (㎡)	개시시점	보증금	임대료 (월)	관리비 (월)	Rent Free	Fit- Out
8F	일반법인(예정)	986.05	2020-04	202.83	20.28	8.05	2M	2M
7F	일반법인(예정)	986.05	2020-04	202.83	20.28	8.05	2M	2M
6F	한국리커만㈜	495.87	2021-03	88.00	10.20	4.02	2M	0M
6F	일반법인(예정)	201.65	2021-06	41.48	4.15	1.65	2M	2M
6F	일반법인(예정)	288.53	2021-01	59.35	5.94	2.36	2M	2M
5F	㈜부경에스엠	1,021.49	2021-11	169.95	17.25	8.59	0M	0M
4F	일반법인(예정)	986.05	2020-03	202.83	20.28	8.05	2M	2M
3F	일반법인(예정)	986.05	2021-06	202.83	20.28	8.05	2M	2M
2F	지디스내과	1,007.42	2021-08	280.00	24.99	7.03	2M	0M
2F	디에스티㈜	330.98	2020-06	100.00	8.21	4.68	2M	0M
1F	스타벅스	748.53	2024-09	300.00	13.00	2.25	0M	0M
1F	다솜약국	45.79	2021-12	40.00	0.60	0.38	0M	0M
1F	리테일(예정)	382.90	2020-03	115.83	11.58	3.13	2M	2M
B1	㈜스포애니역삼	1,585.29	2021-10	70.00	9.59	7.19	0M	0M
B1	알트로스크린골프	528.43	2021-05	25.00	3.20	2.40	0M	0M

B1	㈜부경에스엠(창고)	214.89	2021-11	12.20	1.24	0.94	0M	0M
B1	일반법인(예정)	114.50	2020-08	6.93	0.69	0.52	0M	0M
합계		10,910.47		2,120.05	191.77	77.35

주1) 본 임대료분석은 임대개시 시점부터 연간 임대료 상승률 1.5%, 연간 관리비 상 승률 3%를 가정하여 임대수익을 산정하였습니다.

주2) 본 임대료분석은 변경 임대개시 시점부터 공실률을 0%로 간주하여 산정하였습 니다.

주3) Rent Free는 연간 무상임대 개월 수이며, Fit-Out은 인테리어 및 개보수를 위한 개월 수임.

(3) 이자수익

본 재무타당성분석에서는 부동산투자회사의 여유현금운용의 결과로 발생하는 이자 수익은 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

2. 영업비용의 추정

(1) 리츠운용비용

리츠운용비용의 구성항목은 자산관리비용, 사무수탁비용, 자산보관비용 등으로 구분 하여 가정하였습니다.

구 분	회계기간(6개월)	운영기간(전체)
자산관리비용	50백만원	500백만원
사무수탁비용	13백만원	125백만원
자산보관비용	7백만원	65백만원
임원보수	4백만원	36백만원
회계감사수수료	10백만원	100백만원
세무용역수수료 등	10백만원	100백만원
합계	113백만원	1,126백만원

(2) 기타비용

유지보수 및 수선비, 제세공과금 등 부동산 운영관련 비용은 다음과 같이 가정하였 습니다.

구 분	회계기간(6개월)	운영기간(전체)	비고
수선비	16백만원	164백만원	800원/월/평
점검비	5백만원	51백만원	250원/월/평
수도광열비	45백만원	452백만원	2,200원/월/평
보험료	9백만원	90백만원	440원/월/평
PM수수료	18백만원	185백만원	900원/월/평
FM수수료	164백만원	1,643백만원	8,000원/월/평
임대대행수수료	46백만원	464백만원
제세공과금	53백만원	532백만원
간주임대료 부가가치세	2백만원	25백만원
교통유발부담금	12백만원	118백만원
도로점용료	4백만원	39백만원

주1) 유지보수 및 수선비 매년 평균적인 물가상승률 2~3% 상승률 적용

주2) 부동산투자회사의 경우, 부동산 보유와 관련하여 부과되는 제세공과는 건물분 재산세와 그에 부가되는 제세, 토지분 재산세와 그에 부가되는 제세로 구성되어 있으 며, 부동산 임대와 관련한 보증금에 대해 간주임대료 부가가치세가 발생됩니다. 또한

, 임대차계약 상 임차인 부담에 대한 특약이 없는 이상 건물 소유에 따른 교통유발부 담금 및 도로점용료를 부담하게 됩니다.

3. 감가상각비

감가상각비는 건물 취득가액에 대한 감가상각비로 구성되며, 건축물의 내용연수는 40년을 가정하여 정액법으로 상각하였습니다.

구 분	내 역
상각대상가액	7,018백만원
상각률	2.50%
월 상각금액	15백만원
상각개시	2019년 11월(예정)

4. 이자비용

선순위 차입금의 LTV비율 및 연간 이자비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	대출금액	이자율	연간이자비용	LTV비율
선순위차입금	28,000	3.10%	868	68.83%

5. 법인세비용 추정

법인세법 제 51조의 2 제1항 제4호에 따르면 배당가능이익의 90%이상을 배당할 경 우 그 배당액을 당해 사업연도 소득금액 계산에 있어서 이를 공제하도록 규정하고 있 으므로, 이를 법인세비용 산정에 고려하였으며 연도별 과세대상소득에서 이월결손금 공제 및 배당소득공제액을 차감한 후 과세표준을 계산하였습니다. 회사는 매기 당기 순이익의 전액(100%)과 감가상각비의 100%를 현금으로 배당한다고 가정하였으므 로 납부할 법인세액이 존재하지 아니합니다.

6. 이익 등의 배당 방법

(1) 배당가능이익

부동산투자회사법에서 부동산투자회사에 대하여 상법 제458조의 규정에 의한 이익 준비금 적립의무 배제와 해당 연도 감가상각비의 범위 내에서 이익의 초과배당을 규 정하고 있음에 따라 매기 당기순이익 전액과 감가상각비를 현금배당 할 계획입니다.

(2) 배당정책

당사의 당기 배당금액은 기본적으로 당기 배당가능이익의 100%를 현금 배당할계획 이며, 실질적인 배당금액의 확정은 상법에 따라 주주총회의 결의를 받아 결정할 예정 입니다. 임차인들로부터의 임대료를 기초로 당해 회사의 일반관리비용, 각종 위탁 수 수료 등을 합리적으로 조정하여 당사의 존속기한 동안 6개월 배당을 기본으로 투자 자들의 실효수익률을 제고할 계획입니다.

당사가 제시하는 배당정책은 부동산의 공실, 임차인의 신용도, 향후 지출될 자본적 지출액 및 당해 회사의 투자대상부동산과 관련된 비용 및 임대차 마케팅비용, 미래 임대료 및 상업용 부동산 시장의 수급상황, 경쟁, 환경 및 기타 관련법상의 법적 요인 과 관련된 비용 및 보증되지 않는 손실과 관련하여 변동될 수 있습니다. 회사의 운영

자가 정확하게 예상할 수 없거나 제어할 수 없는 상황과 관련되어 회사의 정책대로 배당을 지급 못할 수도 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 배당금 지급시기 및 결정방법

최초 회계연도는 회사의 설립등기일에 개시하여 2019년 12월 31일에 종료하고 이 후 매기 회계연도는 매년 01월 01일에 개시하여 06월 30일에 종료하고, 07월 01일 개시하여 12월 31일 종료할 계획입니다.

당사의 배당금은 정기주주총회 또는 정관 제49조 제5항에 따른 이사회의 결의로 승 인을 받아 매 회계연도 말 현재 주주명부에 등재된 당사의 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급되며, 배당금은 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우를 제외하고 이익배당을 위한 정기 주주총회일 또는 정관 제53조 제2항에 따른 이사회 결의를 한날로부터 1개월 내에 지급할 계획입니다. 배당금 지급청구권은 5년 간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되며, 이러한 시효의 완성으로 인한 배당금 은 회사에 귀속됩니다.

당사가 발행할 주식은 종류주식으로서 발행가액의 연 6.70%의 비율로 해당 결산기 기간에 대하여 일할계산한 금액을 보통주식에 우선하여 배당하고, 그 후 남은 이익은 보통주식에 배당합니다. 어느 영업연도의 종류주식에 대한 이익배당이 우선배당률 에 미치지 못한 경우에는 그러한 누적된 미배당분을 다음 영업연도의 이익배당시에 최우선하여 배당합니다.

(4) 예상배당률

(단위 : 백만원)

사업단계	회계기간	종류주			보통주
		제1종 종류주 배당금	제2종 종류주 배당금	연환산 배당률	배당금	연환산 배당률
	1기	-	-	0.00%	-	0.00%
	2기	209	372	8.93%	-	0.00%
	3기	157	279	6.70%	-	0.00%
	4기	157	279	6.70%	-	0.00%

운영 기간	5기	157	279	6.70%	137	4.21%
	6기	157	279	6.70%	179	5.51%
	7기	157	279	6.70%	191	5.89%
	8기	157	279	6.70%	200	6.15%
	9기	157	279	6.70%	213	6.54%
	10기	157	279	6.70%	223	6.86%
	11기	105	186	6.70%	160	7.39%
자본금 회수		13,000			6,500
IRR On Equity (운영)		6.73%			3.87%
평균이익배당률(운영)		6.92%			4.01%

주1) 회계기간은 6개월 단위입니다.

주2) 연환산 배당수익률은 사업연도별 배당금/납입자본× (12/사업연도 월수)로 산정 되었습니다.

주3) 상기 영업수익, 영업비용에 대한 현황 및 가정을 반영하여 계산되었으며, 향후 주요 수익 및 비용에 대한 가정이 변동될 경우 상기수익률은 변동될 수 있습니다.

10. 집합투자기구의 투자위험

다른 주식 관련 투자와 같이 회사 주식에 대한 투자는 투자원금에 대하여 손실이 발 생할 위험 등 다양한 위험을 수반합니다. 또한, 회사 주식의 가치는 보장되지 아니하 며 회사 주식에 대한 투자로 인하여 투자자에게 발생 가능한 손실은 어떠한 방법으로 도 보상되지 아니합니다.

당사는 투자부동산의 매입 및 운영, 처분 및 기타 다양한 위험이 발생할 수 있으나, 다양한 위험회피 전략을 수립하여 위험 최소화 방안을 강구하였습니다. 다만, 투자자 산에 대한 위험 이외에도 투자 시 고려해야 할 여러 가지의 위험 요소들이 있다는 것 과, 위험회피 전략 수립에도 불구하고 분석 및 추정의 오류가 있거나 제반사항의 변 동으로 인하여 위험이 발생할 가능성이 있음을 알려드립니다. 다음은 투자와 관련된 위험 요소들이므로 투자결정 시 충분히 숙지하시기 바랍니다.

가. 일반위험

(1) 투자원금에 대한 손실의 위험

관계법령은 당사와 같은 위탁관리부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보 장하거나 보호하지 않습니다. 따라서, 전반적인 국가경제 및 부동산 시장의 상황에 따라 보유자산의 가치가 하락하는 경우 주식의 가치는 모집가액 이하로 하락할 수 있 고, 매각 시 부동산의 시장가격이 최초 매입가보다 현저히 하락하는 경우 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 이와 같이 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손 실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.

(2) 경기변동에 따른 위험

당사는 위탁관리부동산투자회사로서 운영 대상 자산인 부동산의 임대, 관리, 처분 등 에 의하여 수익이 발생합니다. 부동산시장은 국내 경기 등에 민감하게 작용하여 전반 적인 국내 경기의 침체는 임대료 및 공실률, 자산매각 용이성에 불리하게 작용할수 있는 등 경기위험에 노출되어 있으므로 이로 인해 실제 배당수익률이 변동될 수 있습 니다.

나. 특수위험

(1) 부동산 자산 매입 관련

부동산을 매입하는 과정에서 발생할 수 있는 위험의 종류는 동 부동산과 관련된 법률 적, 경제적 및 물리적 위험으로 구분되며 당사는 이와 관련된 위험이 매매계약 및 임 대차계약 등에서 적극적으로 회피되도록 만전을 기할 계획입니다. 그럼에도 불구하 고 추정의 오류가 있거나, 제반 사항의 변동으로 부동산 자산 매입관련 위험은 발생 할 수 있습니다.

1) 법률적인 위험

법률적인 위험과 관련하여 당사는 부동산을 매매의 방식으로 양수하며 매매대상 부 동산에 설정된 담보물권은 부동산 소유권 이전등기 이전에 말소하였습니다. 또한, 당 사는 부동산을 매입하는 과정에서 고려하여야 할 중요한 사실과 법률문제를 파악하

고 계약상 발생할 수 있는 위험을 최소화하기 위해 법무법인(유)바른에서 법률실사를 완료하였습니다. 그럼에도 불구하고 부동산 권리관계 및 이해관계자(채권자 등 제3 자)의 이의 제기 등으로 인한 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 이전 및 권리 행 사에 제약을 받을 가능성은 존재합니다.

[법률실사]

본 법률실사보고서는 2019년 08월 05일 기준 법무법인에서 제공 받은 자료에 근거하여 매도인 등에 대한 정보, 본건 부동산 의 현황, 본건 거래에 영향을 줄 수 있는 계약관계 등을 파악하고 이에 관한 법률문제의 분석을 실사 대상으로 하였습니다. 또한, 중요한 사항이 아닌 경우 실사에 제공된 문서를 전부 요약하지는 아니하였습니다.

구 분	주요내용
매도인 현황	1) 매도인 기본 개요 ① 상호 : 주식회사 원경상사 ② 본점 : 서울특별시 강남구 도곡로 205 (역삼동) ③ 사업목적 : 부동산임대업, 부동산매매업, 주택건설 및 공급업, 주택임대사업, 주차관리업, 위 사업에 관련된 부대사업 ④ 발행주식의 총수 : 35,600주 ⑤ 자본금 : 178,000,000원 ⑥ 등기임원 : 대표이사 한갑희, 사내이사 한갑희, 유형근, 한남희 2) 본건 거래와 관련한 내부 수권절차를 모두 이행하였다는 점에 대해 진술 및 보장 필요 3) 민법상 채권자취소권 또는 채무자회생법상 부인권 행사의 대상이 되지 아니한다는 점에 대해 진술 및 보장 필요
부동산 현황	1) 2019년 05월 27일자 토지대장 및 2019년 05월 28일자 등기사항전부증명서에 따른 본건 토지의 현황은 다음 과 같음
	소재지번	지목	면적
	서울특별시 강남구 역삼동 788-10	대	802.9㎡
	서울특별시 강남구 역삼동 788-16	대	1,048.7㎡
	2) 2019년 10월 16일자 일반건축물대장 및 2019년 05월 28일자 등기사항전부증명서에 따르면 본건 건물의 현 황은 다음과 같음
	구분	내용
	소재지번	서울특별시 강남구 역삼동 788-10 외 1필지
	주구조	철근콘크리트조
	주용도	업무시설, 근린생활시설, 운동시설
	층수	지하4층 / 지상 8층
	대지면적	1,851.6㎡
	연면적	10,875㎡
	건폐율	49.93%
	용적률	288.94%
	주차장	옥내 78대, 옥외 13대
	3) 본건 건물의 건축물대장상 용도와 실제 사용용도가 다른 내역은 다음과 같으며 본건 거래 종결 전에 이를 일치시킬 필요가 있음
	층	구분	내용
	지하1층	건축물대장	운동시설 915.84 / 당구장 228.23 / 노래연습장 67.66 / 업무시설 245.37
		실제 용도	헬스장 800.89 / 골프장 266.96 / 업무시설 166.41
	1층	건축물대장	근린생활시설(사진관) 326.11 / 은행 41.38 / 약국 20
		실제 용도	근린생활시설(커피숍) 303.08 / 약국 18.54

	2층	건축물대장	사무실 695.06
		실제 용도	의원 511.77 / 사무실 171.88
	4) 건축물대장 및 등기부에 표시된 내역은 본건 부동산의 실제 상황 및 용도와 일치하며, 대장과 등기부상 표 시상의 불일치가 존재하지 아니한다는 점에 대해 진술 및 보장 필요
권리관계	1) 본건 토지등기부에 따르면 본건 토지에 대하여 본건 건물과 공동담보로 근저당권이 설정되어 있으며, 이는 (주)재성자원의 차입금 채무를 담보하기 위하여 설정된 것으로 본건 거래의 종결과 동시에 말소되어🅓 함. 근 저당권을 모두 말소하는데 필요한 서류를 본건 거래의 거래종결 선행조건서류로 규정 필요 2) 근저당권 및 전세권을 제외하고는 유치권을 비롯한 제한물권 기타 부담이 존재하지 아니한다는 것에 대해 진술 및 보장 필요
인허가	1) 사용검사신청서 및 사용검사필증에 따르면 본건 건물은 1993년 07월 16일 건축법에 따른 사용검사를 받음 2) 건축물대장에 따르면, 본건 건물은 1991년 09월 04일 건축허가를 받아 1991년 10월경 착공하여 1993년 07 월 16일에 사용승인을 받음 3) 본건 토지의 토지이용계획에 따르면, 본건 토지는 도시지역, 제3종일반주거지역, 대공방어협조구역, 과밀억 제권역, 건축선지정(도로경계선에서 3미터 후퇴)으로 지정되어 있음 4) 본건 건물에 대하여 건축법에 따른 사용검사를 받은 점, 건축물대장에는 본건 건물의 완공 이후 위반건축물 에 관한 표시가 없는 점 및 이러한 상황에서 사용검사일로부터 현재까지 상당한 기간이 경과한 점 등을 고려하 면 본건 건물에 대하여 건축 당시의 용도제한, 건폐율 및 용적률 위반이 문제될 가능성이 낮음 5) 매도인이 국토계획법, 건축법 등 관련 법령을 준수하고 있다는 점에 대해 진술 및 보장 필요
주요계약	1) 본건 건물의 임대차계약은 (주)스타벅스커피코리아와 체결한 임대차계약을 제외하고는 매도인이 마련한 표 준양식을 바탕으로 체결되어 그 내용이 서로 크게 다르지 아니함 2) 매도인은 본건 부동산의 유지, 관리와 관련하여 가람에스앤씨(주)와 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31 일까지 28백만원/월(VAT별도)의 관리용역 도급계약을 체결하였음. 매도인이 매매목절물의 유지, 관리 및 사용 과 관련하여 제3자와 체결한 계약 관계를 해제ㆍ해지하고 거래종결에 따라 계약이 매수인에게 승계 또는 인수 되지 않도록 하는 내용을 매도인의 확약 또는 준수사항에 포함
환경	1) 2014년 04월 29일자 강남구청의 공문(제목: 건축물 석면조사 결과보고서 처리알림)에 따르면, 본건 건물에 서 석면은 검출되지 아니하였음 2) 최근 3년간 환경 관련 법규위반, 민원사항 등의 존재여부 및 그 결과에 해당사항 없음 3) 매도인이 매매목적물과 관련한 필요한 인ㆍ허가를 취득 및 유지하고 관련 법령을 준수하고 있다는 점에 대 해 진술 및 보장 필요
보험	1) 매도인은 본건 건물에 대하여 다음과 같은 패키지보험을 가입하였음
	구분	내용
	보험회사	한화손해보험
	피보험자	매도인
	보험기간	2018년 07월 20일 16:00시부터 2019년 07월 20일 16:00까지
	보험가입금액	화재손해담보 : 10,000,000,000원 시설소유(관리)자 담보 : 10,000,000원(대인 1인당/1사고당 한도), 2,000,000원(대물 1사고당 한도) 가스사고배상책임담보 80,000,000원(대인 1인당 한도), 300,000,000원(대물 1사고당 한도)
	2) 위 보험과 관련하여 담보 설정 및 최근 3년간 보험 클레임 등 해당사항 없음
조세	1) 본건 부동산에 대한 조세를 체납한 사실이 없고, 이와 관련하여 진행 중이거나 예상되는 분쟁이 없음 2) 본건 거래의 종결시까지 매도인에게 부과되었으나 미납된 부담금 등은 매매대금의 정산에 반영할 필요가 있고 교통유발부담금 및 도로점용료 등 각종 부담금의 완납 사실에 대해 진술 및 보장 필요
소송	매매목적물과 관련하여 매매계약 이행에 장애를 초래할 수 잇는 소송이나 분쟁 등이 제기되지 아니하였다는 점에 대해 진술 및 보장 필요

2) 물리적, 기술적 하자로 인한 추가 비용 부담의 위험

당사는 매입 시 부동산의 물리적, 기술적 위험 최소화를 위해 (주)에이커트리를 통해

대상 부동산에 대한 물리적 실사(Physical Due Diligence)를 실시하였습니다. 실사 결 과 매입 부동산의 가치를 하락 시킬만한 중대한 물리적 하자가 발견되지는 않았으나 향후 예상치 못했던 부동산의 물리적, 기술적 하자가 발생할 가능성은 존재합니다. 이럴 경우 일정 금액 이상의 추가 자본 지출이 발생할 수 있습니다.

[물리실사]

본 보고서는 2019년 06월 03일 현장에서 제공된 자료와 현장조사 결과에 대한 검토를 통 하여 (주)에이커트리에서 작성하였으며, 구조, 건축, 기계, 전기 및 소방 등 공종 별로 범 위를 설정하여 조사하되 종합적인 측면에서 부동산의 물리적인 특성을 평가하였습니다.

구 분	주요내용
일반사항	1) 대상 건축물은 서울특별시 강남구 역삼동 788-10에 위치하고 있으며 지 하4층/지상8층으로 구성되어 있음.
	구분		내용
	건물명		원경빌딩
	설계자		종합건축사무소 대표이사 최명철 이정규
	소유주		(주)원경상사
	시공자		명지건설(주)
	소재지		서울특별시 강남구 역삼동 788-10, 16
	대지면적		1,851.6㎡
	도시계획사항	지역/지구	제3종 일반주거지역
		인접도로	논현로 / 도곡로
	건물규모	건축면적	923.42㎡
		연면적	10,875㎡
		건폐율	49.93%
		용적률	288.94%
		전용률	49.76%
	주요구조		철근콘크리트구조
	준공연도		1993년 07월 16일
	주차대수		자주식 총 91대 (옥내 : 78대, 옥외 : 13대)
	승강기		승용 2대
	2) 1993년 07월 준공 후 1994년 01월 지하1층, 1997년 05월 지하1층과 1층, 2007년 11월 5층, 2017년 07월 1층이 용도를 변경하였음. 3) 주요 구조 형식은 철근콘크리트 구조이며, 금회 실사 범위(지상8층~지하 주차장, 기계실, 전기실 등)에 대한 부재결함조사 결과 옥상층 바닥 및 벽체

	에서 균열이 발생한 것을 다수 확인하였으며, 바닥 슬래브에서 물고임 흔적 과 좌측 모서리 부근에 누수가 발생함. 지하주차장 및 기계, 전기실 등의 벽 체, 슬레브에서 다수의 균열이 확인됨.
건축	사용승인 후 약 25년 11개월이 경과된 건물로 전반적인 상태는 보통인 것으 로 확인되었으며, 일부 마감재에서 오염 및 파손, 탈락 등이 발생하여 부분 보수 및 개선이 요구됨
기계	기계설비의 전반적인 물리적 상태는 노후된 상태로 일부 교체 및 수선공사 검토가 필요한 상태임. 대상 건물의 주요 기계설비는 열원설비, 공조설비, 위생설비, 펌프설비로 구분되며 일부 설비는 가동이 정지된 상태거나 보수 가 필요한 상태로 지속적인 보수 및 AS를 실시한 것으로 확인됨
전기	1) 1993년 05월 전기 사용 전 검사를 완료하였으며, 대부분의 전기설비는 준 공 후 교체 이력이 없는 것으로 확인됨 2) 사용연수 대비 설비 이상 상태는 발견하지 못하였으며 전력설비 관리운 영 시스템은 양호하게 평가되나 변압기 등 주요 설비에 대한 잔존사용시간 확인 등을 통하여 교체 검토 필요 3) 전기설비에 대한 정기안전검사는 2년/1회 진행하고 있으며, 2018년 06월 최종 실시하였고, 결과는 합격통보를 받았음을 확인함
소방	1) 소방시설의 전반적인 상태는 대체로 양호한 것으로 판단됨 2) 대상 건축물은 2급 소방안전관리대상물로서 최근 2019년 01월 소방전문 업체에 의뢰하여 실시한 소방작동기능점검보고서를 확인한 결과 자동화재 탐지설비 중 일부 감지기의 작동 불량 및 소화기구 중 수동식 분말소화기의 내용연수가 초과된 경우 등 일부 문제점이 발견되어 조치, 완료한 것으로 확 인됨 2) 특이사항으로는 해당 건축물의 지상층에는 스프링쿨러설비가 설치되어 있지 아니함. 1993년 준공 당시의 소방설비 설치기준에는 "지하층을 제외한 층수가 11층 이상인 경우"에 설치하도록 규정되어 지상 8층인 경우는 설치 대상이 아니였음

3) 경제적인 위험

당사가 편입 예정인 동 부동산의 매입가격 산정은 ㈜삼창감정평가법인이 산출한 감 정평가액을 기초로 하였으며, 본 건 투자수익율 분석은 예교지성회계법인을 선정하 여 신뢰성 있는 재무실사를 진행하였습니다.

(2) 부동산 자산 운용 관련

당사가 제시하는 배당정책은 부동산의 공실, 임차인의 신용도, 향후 지출될 자본적 지출액 및 당사의 투자대상부동산과 관련된 비용 및 임대차 마케팅비용, 미래 임대료

및 상업용 부동산 시장의 수급상황, 경쟁, 환경 및 기타 관련법상의 법적요인과 관련 된 비용 및 보증되지 않는 손실과 관련하여 변동될 수 있습니다. 회사의 운영자가 정 확하게 예상할 수 없거나 제어할 수 없는 상황과 관련되어 회사의 정책대로 배당을 지급 못할 수도 있습니다. 상기 위험은 공실위험, 임차인의 신용위험, 개선비용 및 관 리비용증가 위험으로 세분될 수 있습니다.

1) 공실위험

당사는 임대부동산의 일반적인 위험, 즉, 임대차계약 만료, 갱신거절, 사업계획상의 임대료보다 낮은 계약의 가능성, 임대차 활동을 위한 비용의 지출 위험, 현재의 공실 면적에 대한 임차인 확보 지연 위험 등에 노출되어 있습니다. 당사의 투자대상부동산 은 현재 삼아알미늄(주), 한국리커만(주), (주)부경에스엠 및 다수의 소매점 등과 임대 차 계약을 체결하고 있으며, 현재 공실률은 12.55%를 유지하고 있습니다. 당사의 사 업계획상 기존 전세 구조의 임대차 계약을 그대로 연장하지 않고 월세로의 변경 계약 유도 및 적극적인 신규 임차인 유치를 진행할 예정이므로 각 임차인과의 임대차 계 약이 해지되거나, 신규 임차인 확보가 늦어질 위험이 있으며, 이에 따라 사업계획보 다 공실률이 높아질 수 있습니다. 또한, 신규 임차인이 확보되더라도 시장임대료 수 준이 사업계획상의 임대료보다 낮아질 가능성도 존재합니다. 이러한 경우 운용기간 동안 임대료 수입을 주요한 수입원으로 하고 있기 때문에 운용 비용 부족 및 배당재 원이 감소할 위험이 있습니다.

2) 관리비용증가 위험

당사는 부동산 매입 및 운용상의 각종 제비용의 종류와 부담주체에 대해서는 매매계 약 및 임대차 계약에서 이를 면밀히 정할 계획이므로 비용증가에 따른 위험은 낮다고 할 수 있으나 일부 관리비용이 사업계획상 비용보다 높은 수준으로 변동될 수 있으 며, 이로 인하여 배당수익이 하락할 위험이 있습니다.

3) 임차인의 신용위험

당사는 대상부동산 보유기간 동안 임차인과의 임대차 계약을 통한 임대료 수입을 주 요한 수입원으로 하고 있습니다. 따라서 임차인이 자금경색, 파산 등의 이유로 임대 료 및 관리비를 제때 지급하지 못하거나 지급불능 상태에 빠지게 되면 회사의 배당수 익이 하락할 위험이 있습니다. 이에 따라 회사의 배당가능 현금흐름 및 배당여부는 임차인이 계약을 이행하지 못하는 경우에는 영향을 받을 수 있습니다. 회사의 임차인

은 파산법의 보호를 구할 수 있으며 이에 따라 임대료의 지급이 지체 또는, 거절되거 나 임대차계약이 종료될 수 있으며, 이에 따라 명시된 예상배당률을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 또한 임차인은 사업상의 위험에 노출되어 있으며 이로 인해 임대료 지급의 의무를 성실히 이행하지 못할 위험이 있습니다.

4) 역부채효과 위험

당사는 부동산 매입시점에 총 자산액 약 49,783백만원을 자기자본 약 19,497백만원 과 부채 약 30,285백만원으로 조달하였습니다. 따라서, 당사는 대규모 공실의 발생 으로 인해 임대수익이 사업계획대비 현저히 미달할 경우 부채효과가 발생하여 부채 가 전혀 없었을 경우보다 손실이 확대될 수 있는 위험에 노출되어 있습니다.

현재 당사의 차입금 현황은 다음과 같습니다.

구분	선순위담보대출
차입금액	28,000백만원
LTV (Loan to Value)	담보감정가(44,000백만원)의 68.83% (임대보증금 2,285백만원 포함)
차입이자율	연 3.10%
이자지급조건	매 3개월 후급
담보	부동산에 대한 1순위 근저당권 설정
상환방법	부동산 매각시점에 일시상환

주1) 자본금(약 19,497백만원)대비 차입규모(약 30,285백만원=보증금 약 2,285백만 원 +담보대출 28,000백만원)가 약 1.55배로 2배를 초과하지 않습니다.

5) 재해 등 불가항력에 대한 위험

투자부동산에 대한 천재지변(지진, 홍수) 등 대부분의 위험은 보험을 통하여 보장이 되지만 보험을 통하여 보장이 되지 않는 테러 등에 의해 투자부동산이 일부, 혹은 전 부가 손상되었을 경우에는 자산의 가치를 하락시켜 수익과 투자부동산의 운영에 직 접적으로 영향을 미치게 되고, 이에 따라 배당이 감소될 수 있습니다. 부동산자산의 재해위험과 관련하여서는 재산종합보험(패키지)보험 가입을 통해 화재, 풍수 등 재해 위험에 대비할 것입니다.

6) 세금 위험

관련 법규 및 조세제도의 변경 또는 예상하지 못한 관련 세금, 부담금, 공과금 등의 부과로 인하여 수익률이 저하될 위험이 있습니다. 예를 들어 부가세 등 본건 건물의 매입 및 운영과 관련하여 당국으로부터 환급 받아야 할 세금의 지급과 환급의 시각적 차이로 인해 수익률 하락이 있을 수 있습니다.

(3) 부동산 자산 처분 관련

당사는 영속회사임에도 불구하고 매매계약체결시점으로부터 5년이 경과되는 시점에 부동산을 시장에 매각한 후 조기청산할 계획입니다. 청산시점에 첫째, 부동산자산의 처분위험과 둘째, 처분시 시장위험이 상존합니다.

첫째, 회사는 운영기간 동안 효율적 자산관리와 함께 청산시점에서의 용이한 부동산 처분이 매우 중요합니다. 부동산투자회사는 운영기간 만기 이전에 경쟁입찰 등을 통 해 만기시점에 매각될 수 있도록 계획을 하고 있습니다. 다만, 부동산 시장의 악화로 운영기간 종료 이전에 처분하기 어려운 경우 주주총회 결의로 정관변경을 통해 존속 기간의 연장 가능합니다. 또한 부동산 경기 상황 및 주요 매수기관 등의 동향 분석을 통해 적정한 시기에 매각할 계획입니다.

둘째, 처분 시 시장 위험과 관련하여, 처분 시 매각하는 당시의 전반적인 경제 및 부 동산 시장의 여건에 따라서 영향을 받을 것이므로 이는 당사의 전반적인 수익률에 변 화를 주는 중요 변수가 될 수 있습니다. 따라서 경제 및 부동산 시장을 상시적으로 모 니터링 하여 부동산자산 이 당초 계획하였던 당사의 수익률에 영향을 주지 않는 수준 으로 매각될 수 있도록 만전을 기할 계획입니다.

(4) 환금성 및 유동성 관련 위험

1) 환금성 등 주식관련 위험

당사는 주주에게 존속기한 동안 안정적인 배당수익을 분배할 계획이며, 존속기한까 지 비상장으로 존속될 예정입니다. 또한 당사는 폐쇄형 명목회사로서 원칙상 환매가 제한되므로 환금성의 제약이 있을 수 있습니다. 그러므로, 투자의사결정 이전에 이 점 유의하시기 바랍니다.

2) 유동성 관련 위험

당사는 부동산 매각 방법 이외에도 주식의 매각을 통해 유동성 확보가 가능합니다. 단, 존속 기간 내에 유가증권시장 등에 상장하지 않을 예정이므로 장외거래를 통해 보유주식의 매각이 가능하나 매수수요가 충분하지 않을 경우 단시일 내에 매각이 어 려우며 기대가격 이하로 매각하게 될 위험이 존재합니다.

다. 기타 투자위험

(1) 회사 경영 및 운영 위험 관리계획

1) 대리인 및 이해상충위험 관련

당사는 서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관 련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 이들 위탁회사들은 성실하게 업무를 수행할 것으로 판단되나 역량 부족과 업무 태만이 나타날 경우 회사의 수익에 부정적인영향 을 줄 수 있으며, 독자적인 업무 및 이익창출 활동을 더 우선시 할 경우 회사의 이해 와 상충될 가능성이 있습니다. 따라서, 이러한 대리인 위험을 방지하기 위해 주주총 회와 이사회의 권한과 기능을 강화하여 위탁업무회사와의 계약해지와 퇴출기준을 각 위탁계약서에서 보다 구체적으로 규정할 계획이며, 내부통제기준과 감사인 제도를 두어 당사, 자산관리회사, 자산보관회사 및 일반사무수탁회사간 원활한 업무의 조정 과 이해상충 소지를 줄일 계획입니다.

2) 현금 및 유가증권의 운용

현금 및 유가증권 운용규모를 최소화할 계획이나 임료수취누적액과 사내유보금이 있 는 경우 이를 재원으로 취득하는 유가증권을 보유하게 됩니다. 당사가 현금 및 유가 증권 자산을 운용함에 있어서 직면하는 위험은 금리변동 위험입니다. 즉, 현금 및 유 가증권의 운용수익의 증감은 전반적인 경제상황 및 금융 시장의 질적 변화, 정부의 재정 및 금융정책의 변화, 물가상승률 등에 따른 금리의 변동에 좌우될 것입니다. 따 라서 동 자산의 운용과 관련하여 대책이 필요한 바 회사는 현금 및 유가증권의 운용 방침을 이사회에서 결정하되, 운용원칙은 배당지급 의무를 성실히 수행할 수 있도록 안정성을 도모함과 동시에 수익률을 극대화하는 방향으로 추진할 계획입니다. 또한 여유자금은 장기상품과 단기상품을 적절히 혼합하여 운용하고 주요 운용대상으로서

금리하락이 일정기간 예상될 때는 국공채 및 고정금리부 예금자산, 금리상승이 일정 기간 예상될 때는 변동 금리부 예금자산을 활용할 계획입니다.

3) 제도변화 위험 관련

향후 부동산투자회사법, 시행령 및 시행규칙의 개정은 당사의 자산운용정책에 큰 변 화를 가져올 수 있고 이에 따라 배당률과 수익률이 변동할 위험이 있습니다. 또한 부 동산 관련 세제의 변동에 의해 당사의 예상 배당률과 수익률이 하락할 위험이 있습니 다. 따라서 당사는 법 개정이 예상된 경우에 사전대비와 이에 대한 영향분석을 철저 히 하고 불가피하게 법 개정과 제도변화에 따른 수익률 하락이 예상되는 경우를 상정 하여 사업을 효율적으로 운영하여 당초 계획하였던 사업의 수익률을 유지할 계획입 니다.

라. 이 집합투자기구에 적합한 투자자 유형

투자위험 등급 ( 1 ) 등급 매우 높은 위험(1등급)

자산관리회사와 주관회사는 당사(집합투자기구)에 적합한 투자자유형을 1등급(매우 높은위험)으로 책정하였습니다.

당사는 부동산(지상권ㆍ지역권ㆍ전세권ㆍ임차권ㆍ분양권 등 부동산 관련 권리를 포 함한다)에 주로 투자하여 임대사업을 통한 임대수익 및 부동산 등 매각 등을 통한 자 본이득을 추구하며, 청약에 참여하면 당사의 지분증권(종류주식)에 직접 투자하게 됩 니다. 당사의 주식은 존속기한까지 비상장으로 존속될 예정입니다. 또한 당사는 폐쇄 형 명목회사로서 원칙상 환매가 제한되므로 환금성의 제약이 있을 수 있습니다. 장외 거래를 통해 보유주식의 매각이 가능하나, 매수 수요가 충분하지 않을 경우 단시일 내에 매각이 어려우며 기대가격 이하로 매각하게 될 위험이 존재하므로 매우 높은 위 험 수준의 투자위험을 지니고 있습니다.

따라서 당사에 대한 투자는 매우 높은 수준의 투자위험을 감내할 수 있는 투자자에게 적합합니다. 또한 당사는 투자대상자산을 매입하기 위하여 매입부동산을 담보로 차 입금을 조달할 예정으로 부채가 전혀 없었을 경우보다 사업계획 대비 임대수익이나 매각차익이 현저히 미달할 경우 손실이 확대될 수 있는 위험이 있습니다. 당사는 공 모 후에도 추가적인 자금 조달을 통하여 부동산에 투자할 수 있으므로, 편입되는 자

산의 성격에 따라 수익성이 변동될 수 있습니다.

[투자자 유형 및 금융투자상품 Matrix]

투자위험등급
상품등급		매우 높은 위험	높은 위험	다소 높은 위험	보통 위험	낮은 위험	매우 낮은 위험
국내채권 (국내 신용등급)		BB+이하 채권	BBB- 채권	BBB+, BBB0 채 권	특수채, 금융채 / A-이상 채권	A-이상 채권	국고채, 통안채, 지방채, 보증채 / 원화 RP
파생결합증권	DLS/DLB	원금비보장형 D LS(낙인배리어 70%이상 ~ 130 %이하)	원금비보장형 D LS(낙인베리어 70%미만, 130% 초과)	원금보장형 DLS	-	-	-
펀드		1등급	2등급	3등급	4등급	5등급	6등급
주식/ELW/ETN		ELW, ETN, 신용 거래, 투자경고 종목, 투자위험 종목, 관리종목	KONEX/해외주 식, K-OTC/K-O TCBB	일반종목	-	-	-
펀드 (집합투자증권)		채권형(BB+ 이 하) 국내주식형 해외주식형 파생형 원금비보존 ELF	채권형 (BBB+ ~ BBB- ), 인덱스펀드, 부동산펀드, 주 식혼합형, 원금 부분보존 추구 형 ELF	채권혼합형	채권형 (A-이상)	원금보존 추구형 ELF	국공채형 MMF

1) 모집주선회사인 하이투자증권(주)는 비상장주식의 경우 매우 높은 위험 상품에 준 하여 투자위험도를 분류하고 있습니다.

2) 상기 위험등급 분류기준은 판매회사 내부기준으로서 다른 자산관리회사의 집합투 자기구 위험등급 분류기준과는 차이가 있을 수 있습니다.

3) 위 위험등급에 대한 설명은 해당 상품 유형의 기본적 속성을 단순화하여 기술한 것입니다. 실제 위험등급의 분류는 상품의 세부적 속성을 고려하여 판단하게 되므로 일부 상품의 경우 부여된 위험등급이 해당 위험등급에 대한 상기 설명과 일치하지 않 을 수 있습니다.

11. 매입, 환매, 전환 기준

가. 매입

금번 회사의 일반공모증자는 2019년 11월 25일~27일 (3영업일)간 청약이 실시될 예 정이며, 청약처는 하이투자증권(주) 여의도 영업부입니다.

증권의 종류	수량	액면가액	주당발행가액	모집총액	모집방법
제1종 종류주	312,000주	5,000원	15,000원	4,680,000,000원	일반공모
제2종 종류주	554,500주			8,317,500,000원
합계	866,500주			12,997,500,000원

주) 청약결과 총 청약주식수가 공모주식수에 미달한 경우에는 최종 잔여주식은 메리 츠종합금융증권(주)에서 잔액 인수할 계획입니다.

당사는 부동산투자회사법 제20조(주식의 상장 등)에 의거, 한국거래소의 유가증권시 장 상장규정에 따른 부동산투자회사의 신규상장심사요건을 충족하는 경우에는 지체 없이 유가증권시장 상장신청을 진행하도록 할 것입니다.

그러나 당사는 상장을 목적으로 하지 않습니다.

한국거래소는 유가증권시장 상장규정에 따라 부동산투자회사 종류주식에 대해 보통 주식과의 동시 상장을 허용하고 있으나 금번 공모대상인 부동산투자회사의 종류주식 만으로는 상장 요건을 충족시킬 수 없습니다. 따라서, 당해 회사 종류주식 환금성에 상당한 제약이 따를 것으로 판단됩니다. 또한 당해 회사는 폐쇄형 명목회사로서 원칙 상 환매가 제한되므로 환금성의 제약이 있을 수 있습니다. 그러므로, 투자의사결정 이전에 이 점 유의하사기 바랍니다.

향후 부동산투자회사법 제20조(주식의 상장 등)에 의거, 한국거래소의 유가증권시장 상장규정에 따른 부동산투자회사주권의 신규상장심사요건을 충족하여 상장신청을 하는 경우라도, 한국거래소는 유가증권시장상장규정 제4조(신청에 따른 상장)에 따 라 증권의 상장신청이 공익과 투자자보호 및 시장관리 측면에서 부적절하다고 인정 되는 경우 당사 증권의 상장신청에 대한 접수를 거부할 수 있으며, 이 경우 상장이 불 가할 수 있습니다. 또한, 한국거래소의 유가증권시장상장규정에 따른 부동산투자회 사주권의 신규상장심사요건을 충족하지 못할 경우 당해 회사는 기본적으로 비상장을 유지할 계획이며, 비상장 상태가 지속될 경우 유동성 및 환금성에 상당한 제약이 따 르게 됩니다.

나. 환매

해당사항 없습니다. 다. 전환

해당사항 없습니다.

12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가

가. 기준가격의 산정 및 공시

당사는 부동산투자회사법 제18조(발행조건) 및 부동산투자회사법 시행령 제15조(주 식의 발행가액)에 의거, 이사회 결의를 거쳐 금번 일반공모의 1주당 모집가액을 15,0 00원으로 결정하였습니다. 1주당 모집가액 15,000원은 일반공모(본건, 예정)에 앞서 진행한 사모증자시 발행된 주권과 같은 가격으로 결정되었습니다.

[부동산투자회사법]

제18조(발행조건)

① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여🅓 한다.

② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익 가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여🅓 한다.

[부동산투자회사법 시행령] 제15조(주식의 발행가액)

법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행 령」 제176조의8제2항에 따라 산정한 가격 이상이어🅓 한다. 다만, 해당 부동산투자회사 의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다. <개정 2016.8.31.>

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식

총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우 에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법 라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

나. 집합투자재산의 평가방법 해당사항 없습니다.

※ 당사는 부동산투자회사법제49조의3(공모부동산투자회사에 관한 특례) 제1항에 따라 자본시장과금융투자업에관한법률 제229조부터 제253조까지의 규정을 적용받 지 아니합니다.

13. 보수 및 수수료에 관한 사항

가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료 해당사항 없습니다.

명칭 (클래스)	가입자격	수수료율
		선취 판매수수료	후취 판매수수료	환매수수료	전환수수료
-	-	-	-	-	-
-	-	-	-		-
부과기준			-	-	-

나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용 해당사항 없습니다.

명칭 (클래스)	지급비율(연간, %)
	집합투자 업자 보수	판매회사 보수	수탁회사 보수	일반사무 관리회사 보수	총 보수	(동종유형 총 보수)	기타비용	총 보수 ㆍ비용	총 보수ㆍ 비용(피투 자 집합투 자기구 보 수포함)	증권 거래비용
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
지급시기	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

다. 자산관리회사의 위탁보수

당사가 (주)하나자산신탁에 지급하게 될 자산관리위탁보수의 내역은 다음과 같습니 다. 그러나 하기의 보수는 본건 유상증자와는 별개로 지급하는 보수로서 본건 유상증 자의 진행 유무, 자금의 조달 유무와 관련된 수수료가 아닙니다.

구 분	보수	지급시기
매입수수료	1,300백만원	소유권 취득일로부터 30영업일 이내에 지급
자산관리보수	연 100백만원(정액)	매 분기 종료 후 7영업일 이내에 지급
매각기본수수료	부동산 매각대금(부가가치세 불포함)의 1.0%	매각대금 수령일로부터 7영업일 이내에 지급
매각성과수수료	[매각차익-매각기본수수료]의 20.0%	부동산 매각이 속한 결산기에 재무제표를 작성하여 당해 회사의 주주총회의 승인을 득한 날로부터 7영업일 이내에 지급

라. 인수회사의 공모인수수수료

당사가 메리츠종합금융증권(주)에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구분	판매회사	지급금액	지급시기
공모인수수수료	메리츠종합금융증권(주)	229,950천원(인수의무금액의 1.77%)	공모 납입일로부터 10영업일 이내

마. 판매회사의 위탁보수

당사가 하이투자증권(주)에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구분	판매회사	지급금액	지급시기
모집주선수수료	하이투자증권(주)	3,000만원(정액)	공모 납입일로부터 2영업일 이내

바. 자산보관회사의 위탁보수

당사가 엔에이치투자증권(주)에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구분	자산보관회사	지급금액	지급시기
자산보관위탁보수	엔에이치투자증권(주)	연 1,300만원(정액)	매 분기종료 후 7영업일 이내

사. 사무관리회사의 위탁보수

당사가 (주)국민은행에 지급하게 될 위탁보수는 다음과 같습니다.

구분	일반사무관리회사	지급금액	지급시기
일반사무수탁보수	(주)국민은행	연 2,500만원(정액)	매 분기 말일로부터 7영업일 이내

아. 기타 비용으로 부동산 매입을 위한 비용, 회사 설립 비용 및 당사의 임원에 대한 인건비와 운영 경비 등을 지급합니다.

14. 이익 배분 및 과세에 관한 사항

가. 이익 배분

(1) 배당가능이익

부동산투자회사법 제28조 배당 규정에 의거하여 상법 제462조의 규정에도 불구하고 배당가능이익을 초과하여 배당할 계획이며, 그 구체적 계획에 대하여는 정관에서 정 할 계획입니다. 회사의 존속기한 동안 배당가능이익은 기업회계기준에 의한 당기순 이익으로 규정됩니다.

[부동산투자회사법]

제28조(배당)

① 부동산투자회사는 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주에게 배당하여🅓 한다. 이 경우 「상법」 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 제1항에도 불구하고 자기관리 부동산투자회사의 경우 2016년 12월 31일까지 「상법

」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 50 이상을 주주에게 배당하 여🅓 하며 「상법」 제458조에 따른 이익준비금을 적립할 수 있다. 이 경우 「상법」 제 462조제2항 단서에도 불구하고 주주총회의 결의로 이익배당을 정한다.

③ 위탁관리 부동산투자회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 「상법」 제462조제 1항에도 불구하고 이익을 초과하여 배당할 수 있다. 이 경우 초과배당금의 기준은 해당 연도 감가상각비의 범위에서 대통령령으로 정한다.

④ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 총자산에서 대통령령으로 정하는 비율 이상 을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여🅓 한다.

⑤ 제4항에 따라 결정된 배당은 주주총회의 결의를 거쳐 실시한다. 다만, 정관으로 이사 회의 결의로 배당을 할 수 있다고 규정하는 경우에는 이사회의 결의로 배당을 실시할 수 있다.

[정관]

제 52 조 (이익의 배당)

① 회사는 매 사업연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주총회 또는 제49조 제5항 에 따른 이사회의 결의에 따라 주주에게 배당하여🅓 한다. 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 상법 제462조 제1항에도 불구하고 부투법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비 상당액을 초과배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산 정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 현금으로 하여🅓 한다.

③ 회사가 제11조에 따라 상장한 경우, 총자산에서 100분의 10 이상을 차지하는 부동산 을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여🅓 한다.

제 53 조 (이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회 또는 제49조 제5항에 따른 이사회의 결의로 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급 방법 및 시기는 이사회에서 결정한다.

② 회사는 이익 배당을 정기주주총회 또는 제49조 제5항에 따른 이사회의 결의를 한 날 로부터 1개월 이내에 하여🅓 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기 를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

제 54 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

(2) 배당정책

당사의 당기 배당금액은 기본적으로 당기 배당가능이익의 100%를 현금 배당할 계획 이며, 실질적인 배당금액의 확정은 상법에 따라 주주총회의 결의를 받아 결정할 예정 입니다. 임차인들로부터의 임대료를 기초로 당해 회사의 일반관리비용, 각종 위탁 수 수료 등을 합리적으로 조정하여 당사의 존속기한 동안 6개월 배당을 기본으로 투자 자들의 실효수익률을 제고할 계획입니다.

당사가 제시하는 배당정책은 부동산의 공실, 임차인의 신용도, 향후 지출될 자본적 지출액 및 당해 회사의 투자대상부동산과 관련된 비용 및 임대차 마케팅비용, 미래 임대료 및 상업용 부동산 시장의 수급상황, 경쟁, 환경 및 기타 관련법상의 법적 요인 과 관련된 비용 및 보증되지 않는 손실과 관련하여 변동될 수 있습니다. 회사의 운영 자가 정확하게 예상할 수 없거나 제어할 수 없는 상황과 관련되어 회사의 정책대로 배당을 지급 못할 수도 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 배당금 지급시기 및 결정방법

최초 회계연도는 회사의 설립등기일에 개시하여 2019년 12월 31일에 종료하고 이 후 매기 회계연도는 매년 01월 01일에 개시하여 06월 30일에 종료하고, 07월 01일 개시하여 12월 31일 종료할 계획입니다.

당사의 배당금은 정기주주총회 또는 정관 제49조 제5항에 따른 이사회의 결의로 승 인을 받아 매 회계연도 말 현재 주주명부에 등재된 당사의 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급되며, 배당금은 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우를 제외하고 이익배당을 위한 정기 주주총회일 또는 정관 제53조 제2항에 따른 이사회 결의를 한날로부터 1개월 내에 지급할 계획입니다. 배당금 지급청구권은 5년 간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되며, 이러한 시효의 완성으로 인한 배당금 은 회사에 귀속됩니다.

당사가 발행할 주식은 종류주식으로서 발행가액의 연 6.70%의 비율로 해당 결산기 기간에 대하여 일할계산한 금액을 보통주식에 우선하여 배당하고, 그 후 남은 이익은 보통주식에 배당합니다. 어느 영업연도의 종류주식에 대한 이익배당이 우선배당률 에 미치지 못한 경우에는 그러한 누적된 미배당분을 다음 영업연도의 이익배당시에 최우선하여 배당합니다.

종류주식 발행으로 목표로 하는 배당수익률은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업단계	회계기간	종류주			보통주
		제1종 종류주 배당금	제2종 종류주 배당금	연환산 배당률	배당금	연환산 배당률

운영 기간	1기	-	-	0.00%	-	0.00%
	2기	209	372	8.93%	-	0.00%
	3기	157	279	6.70%	-	0.00%
	4기	157	279	6.70%	-	0.00%
	5기	157	279	6.70%	137	4.21%
	6기	157	279	6.70%	179	5.51%
	7기	157	279	6.70%	191	5.89%
	8기	157	279	6.70%	200	6.15%
	9기	157	279	6.70%	213	6.54%
	10기	157	279	6.70%	223	6.86%
	11기	105	186	6.70%	160	7.39%
IRR On Equity (운영)		6.73%			3.87%
평균이익배당률(운영)		6.92%			4.01%

주1) 회계기간은 6개월 단위입니다.

주2) 연환산 배당수익률은 사업연도별 배당금/납입자본× (12/사업연도 월수)로 산정 되었습니다.

주3) 상기 영업수익, 영업비용에 대한 현황 및 가정을 반영하여 계산되었으며, 향후 주요 수익 및 비용에 대한 가정이 변동될 경우 상기수익률은 변동될 수 있습니다.

나. 과세

(1) 발행회사에 대한 과세

① 부동산 취득에 대한 취득세

위탁관리부동산투자회사가 취득하는 부동산의 소유권이전에 관한 등기에 대한 취득 세는 1,000분의 40이고, 이와 같이 산출된 세액에 100분의 15의 세율을 적용하여 산 출된 농어촌특별세 및 지방교육세를 부담하여야 합니다.

② 법인설립등기에 대한 등록면허세

위탁관리부동산투자회사의 설립에 관한 등기에 대한 등록면허세율은 지방세법 제28 조 제1항 제6호의 규정에 의하여 출자금액의 0.4%의 세율이 적용되며, 이와 같은 등 록면허세에 지방세법 제151조의 규정에 의하여 20%의 세율을 적용하여 산출된 지 방교육세를 부담 하여야 합니다.

③ 법인세

위탁관리부동산투자회사는 법인세법 제51조의2 제1항 제4호 및 동법 시행령 제86조 의2 제1항의 규정에 의하여 당기순이익에서 이월이익잉여금을 가산하거나 이월결손 금을 공제하고 상법 제458조의 규정에 의하여 적립한 이익준비금을 차감한 금액(이 를 "배당가능이익"이라고 함)의 100분의 90이상을 배당한 경우 그 금액은 당해 사업 연도의 소득금액계산에서 이를 공제할 수 있습니다. 따라서 부동산투자회사법 제28 조 규정에 따라 상법 제458조의 규정에 의한 이익준비금을 적립할 필요가 없으며 상 법 제462조의 규정에도 불구하고 당해 연도의 감가상각비 범위 안에서 이익을 초과 하여 배당할 수 있으므로 이러한 초과배당 시에는 배당소득공제액의 증가로 인하여 특별한 세무조정사항이 발생하지 아니하는 한 부담하여야 할 법인세는 사실상 발생 하지 아니합니다.

(2) 부동산 보유에 대해 부과되는 조세

① 토지분재산세

위탁관리부동산투자회사가 매년 06월 01일 현재 보유하고 있는 토지에 대하여는 지 방세법 시행령 제102조 제8항 제3호의 규정에 의하여 분리과세되며 1000분의 2의 세율을 적용하게 됩니다.

② 건물분재산세

위탁관리부동산투자회사가 매년 06월 01일 현재 보유하고 있는 건물에 대하여는 지 방세법 제4조 제2항 및 제111조에 제1항 제2호 의거 국세청장이 고시하는 소득세법 상건물신축가격기준액을 사용해 계산하게 됩니다. 건물 재산세의 과세표준 요소인 시가표준액은 건축물 기준가격에 각종 적용지수를 고려하여 지방자치단체의 장이 결 정한 가액입니다.

③ 지방교육세

위탁관리부동산투자회사가 위 재산세를 납부하는 경우 지방세법 제150조 제6호의 규정에 의하여 지방교육세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제151조 제 1항 제6호의 규정에 의하여 재산세액에 100분의 20의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납 부하여야 합니다.

④ 재산세 도시지역분

위탁관리부동산투자회사가 재산세 과세대상 부동산을 보유하고 있는 경우 지방세법 제112조 제1항에 의하면 지방자치단체의 장은 국토의 계획 및 이용에 관한 법률 제6 조 제1호에 따른 도시지역 중 해당 지방의회의 의결을 거쳐 고시한 지역 안에 있는 토지 및 건물에 대하여는 조례로 정하는 바에 따라 지방세법 제110조에 따른 과세표 준에 0.14%를 적용하여 산출한 세액을 추가하여 재산세액을 부과할 수 있습니다. 한 편, 지방세법 부칙(제10221호, 2010.03.31.) 제6조의 2 제2항에 의하면 이 법 시행 전에 종전의 지방세법에 따라 재산세 도시지역분을 부과할 지역으로 고시한 지역은 제112조제1항의 개정규정에 따른 재산세 과세특례 적용대상 지역으로 고시한 것으 로 보는 것으로 규정하고 있습니다.

⑤ 지역자원시설세

위탁관리부동산투자회사가 보유하고 있는 건물에 대하여는 지방세법 제146조의 규 정에 의하여 지역자원시설세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제146조 제2항의 규정 에 의하여 건물의 가액 또는 시가표준액에 초과누진세율을 적용하여 산출된 지역자 원시설세를 납부하여야 합니다.

(3) 주주에 대한 과세

1) 개인 주주의 배당소득에 대한 소득세 원천징수

① 거주자의 배당소득에 대한 소득세 원천징수

위탁관리부동산투자회사가 국내에서 거주자에게 배당소득을 지급하는 경우, 위탁관 리부동산투자회사는 소득세법 제127조 및 제129조의 규정에 따라 그 거주자의 배당 소득에 대해서 15.4%의 세율(소득세 14% 및 지방소득세 1.4%)을 적용한 소득세 및 지방소득세를 원천징수하여, 그 징수일이 속하는 달의 다음 달 10일까지 이를 관할 세무서 및 지방자치단체에 납부하여야 합니다.

② 비거주자의 배당소득에 대한 소득세 원천징수

위탁관리부동산투자회사가 비거주자에게 국내원천소득으로서 배당소득을 지급하는 경우, 위탁관리부동산투자회사는 소득세법 제156조 제1항 제3호의 규정에 따라 그

비거주자의 배당소득에 대해서 22%의 세율(소득세 20% 및 지방소득세 2%)을 적용 한 소득세 및 지방소득세를 원천징수하여, 원천징수한 날이 속하는 달의 다음 달 10 일까지 이를 관할 세무서 및 지방자치단체에 납부하여야 합니다. 한편, 배당소득을 실질적으로 귀속 받는 비거주자가 소득세법 제156조의 6 제1항의 규정에 의하여 조 세조약에 따른 제한세율(낮은 세율)을 적용 받으려는 경우에는 제한세율 적용신청서 를 해당 배당소득을 지급받기 전까지 위탁관리부동산투자회사에게 제출하여야 합니 다.

2) 법인 주주의 배당소득에 대한 과세

위탁관리부동산투자회사로부터 배당을 받는 내국법인 주주는 배당소득을 법인세 과 세표준에 포함하여 법인세(일반적으로 법인세의 10%에 상당하는 지방소득세 포함) 를 신고납부 하여야 합니다. 위탁관리부동산투자회사로부터 받는 배당금에 대해서는 내국법인 주주가 법인세법 제18조의2 및 제18조의3에서 규정하고 있는 수입배당금 익금불산입 규정을 적용 받을 수 없습니다.

위탁관리부동산투자회사가 외국법인에게 국내원천소득으로서 배당소득을 지급하는 경우, 위탁관리부동산투자회사는 개인인 비거주자에 대한 지급과 마찬가지로 22%( 법인세 20%, 지방소득세 2%)의 세율을 원천징수하여 납부하게 되며, 외국법인이 조 세조약상 제한세율을 적용 받을 수 있는 실질귀속자에 해당되는 경우 비거주자와 마 찬가지 절차에 의하여 제한세율 적용신청서를 제출해야 합니다.

3) 개인 주주의 주식 양도에 대한 양도소득세

① 거주자의 주식 양도소득에 대한 과세 요건

거주자가 위탁관리부동산투자회사에 출자하여 취득한 주식을 양도하여 발생하는 양 도소득에 대하여는 아래 요건을 충족하는 경우 소득세법 제94조 제1항 제3호의 규정 에 의해 양도소득세(양도소득세에는 일반적으로 그 10% 상당액의 지방소득세가 추 가로 과세됩니다)가 부과됩니다. (2006년 12월 30일자로 기존 과세특례 조항인 조세 특례제한법 제55조의 2 제5항 삭제) 여기서 요건이라 함은「자본시장과 금융투자업 에 관한 법률」에 따른 주권상장법인 주식으로서 대주주가 양도하는 것과, 상기 법률 에 따른 증권시장에서의 거래에 의하지 않고 양도하는 것, 그리고 주권상장법인이 아

닌 주식 등의 양도를 의미합니다.

※ 소득세법 시행령 제157조 제4항의 규정에 의하면 주권상장법인 중 한국거래소 유 가증권시장 상장법인의 대주주란 다음 중 어느 하나에 해당하는 자를 의미합니다.

(ⅰ) 주주 1인과 친족 기타 특수관계에 있는 자(이하 "기타주주")가 주식 양도일이 속 한 사업연도의 직전 사업연도 종료일 현재 당해 법인의 주식 합계액의 1% 이상을 소 유한 경우에 당해 주주 1인 및 기타주주

(ⅱ) 주식 양도일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 종료일 현재 주주 1인 및 기타 주주가 소유하고 있는 당해 법인의 주식 등의 시가총액이 3억원 (2018년 4월 1일부 터 2020년 3월 31일까지의 기간 동안 양도하는 경우 15억원, 2020년 4월 1일부터 2 021년 3월 31일까지의 기간 동안 양도하는 경우 10억원) 이상인 경우의 주주 1인 및 기타주주

② 거주의 주식 양도소득에 대한 면세 요건

거주자의 경우 상기 ①항에서 열거하고 있는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 에 따른 주권상장법인의 대주주가 양도하는 주식, 같은 법률에 따른 증권시장에서의 거래에 의하지 않고 양도하는 주식, 그리고 주권비상장법인의 주식을 제외한 나머지 주식양도거래에 대해서는 양도소득세(지방소득세 포함)가 부과되지 않습니다. 즉 상 기 법률에 따른 주권상장법인의 대주주가 아닌 주주(거주자)가 증권시장에서 주식을 양도하여 발생하는 소득에 대해서는 양도소득세가 면제됩니다.

③ 비거주자의 주식 양도소득에 대한 원천징수

소득세법 제119조 제11조 및 동법 제156조 제1항 제5호의 규정에 따라 위탁관리부 동산투자회사 주식의 양도로 발생하는 비거주자의 주식양도소득에 대해서는 그 지급 금액의 11%에 해당하는 금액(양도소득세 10% 및 지방소득세 1%)과 해당 주식의 취 득가액 및 양도비용이 확인되는 경우 이를 지급금액에서 공제한 양도차익의 22%에 해당하는 금액(양도소득세 20% 및 지방소득세 2%)중 적은 금액을 양수인이 소득세( 지방소득세 포함)로서 원천징수하여, 그 원천징수한 날이 속하는 달의 다음 달 10일 까지 원천징수 관할세무서장(지방소득세는 관할지방자치단체)에게 납부하여야 합니 다. 한편 소득세법 제156조의 2 제1항 및 동법 시행령 제207조의 2 제1항의 규정에

의하여 조세조약에 따라 비과세 또는 면제를 적용 받으려는 주식양도소득의 실질귀 속자는 비과세ㆍ면제신청서를 소득지급자에게 제출하고, 소득지급자는 소득을 지급 하는 날이 속하는 달의 다음 달 9일까지 소득지급자의 납세지 관할세무서장에게 이 를 제출하여야 합니다.

다만, 증권시장을 통하여 주식을 양도함으로써 발생하는 소득으로서 해당 양도자 및 그 소득세법 시행령 제98조 제1항에 따른 특수관계인이 위탁관리부동산투자회사 주 식의 양도일이 속하는 연도와 그 직전 5년의 기간 중 계속하여 위탁관리부동산투자 회사의 발생주식총액의 100분의 25 미만을 소유한 경우에는, 소득세법 제119조 제1 1호 및 동법 시행령 179조 제11항 제1호의 규정에 따라 해당 비거주자의 주식양도소 득에 대한 소득세(지방소득세 포함)가 비과세 됩니다.

4) 법인 주주의 양도소득에 대한 과세

내국법인 주주가 위탁관리부동산투자회사의 주식을 양도하는 경우, 그에 따라 발생 하는 양도차익 또는 양도차손을 내국법인 주주의 법인세 과세표준에 포함하여 법인 세(일반적으로 법인세의 10%에 상당하는 지방소득세 포함)를 신고납부 하여야 합니 다. 법인세법 제98조 제1항 제5호 및 지방세법 제103조의 52에 의하면, 외국법인 주 주가위탁관리부동산투자회사의 주식을 양도하는 경우, 그 지급금액의 11%에 해당 하는 금액(법인세 10% 및 지방소득세 1%)과 해당 주식의 취득가액 및 양도비용이 확인되는 경우 이를 지급금액에서 공제한 양도차익의 22%에 해당하는 금액(법인세 20% 및 지방소득세 2%) 중 적은 금액을 양수인이 원천징수하여, 그 원천징수한 날 이 속하는 달의 다음 달 10일까지 원천징수 관할세무서장(지방소득세는 관할지방자 치단체)에게 납부하여야 합니다. 한편 법인세법 제98조의 4의 규정에 의하여 조세조 약에 따라 비과세 또는 면제를 적용받으려는 주식양도소득의 실질귀속자는 비과세ㆍ 면제신청서를 소득지급자에게 제출하고, 소득지급자는 소득을 지급하는 날이 속하는 달의 다음 달 9일까지 소득지급자의 납세지 관할 세무서장에게 이를 제출하여야 합 니다.

5) 주식 양도에 대한 증권거래세 및 농어촌특별세

자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 유가증권시장에서 양도되는 주권을 증권