Contract

1. 집합투자기구 명칭 :	(주)키움코어리테일제1호위탁관리부동산투자회사	(펀드코드 :	DV901 )
2. 집합투자업자 명칭 :	키움투자자산운용(주)

3. 판 매 회 사 : 하이투자증권(주)

4. 작 성 기 준 일 : 2022년 07월 18일

5. 증권신고서 효력발생일 : 2022년 07월 17일

6. 모집(매출) 증권의 종류 및 수 : 기명식 에이종 종류주 : 560,000주 (발행가액 : 50,000원) [모집(매출) 총액 : 28,000,000,000원]

7. 모집(매출) 기간(판매기간) : 2022년 07월 26일 ~ 07월 28일 (3영업일간)

8. 집합투자증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 집합투자증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 키움투자자산운용(주)

(서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18)

하이투자증권(주)

(서울특별시 영등포구 여의대로 66)

9. (안정조작 또는 시장조성 관련)

※ 효력발생일까지 증권신고서의 기재사항 중 일부가 변경될 수 있으며, 개방형 집합투자증권인 경 우 효력발생일 이후(청약일 이후)에도 변경될 수 있습니다.

금융위원회가 투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하지 아니함을 유의하시기 바랍니다.

또한 이 집합투자증권은「예금자보호법」에 의한 보호를 받지 않는 실적배당상품으 로 투자원금의 손실이 발생할 수 있으므로 투자에 신중을 기하여 주시기 바랍니다.

투자결정시 유의사항 안내 ‌

1. 본 공모는 매출인인 하이투자증권(주)가 인수하여 보유하고 있는 에이종 종류주 560,000주를 주당 매출가액 50,000원(기존 발행가 50,000원, 액면가 5,000원)에 구주매출 하는 방식으로 진행됩니다. 따라서, 본 공모를 통한 자금은 회사로 유입되지 않으며, 매출인 의 투자금 회수에 사용됩니다. 본 공모의 투자자는 매출인으로부터 주식의 소유 및 권리는 물론 동시에 원금손실 위험 등을 포함한 모든 투자 위험을 이전 받게 됩니다. 따라서, 본 공모 에 대한 투자판단시 제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 10. 집합투자기구의 투자위험을 참 조하신 후 신중한 투자결정을 하시기 바랍니다.

2. 본 공모에 대한 투자판단시 증권신고서와 투자설명서 또는 간이투자설명서를 반드시 참고 하시기 바랍니다. 단, 간이투자설명서의 경우 투자설명서의 교부를 요청하실 수 있습니다.

3. 집합투자기구의 투자위험등급 및 적합한 투자자 유형에 대한 기재사항을 참고하시고, 귀 하의 투자경력이나 투자성향에 적합한 상품인지 신중한 투자결정을 하시기 바랍니다.

4. 증권신고서 및 (예비, 간이)투자설명서 상 기재된 투자전략에 따른 투자목적 또는 성과목 표가 반드시 실현된다는 보장은 없으며, 과거의 투자실적이 장래에도 실현된다는 보장은 없 습니다.

5. 원본손실위험, 투기등급자산에의 투자 등 집합투자기구와 관련된 투자위험에 대하여는 증 권(일괄)신고서, 투자설명서 또는 간이투자설명서 본문의 투자위험 부분을 참고하시기 바랍 니다.

6. 매출인인 하이투자증권(주)는 (주)키움코어리테일제1호위탁관리부동산투자회사의 투자 실적과 무관하며, 하이투자증권(주)는 단순히 집합투자증권의 판매업무만 수행할 뿐 동 집합 투자증권의 가치 결정에 아무런 영향을 미치지 않습니다.

7. 집합투자증권은 집합투자기구의 운용실적에 따라 손익이 결정되는 실적배당상품으로 예 금자보호법에 따라 예금보험공사가 보호하지 아니하며, 특히 예금자보호법의적용을 받는 은 행 등에서 집합투자증권을 매입하는 경우에도 은행예금과 달리 예금자보호법에 따라 예금보 험공사로부터 보호를 받지 못합니다.

8. 회사는 부동산투자회사(리츠) 중 위탁관리부동산투자회사로서, 부동산투자회사의 종류별 속성을 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다. 회사는 서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 이들 위탁회 사들은 성실하게 업무를 수행할 것으로 판단되나 역량 부족과 업무 태만이 나타날 경우 회사 의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 독자적인 업무 및 이익창출 활동을 더 우선시 할 경우 회사와의 이해와 상충될 가능성이 있습니다.

9. 회사는 상장을 목적으로 하지 않습니다. 한국거래소는 유가증권시장 상장규정에 따라 부 동산투자회사 종류주식에 대해 보통주식과의 동시 상장을 허용하고 있으나 금번 공모대상인 부동산투자회사의 종류주식만으로는 상장 요건을 충족시킬 수 없습니다. 따라서, 회사 종류 주식 환금성에 상당한 제약이 따를 것으로 판단됩니다. 또한 회사는 폐쇄형 명목회사로서 원

칙상 환매가 제한되므로 환금성의 제약이 있을 수 있습니다. 장외거래를 통해 보유주식의 매 각이 가능하나, 매수 수요가 충분하지 않을 경우 단시일 내에 매각이 어려우며 기대가격 이 하로 매각하게 될 위험이 존재합니다. 그러므로, 투자의사결정 이전에 이 점 유의하시기 바랍 니다.

10. 관계법령은 회사와 같은 위탁관리부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장 하거나 보호하지 않습니다. 따라서, 전반적인 국가경제 및 부동산 시장 상황에 따라 보유자산 의 가치가 하락하는 경우 주식의 가치는 매출가액 이하로 하락할 수 있고, 회사가 임대차계 약 종료 시 임차보증금을 반환하지 못하거나 대출계약상 기한의 이익이 상실되어 경매를 통 하여 보증금액 또는 대출금액의 반환이 진행될 경우, 부동산의 시장가격이 임차보증금액 또 는 대출금액 보다 현저히 하락하는 경우에는 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험 이 존재합니다. 이와 같이 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 회사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.

11. 회사가 편입한 부동산은 경기도 광명시 일직로 17(일직동 500)에 소재한 롯데몰 광명점 입니다. 회사는 본건 부동산 매입을 완료하고 롯데쇼핑(주)(신용등급 AA-/안정적, 2022년 02월, 한국신용평가)와 본건 부동산 전체에 대해서 2035년 06월 02일까지(총 계약기간 20년, 잔여기간 약 13년) 체결한 기존 책임임대차계약(공실률 "0%")을 승계하여 임차인 공 실 위험을 최소화할 예정입니다. 또한 회사는 책임임대차계약 상 계약 중도해지 불가 및 임 차인의 귀책사유로 계약이 해지되는 경우, 본 건 부동산 매각을 완료할 때 까지의 임대료, 본 건 건물의 보유, 운영, 유지와 관련된 일체의 비용 및 임대인에게 발생한 손해배상 의무 등의 조건을 통하여 운영 기간 중 공실위험에 대비하고 있습니다. 다만, 상기 책임임대차계약에도 불구하고 공실과 관련된 위험이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 공실이 발생한 경우 당 사는 운용기간 동안 임대료 수입을 주요한 수입원으로 하고 있기 때문에 운용 비용 부족 및 배당재원이 감소하여 회사의 배당수익이 하락할 위험이 있습니다.

12. 투자부동산에 대한 천재지변(화재, 지진, 홍수) 등 대부분의 위험은 보험을 통하여 보장 이 되지만 보험을 통하여 보장이 되지 않는 테러 등에 의해 투자부동산이 일부, 혹은 전부가 손상되었을 경우에는 자산의 가치를 하락시켜 수익과 투자부동산의 운영에 직접적으로 영향 을 미치게 되고, 이에 따라 배당이 감소될 수 있습니다. 회사는 부동산자산의 재해위험과 관 련하여 재산종합보험(패키지) 가입을 통해 화재, 풍수 등 재해위험에 대비하고 있습니다.

13. 회사는 대상부동산 보유기간 동안 롯데쇼핑(주)와의 책임임대차계약을 통한 임대료 수입 을 주요한 수입원으로 하고 있습니다. 따라서 상기 임차인이 임대료를 제때 지급하지 못하거 나 지급불능 상태에 빠지게 되면 회사의 배당수익이 하락할 위험이 있습니다. 회사는 임차인 의 신용 위험과 관련하여 본건 부동산의 책임임차인인 롯데쇼핑(주)로부터 13,280백만원의 임대보증금을 수취하여 임차인의 신용위험에 대비하고 있습니다. 본 공모에 대한 투자판단 시 상기 임차인의 신용위험과 관련하여 임차인의 재무정보 및 신용평가보고서 등 자세한 사 항이 기재된 제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 10. 집합투자기구의 투자위험을 참조하시기 바랍니다.

14. 회사가 제시하는 배당정책은 부동산의 공실, 임차인의 신용도, 향후 지출될 자본적 지출 액 및 회사의 투자대상 부동산과 관련된 비용 및 임대차 마케팅비용, 미래 임대료 및 상업용 부동산 시장의 수급상황, 경쟁, 환경 및 기타 관련법상의 법적 요인과 관련된 비용 및 보증되 지 않는 손실과 관련하여 변동될 수 있습니다. 회사의 운영자가 정확하게 예상할 수 없거나 제어할 수 없는 상황과 관련되어 회사의 정책대로 배당을 지급 못할 수도 있으니 이 점 유의

하시기 바랍니다.

15. 회사가 영위하고 있는 부동산 시장은 국내 경기 변동 등에 민감하게 작용합니다. 최근 발 생한 코로나19 사태 등과 같은 불가항력적 이벤트 발생 및 전반적인 국내 경기의 침체는 회 사가 의존하는 임대수익 위주의 수익구조에 불리하게 작용할 수 있습니다. 본건 투자대상 부 동산은 상업시설로 코로나19 확산 및 장기화로 인하여 관련산업의 침체 및 실물경기가 지속 적으로 악화될 경우, 본건 책임임차인의 영업환경이 악화되어 임대료 지급 부담이 가중될 가 능성이 존재하며, 이는 임대료 연체 및 미납 등으로 당사의 수익에 악영향을 줄 수 있습니다. 회사의 존속기한은 영속형으로 설정되어 있으나, 사업계획상 부동산 매입시점으로부터 약 5년 후 보유 부동산을 매각하고 청산할 예정입니다. 청산시점에 회사가 보유한 부동산을 매 각할 경우 기대하는 매각차익 실현을 보장 할 수 없으며, 매각에 따른 손실이 발생할 수도 있 습니다. 특히, 최초 부동산 매입가격과 부동산 매입시 발생되는 각종 세금, 수수료 등 취득부 대비용 등을 합한 매각시점의 장부가액보다 높게 매각되어야만 매각에 따른 손실이 발생되 지 않습니다. 아울러, 투자대상 물건이 계획대로 운영되지 못하는 경우 투자자 투자원금의 전 부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 이와 같이 투자금액 손실의 위험은 전적으 로 투자자가 부담하며, 회사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니 합니다.

16. 회사는 한시적 명목회사로서(정관상 영속) 존속기간 동안 효율적 자산관리와 함께 청산 시점에서의 용이한 부동산 처분이 매우 중요합니다. 당사는 대상자산 매각 시 시장매각을 원 칙으로 하여 사업계획상 운영기간 만기 이전에 매각자문사 등을 통해 다양한 매수주체를 상 대로 매각 진행 예정입니다. 다만, 처분시점에 대상자산의 적절한 매수처를 확보하지 못할 경 우 적기 매각이 어려울 수 있으며, 부동산 시장상황이 여의치 않을 경우 처분시점을 늦춰 사 업계획상 운용기간을 연장할 수 있어 당사 투자자의 유동성 확보가 어려울 수 있습니다. 당사의 투자자는 투자대상 부동산 매각 방법 이외에도 당사 주식의 매각을 통해 유동성 확 보가 가능하나, 주식에 대한 매수 수요가 충분하지 않을 경우, 기대하는 가격에 매각되기까지 장시간이 소요될 수 있으며 단시일 내에 매각을 원하는 경우 기대하는 가격보다 낮은 가격으 로 매각하게 될 위험이 있습니다.

당사 투자자의 유동성 확보 방안으로는 상기 기재한 내용과 같이 투자대상 부동산의 매각 및 당사 주식의 매각을 비롯하여 신규자금 조달을 통한 유상감자 등이 있으며, 그 외에 유동 성 리스크에 대응하기 위한 비상조치계획 등이 별도로 마련되어 있지 않습니다. 또한, 금번 공모 대상인 부동산투자회사의 종류주식만으로 상장 요건을 충족시킬 수 없으므로, 상장된 부동산투자회사의 주식 대비 유동성 확보가 더욱 어려울 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니 다.

17. 회사가 편입한 동 부동산의 매입가격 산정은 감정평가액을 기초로 하였으며, 본 건 투자 수익률 분석은 회계법인을 통한 신뢰성 있는 재무실사를 진행하였습니다. 그럼에도 불구하 고, 감정평가사의 부동산 평가에는 일반적으로 상대적인 시장 지위, 재무적 강점과 경쟁우위, 물리적인 상태 등 관련 부동산과 특정요소에 대한 주관적인 평가가 포함될 수 있으며, 부동 산의 시장가치와 다를 수 있습니다. 또한, 재무실사의 경우에도 손익추정 및 현금흐름의 추정 에 대한 제반 가정은 장래 예측에 대한 정확성을 판단하거나 실현가능성을 보증하지 아니하 며, 향후 경제상황이나 제반 여건의 변화에 따라 그 내용이나 결과가 달라질 수 있음을 유의 하시기 바랍니다.

18. 향후 부동산투자회사법, 시행령 및 시행규칙의 개정은 회사의 자산운용정책에 큰 변화를 가져올 수 있고 이에 따라 배당률과 수익률이 변동될 위험이 있습니다. 한편, 부동산 관련 세

제의 변동에 의해 회사의 예상배당률과 수익률이 하락할 위험이 있습니다.

19. 회사는 현금 및 유가증권의 운용규모를 최소화할 계획이지만, 임료수취누적액과 사내유 보금이 있는 경우 이를 재원으로 금융기관 예치 및 증권 보유를 할 수 있습니다. 이러한 현금 및 증권의 운용방침은 이사회에서 결정하되, 운용원칙은 배당지급 의무를 성실히 수행할 수 있도록 안정성을 도모함과 동시에 수익률을 극대화하는 방향으로 추진할 계획입니다. 하지 만 전반적인 경제상황 및 금융시장의 질적 변화, 정부의 재정 및 금융정책의 변화, 물가상승 률 등에 따른 금리의 변동이 있을 경우 자산을 운용함에 있어 위험이 수반될 수 있습니다.

20. 회사가 위탁 및 사무관리와 관련하여 지급하는 수수료는 아래와 같습니다. 가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료

선취, 후취 판매수수료, 환매수수료, 전환수수료 등 해당사항 없습니다.

나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용 해당사항 없습니다.

다. 자산관리회사의 위탁보수

회사가 키움투자자산운용(주)에 지급하게 될 자산관리위탁보수의 내역은 다음과 같습니다.

구 분

보수

지급시기

매입수수료

3,600백만원(부가세 별도)

(부동산 매입가액의 약 1.11%)

소유권 이전일로부터 7영업일 이내에 지급

자산관리보수

연 240백만원(부가세 별도)

매 반기 종료일로부터 7영업일 이내에 지급

매각기본수수료

부동산 매각대금(부가세 불포함)의 0.5%

(부가세 별도)

매각대금 전액을 수령한 날로부터 3영업일 이내에 지급

매각성과수수료

매각차익의 10%

(부가세 별도)

매각대금 전액을 수령한 날로부터 3영업일 이내에 지급

주) 매각차익은 매각대금(부가가치세 불포함)에서 취득금액 및 자산매각과 관련하여 발생된 비용(매각기본수수료는 포함하며, 매각성과수수료는 불포함), 경비 및 세금을 공제한 금액입 니다.

라. 자산보관회사의 위탁보수

1) 회사가 신한자산신탁(주)에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구분

자산보관회사

지급금액

지급시기

자산보관위탁보수

(부동산 등)

신한자산신탁(주)

주1) 신한자산신탁(주)와의 부동산담보신탁계약에 따라, 별도의 자산보관위탁보수는 없습니 다. 단, 부동산담보신탁계약에 따라 회사가 신한자산신탁(주)에 지급한 담보신탁보수는 75백 만원(정액) 입니다.

주2) 회사의 자산보관회사(부동산 등)인 신한자산신탁(주)는 2022년 6월 1일자로 아시아신 탁(주)에서 신한자산신탁(주)로 사명이 변경되었습니다.

2) 회사가 한국투자증권(주)에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구분

자산보관회사

지급금액

지급시기

자산보관위탁보수

(현금 등)

한국투자증권(주)

연 10백만원(부가세별도)

매 결산일 이후 청구일로부터 7영업일 이내에 지급

마. 사무관리회사의 위탁보수

회사가 우리펀드서비스(주)에 지급하게 될 위탁보수는 다음과 같습니다.

구분

일반사무관리회사

지급금액

지급시기

일반사무수탁보수

우리펀드서비스(주)

연 30백만원(부가세별도)

매 결산일 이후 청구일로부터 7영업일 이내에 지

급

바. 기타 비용으로 부동산 매입을 위한 비용, 회사 설립 비용 및 당사의 임원에 대한 인건비 와 운영 경비 등을 지급합니다.

사. 본건 일반공모는 인수기관 없이 구주매출을 진행하며, 공모 관련 별도의 인수수수료는 발 생하지 않습니다. 한편, 회사는 본건 일반공모의 매출인인 하이투자증권(주)에 사모증자시 인수수수료로 인수금액의 2.00%를 지급하였으며, 상기 내용과 관련하여 자세한 사항이 기재 된 제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조를 참조하시기 바랍니다.

21. 회사는 차입시점 자본금(71,720백만원)대비 차입규모(292,610백만원=보증금 13,280백만원 + 선순위 담보대출 200,000백만원 + 후순위 담보대출 65,000백만원 + VAT 단기차입금 14,330백만원)가 4.08배로 2배를 초과하여 부동산투자회사법 제29조 제 2항에 따라 2022년 06월 03일 주주총회 특별결의를 통해 승인 절차를 완료하였습니다.

22. 회사는 본건 일반공모를 통하여 구주매출을 진행하며, 구주매출 대상 주식은 매출인인 하이투자증권(주)가 인수하여 보유하고 있는 에이종 종류주 560,000주 입니다. 본건 일반공 모 청약결과 총 청약주식수가 총 매출주식수에 미달하는 경우에는 청약된 주식수대로 배정 하고, 미달한 잔여주식은 미매출 처리합니다. 따라서 본건 일반공모 청약결과에 따라 매출인 의 보유주식수와 지분율은 변동될 수 있습니다. 상기 내용과 관련하여 자세한 사항이 기재된 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 3. 모집예정금액을 참조하시기 바랍니다.

23. 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 요청 또는 증권신고서 심사 과정에서 변경될 수 있습니다.

요 약 정 보 ‌

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 ‌

1. 집합투자기구의 명칭

(주)키움코어리테일제1호위탁관리부동산투자회사 [펀드코드 : K5MR38DV9019 ]

2. 집합투자기구의 종류 및 형태

가. 형태별 종류	투자회사	주1), 주2)
나. 운용자산별 종류	부동산	주3)
다. 개방형ㆍ폐쇄형 구분	폐쇄형
라. 추가형ㆍ단위형 구분	단위형
마. 특수형태 표시	-
	-
	-

바. 고난도금융투자상품 해당여부

X 주3)

주1) 본 집합투자기구인 (주)키움코어리테일제1호위탁관리부동산투자회사(이하 "당사")는 자산을 부동산에 투자하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 설립 된 회사입니다(부동산투자회사법에 근거). 따라서 부동산투자회사법 제49조의3(공모부동산 투자회사에 관한 특례) 제1항에 따라 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제194조부터 제 206조까지 "회사 형태의 집합투자기구"와 관련된 규정을 적용 받지 않습니다.

주2) 부동산투자회사의 종류

부동산투자회사는 자산을 부동산에 투자하여 운영하는 것을 주된 목적으로 하여 부동산투자 회사법에 따라 설립된 회사로서, 다수의 투자자로부터 자본을 유치하여 총 자산의 70% 이상 을 부동산에 투자ㆍ운용하여 배당가능이익의 90% 이상을 배당하는 상법상의 주식회사입니 다.

회사는 부동산투자회사법상 부동산투자회사의 종류 중 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사 에 위탁하는 위탁관리부동산투자회사에 해당합니다.

<부동산투자회사의 종류>

구분	형태	투자대상	내용
위탁관리부동산투자회사	명목회사	일반부동산	자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사
기업구조조정부동산투자회사	명목회사	기업구조조정용 부동산	기업구조조정용 부동산을 투자대상으로 하며 자산의 투자ㆍ운 용을 자산관리회사에 위탁하는 회사
자기관리부동산투자회사	실체회사	일반부동산	자산운용전문인력 등을 포함한 임직원을 상근으로 두고 자산 의 투자ㆍ운용을 직접 수행하는 회사

<부동산투자회사의 종류별 비교>

종류	위탁관리부동산투자회사	기업구조조정부동산투자회사	자기관리부동산투자회사
투자대상	일반부동산	기업구조조정부동산	일반부동산
영업개시	공모형 : 국토교통부 영업인가 사모형 : 국토교통부 영업인가 또는 등록(일정조건 충족시)	국토교통부 영업인가 또는 등록 (금융위 사전협의)	국토교통부 영업인가
설립주체	발기인(발기설립)	발기인(발기설립)	발기인(발기설립)
감독	국토교통부, 금융위원회	국토교통부, 금융위원회	국토교통부, 금융위원회
회사형	명목회사(상근 없음)	명목회사(상근 없음)	실체회사(상근 임직원)
최저자본금	50억원	50억원	70억원
주식분산	1인당 50% 이내	제한없음	1인당 50% 이내
주식공모	주식총수의 30% 이상	의무사항 아님(사모 가능)	주식총수의 30% 이상
상장	요건충족시 즉시	요건충족시 즉시	요건충족시 즉시
현물출자	최저자본금 확보 이후 가능	최저자본금 확보 이후 가능	최저자본금 확보 이후 가능
자산구성* (매분기말)	부동산 : 총자산의 70% 이상 부동산, 부동산관련 증권 및 현금 : 총자산의 80% 이상	기업구조조정부동산 : 총자산의 70% 이상	부동산 : 총자산의 70% 이상 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금 : 총자산의 80% 이상
자산운용 전문인력	자산관리회사(5인)에 위탁운용	자산관리회사(5인)에 위탁운용	5인(상근 고용)
배당	90% 이상 의무배당 (초과배당 가능)	90% 이상 의무배당 (초과배당가능)	90% 이상 의무배당
개발사업	주주총회 투자비율 결의	주주총회 투자비율 결의	주주총회 투자비율 결의
처분제한	주택 1년, 비주택 1년	제한없음	주택 1년, 비주택 1년
자금차입	자기자본의 10배 내 (주총 특별결의 시)	자기자본의 10배 내 (주총 특별결의 시)	자기자본의 10배 내 (주총 특별결의 시)
회사존속	선택적	(일반적으로)한시적	영속

* 자산의 구성 비율을 계산할 때 1. 설립할 때 납입된 주금(株金) 2. 신주발행으로 조성한 자금 3. 부동산투자회사 소유 부 동산의 매각대금 중 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금 준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 봅니다.

<부동산투자회사의 종류별 비교>

(2022년 05월 31일 기준)

CR리츠	위탁관리리츠	자기관리리츠	계	상장리츠
15	313	4	332	(20)

※ 출처 : 국토교통부

주3) 당사는 부동산투자회사법 및 회사 정관의 규정에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에의 투자, 금융기관에의 예치 등 방법으로 운용하게 됩니다. 따라서 매출예정인 기명식 에이종 종류주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제2조 제7호에 의한 고난도금

융투자상품에 해당하지 않습니다. 또한, 당사는 부동산투자회사법 제2조 제1항 나목에서 규 정하는 위탁관리부동산투자회사로 동 법 제22조의2에 따라 자산의 투자ㆍ운용 업무는 자산 관리회사에 위탁하고 있습니다.

당사의 자세한 투자대상은 제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 8. 집합투자기구의 투자대상 및 9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조를 참조하시기 바랍니다.

[부동산투자회사법]

제21조(자산의 투자ㆍ운용방법)

① 부동산투자회사는 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 투자하여🅓 한다.

1. 부동산

2. 부동산개발사업

3. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리

4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권

5. 증권, 채권

6. 현금(금융기관의 예금을 포함한다)

② 부동산투자회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자ㆍ운 용하여🅓 한다.

1. 취득, 개발, 개량 및 처분

2. 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차

3. 제2조제4호에 따른 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등 대통령령으로 정하는 자에 대하여 부동산에 대한 담보권 설정 등 대통령령으로 정한 방법에 따른 대출, 예치

제24조(부동산의 처분에 대한 제한 등)

① 부동산투자회사는 부동산을 취득한 후 5년의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간 이내에는 부동 산을 처분하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나의 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 부동산개발사업으로 조성하거나 설치한 토지ㆍ건축물 등을 분양하는 경우

2. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 대통령령으로 정하는 사유가 있는 경우

② 부동산투자회사는 건축물이나 그 밖의 공작물이 없는 토지(제2조 제4호 나목에 따라 조성된 토지 는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)는 해당 토지에 부동산개발사업을 시행한 후가 아니면 그 토지를 처분하여서는 아니 된다. 다만, 부동산투자회사의 합병, 해산 등 투자자 보호를 위하여 대통령령으 로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 부동산투자회사는 부동산을 취득하거나 처분할 때에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 부 동산의 현황, 거래가격 등이 포함된 실사보고서(實査報告書)를 작성하여 국토교통부장관에게 미리 제출하고 이를 본점에 갖추어 두어🅓 한다.

제25조(자산의 구성)

① 부동산투자회사는 최저자본금준비기간이 끝난 후에는 매 분기 말 현재 총자산의 100분의 80 이 상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여🅓 한다. 이 경우 총자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어🅓 한다.

② 제1항에 따라 자산의 구성 비율을 계산할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본 금준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 본다.

1. 설립할 때 납입된 주금(株金)

2. 신주발행으로 조성한 자금

3. 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금

③ 제1항에 따른 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 대통령령으로 정한다.

제26조(부동산개발사업에 대한 투자)

① 제12조 제1항 제4호의2에 따른 총자산은 부동산개발사업에 대한 투자비율을 결의한 주주총회 개 최일 전날을 기준으로 하여 직전 분기 말 현재의 대차대조표상의 자산총액을 말한다.

② 제12조 제1항 제4호의2에 따라 부동산개발사업에 대한 투자비율을 산정할 때 건축물을 신축하거 나 재축하는 부동산개발사업의 경우에는 부동산투자회사가 소유한 토지의 가액은 총자산에는 포함 하여 계산하되, 부동산개발사업의 투자액에서는 제외한다.

③ 부동산투자회사가 부동산개발사업에 투자하려면 개발 대상 토지, 개발 방법, 그 밖에 대통령령으 로 정하는 사항이 포함된 사업계획서를 작성하여 부동산투자자문회사의 평가를 거쳐🅓 하며, 부동 산투자자문회사가 작성한 평가서를 부동산개발사업에 투자하기 1개월 전에 국토교통부장관에게 제 출하여🅓 한다.

제27조(증권에 대한 투자)

① 부동산투자회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하여서는 아 니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 특정 부동산을 개 발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우

2. 다른 회사와 합병하는 경우

3. 다른 회사의 영업 전부를 양수하는 경우

4. 부동산투자회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

4의2. 부동산투자회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리, 그 밖에 대통령령으로 정하는 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또 는 그 시설을 관리하거나 「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 대통령령으로 정하는 사업을 영위 하는 회사의 주식을 취득하는 경우

5. 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

② 부동산투자회사는 제1항 제2호부터 제4호까지의 규정에 따라 다른 회사의 의결권 있는 발행주식 의 100분의 10을 초과하여 취득하게 된 경우에는 초과취득하게 된 날부터 6개월 이내에 제1항에 따 른 투자한도에 적합하도록 하여🅓 한다.

③ 부동산투자회사는 동일인이 발행한 증권(국채, 지방채, 그 밖에 대통령령으로 정하는 증권은 제 외한다)을 총자산의 100분의 5를 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 제1항제4호의2에 따른 주식의 경우에는 부동산투자회사 총자산의 100분의 25를 초과하여 취득하여서는 아니 된다.

④ 부동산투자회사는 보유하고 있는 증권이 제3항에 따른 투자한도를 초과하게 된 경우에는 초과취 득하게 된 날부터 6개월 이내에 같은 항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여🅓 한다.

제28조(배당)

① 부동산투자회사는「상법」제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주에게 배당하여🅓 한다. 이 경우 「상법」 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 제1항에도 불구하고 자기관리 부동산투자회사의 경우 2021년 12월 31일까지 「상법」 제462조 제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 50 이상을 주주에게 배당하여🅓 하며 「상법」 제 458조에 따른 이익준비금을 적립할 수 있다. 이 경우 「상법」 제462조제2항 단서에도 불구하고 다 음 각 호의 구분에 따른 방법으로 이익배당을 정한다.

1. 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 50 이상 100분의 90 미만으 로 이익배당을 정하는 경우: 「상법」 제434조에 따른 주주총회의 특별결의

2. 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 90 이상으로 이익배당을 정 하는 경우: 「상법」 제462조제2항 본문에 따른 주주총회의 결의

③ 위탁관리 부동산투자회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 「상법」 제462조제1항에도 불

구하고 이익을 초과하여 배당할 수 있다. 이 경우 초과배당금의 기준은 해당 연도 감가상각비의 범 위에서 대통령령으로 정한다.

④ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 총자산에서 대통령령으로 정하는 비율 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사 회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여🅓 한다.

⑤ 제4항에 따라 결정된 배당은 주주총회의 결의를 거쳐 실시한다. 다만, 정관으로 이사회의 결의로 배당을 할 수 있다고 규정하는 경우에는 이사회의 결의로 배당을 실시할 수 있다.

제29조(차입 및 사채 발행)

① 부동산투자회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자·운용하기 위하여 또는 기존 차 입금 및 발행사채를 상환하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발 행할 수 있다.

② 제1항에 따른 자금차입 및 사채발행은 자기자본의 2배를 초과할 수 없다. 다만, 「상법」 제 434조의 결의 방법에 따른 주주총회의 특별결의를 한 경우에는 그 합계가 자기자본의 10배를 넘지 아니하는 범위에서 자금차입 및 사채발행을 할 수 있다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제2조(용어의 정의) 이 영에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.

1. “해외 증권시장”이란 증권시장과 유사한 시장으로서 해외에 있는 시장을 말한다.

2. “청약의 권유”란 권유받는 자에게 증권을 취득하도록 하기 위하여 신문ㆍ방송ㆍ잡지 등을 통한 광고, 안내문ㆍ홍보전단 등 인쇄물의 배포, 투자설명회의 개최, 전자통신 등의 방법(법 제249조의 5에 따른 투자광고의 방법을 포함한다)으로 증권 취득청약의 권유 또는 증권 매도청약이나 매수청약 의 권유 등 증권을 발행 또는 매도한다는 사실을 알리거나 취득의 절차를 안내하는 활동을 말한다. 다만, 인수인의 명칭과 증권의 발행금액을 포함하지 아니하는 등 금융위원회가 정하여 고시하는 기 준에 따라 다음 각 목의 사항 중 전부나 일부에 대하여 광고 등의 방법으로 단순히 그 사실을 알리거 나 안내하는 경우는 제외한다.

가. 발행인의 명칭

나. 발행 또는 매도하려는 증권의 종류와 발행 또는 매도 예정금액 다. 증권의 발행이나 매도의 일반적인 조건

라. 증권의 발행이나 매출의 예상 일정

마. 그 밖에 투자자 보호를 해칠 염려가 없는 사항으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 사항

3. “외화자산”이란 외국에서 발행 또는 창설되거나 유통되는 자산 및 이와 비슷한 자산을 말한다.

4. “특수관계인”이란 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제3조제1항 각 호의 어느 하나 에 해당하는 자를 말한다.

5. “주요주주”란 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호나목에 해당하는 자를 말한다.

6. “전자적 투자조언장치”란 다음 각 목의 요건을 모두 갖춘 자동화된 전산정보처리장치를 말한다. 가. 활용하는 업무의 종류에 따라 다음의 요건을 갖출 것

1) 집합투자재산을 운용하는 경우: 집합투자기구의 투자목적ㆍ투자방침과 투자전략에 맞게 운용할 것

2) 투자자문업 또는 투자일임업을 수행하는 경우: 투자자의 투자목적ㆍ재산상황ㆍ투자경험 등을 고 려하여 투자자의 투자성향을 분석할 것

나. 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」 제2조제7호에 따른 침해사고(이하 “침해 사고”라 한다) 및 재해 등을 예방하기 위한 체계 및 침해사고 또는 재해가 발생했을 때 피해 확산ㆍ 재발 방지와 신속한 복구를 위한 체계를 갖출 것

다. 그 밖에 투자자 보호와 건전한 거래질서 유지를 위해 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖

출 것

7. “고난도금융투자상품”이란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 금융투자상품 중 금융위원회가 정 하여 고시하는 방법으로 산정한 최대 원금손실 가능금액이 원금의 100분의 20을 초과하는 것을 말 한다. 다만, 거래소시장, 해외 증권시장, 해외 파생상품시장(법 제5조제2항제2호에 따른 해외 파생 상품시장을 말한다. 이하 같다)에 상장되어 거래(투자자가 해당 시장에서 직접 매매하는 경우로 한 정한다)되는 상품 또는 전문투자자[법 제9조제5항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 자, 이 영 제10조제3항제1호부터 제6호까지, 제6호의2, 제7호부터 제14호까지의 어느 하나에 해당하는 자(이에 준하는 외국인을 포함한다) 또는 같은 항 제18호가목부터 다목까지의 어느 하나에 해당하는 자로 한정한다]만을 대상으로 하는 상품은 제외한다.

가. 파생결합증권(제7조제2항제1호에 따른 파생결합증권은 제외한다) 나. 파생상품

다. 집합투자증권 중에서 운용자산의 가격결정의 방식, 손익의 구조 및 그에 따른 위험을 투자자가 이해하기 어렵다고 인정되는 것으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 집합투자증권

라. 그 밖에 기초자산의 특성, 가격결정의 방식, 손익의 구조 및 그에 따른 위험을 투자자가 이해하 기 어렵다고 인정되는 것으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자상품

8. “고난도투자일임계약”이란 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 산정한 최대 원금손실 가능 금액이 원금의 100분의 20을 초과하는 투자일임계약 중 그 운용방법 및 그에 따른 위험을 투자자가 이해하기 어렵다고 인정되는 것으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 기준에 해당하는 투자일임계 약을 말한다.

9. “고난도금전신탁계약”이란 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 산정한 최대 원금손실 가능 금액이 원금의 100분의 20을 초과하는 금전신탁계약 중 그 운용방법 및 그에 따른 위험을 투자자가 이해하기 어렵다고 인정되는 것으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 기준에 해당하는 금전신탁계 약을 말한다.

3. 모집예정금액 ‌

매출인에 관한 사항

보유자

회사와의 관계

매출전 보유증권수

매출증권수

매출후 보유증권수

하이투자증권(주)

주주

560,000

증권의 종류	수량	액면가액	주당매출가액	매출총액	매출방법
기명식 에이종 종류주	560,000주	5,000원	50,000원	28,000,000,000원	일반공모
합계	560,000주			28,000,000,000원

주1) 이사회 결의일 : 2022년 06월 30일

주2) 당사는 발기설립시 발행가 5,000원(액면가 5,000원)으로 보통주 60,000주(설립자본금 300,000,000원)을 발행하였으며, 동 금액은 사모 유상증자가 완료된 이후 감자될 예정입니 다.

주3) 당사는 본건 부동산 매입을 위해 2022년 06월 16일 사모증자를 통하여 보통주 70,000주(3,500,000,000원), 에이종 종류주 1,334,400주(66,720,000,000원), 비종 종류주

30,000주(1,500,000,000원)을 발행하였습니다. 동 금액 중 에이종 종류주 560,000주 (28,000,000,000원)는 하이투자증권(주)가 인수하여 보유하고 있으며, 동 주식을 대상으로 금번 일반공모를 통하여 구주매출을 진행할 예정입니다. 단, 구주매출되는 대상주식의 수와

금액은 본건 일반공모의 청약결과에 따라 달라질 수 있습니다.

주4) 본건 일반공모의 청약결과 총 청약주식수가 총 매출주식수에 미달한 경우 최종 잔여주 식은 미매출 처리할 계획입니다.

(단위 : 원, 주)

주주현황	종류	발기 설립		사모증자		주식 양수도		발기인 지분 감자 (예정)		구주매출 (본건 공모, 예정)
주주현황	종류	주수	금액	주수	금액	주수	금액	주수	금액	주수	금액
(주)메이트플러스	보통주	60,000	300,000,000	-	-	-	-	(60,000)	(300,000,000)	-	-
키움투자자산운용(주)	보통주	-	-	70,000	3,500,000,000	-	-	-	-	-	-
키움투자자산운용(주)	비종 종류주	-	-	30,000	1,500,000,000	-	-	-	-	-	-
(주)한국투자저축은행	에이종 종류주	-	-	100,000	5,000,000,000	-	-	-	-	-	-
현대커머셜(주)		-	-	200,000	10,000,000,000	-	-	-	-	-	-
유안타증권(주)		-	-	200,000	10,000,000,000	-	-	-	-	-	-
DB캐피탈(주)		-	-	40,000	2,000,000,000	-	-	-	-	-	-
①일반법인(1인)		-	-	94,400	4,720,000,000	-	-	-	-	-	-
하이투자증권(주)		-	-	700,000	35,000,000,000	(140,000)	(7,000,000,000)	-	-	(560,000)	(28,000,000,000)
②개인 및 일반법인(3인)		-	-	-	-	140,000	7,000,000,000	-	-	-	-
공모(본건, 예정)		-	-	-	-	-	-	-	-	560,000	28,000,000,000
합계		60,000	300,000,000	1,434,400	71,720,000,000	-	-	(60,000)	(300,000,000)	-	-

※ 발기설립일은 2022년 03월 11일 입니다.

※ 발기설립시 주식 액면금액 및 주식 발행가액은 5,000원으로 동일하며, 회사는 2022년 06월 13일 주주총회 특별결의를 거쳐 발기인이 보유한 보통주 60,000주에 대한 유상감자를 결정하였습니다. 사모 유상증자가 완료된 이후 회사는 발기인 이 보유한 보통주 60,000주를 납입자본금과 동일한 300,000,000원에 유상 매수하여 임의 소각할 예정입니다.

※ 사모증자일은 2022년 06월 16일 입니다. 사모 증자시 발행가액 50,000원(액면가 5,000원)으로 보통주 70,000주, 에이 종 종류주 1,334,400주, 비종 종류주 30,000주를 발행하였으며, 2022년 06월 13일 이사회결의 완료되었습니다.

※ 사모증자시 하이투자증권(주)는 에이종 종류주 700,000주를 인수하였으며, 동 주식 중 140,000주를 2022년 06월 29일 ②개인 및 일반법인(3인)에게 매도하였습니다.

※ 금번 일반공모를 통하여 구주매출을 진행할 예정이며, 구주매출 대상 주식은 하이투자증권(주)가 인수하여 보유하고 있 는 에이종 종류주 560,000주, 주당 매출가액은 50,000원이며, 2022년 06월 30일 이사회결의 완료되었습니다.

※ 사모증자시 키움투자자산운용(주)는 고유자금을 통해 출자 하였습니다.

※ 보통주와 에이종 종류주 모두 의결권이 있으며, 비종 종류주는 의결권이 없는 종류주 입니다.

※ 상기 에이종 종류주 구주매출(예정) 주수 및 금액은 본건 일반공모 금액을 통하여 매출총액 전부 매출되는 것을 가정하 였습니다.

주5) 사모증자, 주식 양수도, 발기인 지분 감자, 본건 구주매출(예정)에 따른 예상 주주현황 및 지분율은 아래와 같습니다.

(단위 : 원, 주)

주주현황	주식의 종류	주수	주당금액	발행총액	최종 지분율
키움투자자산운용(주)	보통주	70,000	50,000	3,500,000,000	4.88%
키움투자자산운용(주)	비종 종류주	30,000		1,500,000,000	2.09%
(주)한국투자저축은행	에이종 종류주	100,000		5,000,000,000	6.97%
현대커머셜(주)		200,000		10,000,000,000	13.94%

유안타증권(주)	200,000	10,000,000,000	13.94%
DB캐피탈(주)	40,000	2,000,000,000	2.79%
①일반법인(1인)	94,400	4,720,000,000	6.58%
②개인 및 일반법인(3인)	140,000	7,000,000,000	9.76%
공모(본건, 예정)	560,000	28,000,000,000	39.04%
합계	1,434,400	71,720,000,00 0	100.00%

주1) 사모증자시 하이투자증권(주)는 에이종 종류주 700,000주를 인수하였으며, 동 주식 중 140,000주를 2022년 06월 29일 ②개인 및 일반법인(3인)에게 매도하였습니다.

주2) 상기 지분율은 본건 일반공모 금액을 통하여 구주매출 총액이 전부 매출되는 것을 가정 하였습니다.

주6) 금번 일반공모를 통해 구주매출 예정인 주식은 기명식 에이종 종류주입니다. 보통주, 에 이종 종류주 및 비종 종류주의 의결권, 배당, 잔여재산분배 등을 포함한 권리 내용은 아래와 같습니다.

구 분	에이종 종류주 (구주매출 대상 주식)	비종 종류주	보통주
발행주식수(예정)	1,334,400주	30,000주	70,000주
의결권	있음	없음	있음
성격	비참가적ㆍ누적적	잔여배당	잔여배당
이익배당에 관한 사항	① 회사는 매 결산기에 다음 각 호 중 선순위 번호의 금액을 충족하고 남는 금액이 있을 때그 다음 번호의 용도로 이익을 배당한다. 1. 최우선적으로 에이종 종류주식에 대하여 직전 결산기까지 그 발행가액의 연 6.2%의 비율 을 곱하여 일할 계산한 배당금 중 미지급된 금액의 배당 2. 에이종 종류주식에게 해당 사업연도의 주식 보유기간에 대하여 연 6.2%의 비율을 곱하여 일할 계산한 금액을 배당 3. 제2호에 따라 배당 후 남은 배당재원은 비종 종류주식 및 보통주식에 대하여 주식 수에 따 라 안분하여 배당 ② 전 제①항에도 불구하고, 회사는 경기도 광명시 일직동 500 토지 소재 롯데쇼핑몰 건물 및 그 대지(이하 “대상부동산”이라 한다)의 매각일(일부 매각 포함)이 속한 결산기(이하 “매각결 산기”)에는 다음 각 호의 순서대로 이익을 배당한다. 제2호의 경우, 각 종류주식 및 보통주식 에 배당된 현금을 각 해당 종류주식 및 보통주식의 수에 따라 안분하여 배당한다. 1. 에이종 종류주식에게 매각결산기까지 그 발행가액의 연 6.2%를 곱하여 일할 계산한 배당 금 중 미지급된 금액을 배당 2. 제1호를 공제하고 남은 배당가능한 이익의 한도 내에서 에이종 종류주식에 대하여 73%, 비종 종류주식 과 보통주식에 대하여 27%의 비율로 배당하고, 비종 종류주식과 보통주식에 대하여는 주식 수에 따라 안분하여 배당

① 회사 청산시 다음 순서로 잔여재산을 현금으로 분배한다.

1. 이익배당에 관한 사항 제②항 제1호에 따라 배당해🅓 할 금액 중 미배당된 금액이 있는 경 우, 그 미배당된 금액 상당액을 에이종 종류주식에 대하여 분배한다.

2. 에이종 종류주식에게 발행가액에서 이익배당에 관한 사항 제②항 제2호에 따라 배당받은 금액을 공제한 차액을 분배

3. 비종 종류주식과 보통주식에게 발행가액에서 이익배당에 관한 사항 제②항 제2호에 따라 배당받은 금액을 공제한 차액을 분배하되, 부족한 경우에는 주식 수에 따라 안분하여 배당

4. 기타 잔여재산을 에이종 종류주식에 대하여 73%, 비종 종류주식과 보통주식에 대하여 27%의 비율로 각 분배하고, 비종 종류주식과 보통주식에 대하여는 주식 수에 따라 안분하여

분배

잔여재산분배에 관한 사항

주7) 당사와 매출인은 본건 일반공모의 주당 매출가액을 50,000원으로 결정하였습니다. 주 당 매출가액 50,000원은 일반공모(본건 ,예정)에 앞서 진행한 사모증자시 발행한 주권과 같 은 가격입니다.

당사는 부동산투자회사법 제20조(주식의 상장 등)에 의거, 한국거래소의 유가증권시장 상장 규정에 따른 부동산투자회사의 신규상장심사요건을 충족하는 경우에는 지체없이 유가증권 시장 상장신청을 진행하도록 할 것입니다.

그러나 당사는 상장을 목적으로 하지 않습니다.

한국거래소는 유가증권시장 상장규정에 따라 부동산투자회사 종류주식에 대해 보통주식과 의 동시 상장을 허용하고 있으나 금번 공모대상인 부동산투자회사의 종류주식만으로는 상장 요건을 충족시킬 수 없습니다. 따라서, 당사 종류주식 환금성에 상당한 제약이 따를 것으로 판단됩니다. 또한 당사는 폐쇄형 명목회사로서 원칙상 환매가 제한되므로 환금성의 제약이 있을 수 있습니다. 그러므로, 투자의사결정 이전에 이 점 유의하시기 바랍니다.

향후 부동산투자회사법 제20조(주식의 상장 등)에 의거, 한국거래소의 유가증권시장상장규 정에 따른 부동산투자회사주권의 신규상장심사요건을 충족하여 상장신청을 하는 경우라도, 한국거래소는 유가증권시장상장규정 제4조(신청에 따른 상장)에 따라 증권의 상장신청이 공 익과 투자자보호 및 시장관리 측면에서 부적절하다고 인정되는 경우 당사 증권의 상장신청 에 대한 접수를 거부할 수 있으며, 이 경우 상장이 불가할 수 있습니다. 또한, 한국거래소의 유가증권시장 상장규정에 따른 부동산투자회사주권의 신규상장 심사요건을 충족하지 못할 경우 당해 회사는 기본적으로 비상장을 유지할 계획이며, 비상장 상태가 지속될 경우 주식 유동성 및 환금성에 상당한 제약이 따르게 됩니다.

가. 매출금액

구 분	금액(원)
모집 또는 매출총액 (1)	28,000,000,000
발 행 제 비 용 (2)	5,000,000
순 수 입 금 [ (1)-(2) ]	27,995,000,000

나. 매출제비용의 내역

구분	금액(원)	비고
발행분담금	1,400,000	매출금액의 0.005%
기타 제비용 등	3,600,000	투자설명서 인쇄비용, 신문공고비 등
합계	5,000,000

주1) 본 구주매출 일반공모에 필요한 매출제비용은 매출인이 부담합니다.

주2) 상기 매출제비용은 본 건 일반공모 진행시 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

4. 모집의 내용 및 절차 ‌

가. 매출의 내용

(1) 매출방법 : 일반공모

매 출 대 상	주 수(%)	주당 매출가액	매출총액	비 고
일 반 공 모	560,000주 (100%)	50,000원	28,000,000,000원	-
주 주 배 정	-	-	-	-
우리사주배정	-	-	-	-
기 타	-	-	-	-
합 계	560,000주 (100%)	50,000원	28,000,000,000원	-

주) 금번 일반공모는 매출인인 하이투자증권(주)의 구주매출방식으로 진행되며, 청약결과 총 청약주식수가 매출주식수에 미달한 경우 최종 잔여주식은 미매출 처리할 계획입니다.

(2) 매출조건

항 목	내 용
매출주식의 수	560,000주
주당 매출가액	50,000원 [액면가 5,000원]
청약단위	600주 이상 ~ 6,000주 이하 : 100주 단위 6,000주 초과 ~ 20,000주 이하 : 200주 단위 20,000주 초과 ~ 100,000주 이하 : 1,000주 단위 100,000주 초과 ~ : 2,000주 단위
청약기일	2022년 07월 26일 ~ 07월 28일 (3영업일간)
청약증거금	청약금액의 100%
납입기일 (매출대금)	2022년 07월 29일
배당기산일	매년 01월 01일, 07월 01일

주1) 당사의 결산기는 매년 01월 01일 개시하여 06월 30일에 종료하고, 07월 01일 개시하 여 12월 31일에 종료합니다. 단, 회사의 최초 사업연도는 설립등기일에 개시하여 최초로 도 래하는 12월 31일에 종료합니다.

주2) 금번 일반공모를 통해 당사에 투자하시는 투자자께서는 구주매출 대상주식인 에이종 종류주의 사모 유상증자 납입일인 2022년 06월 15일의 다음 날부터 배정받으신 금액만큼 배당을 받을 수 있는 권리가 발생합니다. 당사의 예상 배당과 관련하여 제2부 집합투자기구 에 관한 사항 14. 이익분배 및 과세에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

나. 매출의 절차

(1) 매출 일자 및 방법

구 분

일 자

방 법

청약 안내 공고

2022년 07월 26일

신문(머니투데이)

배 정 공 고

2022년 07월 29일

하이투자증권(주) 홈페이지 http://www.hi-ib.com

주) 청약결과 배정공고 및 초과청약금 환불에 대한 통지는 하이투자증권(주) 홈페이지 (www.hi-ib.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(2) 청약방법

매출인인 하이투자증권(주)는 다음 각 항의 방법으로 본 주식의 청약을 실시합니다. 본 항에 서 정하지 않은 청약의 실시와 관련된 절차, 방법에 대해서는 하이투자증권(주)가 정한 바에 따릅니다.

1) 본 주식의 청약일은 2022년 07월 26일 ~ 07월 28일(3영업일) 실시합니다.

2) 본 주식 청약의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.

3) 청약증거금은 납입기일(2022년 07월 29일)에 매출대금 납입 계좌로 대체합니다. 청약증 거금이 납입금을 초과하는 경우에는 이를 2022년 07월 29일에 해당 청약사무 취급처에서 환불합니다. 상기 초과금을 청약자에게 지급할 때까지 유치하는 기간에 대한 이자는 청약자 에게 지급하지 않습니다.

4) 청약취급처 : 하이투자증권(주) 본ㆍ지점, 홈페이지ㆍHTS ㆍMTS

5) 청약의 최소단위는 600주 이상 공모주식수 560,000주 이내로 하며, 1인당 청약한도를 초 과하는 청약분에 대하여는 1인당 청약한도만큼 청약한 것으로 간주합니다.

6) 청약자는 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률의 규정에 의하여 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 하며, 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인하여 청약증거금과 함께 청약사무 취급처에 청약합니다.

7) 청약단위는 다음과 같습니다.

① 600주 이상 ~ 6,000주 이하 : 100주 단위

② 6,000주 초과 ~ 20,000주 이하 : 200주 단위

③ 20,000주 초과 ~ 100,000주 이하 : 1,000주 단위

④ 100,000주 초과 ~ : 2,000주 단위

8) 각 청약자는 회사 주식에 투자함에 따르는 위험을 고려하고 인식한 후에 투자결정을 하여 야 합니다. 투자위험에 대하여는 제2부 집합투자기구에 관한 사항 10. 집합투자기구의 위험 을 참조하시기 바랍니다.

(3) 투자설명서 교부에 관한 사항

본 일반공모에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제5항에 규 정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

※ 투자설명서 교부 방법

1. 교부장소 : 키움투자자산운용(주) 본점 및 하이투자증권(주) 본ㆍ지점

2. 교부방법 : 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 하이투자증권(주)의 홈 페이지 및 HTS, MTS를 통한 전자문서의 다운로드 방법으로 교부합니다.

3. 교부일시 : 증권신고서 효력발생일 이후 ~ 청약일

4. 기타사항 :

(1) "본 주식" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확 인서에 서명하여🅓 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우 투자설명서 수령거부의사를 서면 으로 표시하여🅓 합니다.

(2) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면으로 표시하지 않을 경우 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 청약 및 투자설명서 관련 안내사항

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조에 따라 금번 일반공모에 참여 하고자 하는 투자자는 청약전에 투자설명서를 교부받아🅓 합니다.

* 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 따른 전문투자자 및 당사 임원, 우리사주조합 원 등은 교부대상에서 제외하며, 또한 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 경 우에는 교부대상에서 제외합니다.

- 본 청약에 참여하고자 하는 투자자께서는 투자설명서의 수령여부를 확인하신 후 청약에 임해주시 기 바랍니다.

- 투자설명서 수령 및 청약에 관한 세부사항은 당사 또는 청약취급처에 문의하시기 바랍니다.

* 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

[자본시장과금융투자업에관한법률]

제9조(그 밖의 용어의 정의)

⑤ 이 법에서 “전문투자자”란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투 자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자 에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하

여🅓 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다.

1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대 우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조(정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으 로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제 123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투 자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하 게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르 는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다

)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 [자본시장과금융투자업에관한법률시행령]

제11조(증권의 모집ㆍ매출)

① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이 내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 전문투자자

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자)

법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자 통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권 의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(4) 청약취급처

하이투자증권(주)의 본ㆍ지점 방문을 통한 청약, 하이투자증권(주)의 홈페이지와 HTS, MTS를 통한 청약이 가능합니다.

(5) 청약결과 배정방법

하이투자증권(주)는 본 주식의 매출과정에서 다음 각 항과 같이 본 주식을 배정합니다.

1) 총 공모주식수 560,000주 전체를 일반청약자와 전문투자자 구분없이 배정합니다.

2) 총 청약주식수가 총 배정주식수를 초과하는 경우에는 청약금액에 비례하여 5사 6입을 원 칙으로 안분배정하되 잔여주식이 최소화되도록 합니다.

3) 총 청약주식수가 총 매출주식수에 미달한 경우 청약물량 전부를 배정한 후 최종 잔여주식 은 미매출 처리합니다.

4) 상기 내용 이외의 것은 관련 법령 및 금융위원회를 비롯한 유관기관의 규정에 어긋나지 않는 범위 내에서 합리적인 방법에 의합니다.

(6) 매출대금 납입장소 : 구주매출대금은 2022년 07월 29일에 매출인이 별도로 지정한 계좌 로 납입합니다.

(7) 배정주식의 입고에 관한 사항

청약자에게 배정된 주식은 계좌대체 방식으로 2022년 07월 29일에 청약사무취급처의 청약 자 계좌에 자동 입고됩니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제309조(예탁결제원에의 예탁 등)

⑤ 예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 예 탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 할 수 있다.

5. 인수에 관한 사항 ‌

하이투자증권(주)는 금번 (주)키움코어리테일제1호위탁관리부동산투자회사의 구주매출 일 반공모의 매출인이며, 인수인이 아닌 증권의 매출에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙 업 무를 수행합니다. 따라서, 총 청약주식수가 총 매출주식수에 미달한 경우 청약물량 전부를 배 정한 후 최종 잔여주식은 미매출 처리합니다.

6. 상장 및 매매에 관한 사항

당사는 부동산투자회사법 제20조(주식의 상장 등)에 의거, 한국거래소의 유가증권시장 상장 규정에 따른 부동산투자회사주권의 신규상장심사요건을 충족하는 경우에는 지체없이 유가

증권시장 상장신청을 진행하도록 할 것입니다. 그러나 당사는 상장을 목적으로 하지 않습니다.

향후 부동산투자회사법 제20조(주식의 상장 등)에 의거, 한국거래소의 유가증권시장상장규 정에 따른 부동산투자회사주권의 신규상장심사요건을 충족하여 상장신청을 하는 경우라도, 한국거래소는 유가증권시장상장규정 제4조(신청에 따른 상장)에 따라 증권의 상장신청이 공 익과 투자자보호 및 시장관리 측면에서 부적절하다고 인정되는 경우 당사 증권의 상장신청 에 대한 접수를 거부할 수 있으며, 이 경우 상장이 불가할 수 있습니다. 또한, 한국거래소의 유가증권시장 상장규정에 따른 부동산투자회사주권의 신규상장 심사요건을 충족하지 못할 경우 당사는 기본적으로 비상장을 유지할 계획이며, 비상장 상태가 지속될 경우 주식 유동성 및 환금성에 상당한 제약이 따르게 됩니다.

상장 요건을 갖추어 상장에 성공한 경우라도 회사의 주식은 부동산투자회사주권이라는 특수 성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있으 며, 정기보고서 미제출, 감사인 의견 미달, 매출액 미달, 공시의무 위반 등의 여러 사유로 관 리종목 지정 및 상장폐지 될 수 있습니다.

[부동산투자회사법]

제20조(주식의 상장 등)

① 부동산투자회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제390조제1항에 따른 상장규정의 상 장 요건을 갖추게 된 때에는 지체 없이 같은 법 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 주식을 상장 하여 그 주식이 증권시장에서 거래되도록 하여🅓 한다.

② 국토교통부장관은 부동산투자회사가 정당한 사유 없이 제1항에 따른 증권시장에의 상장을 이행 하지 아니하는 경우에는 기간을 정하여 상장을 명할 수 있다.

③ 국토교통부장관은 제2항에 따라 상장을 명하려면 미리 금융위원회의 의견을 들어🅓 한다. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제390조(상장규정)

① 거래소는 증권시장에 상장할 증권의 심사 및 상장증권의 관리를 위하여 증권상장규정(이하 "상장 규정"이라 한다)을 정하여🅓 한다. 이 경우 거래소가 개설·운영하는 둘 이상의 증권시장에 대하여 별 도의 상장규정으로 정할 수 있다.

② 상장규정에는 다음 각 호의 사항이 포함되어🅓 한다.

1. 증권의 상장기준 및 상장심사에 관한 사항

2. 증권의 상장폐지기준 및 상장폐지에 관한 사항

3. 증권의 매매거래정지와 그 해제에 관한 사항

4. 그 밖에 상장법인 및 상장증권의 관리에 관하여 필요한 사항

[유가증권시장 상장규정]

제4조(신청에 따른 상장)

① 증권은 상장신청인의 신청에 따라 상장한다.

② 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 상장신청서의 접수를 거부할 수 있다.

1. 상장신청서나 첨부서류 등이 이 규정과 거래소가 따로 정한 형식에 맞지 않은 경우

2. 투자자 보호에 중요한 사항이 상장신청서나 첨부서류 등에 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 경우

3. 증권의 상장신청이 공익 실현과 투자자 보호 및 시장 관리 측면에서 부적절하다고 판단되는 경우

③ 거래소는 제1항에 따른 상장신청인의 신청에 따라 상장예비심사나 상장심사를 한다. 이 경우 그 절차·방법, 심사요건의 적용 등에 관하여 필요한 사항은 세칙으로 정할 수 있다.

제127조(신규상장)

① 부동산투자회사주권의 신규상장신청인은 세칙으로 정하는 신규상장신청서와 첨부서류를 거래소 에 제출해🅓 한다. 다만, 제124조제1항에 따른 상장예비심사를 통과한 경우에는 결과를 통지받은 날 부터 6개월 이내(제126조제1항제5호 단서의 사유로 제출기한이 연장된 경우에는 연장된 날까지로 한다)에 신규상장을 신청하고, 상장예비심사를 신청한 때에 제출한 서류에서 바뀐 사항이 없는 경우 에는 해당 첨부서류의 제출을 생략할 수 있다.

② 부동산투자회사주권의 신규상장신청인은 신규상장신청일을 기준으로 다음 각 호의 형식적 심사 요건을 모두 충족해🅓 한다.

1. 인가 및 등록: 부동산투자회사가 「부동산투자회사법」 제9조에 따라 주무부처 장관의 영업인가 를 받았거나 같은 법 제9조의2에 따라 주무부처 장관에게 등록하였을 것

2. 기업규모: 다음 각 목의 요건을 모두 충족할 것 가. 상장예정인 보통주식총수가 100만주 이상일 것

나. 자기자본이 100억원 이상일 것. 이 경우 종속회사가 있는 법인의 자기자본은 연결재무제표상 자 본총계에서 비지배지분을 제외한 금액을 기준으로 한다.

3. 주식분산: 다음 각 목의 요건을 모두 충족할 것

가. 모집·매출로 발행하거나 매각한 주식의 총수가 보통주식총수의 100분의 25 이상일 것 나. 주주 수가 200명 이상일 것

4. 감사의견: 최근 3사업연도(1사업연도가 1년 미만인 경우에는 3년으로 한다)의 개별재무제표에 대 한 감사인의 감사의견이 모두 적정일 것. 다만, 설립 후 3사업연도가 경과되지 않은 경우에는 경과된 사업연도의 개별재무제표로 하고, 설립 후 1사업연도가 경과되지 않은 경우에는 경과월분의 개별재 무제표로 한다.

5. 자본잠식: 자본잠식이 없을 것(제1호에 따른 인가 또는 등록 후 3년이 경과하지 아니한 부동산투 자회사인 경우에는 자본금의 100분의 5를 초과하는 자본잠식이 없을 것). 이 경우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용 한다.

6. 경영성과: 제1호의 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 3년이 경과된 비개발 위탁관리 부동산투자 회사의 경우에는 다음 각 목의 요건을 모두 충족할 것. 다만, 최근 사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 한다.

가. 최근 사업연도의 매출액이 70억원 이상일 것

나. 최근 사업연도에 영업이익, 법인세비용차감전계속사업이익과 당기순이익이 있고, 그중 적은 금 액을 기준으로 다음의 어느 하나에 해당할 것

(1) 최근 사업연도의 이익액이 25억원 이상일 것

(2) 최근 사업연도의 자기자본이익률이 100분의 5 이상일 것

7. 자산구성: 총자산 중 부동산의 비중이 100분의 70 이상일 것

8. 주식양도 제한: 주식의 양도에 제한이 없을 것. 다만, 법령·정관 등에 따라 주식의 양도가 제한되

는 경우로서 그 제한이 유가증권시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

9. 소송 등: 회사경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 소송 등의 분쟁사건이 없을 것

③ 제2항에도 불구하고 거래소는 부동산투자회사주권의 상장이 공익 실현과 투자자 보호에 적합하 지 않는다고 인정하는 경우에는 상장을 거부할 수 있다.

④ 부동산투자회사주권의 신규상장에는 증권의 상장 승인 및 유예에 관한 제24조를 준용한다.

제129조(관리종목지정)

① 거래소는 부동산투자회사주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 부 동산투자회사주권을 관리종목으로 지정한다.

1. 정기보고서 미제출: 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않 은 경우

2. 감사인 의견 미달: 감사인의 감사의견 또는 검토의견이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우 나. 최근 반기의 개별재무제표에 대한 감사인의 검토의견이 부적정 또는 의견거절인 경우

3. 자본잠식: 최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우. 이 경우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.

4. 매출액 미달: 최근 사업연도 말 현재 매출액이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사로서 50억원 미만인 경우 나. 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사로서 30억원 미만인 경우

5. 주가 미달: 종가가 액면가액의 100분의 20에 미달인 상태가 30일(해당 주권의 매매거래일을 기준 으로 한다. 이하 이 항에서 같다) 동안 계속되는 경우. 다만, 그 30일 동안의 평균 상장시가총액이 5,000억원 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

6. 시가총액 미달: 상장시가총액이 50억원에 미달인 상태가 30일 동안 계속되는 경우

7. 파산신청 등: 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시신청이나 파산신청이 있 는 경우. 다만, 파산신청의 경우 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우는 제외한다.

8. 공시의무 위반: 다음 각 목의 어느 하나에 해당되어 벌점을 부과 받은 경우로서 해당 벌점을 포함 하여 과거 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

가. 공시규정 제35조에 따라 불성실공시법인으로 지정된 경우 나. 공시규정 제39조의 개선계획서를 제출하지 않은 경우

다. 공시규정 제88조에 따른 공시책임자·공시담당자의 교체 요구에 불응한 경우

9. 자산구성요건 미달: 「부동산투자회사법」 제25조제1항(기업구조조정부동산투자회사의 경우에 는 같은 법 제49조의2제1항제1호로 한다)에 따른 자산구성요건을 2분기 계속하여 미달한 경우

10. 배당요건 미달: 「부동산투자회사법」 제28조에 따른 배당요건에 미달한 경우

11. 경영성과 미달: 비개발 위탁관리 부동산투자회사가 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산 의 100분의 30을 초과하도록 하는 결정을 한 경우로서 최근 사업연도의 매출액이 300억원 미만인 경우

12. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 관리종목으로 지정하는 것이 필요하다고 거래소가 인정하는 경우

② 제1항에 따른 관리종목지정 사유가 해소된 경우 거래소는 지체 없이 그 관리종목지정을 해제한다

. 이 경우 보통주권의 관리종목지정 해제에 관한 제47조제2항을 준용한다.

③ 거래소는 관리종목지정 사유의 적용 방법, 관리종목 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항을 세칙으로 정한다.

제130조(상장폐지) ① 거래소는 부동산투자회사주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하 는 경우에는 해당 부동산투자회사주권을 상장폐지한다.

1. 정기보고서 미제출: 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나 에 해당하는 경우

가. 사업보고서 미제출로 제129조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고 서를 그 법정 제출기한부터 10일 이내에 제출하지 않은 경우

나. 분기보고서나 반기보고서의 미제출로 제129조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에 서 추가로 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우

2. 감사인 의견 미달: 감사인의 감사의견이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사의견이 부적정이거나 의견거절인 경우

나. 감사범위 제한에 따른 한정으로 제129조제1항제2호가목에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 개별재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

3. 자본잠식: 자본금의 상태가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우

나. 자본잠식으로 제129조제1항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재 에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우

4. 매출액 미달: 제129조제1항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재 매출액이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

5. 주가 미달: 주가 미달로 제129조제1항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 후 90일(해당 주권의 매 매거래일을 기준으로 한다. 이하 이 항에서 같다) 동안 종가가 다음 각 목의 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

가. 액면가액의 100분의 20 이상인 상태가 10일 이상 계속될 것 나. 액면가액의 100분의 20 이상인 일수가 30일 이상일 것

6. 시가총액 미달: 시가총액 미달로 제129조제1항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 후 90일 동안 상장시가총액이 다음 각 목의 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

가. 50억원 이상인 상태가 10일 이상 계속될 것 나. 50억원 이상인 일수가 30일 이상일 것

7. 해산: 법률에 따른 해산 사유가 발생한 경우

8. 최종부도 또는 은행거래 정지: 발행한 어음이나 수표가 최종부도로 처리되거나 은행과의 거래가 정지된 경우

9. 주식양도 제한: 주식의 양도가 제한되는 경우. 다만, 법령·정관 등에 따라 양도가 제한되는 경우로 서 그 제한이 유가증권시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우에는 이 호를 적 용하지 않는다.

10. 자산구성요건 미달: 제129조제1항제9호에 따라 관리종목으로 지정된 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못하는 경우

11. 배당요건 미달: 최근 2사업연도간 계속하여 「부동산투자회사법」 제28조의 배당요건에 미달하 는 경우

12. 업무정지: 업무가 전부 정지되었거나 이에 준하는 상태에 있는 사실이 확인된 경우. 다만, 자기 관리 부동산투자회사는 이 호를 적용하지 않는다.

13. 경영성과 미달: 제129조제1항제11호에 따라 관리종목으로 지정된 후 1년 이내에 그 사유를 해 소하지 못하는 경우

② 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 부동산투자회사주권 상장법인에 대하여 제49조를

준용하여 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우에는 해당 부동산투자회사주권을 상장폐지한다.

1. 회생절차개시신청으로 제129조제1항제7호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 법원의 회생절 차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가, 회생절차폐지의 결정 등이 있는 경우. 다만, 간이회생절차개시신청의 경우 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제293조의5제2항제2호 가목의 회생절차개시결정이 있거나 같은 조 제4항에 따라 회생절차가 속행되는 경우를 제외한다.

2. 공시의무 위반으로 제129조제1항제8호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 법인

가. 불성실 공시에 따른 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우

나. 기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 고의나 중과실로 공시의무를 위반하여 불성실공시법인으로 지정된 경우

3. 상장 또는 상장폐지 심사 과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으 로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우

4. 자기관리 부동산투자회사가 제48조제2항제4호 각 목의 사유(제48조제2항제4호라목의 경우 세칙 제50조제1항제4호라목에 따른 판단은 제외한다)에 해당하는 경우

③ 다음 각 호의 상장폐지 사유에 해당하여 거래소로부터 통지를 받은 부동산투자회사주권 상장법 인은 제25조를 준용하여 상장폐지에 대한 이의신청을 할 수 있다.

1. 제1항제2호의 감사인 의견 미달 사유

4. 제1항제8호의 최종부도 또는 은행거래 정지 사유

5. 제1항제9호의 주식양도 제한 사유

6. 제1항제12호의 업무정지 사유

7. 제2항 각 호의 상장적격성 실질심사 사유

④ 제1항 및 제2항의 상장폐지 사유에 대한 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

제132조의2(신규상장 신청)

종류주권의 신규상장과 관련하여 의무보유 및 신규상장 신청에 관한 제124조를 준용한다.

제132조의3(신규상장 심사요건)

① 부동산투자회사의 종류주권 신규상장에 관련하여 종류주권의 신규상장에 관한 제61조(제1항제 2호 및 제4호의 규정은 제외한다)의 신규상장 심사요건을 준용한다. 다만, 그 적용 방법은 다음 각 호에 따른다.

1. 제61조제1항제1호의 신규상장신청인 요건: 주권비상장법인인 비개발 위탁관리 부동산투자회사 로서 보통주권의 신규상장신청인일 것

2. 제61조제1항제3호의 상장예정 주식 수 요건: 신규상장신청일 현재 100만주 이상일 것

3. 제61조제1항제6호의 주주수 요건: 신규상장신청일 현재 200명 이상일 것

② 종류주권의 신규상장에는 증권의 상장 승인 및 유예에 관한 제24조를 준용한다.

제2부 집합투자기구에 관한 사항 ‌

1. 집합투자기구의 명칭

(주)키움코어리테일제1호위탁관리부동산투자회사 [펀드코드 : K5MR38DV9019]

2. 집합투자기구의 연혁

가. 회사의 연혁

시기	내용
2022년 03월 11일	회사 발기 설립(자본금, 보통주 300,000,000원)
2022년 05월 10일	자산관리위탁계약체결 (키움투자자산운용(주))
2022년 05월 10일	일반사무위탁계약체결 (우리펀드서비스(주))
2022년 05월 10일	자산보관위탁계약체결(현금 등)(한국투자증권(주))
2022년 05월 10일	자산보관위탁계약체결(부동산 등)(신한자산신탁(주))
2022년 05월 10일	정관 개정(1차)
2022년 05월 31일	정관 개정(2차)
2022년 06월 03일	자산관리위탁계약변경체결 (키움투자자산운용(주))
2022년 06월 13일	리츠 영업인가 완료 (국토교통부)
2022년 06월 15일	사모증자 납입일 (보통주 3,500,000,000원, 에이종 종류주 66,720,000,000원, 비종 종류주 1,500,000,000원)
2022년 06월 16일	부동산 매매 대금 지급 및 소유권 이전
2022년 07월 01일	증권신고서 제출

주) 회사의 자산보관회사(부동산 등)인 신한자산신탁(주)는 2022년 6월 1일자로 아시아신탁 (주)에서 신한자산신탁(주)로 사명이 변경되었습니다.

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

본점소재지 주소	변경사항
서울특별시 영등포구 여의나루로 4길 18, 15층(여의도동, 키움투자자산운용(주) 내)	-

다. 설립일자 및 존속기간 존립기간 : 영속

회사는 2022년 03월 11일에 설립되었으며, 존립기간은 영속형으로 설정되어 있으나, 시장 상황 등 여건을 고려하여 주주총회의 의결 및 관계 법령에 따라 존립기간 연장 및 존립기간 만료 전 청산할 수 있습니다. 회사는 사업계획상 부동산 매입시점으로 부터 약 5년 시점에 보 유 부동산을 매각한 후 청산할 예정입니다.

라. 주주 및 지분현황

(단위 : 원, 주)

주주현황	종류	발기 설립		사모증자		주식 양수도		발기인 지분 감자 (예정)		구주매출 (본건 공모, 예정)
주주현황	종류	주수	금액	주수	금액	주수	금액	주수	금액	주수	금액
(주)메이트플러스	보통주	60,000	300,000,000	-	-	-	-	(60,000)	(300,000,000)	-	-
키움투자자산운용(주)	보통주	-	-	70,000	3,500,000,000	-	-	-	-	-	-
키움투자자산운용(주)	비종 종류주	-	-	30,000	1,500,000,000	-	-	-	-	-	-
(주)한국투자저축은행	에이종 종류주	-	-	100,000	5,000,000,000	-	-	-	-	-	-
현대커머셜(주)		-	-	200,000	10,000,000,000	-	-	-	-	-	-
유안타증권(주)		-	-	200,000	10,000,000,000	-	-	-	-	-	-
DB캐피탈(주)		-	-	40,000	2,000,000,000	-	-	-	-	-	-
①일반법인(1인)		-	-	94,400	4,720,000,000	-	-	-	-	-	-
하이투자증권(주)		-	-	700,000	35,000,000,000	(140,000)	(7,000,000,000)	-	-	(560,000)	(28,000,000,000)
②개인 및 일반법인(3인)		-	-	-	-	140,000	7,000,000,000	-	-	-	-
공모(본건, 예정)		-	-	-	-	-	-	-	-	560,000	28,000,000,000
합계		60,000	300,000,000	1,434,400	71,720,000,000	-	-	(60,000)	(300,000,000)	-	-

※ 발기설립일은 2022년 03월 11일 입니다.

※ 사모증자시 키움투자자산운용(주)는 고유자금을 통해 출자 하였습니다.

※ 보통주와 에이종 종류주 모두 의결권이 있으며, 비종 종류주는 의결권이 없는 종류주 입니다.

※ 상기 에이종 종류주 구주매출(예정) 주수 및 금액은 본건 일반공모 금액을 통하여 매출총액 전부 매출되는 것을 가정하 였습니다.

※ 사모증자, 주식 양수도, 발기인 지분 감자, 본건 구주매출(예정)에 따른 예상 주주현황 및 지분율은 아래와 같습니다.

(단위 : 원, 주)

주주현황	주식의 종류	주수	주당금액	발행총액	최종 지분율
키움투자자산운용(주)	보통주	70,000	50,000	3,500,000,000	4.88%
키움투자자산운용(주)	비종 종류주	30,000		1,500,000,000	2.09%
(주)한국투자저축은행	에이종 종류주	100,000		5,000,000,000	6.97%
현대커머셜(주)		200,000		10,000,000,000	13.94%

유안타증권(주)	200,000	10,000,000,000	13.94%
DB캐피탈(주)	40,000	2,000,000,000	2.79%
①일반법인(1인)	94,400	4,720,000,000	6.58%
②개인 및 일반법인(3인)	140,000	7,000,000,000	9.76%
공모(본건, 예정)	560,000	28,000,000,000	39.04%
합계	1,434,400	71,720,000,00 0	100.00%

주2) 상기 지분율은 본건 일반공모 금액을 통하여 구주매출 총액이 전부 매출되는 것을 가정 하였습니다.

[부동산투자회사법]

제15조(주식의 분산)

① 주주 1인과 그 특별관계자는 최저자본금준비기간이 끝난 후(제12조제1항제4호의2에 따른 투자 비율이 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사의 경우에는 부동산개발사업에 관하여 관계 법령에 따른 시행에 대한 인가·허가 등이 있은 날부터 6개월이 지난 후)에는 부동산투자회사가 발행한 주식 총수의 100분의 50(이하 "1인당 주식소유한도"라 한다)을 초과하여 주식을 소유하지 못한다.

② 주주 1인과 그 특별관계자(이하 "동일인"이라 한다)가 제1항을 위반하여 부동산투자회사의 주식 을 소유하게 된 경우 그 주식의 의결권 행사 범위는 1인당 주식소유한도로 제한된다.

③ 국토교통부장관은 제1항을 위반하여 동일인이 1인당 주식소유한도를 초과하여 주식을 소유하는 경우에는 6개월 이내의 기간을 정하여 1인당 주식소유한도를 초과하는 주식을 처분할 것을 명할 수 있다.

④ 제3항에도 불구하고 국토교통부장관은 동일인이 현물출자로 인하여 1인당 주식소유한도를 초과 하여 주식을 소유하는 경우에는 현물출자에 따른 주식의 발행일부터 1년 이상 1년 6개월 이하의 기 간을 정하여 1인당 주식소유한도를 초과하는 주식을 처분할 것을 명할 수 있다.

마. 상호의 변경 해당사항 없습니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우

해당사항 없습니다.

사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 해당사항 없습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 해당사항 없습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 해당사항 없습니다.

3. 집합투자기구의 신탁계약기간 ‌

위탁회사명		계약기간
자산관리회사	키움투자자산운용(주)	계약체결일부터 당사의 청산종결등기일까지
자산보관회사	신한자산신탁(주)	영업인가(등록)일로부터 당사의 청산종결등기일 또는 중도 해지일까지
자산보관회사	한국투자증권(주)	영업인가(등록)일로부터 당사의 청산종결등기일 또는 중도 해지일까지
일반사무수탁회사	우리펀드서비스(주)	영업인가(등록)일로부터 당사의 청산종결등기일까지

주1) 회사는 2022년 03월 11일에 설립되었으며, 존립기간은 영속형으로 설정되어 있으나, 시장 상황 등 여건을 고려하여 주주총회의 의결 및 관계 법령에 따라 존립기간 연장 및 존립 기간 만료 전 청산할 수 있습니다. 회사는 사업계획상 부동산 매입시점으로 부터 약 5년 시점 에 보유 부동산을 매각한 후 청산할 예정입니다.

주2) 회사의 자산보관회사(부동산 등)인 신한자산신탁(주)는 2022년 6월 1일자로 아시아신 탁(주)에서 신한자산신탁(주)로 사명이 변경되었습니다.

4. 집합투자업자

키움투자자산운용(주)는 부동산투자회사법에 따른 당사의 적법한 자산관리회사로서 본 집합 투자기구에 대한 투자운용업무를 수행하며 세부사항은 다음과 같습니다.

구분	내용
회사명	키움투자자산운용 주식회사
영문명	KIWOOM ASSET MANAGEMENT CO., LTD.
대표자	김성훈
본점 사업자등록번호	116-81-22045
본사 우편번호	07331
본사 주소	서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18 (여의도동, 키움파이낸스스퀘어)
본사 전화번호	02-789-0300
본사 팩스번호	02-789-0456
인터넷 홈페이지 주소	www.kiwoomam.com
기업규모	대기업
결산월	12 월
업종명	신탁업 및 집합투자업
회사설립일	1988년 03월 26일
임직원수 (명)	207명 (2021년 12월말 기준)

주주수 (명)

5. 운용전문인력에 관한 사항 ‌

당사는 키움투자자산운용(주)와 자산관리위탁계약을 맺고 있으며, 키움투자자산운용(주)의 운용전문인력은 다음과 같습니다.

성 명

최종학력

주요경력

정우성

한양대학교, 대학원

케이리츠투자운용 SK D&D

삼성물산

이동관

연세대학교

수협은행 한국선박운용

권나영

부산대학교

에이리츠 포스코에이앤씨건축사사무소

한성진

중앙대학교

키움투자자산운용 코레이트투자운용

최인태

성균관대학교

키움투자자산운용 케이탑리츠

※ 상기 인력은 부동산투자회사법 제22조의 규정에 의한 자산운용전문인력입니다.

6. 집합투자기구의 구조

가. 당사의 지배구조 현황

당사는 서류상의 명목회사이나 내부조직으로 주주총회와 이사회를 두고 그 역할과 권한을 회사의 정관에 명시함으로써 투명경영, 투자수익제고 및 투자자 보호에 만전을 기할 계획입 니다.

본 이사회는 일반사무수탁회사, 자산보관회사를 선정하고 회사 운용자산으로 선정된 부동산 의 취득을 승인하게 됩니다.

본 이사회는 자산관리회사로부터 자산의 투자 운용 내역을 보고 받고 이를 평가하며, 자산관 리 계획 또는 기타 주요한 투자의사 결정승인이 이루어져야 하는 경우 이사회를 소집하게 됩 니다.

이사회는 자산관리회사와는 독립된 3인 이상의 이사로 구성됩니다.

나. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성

직 위	성 명	현 소속	비 고
대표이사	박영희	법무사 김현섭 사무소	부동산투자회사법 제14조(제7조 준용) 해당 결격사항 없음
이사	김연희	법무사 김현섭 사무소
이사	정상구	젠스타메이트

(2) 이사회의 권한 내용

1) 부동산의 취득 또는 처분 등 운용에 관한 사항

2) 회사 총자산의 100분의 10 이상의 증권의 취득 또는 처분에 관한 사항

3) 차입 및 사채발행에 관한 사항

4) 부투법 제47조에 따른 내부통제기준의 제정, 개정 및 준법감시인의 임면에 관한 사항

5) 주주총회의 소집에 관한 사항

6) 자산관리회사에 대한 자산관리운용지침의 제정 또는 개정

7) 사무수탁회사와의 위탁계약 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

8) 판매회사와의 판매위탁계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

9) 정관 제12조에 따른 신주발행에 관한 사항

10) 주주가 신주인수권을 포기하거나 상실한 경우 또는 신주 배정시에 단주가 발생할 경우 그 처리방법에 관한 사항

11) 회사의 대표이사의 선임 및 해임에 관한 사항

12) 이사회 의장의 선임 및 해임에 관한 사항

13) 정관 제49조 제5항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항

14) 기타 회사의 경영에 관한 중요 사항 다. 감사에 관한 사항

(1) 당사는 1인의 비상근 감사를 두고 있습니다.

(2) 감사의 인적사항

성 명	소속기관	비 고
사공윤	삼덕회계법인	공인회계사

라. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회 결의사항

1) 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 단, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 사업계획을 확 정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 사업연도 의 사업계획을 두 번 확정하지 않음.

2) 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

3) 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 사업연도의 사업 계획을 두 번 확정하지 않음.

4) 자산관리위탁계약, 자산보관계약의 체결 또는 변경 및 해지에 관한 사항

5) 이사 및 감사의 선임

6) 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

7) 이익배당에 관한 사항

8) 기타 관련 법령 또는 정관상 주주총회의 보통결의를 요하는 사항

(2) 특별결의사항

1) 회사 정관의 변경

2) 액면가 미만의 주식 발행

3) 회사의 자본 감소(단, 결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 제1항의 결의에 의함)

4) 회사의 해산(존립기간을 정한 경우, 그의 만기에 따른 해산을 제외함)

5) 다른 부동산투자회사와의 합병

6) 회사의 영업의 전부 또는 중요한 부분의 양도

7) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 부동산투자회사의 영업의 전부 혹은 일부의 양 수

8) 총 자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율

9) 이사 및 감사의 해임

10) 부동산 개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적ㆍ대상ㆍ범위 등 부투법 시행령 제9조 제2항에서 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항

11) 정관 제16조에 의한 부동산의 현물출자에 관한 사항

12) 기타 「상법」 및 부투법상 「상법」 제434조에서 정하는 결의 방식을 통한 주주총회의 결의를 하도록 규정하는 사항

마. 당사의 투자구조도

7. 집합투자기구의 투자목적 ‌

가. 회사의 사업목적

당사는 부동산투자회사법에 따라 설립된 명목회사로서, 투자자들로부터 자금을 확보하여 대 상 부동산을 취득하고, 과학적이고 선진적인 자산관리시스템을 도입하여 자산의 부가가치를 제고하고, 이에 따라 투자자들에게 안정적이고, 높은 수준의 배당을 실시하여, 부동산 간접투 자제도의 정착 및 활성화에 이바지함을 목적으로 하고 있습니다.

당사의 주 업무는 경기도 광명시 일직로 17(일직동 500)에 소재한 롯데몰 광명점을 취득하 여 안정적 임대운용을 통해 획득한 수익을 투자자에게 배당함으로써 부동산 직접투자로 인 한 위험을 회피할 수 있도록 하는 것입니다.

나. 설립취지

당사는 다음과 같은 설립취지를 실현하고자 합니다.

1) 부동산투자회사제도의 정착 및 활성화

2) 부동산시장과 금융시장의 결합을 통한 자본시장의 다각화

3) 부동산 시장의 투명화ㆍ선진화의 유도

4) 부동산의 유동화ㆍ증권화 활성으로 부동산 경기 회복

5) 개인 및 기관투자자에게 다양한 투자 포트폴리오를 제공하여 위험의 헤지 기능 강화

6) 건설 및 부동산 경기의 활성화

[정관]

제2조(목적)

① 회사는 「부동산투자회사법」(이하 “부투법”이라 한다)에 따라 그 자산을 다음 각호의 어느 하나

7) 부동산 직접투자로 인한 위험회피 및 안정적인 간접투자 기회 제공 다. 당사의 정관 제2조(목적)에 따른 목적사업은 아래와 같습니다.

에 해당하는 방법으로 투자ㆍ운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 하며, 그 자산의 투자ㆍ운용과 직접 관련된 업무 기타 부투법 또는 다른 관련 법령에 의하여 허용된 업무 이외의 다 른 업무를 영위할 수 없다.

1 부동산의 취득ㆍ개발ㆍ개량 및 처분

2. 주택건설사업

3. 부동산의 개발사업

4. 부동산의 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차

5. 증권의 매매

6. 금융기관에의 예치

7. 지상권ㆍ임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득ㆍ관리ㆍ처분

8. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권의 취득ㆍ관리ㆍ 처분

8. 집합투자기구의 투자대상 ‌

가. 투자대상

(1) 당사의 투자대상 부동산은 경기도 광명시 일직로17(일직동 500)에 소재한 롯데몰 광명 점입니다. 본 건 부동산은 2015년 04월 준공된 지하 2층 / 지상 7층 규모의 판매 및 문화집 회시설이며, 본 건 부동산 전체에 대하여 롯데쇼핑(주)가 2035년 06월까지 책임임대차계약 을 체결하여 사용하고 있습니다. 롯데쇼핑(주)는 본 건 부동산을 2020년 05월 29일 롯데프 리미엄아울렛 광명점에서 롯데몰 광명점으로 전환하여 트렌디한 브랜드를 추가하고, 골프스 튜디오, 미술품 렌탈샵, 펫토탈샵, 2030고객이 선호하는 패션브랜드 및 SNS 인기 맛집 입점 등 고객 체류 시간을 증대할 수 있는 콘텐츠를 갖춘 복합 쇼핑 문화 공간으로 운영하고 있습 니다. 본 건 부동산은 지하철 1호선 광명역, KTX 광명역이 위치하고 있으며 광명역 인근 코 스트코, IKEA, AK플라자, 아브뉴프랑 등 대규모 유통시설이 밀집되어 수도권 서남부 주요 유통 클라스터로 광역 수요 유입이 기대되는 위치입니다. 본 건 부동산 인근 제2경인고속도 로, 평택-파주고속도로, 서해안고속도로, 수도권제1순환 고속도로, 강남순환도시고속도로 총 5개의 고속도로가 위치하여 YBD까지 30분, GBD까지 40분, 광명 IC까지 5분이 소요됩니 다. 또한 신안산선(2024년 준공예정)과 월곶-판교선(2025년 준공예정)이 개통예정으로 교 통 인프라가 개선됨에 따라 광명 역세권에 거주하며 외부 업무지구로 통근하는 인구 증가로 구매력 있는 배후 수요가 커질 것으로 기대되고 있습니다.

구분	내용
자산명	롯데몰 광명점
소재지	경기도 광명시 일직로 17(일직동 500)
용도지역/지구	유통상업지구
대지면적	77,263.60㎡ 중 27,875.40㎡(8,432.27평)
연면적	125,660.97㎡(38,012.44평)
건폐율 / 용적률	전체 부지 기준 : 24.95% / 88.10%(법정: 450% / 70% 이하) 롯데몰 부지 기준 : 69.16% / 244.28%
준공일	2015년 04월
주용도	판매시설, 문화및집회시설

구조	철골철근콘크리트구조
건물규모	지하 2층 ~ 지상 7층
주차대수	옥내자주식 1,449대
승강기	14대(승용 9대, 비상용 5대)
임차인	롯데쇼핑(주)(임차기간 : 2015.06 ~ 2035.06)
전경도	전경도
층별 사용 현황	층별 현황- 지상 4, 6층에 있는 연결통로를 통해 글로벌 홈퍼니싱 브랜드인 IKEA로 도보 이동이 가능합니다.

토지 공유지분 현황

토지 공유 지분 현황- 해당 필지 내에 본 부동산 외에 IKEA 광명점이 위치하고 있으며, 투자대상 자산 중 토지는 이케아코리아(유)와 지분 별로 공유지분을 보 유하고 있습니다.

(2) 당사는 동 부동산의 적정 매입금액 산정을 위해 (주)중앙감정평가법인을 통해 부동산투 자회사법 및 관련법령에 따라 감정평가액을 산출토록 하고, 동 결과를 바탕으로 롯데몰 광명 점의 매도인 (주)국민은행(KTB칸피던스사모부동산투자신탁제55호의 신탁업자 지위)과의 매매계약을 통해 2022년 06월 16일 소유권 이전을 완료하였습니다.

당사가 편입한 부동산의 내역은 다음과 같습니다.

[부동산 내역과 감정평가자료]

구 분

소재지

용도

매입면적(㎡)

토지

건물

롯데몰 광명점

경기도 광명시 일직로 17(일직동 500)

판매시설, 문화집회시설

27,875.40㎡

125,660.97㎡

[일반거래 감정평가 기준]

구분	감정평가액(백만원)	매입가액(백만원)	감정가 대비 (%)
롯데몰 광명점	361,000	324,000	89.75%

주) 감정평가기준시점 : 2022년 02월 22일 / 작성일 : 2022년 02월 28일

[담보거래 감정평가 기준]

구분	감정평가액(백만원)	매입가액(백만원)	감정가 대비 (%)
롯데몰 광명점	361,000	324,000	89.75%

주) 감정평가기준시점 : 2022년 02월 22일 / 작성일 : 2022년 04월 19일

(3) 책임임대차 계약 상세 내역

당사는 본건 부동산 전체에 대하여 롯데쇼핑(주)와 책임임대차계약을 체결하였으며, 해당 내 역은 다음과 같습니다.

구 분	내 용
임차인	롯데쇼핑(주)
임차 위치	지하 2층 ~ 지상 7층
임대면적	125,660.97㎡ (38,012,44평, 전체 임대면적의 100%)
임대차 기간	2015년 06월 03일 ~ 2035년 06월 02일
보증금	13,279,520,000원
연 임대료	연 15,253,991,000원 (2022년 6월 3일~2023년 6월 2일 임대료 기준)
임대료 상승률	임대차 개시일로부터 1년이 경과할 때마다 매년 2% 인상
임차인 부담	- 임대차목적물의 사용ㆍ수익ㆍ유지ㆍ관리에 필요한 모든 비용 및 제세공 과금 일체 부담 - 임대차목적물에 관한 재산세, 환경개선부담금, 교통유발부담금, 도로점 용료 등 일체의 행정부담금 및 기타 제세공과금은 부과대상 명의인에 상관 없이 임차인 부담 - 임대차목적물에 대한 재산종합위험보험, 기계손해위험보험, 기업휴지보 험, 일반배상책임보험 및 가스사고배상책임보험 및 패키지보험료 임차인 부담
전대차 계약	- 임차인은 자신의 비용과 책임으로 임대차목적물의 전부 또는 일부에 대 하여 제3자에게 전대 또는 사용ㆍ수익하게 할 수 있다. - 임차인이 제3자에게 전대차하는 경우 전대차기간 만료일이 본 계약에 따 른 임대차기간의 만료일을 넘지 않아🅓 하고, 전차인의 원상회복 및 명도의 무의 이행에 대하여 임차인의 귀책사유와 관계없이 임차인이 책임진다.
우선매수권	- 임대인이 임대차기간 중 임대차목적물의 전부 또는 일부, 본 계약상의 지 위를 제3자에게 양도하고자 할 경우임차인에게임대차목적물을 매수할 의 사가 있는지를 서면으로 통지하여🅓 하며, 임차인은 위의 서면 통지를 받은 날로부터 30일 이내에 임대인에게 매수 의사를 통지하여🅓 한다. - 임차인이 임대차목적물을 매입할 의사가 없음을 임대인에게 통지하거나 위의 서면 통지를 기한 내에 하지 않는 경우 매입할 의사가 없는 것으로 간 주한다.
유통용지의 분할	- 임대인은 본건 분필로 인하여 임차인의 지위에 불이익이 발생하지 아니 하도록 필요한 조치를 취하여🅓 한다. 본건 분필이 되는 경우에도 임대인은 임차인이 임대차목적물을 배타적으로 사용ㆍ수익할 수 있도록 하여🅓 하며 , 인접 도로와 인접 부지로 차량/보행자의 진출입 및 통행 등을 포함하여 분 필 이전의 이용 상황과 동일하게 임차인이 본건 유통용지 중 본건 토지를 제외한 나머지 특정 부분의 일부를 이용할 수 있도록 하여🅓 한다.

계약해지 및 손해배상

- 임차인의 귀책사유로 계약이 해지되는 경우 임차인은 해지 즉시 임대인 이 본건 건물 및 본건 토지를 매입하기 위하여 지출한 매매대금 및 취득부 대비용, 투자신탁 설립관련 부대비용 일체의 합계액에 매년 직전연도 대비 연 1.0%의 비율의 금원을 가산한 금액으로 임대인으로부터 본건 부동산을 매수할 의무를 부담한다.

- 임차인이 이러한 매수의무를 위반할 경우 임차인은 임대인에게 임대인이 본건 부동산을 제3자에게 매각 완료할 때까지의 본 계약에 따른 임대료, 본 건 건물의 보유, 운영 및 유지와 관련된 일체의 비용 등을 부담하여🅓 하며, 본건 부동산의 제3자에 대한 매각가격과 취득가격의 차액을 지급, 계약해 지로 발생한 임대인의 손해, 손실 및 제비용 일체를 임대인에게 지급/배상 하여🅓 하며, 본 계약 해지일로부터 30일 이내에 임대차목적물 내의 임차 인의 소유물 및 재산 일체를 반출한 뒤 임대차목적물을 현상 그대로 임대인

에게 인도하고 본건 건물에서 퇴거하여🅓 한다.

비고

- 중도해지 불가

(4) 주요임차인 현황

롯데쇼핑(주)

신용등급 : AA-/안정적 (무보증사채, 한국신용평가, 2022년 02월 기준) 사업분🅓 : 백화점(의류, 식품 및 잡화), 할인점 운영/전자상거래 본점소재지 : 서울특별시 중구 남대문로 81 (소공동)

기업형태 : 대기업, 상장

임직원수 : 21,042명(2021년 12월 기준) 설립일 : 1970년 07월 02일

주요주주 : 롯데지주(주) 40.0%, 신동빈 10.2%, (주)호텔롯데 8.9% 등(2021년 12월 기준)

현황 : 동사는 1970년 7월 2일 백화점 경영을 목적으로 설립되었으며 2021년 4분기말 현재 총 40개 의 종속회사가 있으며, 백화점 사업부문으로는 롯데쇼핑 백화점 및 해외백화점 별도법인, 할인점 사 업부문은 롯데쇼핑 할인점 및 해외할인점 별도법인, 전자제품전문점은 롯데하이마트, 슈퍼 사업부 문은 롯데쇼핑 슈퍼 및 씨에스유통, 홈쇼핑 사업부문은 우리홈쇼핑, 영화상영업 사업부문은 롯데컬 처웍스, 이커머스 사업부문은 롯데쇼핑 이커머스, 기타 사업부문은 롯데위탁관리부동산투자회사 등 으로 구성되어 있습니다.

백화점은 현재 롯데쇼핑 주식회사 소유의 백화점 30개점, 해외 4개점 및 경영관리계약을 통해 수탁 운영하고 있는 2개점(영등포점, 대구점)과 아울렛 22개점, 쇼핑몰/피트인 6개점(위수탁 운영점 포함

) 등 총 64개점이 영업 중에 있습니다.

전자제품 전문점은 현재 427개 점포와 14개 물류센터를 운영하고 있습니다. 슈퍼 사업부문은 롯데 쇼핑 슈퍼 사업부에서 슈퍼 직영 231개점 및 가맹 108개점, 슈퍼(마켓999) 직영 17개점 및 가맹 12개점을 운영 중이며, 씨에스유통을 통해 직영 32개점을 운영 중입니다.

영화 상영업 사업부문은 국내 143개관, 해외로는 베트남 46개관, 중국 11개관을 운영 중입니다. 홈 쇼핑 사업부문은 TV홈쇼핑, 인터넷쇼핑, One TV 사업, 카탈로그 사업 등을 영위 중이며, 이커머스 사업부문은 그룹 내 7개 온라인 쇼핑몰을 한 번의 로그인으로 자유롭게 이동할 수 있는 롯데ON을 오픈('19년 3월) 하여 운영 중입니다.

[주요 연결 재무지표] (단위 : 억원)

구 분	2019년말	2020년말	2021년말
매출액	96,953	87,081	84,082
영업이익	4,279	3,461	2,076
자산총계	339,726	328,294	334,265
부채총계	221,816	217,406	216,295
영업이익률	4.4	4.0	2.5
EBITDA/매출액	13.92	11.99	11.89
부채비율	152.81	159.66	148.33
차입금의존도	43.18	46.10	43.77

주) 출처 : Dart 전자공시시스템, 한국신용평가

(5) 시장분석

[시장분석]

본 시장분석보고서는 2022년 05월 삼정회계법인 및 키움투자자산운용(주)에서 제공받은 시장 분석 자료를 활용하여 작성 하였습니다. 보고서에 포함된 추정 및 예측치들은 실제 발생하는 상황과 차이가 있을 수 있으며, 또한 향후 운용과정에서 경제상황의 변동 등의 계량화되지 아니한 위험요인이 존재하므로 이러한 정성적 위험요인을 유의하시기 바랍니다.

구분

주요내용

입지 분석

- 본건 자산은 광명역을 통한 대중교통 접근성과 인근에 위치한 5개의 고속도로를 통한 광역 접근성이 뛰어나 대형몰 이용

에 편리한 입지를 가지고 있습니다.

	- 2022년 1월 기준 광명시 및 인접 지역의 인구 수는 약 246만명으로 인접지역으로부터의 소비층 유입이 기대되는 입지입
	니다.
	본건 자산 광역입지
	- 본건 자산 반경 1km 이내에는 롯데몰, IKEA, 코스트코를 중심으로 한 유통사 클러스터가 형성되어 집객효과를 함께 누리
	고 있으며, 광명역을 중심으로 다수의 아파트 단지와 오피스텔이 밀집한 주거지역이 계속해서 발전하고 있어 지속적인 배
	후수요의 증가가 예상되는 입지입니다.
	본건 자산 협의 입지
	- 본건 자산은 KTX 광명역과 지하철1호선과 약 900m 거리로 도보 10분내에 위치하고 있으며, 14개의 버스노선 이용가능
	하고 광명종합터미널 및 26개 노선의 버스정류장이 위치하고 있습니다.

본건 자산 대중교통 입지현황

개발 계획

- 신안산선 및 월곶판교선의 개통으로 인해 광명시로부터 주요 업무지구인 여의도, 판교, 구로디지털단지, 송도로의 접근 성이 대폭 향상되어 광명시 및 인접지역에 거주하며 외부 업무 지구로 통근하는 거주 인구가 증가할 것으로 기대 됩니다.

본건 자산 인근 개발계획_1

- 주거위주의 신도시에 오피스빌딩 공급이 활발히 진행되고 있으며, 중앙대학교 광명병원이 2022년 3월 개원하였습니다.

- 광명 구름산 택지지구는 5천 세대 이상의 주거단지로 조성되며, 광명역 권역으로 인구 유입이 활발히 진행 될 것으로 예 상됩니다.

본건 자산 인근 개발계획_2

- 광명시는 공공주택지구 및 신도시 개발 계획이 예정 되어있어, 2031년 까지 약 10만여 호의 신규 인구 유입이 전망됩니 다.

- 광명, 시흥 공공주택지는 약 1천 2백만㎡ 규모로 조성되며, 7만가구의 주거와 함께 유동인구 유입이 활발해질 것입니다.

본건 자산 인근 개발계획_3

시장 분석

- COVID-19의 영향으로 2020년 오프라인 유통업체 매출액은 감소세를 보였으나, 2021년 복합쇼핑몰 포함 사업부의 매출 액 증가에 힘입어 전년대비 7.5% 성장하였으며 오프라인 리테일 강세로 인한 추가적인 성장세가 기대됩니다.

국내 리테일 산업 현황_1

- 오프라인 쇼핑몰은 몰링문화(쇼핑+외식+스포츠+문화생활)의 영향으로 단순한 쇼핑공간이 아닌 엔터테인먼트, 식음 등 의 기능을 동시에 수행하는 종합 문화 공간으로 나아가고 있으며, 오프라인만의 체험 위주의 현장성을 강화하여 확실한 차 별점을 구축하고 있습니다.

- 롯데몰의 경우 향후 3년간 총3개의 구체적인 신규 출점 계획이 잡혀 있어 복합쇼핑몰로의 활발한 공급이 예상됩니다.

국내 리테일 산업 현황_2

- 본건 자산 및 경쟁시설들의 비교 및 평가를 위하여 배후인구, 상업시설 세대, 교통접근성, 주차 편의성, 건물 독립 복합 입점 여부, 규모의 집객력 이상 6개의 항목을 분석 기준으로 설정하였습니다.

본건 자산 경쟁력 분석

매매사례

- 2020년 이후 거래된 본건 자산과 유사한 매매 사례의 Cap.Rate 는 4% 대 수준을 형성하고 있음.

- 본건 매입가액은 324,000백만원, 평단가는 8.52백만원이며, 1년차 NOI(순영업이익) 기준으로 산정된 매입 Cap.Rate은 4.79% 입니다.

본건 자산 유사 거래 사례

나. 투자제한

(1) 자산의 투자, 운용에 관한 일반원칙

당사는 법령 및 정관의 규정에 따라 자산을 부동산 및 부동산관련 증권에 투자, 예금기관에 예금 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한, 당사는 법령을 준수하고 주주를 보호하기 위하여 그 자산을 투자ㆍ운용함에 있어 소속 임원이 따라야 할 기본적인 절차와 기준 등을 제정, 시 행할 것입니다.

(2) 부동산에의 투자 및 운용

① 회사는 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자ㆍ운용하여야 합니다

1. 부동산의 취득ㆍ개발ㆍ개량 및 처분

2. 부동산개발사업

3. 부동산의 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차

4. 증권의 매매

5. 금융기관에의 예치

6. 지상권ㆍ임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득ㆍ관리ㆍ처분

7. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권의 취득 ㆍ관리ㆍ처분

[부동산투자회사법]

제24조(부동산의 처분에 대한 제한 등)

1. 부동산개발사업으로 조성하거나 설치한 토지ㆍ건축물 등을 분양하는 경우

2. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 대통령령으로 정하는 사유가 있는 경우

② 부동산투자회사는 건축물이나 그 밖의 공작물이 없는 토지(제2조제4호나목에 따라 조성된 토지 는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)는 해당 토지에 부동산개발사업을 시행한 후가 아니면 그 토지를 처분하여서는 아니 된다. 다만, 부동산투자회사의 합병, 해산 등 투자자 보호를 위하여 대통령령으 로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제25조(자산의 구성)

1. 설립할 때 납입된 주금(株金)

2. 신주발행으로 조성한 자금

3. 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금

③ 제1항에 따른 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 대통령령으로 정한다. [부동산투자회사법 시행령]

제26조(부동산의 처분에 대한 제한 등)

① 법 제24조제1항 본문에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 다음 각 호의 구분에 따른 기간을 말 한다.

1. 국내에 있는 부동산 중「주택법」 제2조제1호에 따른 주택: 1년. 다만, 부동산투자회사가 미분양 주택(「주택법」 제54조에 따른 사업주체가 같은 조에 따라 공급하는 주택으로서 입주자 모집공고 에 따른 입주자의 계약일이 지난 주택단지에서 분양계약이 체결되지 아니하여 선착순의 방법으로 공급하는 주택을 말한다)을 취득하는 경우에는 정관에서 정하는 기간으로 한다.

2. 국내에 있는 부동산 중「주택법」 제2조제1호에 따른 주택이 아닌 부동산: 1년

3. 국외에 있는 부동산: 정관에서 정하는 기간

② 법 제24조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 사유"란 부동산투자회사가 합병·해산·분할 또는 분할합병을 하는 경우를 말한다.

③ 법 제24조제2항 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경 우를 말한다.

1. 부동산개발사업을 하기 위하여 토지를 취득한 후 관련 법규의 제정ㆍ개정 또는 폐지 등으로 인하 여 사업성이 현저히 저하됨으로써 부동산개발사업을 수행하는 것이 곤란하다고 객관적으로 입증되 어 해당 토지의 처분이 불가피한 경우

2. 부동산투자회사가 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병을 하는 경우

④ 법 제24조제3항에 따른 실사보고서에는 다음 각 호의 사항이 포함되어🅓 한다.

1. 해당 부동산의 현황, 거래가격 및 거래비용

2. 해당 부동산과 관련된 재무자료

3. 해당 부동산의 수익에 영향을 미치는 요소

4. 그 밖에 해당 부동산의 거래 여부를 결정하는 데에 필요한 사항으로서 국토교통부령으로 정하는 사항

(3) 증권에 대한 투자

1) 회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하여서는 아니 됩니다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

1. 특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우

2. 다른 회사와 합병하는 경우

3. 다른 회사의 영업전부를 양수하는 경우

4. 회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임 대차에 관한 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나 「관광진흥 법」에 따른 관광숙박업 등 부투법 시행령 제31조 제1항으로 정하는 사업을 영위하는 회사 의 주식을 취득하는 경우

6. 기타 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해할 우려가 없는 경우로서 부투법 시행령 제 31조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우

2) 회사는 제1항 제2호부터 제4호까지의 규정에 따라 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하게 된 때에는 초과 취득하게 된 날부터 6개월 이내에 제1항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 합니다.

3) 회사는 동일인이 발행한 증권(국채, 지방채, 그 밖에 부투법 시행령 제31조 제3항으로 정 하는 증권은 제외한다)을 총자산의 100분의 5를 초과하여 취득하여서는 아니 됩니다. 다만, 제1항 제5호에 따른 주식의 경우에는 회사 총자산의 100분의 25를 초과하여 취득하여서는 아니 됩니다.

4) 회사는 보유하고 있는 증권이 제3항에 따른 투자한도를 초과하게 된 경우에는 초과 취득 하게 된 날부터 6개월 이내에 같은 항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 합니다.

[부동산투자회사법]

제27조(증권에 대한 투자)

2. 다른 회사와 합병하는 경우

3. 다른 회사의 영업 전부를 양수하는 경우

4. 부동산투자회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

[부동산투자회사법 시행령] 제31조(증권에 대한 투자)

① 법 제27조제1항제4호의2에서 "「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 대통령령으로 정하는 사업

"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사업을 말한다.

1. 「관광진흥법」 제3조제1항제2호에 따른 관광숙박업

2. 「공중위생관리법」 제2조제1항제2호에 따른 숙박업

3. 「주택법」 제53조에 따른 주택관리업

4. 「민간임대주택에 관한 특별법」 제2조제10호에 따른 주택임대관리업

5. 「물류시설의 개발 및 운영에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 물류터미널사업 및 같은 조 제5호 의3에 따른 물류창고업

6. 「유통산업발전법」 제2조제3호에 따른 대규모점포, 같은 조 제4호에 따른 준대규모점포 및 같은 조 제16호에 따른 공동집배송센터 사업

7. 「체육시설의 설치·이용에 관한 법률」 제2조제2호에 따른 체육시설업

8. 제1호부터 제7호까지의 사업과 유사한 사업으로서 국토교통부령으로 정하는 사업

② 법 제27조제1항제5호에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경 우를 말한다.

1. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제14조에 따른 민간투자사업법인의 주식을 취득하는 경우

2. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 주식 을 취득하는 경우

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

3. 부동산투자회사의 일반적인 시설의 관리나 운영의 위탁을 위한 시설관리회사를 설립하거나 인수 하기 위하여 주식을 취득하는 경우

4. 제27조제1항제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제27조제1항제1호부터 제3호까 지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다)으로 구성된 법인의 발행 주식 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우

5. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따른 사회기반시설의 관리운영권을 가진 회사의 주식을 취득하는 경우

6. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따른 사회기반시설투융자회사의 주식을 취득하 는 경우

7. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권을 가진 회사의 주식을 취득하는 경우

③ 법 제27조제3항 본문에서 "대통령령으로 정하는 증권"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 증권을 말한다.

1. 「공공기관의 운영에 관한 법률」 제4조에 따른 공공기관에서 발행한 채권

2. 제33조제1항제1호부터 제10호까지의 규정에 따른 금융기관이 발행한 채권

3. 제33조제1항제1호부터 제10호까지의 규정에 따른 금융기관이 보증한 채권(「자본시장과 금융투 자업에 관한 법률」 제9조제7항에 따른 모집의 방법으로 발행된 채권에 한정한다)

4. 「주택저당채권유동화회사법」 및 「한국주택금융공사법」에 따라 발행되는 주택저당채권담보 부채권 및 주택저당증권

5. 회사가 다른 회사를 합병하거나 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 계열 회사로 편입(이하 이 조에서 "기업인수·합병"이라 한다)하기 위한 자금을 조달할 목적으로 회사 또는 그 다른 회사(이하 이 조에서 "인수·합병회사등"이라 한다)가 발행하는 증권(기업인수·합병을 위한 자금을 조달할 목적으로 발행되는 증권에 투자하는 것을 내용으로 하는 정관에 따라 부동산투자회 사가 취득하는 것에 한정한다)

6. 기업인수·합병을 위한 자금을 조달할 목적으로 인수·합병회사등의 자산을 기초로 하여 「자산유 동화에 관한 법률」 제31조에 따라 발행되는 사채

7. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제324조에 따른 증권금융회사가 발행한 채권 또는 채무 증서

8. 제27조제1항제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제27조제1항제1호부터 제3호까 지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다)으로 구성된 법인 또는 조합의 발행 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우 그 지분증권

9. 제27조제1항제1호나목에 따라 부동산 개발을 위하여 설립되고「조세특례제한법」제104조의 31제1항의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(해당 법인의 담보부사채만 해당한다)를 취득하는 경우 그 주식 및 사채

10. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따른 사회기반시설투융자회사의 주식 및 사채 (해당 회사의 담보부 또는 보증사채만 해당한다)를 취득하는 경우 그 주식 및 사채

11. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따른 사회기반시설의 관리운영권을 가진 회사의 주식 및 사채를 취득하는 경우 그 주식 및 사채

12. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권을 가진 회사의 주식 및 사채를 취득하는 경우 그 주식 및 사채

13. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 지 분증권, 수익증권 또는 채무증권

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

14. 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속되는 부동산 신탁의 수익증권

(4) 거래의 제한

1) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제41조 각 호의 어느 하나에 해당하는 거 래를 하여서는 아니 됩니다.

① 회사의 임직원 및 그 특별관계자(자본시장법 제133조 제3항에 따른 특별관계자를 말하며 이하 같다)

② 회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주 및 그 특별관계자

2) 전 제1)항에도 불구하고 회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있습니다.

① 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래

② 회사의 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

③ 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정 한 가격 이상으로 임대하는 거래(제1항 제1호의 어느 하나에 해당하는 자와의 거래를 제외한 다)

④ 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

3) 회사는 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자와 서로 부동 산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 됩니다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

① 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

② 회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래

③ 부투법 시행령 제15조 제1호 각목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

④ 회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

⑤ 부투법 제20조의 2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식을 제외 한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

⑥ 회사의 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

[부동산투자회사법 시행령]

제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외)

법 제22조의2제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거

래를 말한다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래

3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에 서 결정된 가격에 의한 거래

4. 위탁관리 부동산투자회사의 합병·해산·분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

5. 법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식은 제외한다)을 매도 하는 것이 불가피하여 이루어진 거래1

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회 의 승인을 받은 거래

제34조(부동산투자회사의 거래 제한의 예외)

① 법 제30조제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 거래를 말한다

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주 주총회의 승인을 받은 거래

2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만, 법 제30조제1항제1호에 해당하는 자와의 거래는 제외한다.

3. 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

② 법 제30조제3항 전단에서 "대통령령으로 정하는 기관 또는 단체"란 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제33조에 따른 한국감정평가사협회를 말한다.

③ 법 제30조제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 관하여는 제16조를 준용한다. 이 경우 "현 물출자"는 "부동산 매매거래"로, "현물출자자"는 "거래당사자"로 본다.

다. 편입한 집합투자증권에 관한 사항 해당사항 없습니다.

9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조 ‌

가. 투자전략

당사의 자산운용은 부동산과 현금(투자 이후에 발생하는 임대료수입 및 내부유보에 따른 누 적현금) 및 유가증권으로 구분되어 운용할 계획이며, 부동산은 임대차관리와 처분업무 등을 자산관리회사인 키움투자자산운용(주)에 위탁하고 현금 및 유가증권은 당사의 이사회에서 운용방침을 정하여 키움투자자산운용(주)를 통해 운용할 것 입니다.

부동산 자산운용의 기본방침은 매입, 운용, 처분으로 대별되는 바, 첫째, 사업개시 시점에 대 상 부동산을 매입하는 계약을 체결하며, 둘째, 매입 후에는 자산관리회사인 키움투자자산운 용(주)에 의해 체계적인 임차인 관리 및 임대 전략을 통한 다양한 수익원 발굴과 함께 효율적 인 비용관리를 진행하여 자산가치를 향상시킬 예정이며, 셋째, 당사 청산 시 시장 가격에 의 한 매각을 원칙으로 하여 수행할 것입니다. 당사는 상기 구조로 부동산의 매입, 운용 및 처분 계획을 수행함으로써 안정적인 미래의 현금흐름 및 투자수익률을 실현할 계획입니다.

(1) 부동산의 매입

당사는 동 부동산의 적정 매입금액 산정을 위해 (주)중앙감정평가법인을 통해 부동산투자회 사법 및 관련법령에 따라 감정평가액을 산출토록 하고, 동 결과를 바탕으로 롯데몰 광명점의 매도인 (주)국민은행(KTB칸피던스사모부동산투자신탁제55호의 신탁업자 지위)와의 매매계 약을 통해 2022년 06월 16일 본 건 부동산의 소유권 이전을 완료하였습니다.

당사가 편입한 부동산의 내역은 다음과 같습니다.

[부동산 내역과 감정평가자료]

구 분

소재지

용도

매입면적(㎡)

토지

건물

롯데몰 광명점

경기도 광명시 일직로 17(일직동 500)

판매시설, 문화집회시설

27,875.40㎡

125,660.97㎡

[일반거래 감정평가 기준]

구분	감정평가액(백만원)	매입가액(백만원)	감정가 대비 (%)
롯데몰 광명점	361,000	324,000	89.75%

주) 감정평가기준시점 : 2022년 02월 22일 / 작성일 : 2022년 02월 28일

[담보거래 감정평가 기준]

구분	감정평가액(백만원)	매입가액(백만원)	감정가 대비 (%)
롯데몰 광명점	361,000	324,000	89.75%

주) 감정평가기준시점 : 2022년 02월 22일 / 작성일 : 2022년 04월 19일

(2) 투자금액 및 재원조달

당사는 본건 부동산 매입을 위해 324,000백만원을 지급하였고, 취득부대비용으로 21,581백 만원을 사용하였습니다. 또한, 법인설립 및 주식발행비용 등 1,386백만원, 운영기간 현금부 족 충당 등을 위한 예비비로 3,033백만원을 조달하였습니다.

전체 자금조달 구조는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	내 역	금 액	비 고
투자금액 (필요재원)	부동산 매입가액	324,000	-
	취득부대비용	21,581	매입수수료, 담보설정비용, 실사수수료, 취득세 등
	주식발행비용 등	1,386	주식발행비용, 인수수수료 등
	예비비	3,033	-

	합 계	350,000
재원 조달 (공모후)	임대보증금	13,280	-
	선순위 차입금	200,000	선순위 차입금 금리 연 4.30%(All-in-cost)
	후순위 차입금	65,000	후순위 차입금 금리 연 5.20%
	에이종 종류주	66,720	사모증자 : 66,720,000,000원
	비종 종류주	1,500	사모증자 : 1,500,000,000원
	보통주	3,500	사모증자 : 3,500,000,000원
	합 계	350,000

주1) 백만원 단위로 표시함에 있어 반올림 차이는 합계에서 조정하지 않았습니다. 주2) 상기 금액은 예정된 금액으로 추후 변경될 수 있습니다.

주3) 당사는 본 건 부동산 매입을 위해 2022년 06월 16일 사모증자를 통하여 보통주 70,000주(3,500,000,000원), 에이종 종류주 1,334,400주(66,720,000,000원), 비종 종류주

30,000주(1,500,000,000원)을 발행하였습니다. 동 금액 중 하이투자증권(주) 가 인수하여 보유하고 있는 에이종 종류주 560,000주(28,000,000,000원)을 금번 일반공모를 통하여 구 주매출을 진행할 예정입니다. 단, 구주매출되는 대상주식의 수와 금액은 본건 일반공모의 청 약결과에 따라 달라질 수 있습니다.

1) 투자금액

부동산의 취득과 직접적으로 관련된 취득세, 매입수수료 등을 취득부대비용으로 간주하여 취득원가에 산입하며 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분		토지	건물	합계
부동산 매입가액		182,412	141,588	324,000
취득부대비용	매입수수료	2,027	1,573	3,600
	담보설정비용	42	33	75
	실사 및 금융자문수수료	480	372	852
	대출취급수수료	861	669	1,530
	소유권이전비용	22	18	40
	취득세 등	8,594	6,670	15,264
	토지분매입세액불공제액	221	-	221
	소계	12,247	9,335	21,582
부동산 취득원가		194,659	150,923	345,582
기타 투자비	법인설립비용 및 주식발행비용			36
	인수수수료			1,050
	금융주선수수료			300
	예비비			3,033
	소계			4,419
총 투자비				350,000

주1) 본 분석에서는 분석의 편의상 매출부가가치세와 환급 가능한 매입부가가치세가 포함되 지 아니한 현금흐름으로 분석하였으며, 이에 따라 부가가치세 변동사항이 반영되지 않았습 니다. 한편, 부동산투자회사는 부동산 취득 관련 부가가치세(14,330백만원) 납부는 단기차 입금으로 조달하였으며, 조기환급을 가정하여 2개월 이내에 상환 예정입니다.

주2) 본 분석에서는 백만원 단위로 표시함에 있어 반올림 차이는 합계에서 조정하지 않았습 니다.

1-1) 부동산 취득세

취득세와 이에 부가되는 농어촌특별세 및 지방교육세 등의 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분	금 액(백만원)	비 고
취득세 과세표준	331,825	부동산 매입금액, 매입수수료, 실사비용 등을 과세 표준으로 적용
취득세	13,273	과세표준의 4.0%
농어촌특별세	664	과세표준의 0.2%
지방교육세	1,327	과세표준의 0.4%
취득세 소계	15,264

1-2) 취득부대비용 등

취득부대비용 중 매입수수료, 실사수수료, 대출취급수수료, 소유권이전비용 등의 산정내역은 다음과 같습니다.

구분	지급처	지급금액(백만원)	비고
매입수수료	키움투자자산운용(주)	3,600	부동산 매입가액의 약 1.11%
법무사수수료 (소유권이전비용)	법무사 김현섭 사무소	40	-
회계/시장실사수수료	삼정회계법인	80	-
법률실사수수료	법무법인(유)지평	90	-
물리실사수수료	(주)젠스타메이트	30	-
감정평가수수료	(주)중앙감정평가법인	87	-
금융자문수수료	디비캐피탈(주), 하이투자증권(주)	565	자금조달 주선, 자문, 금융상담 및 지원 업무
대출취급수수료	한국산업은행, 산림조합중앙회 삼성화재해상보험(주)	1,530	선순위 담보대출 금액의 0.90%
합계		6,022

주) 본 분석에서는 백만원 단위로 표시함에 있어 반올림 차이는 합계에서 조정하지 않았습니 다.

1-3) 차입금 담보설정비용

담보설정비용은 부동산담보신탁 보수로 구성되어 있으며, 부동산담보신탁 보수는 75백만원 입니다.

1-4) 매입세액불공제분

취득부대비용 중 토지분 부가가치세 매입세액은 부가가치세법 제39조에 따라 매입세액 불공 제 대상이며, 동 금액은 221백만원 입니다.

1-5) 기타 투자비

법인설립비용 및 주식발행비용, 인수수수료, 예비비 등의 산정내역은 다음과 같습니다.

구분	지급처	지급금액 (백만원)	비고
법인설립비용 및 주식발행비용	-	36
인수수수료	하이투자증권(주), 유안타증권(주)	1,050	하이투자증권(주) : 인수금액(35,000백만원)의 2.00% 유안타증권(주) : 인수금액(10,000백만원)의 3.50%
금융주선수수료	신한금융투자(주)	300	사모 투자자 주선
예비비	-	3,033
합계		4,419

주) 지방세법 제28조 제1항 제6호에 의거 등록면허세는 자본금의 0.4%이며, 동법 제151조 에 의거 지방교육세는 등록면허세의 20%입니다.

2) 재원조달

당사의 재원조달 방법은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분		금액	비고
임대보증금		13,280
차입금	선순위	200,000	선순위 차입금 금리 연 4.30%(All-in-cost)
	후순위	65,000	후순위 차입금 금리 연 5.20%
	소계	265,000
자본금	에이종 종류주	66,720	사모증자 : 66,720,000,000원
	비종 종류주	1,500	사모증자 : 1,500,000,000원
	보통주	3,500	사모증자 : 3,500,000,000원
	소계	71,720
합계		350,000

2-1) 자본금

(단위 : 백만원)

구 분		내 용
자본금	에이종 종류주	66,720
	비종 종류주	1,500
	보통주	3,500
합 계		71,720

주1) 당사는 발기설립시 발행가 5,000원(액면가 5,000원)으로 보통주 60,000주(설립자본금 300,000,000원)을 발행하였으며, 동 금액은 사모 유상증자가 완료된 이후 감자될 예정입니 다.

주2) 당사는 본건 부동산 매입을 위해 2022년 06월 16일 사모증자를 통하여 보통주 70,000주(3,500,000,000원), 에이종 종류주 1,334,400주(66,720,000,000원), 비종 종류주

30,000주(1,500,000,000원)을 발행하였습니다. 동 금액 중 에이종 종류주 560,000주 (28,000,000,000원)는 하이투자증권(주)가 인수하여 보유하고 있으며, 동 주식을 대상으로 금번 일반공모를 통하여 구주매출을 진행할 예정입니다. 단, 구주매출되는 대상주식의 수와 금액은 본건 일반공모의 청약결과에 따라 달라질 수 있습니다.

주3) 본건 일반공모의 청약결과 총 청약주식수가 총 매출주식수에 미달한 경우 최종 잔여주 식은 미매출 처리할 계획입니다.

2-2) 차입금

구분	선순위 담보대출
대주	한국산업은행	삼성화재해상보험(주)	산림조합중앙회	(주)신한은행
차입금액	100,000백만원	50,000백만원	20,000백만원	30,000백만원
만기	대출실행일로부터 3년
LTV (Loan to Value)	담보가치 감정가액의 59.08% (임대보증금 포함)
차입이자율 (고정금리)	연 4.0% (대출취급수수료 0.9% 별도)			연 4.3%
이자지급조건	매 3개월 후취
담보	담보신탁의 1순위 우선수익자 (임대보증금 대비 후순위)
상환방법	만기 일시상환

구분	후순위 담보대출
대주	(주)에스비아이저축은행	(주)키움예스저축은행	신한캐피탈(주)	(주)키움저축은행
차입금액	12,000백만원	12,000백만원	10,000백만원	10,000백만원
대주	(주)오케이저축은행	(주)다올저축은행	(주)예가람저축은행	디비캐피탈(주)
차입금액	10,000백만원	5,000백만원	3,000백만원	3,000백만원
만기	대출실행일로부터 3년
LTV (Loan to Value)	담보가치 감정가액의 77.09% (선순위담보대출, 임대보증금 포함)
차입이자율 (고정금리)	연 5.2%
이자지급조건	매 3개월 후급
담보	담보신탁의 2순위 우선수익자 (선순위 담보대출 대비 후순위)
상환방법	만기 일시상환

주1) 본 건 부동산은 임대인의 임차인에 대한 임대보증금 반환채무 및 기타 본건 임대차계약 해제로 인한 손해배상채무를 담보하기 위하여 근저당권이 설정되어 있습니다.

주2) 당사는 사업계획상 부동산 매입시점으로부터 약 5년 후 보유 부동산을 매각한 후 청산

할 예정이므로, 대출실행일로부터 3년 후 담보대출 연장 또는 리파이낸싱 예정입니다.

2-3) VAT 단기차입금

본 물건 매입시 납부해야하는 부가가치세는 별도의 단기차입금을 활용하였으며, 단기차입금 의 조건은 아래와 같습니다.

구분	내용
대주	(주)우리은행
차입목적	건물분 부가가치세 납부
차입금액	14,330백만원
차입이자율	연 4.50%
차입시점	매입시점
상환시점	대출실행일로부터 2개월
상환방법	건물분 부가가치세 환급액으로 상환

주) 당사는 차입시점 자본금(71,720백만원)대비 차입규모(292,610백만원=보증금 13,280백 만원 + 선순위 담보대출 200,000백만원 + 후순위 담보대출 65,000백만원 + VAT 단기차 입금 14,330백만원)가 4.08배로 2배를 초과하여 부동산투자회사법 제29조 제2항에 따라 2022년 06월 03일 주주총회 특별결의를 통해 승인 절차를 완료하였습니다.

[부동산투자회사법]

제29조(차입 및 사채 발행)

① 부동산투자회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자ㆍ운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행사채를 상환하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다.

(3) 자산관리

당사의 자산관리는 부동산투자회사법에 의거하여 인가받은 키움투자자산운용(주)에 위탁하 였습니다. 또한 당사의 주요 자산인 본 시설의 효용가치 유지 및 증대를 위해 시설의 최적상 태를 유지할 예정입니다.

이러한 부동산자산 이외에도 당사의 설립 이후 발생하는 임대료 수입과 이에 따른 이자수익 등 누적현금자산이 발생하게 되며, 이러한 현금자산은 정관에서 정한 범위 내에서 유가증권 투자 등에 운용할 것이며, 이사회에서 운용방침을 정한 후 자산관리회사를 통하여 배당 및 기타의 비용지출에 지장이 없도록 운용할 것입니다.

(4) 부동산의 처분

당사는 한시적 명목회사로서(정관상 영속) 존속기간 동안 효율적인 자산관리와 함께 청산시

점에서의 용이한 부동산 처분이 매우 중요합니다. 당사는 만기 이전이라도 시장상황, 원매자 의 유무, 가능 매각가 등을 복합적으로 고려하여 매각결정을 수행함으로써 자본 이득을 얻을 수 있도록 할 계획입니다. 당사는 사업계획상 부동산 매입시점으로부터 약 5년 후 보유 부동 산을 매각한 후 청산할 예정이며, 당해 부동산 처분 시 감정평가기관의 감정평가액을 최저 입찰금액으로 하는 공개 경쟁입찰방식으로 매각하는 것을 원칙으로 하되 주주총회에서 별도 로 정하는 경우 그에 따를 예정입니다.

매각 시에는 부동산투자회사법 제24조 제3항에 의거, 아래 내용이 포함된 실사보고서를 작 성할 것입니다.

1) 당해 부동산의 현황, 거래가격 및 거래비용

2) 당해 부동산과 관련된 재무자료

3) 당해 부동산의 수익에 영향을 미치는 요소

4) 당해 부동산의 소유 및 권리사항

5) 그 밖에 당해 부동산의 거래 여부를 결정함에 있어 필요한 사항으로서 국토교통부령이 정 하는 사항

나. 위험관리

사업을 영위하는 가운데 예상되는 위험은 크게 자산의 매입ㆍ운용ㆍ처분 위험, 회사의 경영 및 운영과 관련된 위험으로 구분됩니다.

(1) 자산운용위험 관리계획

1) 부동산 자산 매입 관련

당사가 부동산을 매입하는 과정에서 발생할 수 있는 위험의 종류는 동 부동산과 관련된 법률 적, 경제적 및 물리적 위험으로 구분되며 당사는 이와 관련된 위험이 매매계약 및 임대차계 약 등에서 적극적으로 회피되도록 만전을 기할 계획입니다.

첫째, 법률적인 위험과 관련하여 법무법인(유)지평을 통하여 법률실사를 진행하였으며, 적법 한 거래절차 및 소유권 확인, 제한물권 존재 여부, 관련계약 및 인허가 사항, 환경 및 소송사 항, 관련사항 중 사전, 사후적으로 이행해야 하는 사항을 매매계약서 등 관련계약서에 반영하 였습니다.

둘째, 경제적 위험과 관련하여 본 투자부동산의 매입과 관련한 감정평가는 (주)중앙감정평가 법인에서 진행하였습니다. 그 결과 일반거래 감정평가금액은 361,000백만원이 책정되었으 며, 본건 부동산 매입가는 324,000백만원으로 일반거래 감정평가금액 대비 89.75% 수준입 니다. 본 부동산의 운용 수익률 추정 등에 관한 재무실사는 삼정회계법인을 선정하여 재무실 사를 진행하였습니다.

셋째, 매매계약 체결단계에서의 본건 부동산에 대한 물리적, 기술적 위험 최소화를 위하여 (주)젠스타메이트에서 물리적 실사를 수행하였으며, 향후 운용 중 발생이 예상되는 수익적

/자본적 지출을 추정 및 검토하였습니다.

2) 부동산 자산 운용 관련

일반적으로 부동산 자산의 운용과 관련된 위험은 공실위험, 임차인의 신용위험, 개선비용 및 관리비용증가 위험, 부동산자산의 불가항력 등으로 인한 재해위험이 있습니다.

예상배당률은 미래 운영과 관련된 가정에 근거하여 제시됩니다. 이러한 가정은 부동산의 공 실, 임차인의 신용도, 향후 지출될 자본적 지출액 및 당사의 투자대상 부동산과 관련된 비용 및 임대차 마케팅비용, 미래 임대료 및 상업용 부동산 시장의 수급상황, 경쟁, 환경 및 기타 관련법상의 법적 요인과 관련된 비용 및 보증 되지 않은 손실과 관련이 있습니다. 대부분의 가정은 회사의 운영자가 정확하게 예상할 수 없거나 제어할 수 없는 상황과 관련되어 있으며

, 따라서 회사가 제시된 예상배당률을 지급할 수 있다는 보장은 없습니다.

본 부동산의 운용 전 최적의 이행 방안을 사전에 도출하여 공실 위험에 대비할 예정이며, 물 리적 실사를 통한 적정 수준의 자본적 지출 비용을 산출하여 예비비에 반영하고 운용 초기 단계에 이미 반영된 예산 한도 내에서 본 부동산의 가치증진 방안을 도출하여 임대료 수입 증가 및 건물가치 상승(Value Add)을 추구할 예정입니다.

본 부동산을 매입하기 위한 자금 대출은 고정금리로 조달하여 시장금리 변동에 따른 수익률 하락의 위험을 회피하였으며, 부동산자산의 재해위험과 관련하여서는 재산종합보험(패키지) 가입을 통해 화재, 풍수 등 재해위험에 대비하고 있습니다.

신고서 제출일 현재 당사가 가입한 패키지보험의 주요 내역은 다음과 같습니다.

구분	내용	부보 자산	부보금액 (단위 : 원)
롯데손해보험	재산손해담보	건물	169,648,046,500
	특수건물화재대물배상책임		1,000,000,000
	기계손해담보		7,017,762,000
	기업휴지손해담보		37,388,992,000
	시설소유자배상책임		1,002,000,000
	주차장배상책임		400,000,000
합 계			216,456,800,500

3) 부동산 자산 처분 관련

당사는 한시적 명목회사로서(정관상 영속) 청산시점에 첫째, 부동산자산의 처분 위험과 둘째

, 처분 시 시장위험이 상존합니다.

첫째, 당사는 한시적 명목회사로서(정관상 영속) 존속기간 동안 효율적 자산관리와 함께 청 산시점에서의 용이한 부동산 처분이 매우 중요합니다. 당사는 사업계획상 부동산 매입시점 으로부터 약 5년 후 보유 부동산을 매각한 후 청산할 예정이며, 부동산을 매각할 경우 시장매 각을 원칙으로 하여 사업계획상 운영기간 종료시점 이전에 매각자문사 등을 통해 다양한 매 수주체를 상대로 매각 진행 예정입니다. 다만, 부동산 시장의 악화로 사업계획상 운영기간 종 료시점 이전에 처분하기 어려운 경우 처분시점을 늦춰 운용기간을 연장할 수도 있습니다. 또 한 부동산 경기 상황 및 주요 매수기관 등의 동향 분석을 통해 적정한 시기에 매각할 계획입 니다.

둘째, 처분 시 시장 위험과 관련하여, 처분 시 매각하는 당시의 전반적인 경제 및 부동산 시장 의 여건에 따라서 영향을 받을 것이므로 이는 당사의 전반적인 수익률에 변화를 주는 중요 변수가 될 수 있습니다. 따라서, 경제 및 부동산 시장을 상시적으로 모니터링 하여 부동산자

산이 당초 계획하였던 당사의 수익률에 영향을 주지 않는 수준으로 매각될 수 있도록 만전을 기할 계획입니다.

4) 현금 및 유가증권의 운용

따라서, 동 자산의 운용과 관련하여 대책이 필요한 바 당사는 현금 및 유가증권의 운용방침 을 이사회에서 결정하되, 운용원칙은 배당지급 의무를 성실히 수행할 수 있도록 안정성을 도 모함과 동시에 수익률을 극대화하는 방향으로 추진할 계획입니다. 또한, 여유자금은 장기상 품과 단기상품을 적절히 혼합하여 운용하고 주요 운용대상으로서 금리하락이 일정기간 예상 될 때는 국공채 및 고정금리부 예금자산, 금리상승이 일정기간 예상될 때는 변동 금리부 예 금자산을 활용할 계획입니다.

(2) 회사 경영 및 운영 위험 관리계획

1) 환금성 등 주식 관련 위험

당사는 주주에게 회사의 안정적인 성장과 함께 존속기한 동안 비교적 높은 배당수익을 분배 할 계획입니다. 그러나 당사는 첫째, 폐쇄형 명목회사(Paper Company)로서 원칙상 환매가 제한되므로 이에 따른 환금성 위험과 둘째, 주식가치 하락에 따른 자본손실(Capital loss)위 험이 있습니다.

2) 유동성 관련 위험

투자대상 부동산 처분시점에 대상자산의 현격한 시장가격의 변동으로 적절한 매수처를 확보 하지 못할 경우 적기 매각이 어려울 수 있으며, 부동산 시장상황이 여의치 않을 경우 처분시 점을 늦춰 사업계획상 운용기간을 연장할 수 있어 당사 투자자의 유동성 확보가 어려울 수 있습니다. 당사의 투자자는 투자대상 부동산 매각 방법 이외에도 당사 주식의 매각을 통해 유동성 확보가 가능하나, 주식에 대한 매수 수요가 충분하지 않을 경우, 기대하는 가격에 매 각되기까지 장시간이 소요될 수 있으며 단시일 내에 매각을 원하는 경우 기대하는 가격보다 낮은 가격으로 매각하게 될 위험이 있습니다.

당사 투자자의 유동성 확보 방안으로는 상기 기재한 내용과 같이 투자대상 부동산의 매각 및 당사 주식의 매각을 비롯하여 신규자금 조달을 통한 유상감자 등이 있으며, 그 외에 유동성 리스크에 대응하기 위한 비상조치계획 등이 별도로 마련되어 있지 않습니다. 또한, 금번 공모 대상인 부동산투자회사의 종류주식만으로 상장 요건을 충족시킬 수 없으므로, 상장된 부동 산투자회사의 주식 대비 유동성 확보가 더욱 어려울 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

3) 대리인 및 이해상충위험 관련

당사는 서류상의 명목회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하기 때문에 이 와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 자산관리회사, 자산보관기관 및 일반사무수탁 회사는 성실하게 계약내용을 수행할 것으로 판단되나 만일 이들의 역량이 부족하거나 업무 에 태만한 경우 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 그리고 이들은 독자적인 업무영역 을 가지고 있는 독립법인으로 독자적인 업무 및 이익창출 활동이 당사의 이해와 상충될 가능 성도 존재합니다. 따라서 이러한 대리인 위험을 방지하기 위하여 주주총회/이사회 및 감독이

사를 통해 당사, 자산관리회사, 자산보관기관 및 일반사무수탁회사 간 원활한 업무의 조정을 통하여 이해상충 소지를 줄여나갈 예정입니다.

4) 제도변화 위험 관련

향후 부동산투자회사법, 시행령 및 시행규칙의 개정은 당사의 자산운용정책에 큰 변화를 가 져올 수 있고 이에 따라 배당률과 수익률이 변동할 위험이 있습니다. 또한 부동산 관련 세제 의 변동에 의해 당사의 예상 배당률과 수익률이 하락할 위험이 있습니다. 따라서 당사는 법 개정이 예상된 경우에 사전대비와 이에 대한 영향분석을 철저히 하고 불가피하게 법 개정과 제도변화에 따른 수익률 하락이 예상되는 경우를 상정하여 사업을 효율적으로 운영하고 필 요에 따라서는 합리적인 투자대상을 선정하여 당초 계획하였던 사업의 수익률을 유지할 계 획입니다.

다. 수익구조

당사는 객관적이고 공정한 재무계획 수립을 위해 삼정회계법인에 재무계획수립 위탁을 의뢰 하여 재무계획을 작성하였습니다.

- 추정기간 : 2022년 06월 ~ 2027년 05월 (5년)

- 회계기간 : 6개월

- 개시회계연도 : 설립등기일 ~ 2022년 12월

- 종료회계연도 : 2027년 01월 ~ 청산시까지

- 부동산 처분과 관련된 분석은 기재하지 않았습니다.

(1) 영업수익의 추정

1) 임대조건

재무분석 검토 기준일 현재 본건 부동산에 대한 책임임대차계약 근거로 임대조건을 반영하 여 임대수익을 산정하였으며, 해당 내역은 다음과 같습니다.

구분	임대조건
임대면적	125,660.97㎡ (38,012,44평, 전체 임대면적의 100%)
임대차 기간	2015년 06월 03일 ~ 2035년 06월 02일
연 임대료	연 15,253,991,000원 (2022년 6월 3일~2023년 6월 2일 임대료 기준)
임대보증금	13,279,520,000원
임대료 상승률	임대차 개시일로부터 1년이 경과할 때마다 매년 2% 인상
임차인의 비용의 부담 (Triple-Net 계약)	임차인은 임대차목적물의 사용, 수익, 유지, 관리에 필요한 모든 비용 및 제세공과금(간주임대료 부가세 제외), 보험료 등을 부담

주1) 롯데쇼핑(주)와의 책임임대차계약은 Triple-Net 계약으로, 임대차목적물의 사용ㆍ수 익ㆍ유지ㆍ관리에 필요한 모든 비용 및 제세공과금(간주임대료 부가세 제외), 보험료 등은 임차인이 부담합니다.

주2) 공실률과 관련하여 본 재무분석에서는 임차인인 롯데쇼핑(주)와 체결한 책임임대차계 약에 따라 공실률을 0%로 가정하였습니다.

2) 이자수익

본 재무타당성분석에서는 부동산투자회사의 여유현금운용의 결과로 발생하는 이자수익은 없는 것으로 가정하였습니다.

(2) 영업비용의 추정

1) 리츠운용비용

리츠운용비용의 구성항목은 자산관리비용, 자산보관비용, 사무수탁비용 등으로 구분하였으 며, 실제 계약내용 및 지급액을 반영하여 가정하였습니다.

구 분	지급처	연 금액
자산관리수수료	키움투자자산운용(주)	240백만원
사무수탁수수료	우리펀드서비스(주)	30백만원
자산보관수수료	한국투자증권(주)	10백만원
회계감사비용	회계법인성지	20백만원
세무조정료	-	10백만원
임원보수	-	8백만원
합 계		318백만원

2) 기타 일반관리비

상기 비용 외에 일반관리비용은 대상자산에 대한 건물관리(PM)수수료, 보험료 등으로 구성 되며, 항목별 세부내역은 다음과 같이 산정하였습니다.

구 분	월별 금액	비 고
PM용역비용(주2)	4,160,000원	연간 49,920,000원
FM용역비용(주1)(주3)	-	임차인 부담
수도광열비(주1)	-	임차인 부담
종합재산보험료(주1)	-	임차인 부담
수선유지비(주1)	-	임차인 부담
제세공과금(주1)	1,353,420원	간주임대료 부가세 외 임차인 부담

주2) PM(Property Management) : 부동산을 관리하거나 부동산의 수지분석, 마케팅, 임대 료책정, 임대차관리 등 부동산관리와 관련해 발생하는 서비스 제공

주3) FM(Facility Management) : 부동산 기계설비의 유지 및 보수, 청소, 에너지관리, 보안 등 관리시스템을 운영하며 시설 사용자나 사용과 관련한 요구에 대응하는 서비스 제공

(3) 감가상각비

감가상각비는 건물 취득가액에 대한 감가상각비로 구성되며, 건축물의 내용연수는 32.9년을 가정하여 정액법으로 상각하는 것을 가정하였습니다.

구 분	금 액
상각대상가액	150,923백만원
내용연수(주)	395개월(32.9년)
감가상각방법	정액법
잔존가액	-
연간 감가상각비	4,588백만원

주) 법인세법 시행규칙 [별표5]의 철골.철근콘크리트조 건물의 기준내용연수인 40년에서 최 초 준공 이후 경과된 기간을 차감하여 산정하였습니다.

(4) 이자비용

선순위 차입금의 LTV비율은 59.08% 수준, 후순위 차입금의 LTV비율은 77.09% 수준이며, 연간 이자비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	대출금액	연 이자율	연간이자비용	LTV비율
선순위 차입금	170,000	4.00% (취급수수료 0.9% 별도)	6,800	59.08%
선순위 차입금	30,000	4.30%	1,290	59.08%
후순위 차입금	65,000	5.20%	3,380	77.09%
합계	265,000		11,470

주) LTV비율은 본 건 부동산의 담보감평가액 361,000백만원 기준으로 산정하였습니다(보 증금 13,280백만원 포함).

(4) 법인세비용 추정

법인세법 제 51조의 2 제1항 제4호에 따르면 배당가능이익의 90%이상을 배당할 경우 그 배 당액을 당해 사업연도 소득금액 계산에 있어서 이를 공제하도록 규정하고 있으므로 이를 법 인세비용 산정에 고려하였으며 연도별 과세대상소득에서 이월결손금공제 및 배당소득공제 액을 차감한 후 과세표준을 계산하였습니다. 회사는 매기 당기순이익의 전액(100%)과 감가 상각비의 100%를 현금으로 배당한다고 가정하였으므로 납부할 법인세액이 존재하지 아니 합니다.

(5) 이익 등의 배당 방법

1) 배당가능이익

부동산투자회사법 제28조 배당 규정에 의거하여 상법 제462조의 규정에도 불구하고 배당가 능이익을 초과하여 배당할 계획이며, 그 구체적 계획에 대하여는 정관에서 정할 계획입니다. 회사의 존속기한 동안 배당가능이익은 기업회계기준에 의한 당기순이익으로 규정됩니다.

[부동산투자회사법]

제28조(배당)

① 부동산투자회사는 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주에게 배당하여🅓 한다. 이 경우 「상법」 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

③ 위탁관리 부동산투자회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 「상법」 제462조제1항에도 불 구하고 이익을 초과하여 배당할 수 있다. 이 경우 초과배당금의 기준은 해당연도 감가상각비의 범위 에서 대통령령으로 정한다.

[정관]

제52조(이익의 배당)

① 회사는 매 사업연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주총회 또는 제49조 제5항에 따른 이 사회의 결의에 따라 주주에게 배당하여🅓 한다. 이 경우 「상법」 제458조에 따른 이익준비금은 적 립하지 아니한다. 또한, 회사는 상법 제461조의2에 따라 준비금을 감소하고, 이를 재원으로 하여 이 익배당을 할 수 있다.

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 「상법」 제462조 제1항에도 불구하고 부투법 시행 령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비 상당액의 범위에서 초과배당할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니 한다. 초과배당은 현금으로 하여🅓 한다.

③ 회사가 제11조에 따라 상장한 경우, 총자산에서 100분의 10 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여🅓 한다.

제53조 (이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회 또는 제49조 제5항에 따른 이사회의 결의로 승인을 받아 매사업연도 종 료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에 서 결정한다.

② 회사는 이익 배당을 정기주주총회 또는 제49조 제5항에 따른 이사회의 결의를 한 날부터1개월 이 내에 하여🅓 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러 하지 아니하다.

제54조 (배당지급청구권의 소멸시효)

배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2) 배당정책

당사의 당기 배당금액은 기본적으로 당기 배당가능이익의 90% 이상을 현금 배당할 계획이 며, 실질적인 배당금액의 확정은 상법 및 부동산투자회사법에 따라 주주총회또는 이사회의 결의를 받아 결정할 예정입니다. 임차인들로부터의 임대료를 기초로 당사의 일반관리비용, 각종 위탁 수수료 등을 합리적으로 조정하여 당사의 존속기한 동안 6개월 배당을 기본으로 투자자들의 실효수익률을 제고할 계획입니다.

당사가 제시하는 배당정책은 부동산의 공실, 임차인의 신용도, 향후 지출될 자본적 지출액 및 당사의 투자대상부동산과 관련된 비용 및 임대차 마케팅비용, 미래 임대료 및 상업용 부동산 시장의 수급상황, 경쟁, 환경 및 기타 관련법상의 법적 요인과 관련된 비용 및 보증되지 않는 손실과 관련하여 변동될 수 있습니다. 회사의 운영자가 정확하게 예상할 수 없거나 제어할 수 없는 상황과 관련되어 회사의 정책대로 배당을 지급 못할 수도 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

3) 배당금 지급시기 및 결정방법

당사의 회계연도는 매년 01월 01일 개시하여 06월 30일에 종료하고, 07월 01일에 개시하여 12월 31일에 종료합니다. 단, 최초 회계연도는 회사의 설립등기일에 개시하여 최초도래하는

12월 31일에 종료합니다.

당사의 배당금은 정기주주총회 또는 정관 제49조 제5항에 따른 이사회의 결의로 승인을 받 아 매 회계연도 말 현재 주주명부에 등재된 당사의 주주 또는 등록된 질권자에게 지급되며, 배당금은 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우를 제외하고 이익 배당을 위한 정기 주주총회일 또는 정관 제53조에 따른 이사회 결의를 한 날로부터 1개월 내 에 지급할 계획입니다. 배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되 며, 이러한 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속됩니다.

4) 청산시 잔여재산 분배방법

회사 청산시 정관 제9조의2 제4항에 따라 다음 순서로 잔여재산을 현금으로 분배합니다.

① 정관 제9조의2 제3항 제1호에 따라 배당해야 할 금액 중 미배당된 금액이 있는 경우, 그 미배당된 금액 상당액을 에이종 종류주식에 대하여 분배합니다.

② 에이종 종류주식에게 발행가액에서 제3항 제2호에 따라 배당받은 금액을 공제한 차액을 분배합니다.

③ 비종 종류주식과 보통주식에게 발행가액에서 제3항 제2호에 따라 배당받은 금액을 공제 한 차액을 분배하되, 부족한 경우에는 주식 수에 따라 안분하여 배당합니다.

④ 기타 잔여재산을 에이종 종류주식에 대하여 73%, 비종 종류주식과 보통주식에 대하여 27%의 비율로 각 분배하고, 비종 종류주식과 보통주식에 대하여는 주식 수에 따라 안분하여 분배합니다.

[정관]

제9조 (주식의 종류)

회사가 발행할 주식은 모두 기명식으로 하고, 그 종류는 보통주식과 에이종 종류주식, 비종 종류주 식으로 한다.

제9조의2 (종류주식의 내용과 수)

① 회사는 3,000,000주를 넘지 않는 범위 내에서 에이종 종류주식을 발행할 수 있고, 100,000주를 넘지 않는 범위 내에서 비종 종류주식을 발행할 수 있으며, 에이종 종류주식의 의결권이 있고, 비종 종류주식은 의결권이 없다.

② 회사는 매 결산기에 다음 각 호 중 선순위 번호의 금액을 충족하고 남는 금액이 있을 때 그 다음 번호의 용도로 이익을 배당한다.

1. 최우선적으로 에이종 종류주식에 대하여 직전 결산기까지 그 발행가액의 연 6.2%의 비율을 곱하 여 일할 계산한 배당금 중 미지급된 금액의 배당

2. 에이종 종류주식에게 해당 사업연도의 주식 보유기간에 대하여 연 6.2%의 비율을 곱하여 일할 계 산한 금액을 배당

3. 제2호에 따라 배당 후 남은 배당재원은 비종 종류주식 및 보통주식에 대하여 주식 수에 따라 안분 하여 배당

③ 제2항에도 불구하고, 회사는 경기도 광명시 일직동 500 토지 소재 롯데쇼핑몰 건물 및 그 대지 (이하 “대상부동산”이라 한다)의 매각일(일부 매각 포함)이 속한 결산기(이하 “매각결산기”)에는 다 음 각 호의 순서대로 이익을 배당한다. 제2호의 경우, 각 종류주식 및 보통주식에 배당된 현금을 각 해당 종류주식 및 보통주식의 수에 따라 안분하여 배당한다.

1. 에이종 종류주식에게 매각결산기까지 그 발행가액의 연 6.2%를 곱하여 일할 계산한 배당금 중 미 지급된 금액을 배당

2. 제1호를 공제하고 남은 배당가능한 이익의 한도 내에서 에이종 종류주식에 대하여 73%, 비종 종 류주식 과 보통주식에 대하여 27%의 비율로 배당하고, 비종 종류주식과 보통주식에 대하여는 주식 수에 따라 안분하여 배당

④ 회사 청산시 다음 순서로 잔여재산을 현금으로 분배한다. 제6호의 경우, 각 종류주식 및 보통주식 에 분배된 현금을 각 해당 종류주식 및 보통주식의 수에 따라 안분하여 분배한다.

1. 제3항 제1호에 따라 배당해🅓 할 금액 중 미배당된 금액이 있는 경우, 그 미배당된 금액 상당액을 에이종 종류주식에 대하여 분배한다.

2. 에이종 종류주식에게 발행가액에서 제3항 제2호에 따라 배당받은 금액을 공제한 차액을 분배

3. 비종 종류주식과 보통주식에게 발행가액에서 제3항 제2호에 따라 배당받은 금액을 공제한 차액 을 분배하되, 부족한 경우에는 주식 수에 따라 안분하여 배당

4. 기타 잔여재산을 에이종 종류주식에 대하여 73%, 비종 종류주식과 보통주식에 대하여 27%의 비 율로 각 분배하고, 비종 종류주식과 보통주식에 대하여는 주식 수에 따라 안분하여 분배

제52조(이익의 배당)

제53조 (이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회 또는 제49조 제5항에 따른 이사회의 결의로 승인을 받아 매사업연도 종 료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에

서 결정한다.

② 회사는 이익 배당을 정기주주총회 또는 제49조 제5항에 따른 이사회의 결의를 한 날부터 1개월 이내에 하여🅓 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그 러하지 아니하다.

제54조 (배당지급청구권의 소멸시효)

배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

제55조 (해산)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 해산한다.

1. 존립기간을 정한 경우 그 존립기간의 만료

2. 주주총회의 해산결의

3. 합병

4. 파산

5. 법원의 해산명령 또는 해산판결

6. 국토교통부장관의 영업인가 또는 등록의 취소

7. 부투법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

8. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

5) 예상배당률

당사의 사업계획상 예상 목표배당률은 아래와 같습니다. 그러나 하기 예상목표배당률은 각 사업계획상 회사의 사업계획을 수립하기 위한 제반사항이 모두 이루어진 경우에 해당하는 것이며, 실제 배당금 및 예상배당률은 이를 하회할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(단위 : 백만원)

투자기간	에이종 종류주 (본건, 공모 대상 주식)		비종 종류주		보통주
투자기간	배당금	연환산 배당률	배당금	연환산 배당률	배당금	연환산 배당률
1기(2022.06~2022.12)	2,255	6.20%	-	-	-	-
2기(2023.01~2023.06)	2,051	6.20%	-	-	-	-
3기(2023.07~2023.12)	2,085	6.20%	-	-	-	-
4기(2024.01~2024.06)	2,057	6.20%	-	-	-	-
5기(2024.07~2024.12)	2,080	6.20%	-	-	-	-
6기(2025.01~2025.06)	2,051	6.20%	-	-	-	-
7기(2025.07~2025.12)	2,085	6.20%	-	-	-	-
8기(2026.01~2026.06)	2,051	6.20%	-	-	-	-
9기(2026.07~2026.12)	2,085	6.20%	-	-	-	-
10기(2027.01~2027.05)	1,711	6.20%	113	18.29%	265	18.29%
연 평균수익률 및 배당합계 (매각차익 제외)	20,513	6.20%	113	1.53%	265	1.53%

주1) 회계기간은 6개월 단위이며, 1기 투자기간은 7개월, 10기 투자기간은 5개월 입니다. 상

기 예상배당률은 사모 유상증자일인 2022년 6월 16일을 배당기산일로 하여 산정하였습니다

주2) 연환산 배당률은 사업연도별 배당금/납입자본×(12/사업연도 월수)로 산정되었습니다. 주3) 상법 제461조2의 준비금의 감소 규정에 따라 적립된 자본준비금 등의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금 등을 감액하여 이익배당재원 등으로 사용할 수 있습니다. 회사는 사업계획상 일부 사업연도에 대 하여 상기 종류주 예상배당률에 따라 자본준비금 감소를 통한 자본전입으로 감액배당할 예 정이며, 이를 가정하여 상기 예상배당률을 산정하였습니다.

주4) 상기 영업수익, 영업비용에 대한 현황 및 가정을 반영하여 계산되었으며, 향후 주요 수 익 및 비용에 대한 가정이 변동될 경우 상기수익률은 변동될 수 있습니다.

6) 민감도 분석

당사는 본건 부동산 매각시 자본환원율(Cap.Rate)에 따른 수익률 민감도 분석을 수행하였으 며, 해당 내용은 아래와 같습니다.

1. 매각시 자본환원율(Exit Cap.Rate)에 따른 민감도 분석

Exit Cap.Rate	매각가액 (백만원)	연환산 배당률 (처분이익 포함)
Exit Cap.Rate	매각가액 (백만원)	에이종 종류주 (본건, 공모)	비종 종류주	보통주
4.45%	382,693	11.55%	27.70%	27.70%
4.55%	374,582	9.96%	19.90%	19.90%
4.65%	366,820	8.43%	12.43%	12.43%
4.75%	359,385	6.97%	5.27%	5.27%
4.85%	352,255	6.20%	1.51%	-15.62%
4.95%	345,414	4.85%	-18.49%	-18.49%

주1) 본 민감도 분석은 Exit Cap.Rate 변동에 따른 최종 수익률을 예측한 것이며, Exit Cap. Rate를 제외한 운영기간 중 금리 및 공실률 등 다른 변수는 반영되지 않았습니다.

주2) 연환산 배당률은 사업연도별 배당금/납입자본×(12/사업연도 월수)로 산정되었습니다. 주3) 본건 부동산 매각시 발생할 수 있는 주요위험과 관련하여서는 자세한 사항이 기재된 제 2부 집합투자기구에 관한 사항 - 10. 집합투자기구의 투자위험을 참조하시기 바랍니다. 주4) 본 민감도 분석은 단순한 예측 자료이며 본 민감도 분석상 투자자 수익 및 손실은 확정 된 사항이 아닙니다.

2. 담보대출 금리변동에 따른 따른 민감도 분석

담보대출 금리		연환산 배당률 (처분이익 포함)
선순위	후순위	에이종 종류주 (본건, 공모)	비종 종류주	보통주
3.80%	4.70%	8.49%	22.02%	22.02%
4.30%	5.20%	8.43%	12.43%	12.43%

4.80%	5.70%	7.94%	8.52%	8.52%
5.30%	6.20%	7.37%	5.71%	5.71%
5.80%	6.70%	6.79%	5.17%	-6.77%

주1) 본 민감도 분석은 전체 운영기간 중 고정금리로 차입한 담보대출 만기(대출실행일로부 터 3년) 이후 담보대출 연장 및 리파이낸싱 진행시 금리변동에 따른 최종 수익률을 예측한 것이며, 공실률 등 다른 변수는 반영되지 않았습니다.

주2) 본 민감도 분석은 사업계획상 본건 부동산 소유권이전 시점으로부터 약 5년간 운영 후 목표 Exit Cap.Rate 4.65%로 부동산 매각 후 청산을 가정하였습니다.

주3) 연환산 배당률은 사업연도별 배당금/납입자본×(12/사업연도 월수)로 산정되었습니다. 주4) 금리변동과 관련된 투자위험은 자세한 사항이 기재된 제2부 집합투자기구에 관한 사항

- 10. 집합투자기구의 투자위험을 참조하시기 바랍니다.

주5) 본 민감도 분석은 단순한 예측 자료이며 본 민감도 분석상 투자자 수익 및 손실은 확정 된 사항이 아닙니다.

10. 집합투자기구의 투자위험 ‌

당사 주식에 대한 투자는 투자원금에 대하여 손실이 발생할 위험 등 다양한 위험을 수반합니 다. 또한, 당사 주식의 가치는 보장되지 아니하며 당사 주식에 대한 투자로 인하여 투자자에 게 발생 가능한 손실은 어떠한 방법으로도 보상되지 아니합니다.

당사가 아래와 같이 기재한 투자위험은 본 자료 작성시점 현재 중요하다고 판단되는 위험을 기재한 것이며, 발생 가능한 모든 위험을 기재한 것이 아님을 유의하셔야 합니다. 또한, 향후 운용과정 등에서 현재로는 예상하기 어려운 위험이 발생하거나 현재 시점에서는 중요하지 않다고 판단되어 기재에 누락되어 있는 위험의 정도가 커져 그 위험으로부터 심각한 손실이 발생할 수도 있음에 유의하셔야 합니다.

당사는 투자부동산의 매입 및 운영, 처분 및 기타 다양한 위험이 발생할 수 있으나, 다양한 위 험회피 전략을 수립하여 위험 최소화 방안을 강구하였습니다. 다만, 투자자산에 대한 위험 이 외에도 투자 시 고려해야 할 여러 가지의 위험 요소들이 있다는 것과, 위험회피 전략 수립에 도 불구하고 분석 및 추정의 오류가 있거나 제반사항의 변동으로 인하여 위험이 발생할 가능 성이 있음을 알려드립니다. 다음은 투자와 관련된 위험 요소들이므로 투자결정 시 충분히 숙 지하시기 바랍니다.

가. 일반위험

(1) 투자원금에 대한 손실의 위험

관계법령은 당사와 같은 위탁관리부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거 나 보호하지 않습니다. 따라서, 전반적인 국가경제 및 부동산 시장의 상황에 따라 보유자산의 가치가 하락하는 경우 주식의 가치는 매출가액 이하로 하락할 수 있고, 매각 시 부동산의 시 장가격이 최초 매입가보다 현저히 하락하는 경우 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 특히, 최초 부동산 매입가격과 부동산 매입시 발생되는 각종 세금, 수수 료 등 취득부대비용을 합한 매각 시점에 장부가액보다 높게 매각되어야만 매각에 따른 손실 이 발생되지 않습니다. 이와 같이 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가

부담하며, 당사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.

(2) 경기변동에 따른 위험

당사가 영위하고 있는 부동산 시장은 국내 경기 변동 등에 민감하게 작용합니다. 최근 발생 한 코로나19 사태 등과 같은 불가항력적 이벤트 발생 및 전반적인 국내 경기의 침체는 회사 가 의존하는 임대수익 위주의 수익구조에 불리하게 작용할 수 있습니다. 이는 임차인 모집의 어려움 및 임대료 연체, 미납 등으로 수익에 악영향을 줄 수 있습니다.

또한, 향후 당사가 보유한 부동산을 매각할 경우 기대하는 매각차익 실현을 보장 할 수 없으 며, 오히려 매각에 따른 손실이 발생할 수도 있습니다. 아울러, 투자대상 물건이 계획대로 인 수되거나 운영되지 못하는 경우 투자자 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존 재합니다. 이와 같이 투자금액 손실의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 회사를 포함한 어 떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.

(3) 금리변동 위험

당사는 금리변동 위험을 회피하기 위하여 고정금리로 차입하였으며, 차입금 내역은 아래와 같습니다.

구분	선순위 담보대출
대주	한국산업은행	삼성화재해상보험(주)	산림조합중앙회	(주)신한은행
차입금액	100,000백만원	50,000백만원	20,000백만원	30,000백만원
만기	대출실행일로부터 3년
LTV (Loan to Value)	담보가치 감정가액의 59.08% (임대보증금 포함)
차입이자율 (고정금리)	연 4.0% (대출취급수수료 0.9% 별도)			연 4.3%
이자지급조건	매 3개월 후취
담보	담보신탁의 1순위 우선수익자 (임대보증금 대비 후순위)
상환방법	만기 일시상환

구분	후순위 담보대출
대주	(주)에스비아이저축은행	(주)키움예스저축은행	신한캐피탈(주)	(주)키움저축은행
차입금액	12,000백만원	12,000백만원	10,000백만원	10,000백만원
대주	(주)오케이저축은행	(주)다올저축은행	(주)예가람저축은행	디비캐피탈(주)
차입금액	10,000백만원	5,000백만원	3,000백만원	3,000백만원
만기	대출실행일로부터 3년
LTV (Loan to Value)	담보가치 감정가액의 77.09% (선순위담보대출, 임대보증금 포함)
차입이자율 (고정금리)	연 5.2%
이자지급조건	매 3개월 후급
담보	담보신탁의 2순위 우선수익자 (선순위 담보대출 대비 후순위)

만기 일시상환

상환방법

주1) 본 건 부동산은 임대인의 임차인에 대한 임대차보증금 반환채무 및 기타 본건 임대차계 약 해제로 인한 손해배상채무를 담보하기 위하여 근저당권이 설정되어 있습니다.

주2) 당사는 사업계획상 부동산 매입시점으로부터 약 5년 후 보유 부동산을 매각한 후 청산 할 예정이므로, 대출실행일로부터 3년 후 담보대출 연장 또는 리파이낸싱 예정입니다.

본 물건 매입시 납부해야하는 부가가치세는 별도의 단기차입금을 활용하였으며, 단기차입금 의 조건은 아래와 같습니다.

구분	내용
대주	(주)우리은행
차입목적	건물분 부가가치세 납부
차입금액	14,330백만원
차입이자율	연 4.50%
차입시점	매입시점
상환시점	대출실행일로부터 2개월
상환방법	건물분 부가가치세 환급액으로 상환

담보대출을 연장 또는 리파이낸싱 하는 경우 대출금리가 높아질 수 있고, 투자수익률이 하락 할 수 있으며, 금리 상승으로 인한 수익성 저하는 투자자의 손실로 이어질 수 있습니다. 이밖 에 거시적인 경제 변화로 인한 금리 상승은 금융비용 증가를 야기하며, 당사의 사업 추진 특 성상 대출 비중이 높기 때문에 회사의 부담으로 작용할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다

(4) 신용위험

당사의 차입금은 보증금 13,280백만원, 선순위 담보대출 200,000백만원, 후순위 담보대출 65,000백만원으로 구성되어 있습니다. 이러한 대출이나 임차보증금은 부동산 담보물건의 고 유가치 및 정부의 부동산 정책에 따라 영향을 받을 가능성이 높습니다.

또한, 당사는 대출만기시점에 계약기간 연장이 이루어지지 않거나 임대차 계약 만료시 계약 이 갱신되지 않거나 새로운 임차인을 구하지 못하는 경우 대출금과 임대보증금을 상환해야 합니다. 이때 신규 차입 등이 곤란할 경우 당사의 자금흐름에 악영향을 줄 수 있습니다.

(5) 배당금 변동 위험

부동산투자회사법 제28조(배당)에 따르면 부동산투자회사는 해당연도 이익배당한도의 100분의 90이상을 주주에게 배당(금전, 주식 및 기타의 재산)하도록 규정하고 있습니다. 또 한, 동법 제25조 제1항에 근거하여 매 분기말 현재 총자산의 100분의 80이상을 부동산, 부 동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 하며, 이 경우 총자산의 100분의 70이상은 부동산 (건축 중 건축물을 포함)이어야 함으로써 현금성 자산을 일정규모 이상 보유할 수 있습니다.

만약 부동산투자회사법에 따라 배당을 실시하지 않을 경우 해당 회계연도의 과세 대상 소득 에서 배당금을 공제할 수 없으므로, 법인세(지방소득세 포함) 지급부담이 발생할 수 있으며 부동산투자회사법 위반으로 국토교통부로부터 제재 조치가 부과될 수 있습니다.

나. 특수위험

(1) 부동산 자산 매입 관련

부동산을 매입하는 과정에서 발생할 수 있는 위험의 종류는 동 부동산과 관련된 법률적, 경 제적 및 물리적 위험으로 구분되며 당사는 이와 관련된 위험이 매매계약 및 임대차계약 등에 서 적극적으로 회피되도록 만전을 기할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 추정의 오류가 있거 나, 제반 사항의 변동으로 부동산 자산 매입관련 위험은 발생할 수 있습니다.

1) 법률적인 위험

당사가 자산을 매입하는 과정에서 고려할 수 있는 위험으로는 부동산 권리관계 및 이해관계 자(채권자 등 제3자)의 이의 제기 등의 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 이전 및 권리 행사에 제약을 받을 수 있는 법률적인 위험이 있습니다. 법률적인 위험과 관련하여 당사는 부동산을 매입하는 과정에서 고려하여야 할 중요한 사실과 법률문제를 파악하고 계약상 발 생할 수 있는 위험을 최소화하기 위하여 법무법인(유) 지평에서 법률실사를 실시하였습니다. 그럼에도 불구하고 법률실사에 포함된 법률의견의 경우 추후 법원 또는 관할 행정관청에 의 하여 달리 해석되거나 판단될 가능성을 배제할 수 없습니다.

[법률실사]

본 법률실사보고서는 2022년 05월 법무법인이 제공받은 자료에 근거하여 경기도 광명시 일직동 500 롯데몰 광명점의 거 래에 영향을 줄 수 있는 계약관계 등을 파악하고 이에 관한 법률문제의 분석을 실사 대상으로 하였습니다. 외국의 법령과 관련한 사항, 세무 및 회계문제, 본건 부동산의 건축 및 사용에 관한 기술적인 사항과 그러한 기술적인 사항의 법령준수 여 부 등은 법률실사의 범위에 포함시키지 아니하였습니다.

구 분

주요내용

거래개요

- (주)국민은행(이하 "본건 매도인")은 케이티비자산운용(주)(이하 "KTB자산운용")가「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 설정한 KTB칸피던스사모부동산투자신탁제 55호(이하 "매도펀드")의 신탁업자 지위에서 (i) 경기도 광명시 일직동 500 토지(이하 "본건 토지") 중

매도펀드가 구분소유하는 특정 부분인 27,875.4㎥(이하 "매도펀드부지"라 하며, 본건 토지 중 나머 지 부분인 49,388.2㎥는 "이케아부지"라 한다)의 표상으로서 본건 토지의 3,030,672,436,360분의 1,093,415,174,641 지분(이하 "본건 공유지분") 및 (ii) 본건 토지 지상 롯데쇼핑 건물(이하 "본건 건물"이라 하고, 본건 토지와 본건 건물을 총칭하여 "본건 부동산", 본건 공유지분과 본건 건물을 총 칭하여 "본건 매매목적물"이라 한다)을 소유하고 있습니다. 키움투자자산운용 주식회사(이하 "키움 투자자산운용")는 부동산투자회사법에 따른 부동산투자회사 또는 자본시장법에 따른 부동산집합투 자기구(이하 "본건 매수인")를 설립ㆍ설정하여 본건 매수인으로 하여금 본건 매도인으로부터 본건

매매목적물을 매수하는 거래(이하 "본건 거래")를 하고자 합니다.

본건 거래 관련 내부 절차 및 인허가

- 매도펀드는 자본시장법에 따른 투자신탁이고, 투자신탁의 집합투자업자는 투자신탁재산을 운용 함에 있어 신탁업자에 대하여 투자신탁재산별로 자산의 취득, 처분 등에 관해 필요한 지시를 하여

🅓 하며, 신탁업자는 집합투자업자의 지시에 따라 투자대상자산의 취득, 처분 등을 하여🅓 합니다 (자본시장법 제80조 제1항). 따라서 본건 매수인으로서는 본건 매매계약에서 본건 매도인으로 하여 금 'KTB자산운용이 본건 매도인에게 본건 부동산의 처분에 관해 필요한 지시를 하였다는 점을 입증 할 수 있는 운용지시서 등의 서류' 를 계약체결서류로 제출하도록 정함이 적절할 것입니다. 다만 KTB자산운용이 본건 매매계약의 계약 당사자로 참가하여 본건 매매계약에 기명날인하는 경우에는 위 서류가 별도로 제출되지 않더라도 본건 거래와 관련한 KTB자산운용의 운용지시 여부를 입증함 에 어려움이 없을 것입니다.

- 다만, 본건 매수인으로서는 본건 매매계약에서 "본건 매도인은 본건 거래에 필요한 내부 절차를 거쳤고, 본건 매도인의 본건 거래는 자본시장법 기타 관련 법령에 위반되지 아니한다" 는 점을 매도

인의 진술 및 보장 사항으로 정함이 바람직할 것입니다.

본건 부동산 현황

1) 본건 부동산등기부와 대장의 일치 여부

- 부동산등기부에 기재된 부동산의 표시가 대장과 부합하지 않는 경우에는 그 부동산의 소유권의 등기명의인은 부동산의 표시변경 등기를 하지 아니하면 당해 부동산에 대해 다른 등기를 신청할 수 없습니다(부동산등기법 제29조 제11호). 본건 토지 및 본건 건물의 경우, 부동산등기부 표제부의 기재와 각 대장상 기재가 일치합니다.[1] 다만, 본건 매도인은 광명시장으로부터 증축 허가[2]를 받아 본건 건물 7층에 ‘제2종 근린생활시설(기타 운동시설: 풋살구장) 373.08m2’을 증축(이하 “본 건 증축”)하였으나,[3] 본건 건물의 건축물대장과 등기부에는 본건 증축에 따른 연면적의 증가 사 실이 반영되지 않았습니다.

- 그러므로 본건 매수인으로서는 본건 매매계약에서 본건 매도인이 거래종결일까지 본건 건물에 관하여 본건 증축을 원인으로 한 건축물대장의 표시변경과 건물등기부의 표시변경등기를 완료할 것을 매도인의 의무사항 및 거래종결 선행조건으로 정함이 바람직할 것입니다.

2) 본건 부동산의 소유관계

- 본건 부동산의2022년 1월 20일자 등기사항전부증명서에는 본건 매도인이 본건 공유지분의 지분 권자 및 본건 건물의 단독 소유권자로 각 등기되어 있습니다.

- 이러한 등기부상 기재에도 불구하고 등기제도의 불완전성으로 인해 본건 부동산의 등기부상 소 유자가 실제 소유권자임을 확신할 수는 없습니다. 그러나 ①본건 토지의 토지대장 및 본건 건물의 건축물대장에도 본건 매도인이 본건 부동산의 소유명의자로 등록되어 있는 점, ②현재 부동산등기 부상 존재하고 있는 가처분이나 가압류 등기 등 소유권과 관련된 분쟁이 없는 점 등을 고려할 때, 현재 조사 가능한 범위 내에서는 본건 부동산이 본건 매도인의 소유가 아닐 가능성은 희박한 것으 로 판단됩니다.

3) 가설건축물의 현황

- 본건 매도인 측 직원의 진술에 의하면 본건 건물 지상 4층에는 미신고된 가설건축물(이하 “본건 가설건축물”)이 설치되어 있습니다. 본건 매도인 측 직원의 진술에 의하면 (i) 롯데쇼핑은 본건 가설 건축물을 2022년 5월 말까지 철거할 예정이며, (ii) 본건 매도인은 롯데쇼핑으로부터 '본건 매도인 이 요구할 경우, 즉시 본건 가설건축물을 철거하겠다'는 답변을 받았다고 합니다. 가설건축물축조 신고의무자는 "가설건축물을 축조하려는 자"이므로(건축법 제20조 제3항) 거래종결 이후에도 미신 고 가설건축물이 있다는 사정만으로 본건 매수인이 법적 책임을 지지는 않을 것으로 보입니다.

- 본건 매수인으로서는 본건 매매계약에서 (i) 본건 부동산에 본건 건물 및 본건 가설건축물을 제외 하고는 어떠한 건물이나 가설건축물도 존재하지 않는다는 점을 매도인의 진술 및 보장사항으로 정 하고, (ii) 본건 매도인으로 하여금 (a) 롯데쇼핑이 본건 가설건축물을 철거하도록 하거나, (b) 롯데 쇼핑으로부터 가설건축물을 5월 말까지 또는 임대인이 요청하는 즉시 철거하겠다는 내용이 포함된 본건 임대차계약 승계동의서를 수령하여 제출할 것을 매수인의 거래종결 선행조건으로 정하는 편

이 안전할 것입니다.

1) 구분소유적 공유관계의 성립

- 구분소유적 공유관계는 (i) 공유물을 분할하기로 약정하고 그때부터 각자의 소유로 분할된 부분 을 특정하여 각자 점유ㆍ사용하여 오거나, (ii) 1필지의 토지 중 위치와 면적이 특정된 일부를 양도 하고 이에 대한 등기로써 편의상 분필을 하지 않고 전체 토지에 관하여 면적비율에 따라 공유지분 이전등기를 마친 경우 성립합니다.

- 본건 매도인, KTB자산운용, 키움투자자산운용이 2022년 2월 17일 체결한 양해각서(이하 "본건 양해각서") 및 이케아코리아 유한회사(이하 "이케아"), KTB자산운용, 본건 매도인, 롯데쇼핑 간 2013년 12월 2일자로 체결한 개발, 운영 및 사업협약서(2015년 2월 12일 체결된 개발, 운영 및 사 업협약서 변경계약서를 포함하며, 이하 "본건 사업협약서")에 의하면 이케아는 본건 매도인과 사이 에 본건 토지를 구분소유적 공유하기로 합의하였습니다. 본건 토지의 등기부에 의하면 2013년 12월 2일자 매매를 원인으로 한 소유권일부이전등기가 2013년 12월 3일 경료되었고(본건 토지

78,450.2분의 28,000 지분에 관한 소유권이전등기), 2015년 2월 12일자 매매를 원인으로 한 소유 권일부이전등기가 2015년 3월 23일에 경료되어(본건 토지 77,263.6분의 298.91 지분), 본건 매도 인은 본건 공유지분을 현재 소유하고 있습니다.

- 이와 같이 이케아와 본건 매도인이 본건 사업협약서에서 구분소유적 공유관계에 관하여 합의한 점과 각각 본건 토지의 특정된 면적 및 그 위 건물을 각 점유, 사용하고 있다는 점을 고려할 때, 본 건 토지에 관하여 구분소유적 공유관계가 발생한 것으로 판단됩니다.

본건 공유지분 및 구분소유적 공유관계 에 대한 법적 해석

2) 본건 단독개발 추진 가능 여부 및 절차

- 본건 토지의 토지이용계획에 의하면 본건 토지는 택지개발지구에 속해 있으며, '광명역세권 택지 개발사업 지구단위계획'(이하 "본건 지구단위계획")은 토지이용규제법에 따라 택지개발지구의 개발 사업 부지의 토지분할에 관한 제한사항을 명시하고 있습니다.

- 그런데 본건 지구단위계획 제2장 지구단위계획 시행지침 제2편 제6장 제1조 제1항에 의하면 유 통판매시설용지의 모든 필지는 본건 지구단위계획의 '가구 및 획지계획' 에서 결정한 필지단위를 건 축을 위한 대지단위로 하며, 분할 및 합병은 할 수 없습니다. 본건 지구단위계획 제1장 지구단위계 획 결정(변경)조서 3. 가. 가구 및 획지의 규모와 조성에 관한 도시관리계획 결정조서(17쪽)에 의하 면 '가구 및 획지계획'에서 결정한 필지단위는 '광명시 일직동 114-1 전 일원 77,263.5m2'(가구번 호: 유통1)인바, 이는 본건 토지입니다. 그러므로 본건 지구단위계획상 본건 토지의 분할은 금지된 것으로 판단됩니다.

3) 공동이용부분의 운영규정 준수

- 본건 사업협약서 제21조 제1항에 의하면 이케아와 본건 매도인(및 롯데쇼핑)이 공동으로 이용하 는 부분(이하 "공동이용부분")이라 함은 (i) 차량 진출입로, (ii) 트럭 진출입로, (iii) 소방도로, (iv) 연 결통로 및 주차장 연결통로 (v) 실내외 표지판(교통, 주차, 고객 안내용), (vi) 본건 사업협약서 제 12조 제4항에서 정한 구분경계선을 포함하여 사업협약서 별첨 [15]에 명시된 본건 토지 전체, 즉, 본건 토지 중 본건 건물이 소재하지 않은 부분에도 설치된 것으로 확인됩니다.

- 본건 사업협약서 제21조 제3항 제6문에 의하면 본건 운영규정은 본건 토지의 분할 이후에도 계속 적용되는바, 본건 토지가 분할되더라도 이케아와 본건 매도인(및 롯데쇼핑)은 공동이용부분을 공동 으로 사용하고 운영 및 관리할 수 있습니다. 다만, 본건 사업협약서 제21조 제4항에 의하면 이케아 와 롯데쇼핑은 공동이용부분을 각각 '이케아매장과 롯데쇼핑몰의 운영 목적으로만 이용할 권리'를 갖습니다. 본건 매수인은 본건 토지의 분필이 완료되더라도 본건 운영규정에 규정된 사항을 준수하 고 이케아가 본건 운영규정에 정한 바에 따라 공동이용부분을 사용함을 용인하여🅓 할 것으로 보입 니다.

4) 본건 공유지분 및 본건 건물의 처분

- 대법원은 "1필지의 토지의 위치와 면적을 특정하여 2인 이상이 구분소유하기로 하는 약정을 하고 그 구분소유자의 공유로 등기하는 이른바 구분소유적 공유관계에 있어서, 각 구분소유적 공유자가

자신의 권리를 타인에게 처분하는 경우 중에는 구분소유의 목적인 특정 부분을 처분하면서 등기부 상의 공유지분을 그 특정 부분에 대한 표상으로서 이전하는 경우와 등기부의 기재대로 1필지 전체 에 대한 진정한 공유지분으로서 처분하는 경우가 있을 수 있고, 이 중 전자의 경우에는 그 제3자에 대하여 구분소유적 공유관계가 승계될 것이나, 후자의 경우에는 제3자가 그 부동산 전체에 대한 공 유지분을 취득하고 구분소유적 공유관계는 소멸된다고 할 것" 이라고 판시했습니다(대법원 2008. 2. 15. 선고 2006다68810 판결 참조).

- 본건 양해각서에 따르면, 본건 매도인은 본건 매수인에게 구분 소유한 부분을 특정하여 처분하 면서 등기부상의 공유지분을 그 특정 부분에 대한 표상으로서 이전하고자 하는바(양해각서 제1조 제2항 참조), 본건 매수인은 특정 부분의 소유권을 취득하고 구분소유적 공유관계를 그대로 승계합 니다.

- 주식회사 젠스타메이트가 KTB자산운용과 매도펀드를 대리하여 2022. 1. 28. 롯데쇼핑에 발송한 '롯데몰 광명점 매각 관련 우선매수권 미 행사 관련 안내' 공문에 의하면 (i) 주식회사 젠스타메이트 는 본건 임대차계약 제18조에 의거하여 롯데쇼핑에 우선매수권의 행사 여부를 확인하는 공문을 송 부하였고 (ii) 롯데쇼핑은 위 기간 이내에 우선매수권을 행사하지 않은바, 본건 매도인은 본건 매수 인에게 본건 매매목적물을 양도할 수 있습니다. 다만, 본건 사업협약서 제28조 제2항에 의하면 본 건 매매목적물을 제3자에게 양도하기 위하여는 제3자가 본건 사업협약서에 따른 권리 및 의무와 본 건 토지에 대한 본건 매도인의 소유권, 권리 및 의무를 구분소유적 공유 방식으로 승계하고 본건 사 업협약서 구분소유적 공유관계 승계동의서(이하 "본건 사업협약서 승계동의서")를 이케아 및 롯데 쇼핑에 제공하여🅓 합니다. 한편, (i) 본건 사업협약서 제28조 제1항 제(c)호 2문에 의하면, 본건 매 도인은 롯데쇼핑 이외의 제3자에게 매각할 경우에 이케아의 사전 서면 동의를 득하여🅓 하고, (ii) 본건 매수인으로서는 롯데쇼핑으로부터 임대차계약 등의 승계동의서를 받아🅓 하는바, 본건 매수 인은 본건 매도인에게 '이케아와 롯데쇼핑이 본건 거래 및 본건 매수인의 본건 사업협약서 승계에 관하여 동의한다는 내용의 각 서류' (이하 각칭하여 "이케아 동의서" 및 "롯데쇼핑 동의서")를 요청

하여 당사자들의 의사합치를 확인할 수 있는 서류를 구비하는 편이 좋을 것입니다.

제한물권

- 본건 부동산의 등기사항전부증명서에 의하면 본건 부동산에는 아래와 같은 내용의 제한물권(이 하 "본건 제한물권")이 설정되어 있습니다.

1) 본건 토지

순번

등기접수

일

등기된 권

리

채권최고액 및 채무자

권리자

임차보증금: 금 4,809,355,000원

2013.12.

임차권

채무자: 본건 매도인

존속기간: 2013. 12. 3.부터

롯데쇼핑(주)

2033. 12. 2.까지

2013.12.

근저당권

채권최고액: 금 6,252,161,500원

채무자: 본건 매도인

롯데쇼핑(주)

2013.12.

근저당권

채권최고액: 금 179,400,000,000원

채무자: 본건 매도인

새마을금고중 앙회

2015.03.

근저당권

채권최고액: 6,252,161,500원

채무자: 본건 매도인

롯데쇼핑

2015.06.

근저당권

채권최고액: 179,400,000,000원

채무자: 본건 매도인

새마을금고중

앙회

2) 본건 건물

순

번

등기접수

일

등기된 권

리

채권최고액 및 채무자

권리자

임차보증금: 금 8,470,165,000원

2015.06.

임차권

채무자: 본건 매도인

존속기간: 2015. 06. 03.부터

롯데쇼핑(주)

2035. 06. 02.까지

2015.10.

근저당권

채권최고액: 금 11,011,214,500원

채무자: 본건 매도인

롯데쇼핑(주)

2017.11.

근저당권

채권최고액: 금 179,400,000,000원

채무자: 본건 매도인

새마을금고중 앙회

- 본건 매수인이 위와 같이 본건 부동산에 설정되어 있는 제한물권 전부 또는 일부를 승계하지 않 을 예정이라면, 본건 매수인으로서는 본건 매수인이 승계하지 않을 제한물권에 관하여 본건 매도인 이 거래종결일까지 위 제한물권을 말소하는 것을 매도인의 의무사항으로 정해🅓 할 것입니다. 다만

, 유치권이나 시효취득한 지역권 등은 등기되지 않더라도 인정될 수 있습니다. 따라서 본건 매수인 으로서는 본건 매매계약에서 (i) 승계대상 제한물권 등을 확정한 후, (ii) 본건 매도인이 그 이외에는 어떠한 제한이나 부담이 없는 완전한 소유권을 보유하고 있다는 점’을 매도인의 진술 및 보장사항 으로 정하는 편이 안전할 것입니다.

- 본건 사업협약서 제43조에는 "(i) 본건 사업협약서에서 달리 정하거나 (ii) 매수인이 본건 매매계 약을 위한 파이낸싱을 일으키기 위해 쇼핑센터부지에 관한 공유지분을 담보로 제공하는 경우를 제 외하고는, 어느 당사자도 본 합의서 또는 본 합의서상의 권리의 전부 또는 일부를 양도, 담보 제공 하거나 전대할 수 없다" 고 규정하고 있는바, 본건 매수인이 본건 부동산을 매수하여 담보로 제공하 는 것이 본건 사업협약서에 위반된다고 해석될 여지가 있습니다.

- 따라서, 본건 매수인으로서는 본건 매매계약에서 본건 매도인이 본건 사업협약서상의 당사자들 (이케아, 롯데쇼핑)과 합의하여 “본건 매수인이 본건 사업협약서상의 본건 매도인의 지위 승계 후 본건 부동산을 대주, 출자자 등 투자자에게 담보로 제공하는 것이 본건 사업협약서에 위반되지 않

는다”는 내용을 이케아 동의서 및 롯데쇼핑 동의서에 추가하도록 하는 편이 안전할 것입니다.

임대차 계약

1) 임대차계약 관련 일반사항

- 본건 매도인(이하 본 항에서는"임대인" 또는 "본건 매도인")이 임대차계약을 체결하고 있는 임차 인의 총수는 1인입니다. 임대인은 2013년 12월 3일 KTB자산운용 및 롯데쇼핑(이하 본 항에서는 "임차인")과 사이에 책임임대차계약(이하 "원계약") 및 책임임대차계약 관련 합의서(이하 "원계약 관련 합의서"라 하며 원계약과 총칭하여 "본건 임대차계약(서)"라 합니다)를 각 체결하였습니다.

상가임대차보호 법

- 본건 임대차계약의 매도인으로부터 제공받은 렌트롤을 기 준으로 계산된 환산보증금액은 137,903,636,666원으로, 상

가임대차보호법상 제한적용조항이 적용되지 않습니다.

중도해지

- 임의중도해지에 관한 조항을 두고 있지 않으며, 본건 임대 차계약에서 임차인은 제19조에서 정한 해지사유에 해당하는 경우를 제외하고 임대차기간 중에임의로 본 계약을 해지할 수

없다고 명시하고 있습니다.

계약갱신요구권 등 계약갱신 관 련

- 상가임대차보호법상 계약갱신요구권의 최장 행사기간은 5년(2018년10월16일 이후 갱신되는 임대차의 경우에는10년

)인데, 본건 임대차계약 기간은 20년이므로, 계약 만료 시 임 차인은 동법에 따른 계약갱신요구권을 행사할 수 없을 것으로 판단됩니다.

- 다만, 본건 임대차계약에 의하면, 본건 임차인은 임대차종 료일 6개월 전까지 임대인에게 임대차기간의 연장을 통보할 수 있고, 이 경우 원계약은 동일한 조건으로10년 연장됩니다 (1차 갱신). 본건 임차인은 한 차례 연장된10년의 임대차기간 이 종료하기6개월 전에 임대인에게 임대차기간의 연장을 재 차 통보할 수 있고, 이 경우 원계약은 마찬가지로10년 연장됩

니다(2차 갱신).

계약의 해지 및 위약벌

- 임차인의 귀책사유로 인해 본건 임대차계약이 해지되는 경 우 임차인은 해지 즉시 임대인이 임대차목적 토지와 임대차목 적 건물을 매입하기 위하여 지출한 매매대금 및 취득부대비용 (취득에 관한 제세공과금, 자문료 등을 포함하나 이에 한하지 않음), 매도펀드 설립관련 부대비용 일체의 합계액(이하 "취득 가격")에 매년 직전 연도 대비 연 1.0%의 비율의 금원을 가산 한 금액으로 임대인으로부터 임대차목적물을 매수할 의무를 부담합니다.

- 임차인이 매수의무를 위반할 경우, 임차인은 (i) 임대인에게 임대인이 임대차목적물을 제3자에게 매각완료할 때까지의 임 대료와 임대차목적 건물의 보유, 운영 및 유지와 관련된 일체 의 비용 등을 부담하여🅓 하며 (ii) 임대차목적물의 제3자에 대 한 매각가격과 취득가격의 차액을 지급하여🅓 하고, (iii) 계약 해지로 발생한 임대인의 손해, 손실 및 제비용 일체를 임대인 에게 지급, 배상하여🅓 하며, (iv) 계약 해지일로부터 30일 이 내에 임대차목적물 내의 임차인의 소유물 및 재산 일체를 반 출한 뒤 임대차목적물을 현상 그대로 임대인에게 인도하고,

임대차목적 건물에서 퇴거하여🅓 합니다.

임대인 변경 (우선매수권)

- 임대인이 임대차목적물을 제3자에게 매각하고자 하는 경우

, 임대인은 임차인에게 매수제안을 해🅓 하고, 임차인은 30일

2) 임대차계약의 주요 내용

이내에 이에 대한 답변을 해🅓 합니다(이하 본 표에서 임차인 의 이러한 권리를 "우선매수권"). 임차인이 (i) 매입할 의사가 없음을 통지하거나, (ii) 통지를 기한 내에 하지 않아 매입할 의사가 없는 것으로 간주되는 경우 또는 (iii) 매수의사의 통지 를 임대인이 수령한 날로부터 90일 이내에 매매조건의 협의가 완결되지 않는 경우, 임대인은 임대차목적물을 제3자에게 매 각할 수 있습니다.

- 본건 매수인으로서는 본건 매매계약에서 (i) 임차인이 거래 종결일까지 본건 임대차계약 승계동의서를 제출하고 기타 승 계에 필요한 협조를 다할 것을 매수인의 거래종결 선행조건으 로 정하고, (ii) 본건 매도인이 임차인으로부터 본건 매수인의 임대인 지위 승계 및 본건 매수인의 본건 사업협약상 매수인 지위 승계와 관련한 내용을 포함한 본건 임대차계약 승계동의 서를 징구하여 거래종결일까지 본건 매수인에게 제출할 것을 매도인의 의무사항으로 규정하는 것이 안전할 것입니다.

- 본건 임대차계약은 임차인의 우선매수권이 일회성인지 여 부에 대하여 명확하게 정하고 있지 않으므로, 임대차목적물이 매각되어 본건 임대차계약상 임대인의 지위가 승계된 이후에 도 본건 임대차계약이 유효한 기간 동안 우선매수권이 존속한 다고 해석될 가능성이 높아 보입니다.

3) 임대차계약의 이전

- 임대인이 임대차목적물을 제3자에게 양도할 경우, 임대인의 지위가 새로운 소유자에게 승계되기 위해서는(i) 기존의 임대인, 새로운 소유자 및 임차인이 모두 임대인 지위의 승계에 합의하거나, (ii) 임차인이 대항력 있는 임차권을 새로운 소유자에게 주장하거나, 또는(iii) 기존 임대인이 임대인의 지위를 제3자에게 양도할 수 있고 임차인은 이에 대해 동의해🅓 한다는 내용이 임대차계약서상에 존재하는 경우 중 하나에 해당하여🅓 합니다. 본건 임대차계약의 경우, 임차인이 우선매수권을 행 사하지 아니하는 경우 임대인이 제3자에게 임대차목적물을 양도하는 것에 동의하고, 임대인의 권리 ㆍ의무를 제3자가 승계할 수 있도록 본건 임대차계약 승계동의서의 제출 등 필요한 협조를 다할 의 무가 있습니다.

- 본건 매수인으로서는 본건 매매계약에서 본건 매도인이 거래종결일까지 임차인으로부터 본건 임 대차계약 승계동의서를 수령하여 본건 매수인에게 제출하고 임차인으로 하여금 기타 승계에 필요

한 협조를 다하도록 할 것을 매수인의 거래종결 선행조건으로 정하는 것이 안전할 것입니다.

보험

- 본건 건물과 관련하여 체결된 보험계약은 재산종합보험, 승강기사고배상책임보험, 가스사고배상 책임보험에 가입되어 있습니다.

- 본건 매수인이 위 보험관계를 승계하고자 한다면 보험자 및 본건 매도인과 사이에 양도에 대한 합의를 하면 될 것이나, 본건 매수인으로서는 부가가치세 과세 문제와 관련하여 본건 거래가 당사 자들의 의도와 달리 사업양수도로 평가될 위험성을 줄이기 위하여 본건 매도인 명의로 가입된 보험

계약을 승계하지 않는 편이 안전할 것입니다

소송

- 본건 매도인 측 직원에 의하면, 본건 부동산과 관련하여 제기된 보전처분, 강제집행이나 소송, 기 타 법적 분쟁은 존재하지 않는다고 합니다.

- 다만, 본건 부동산과 관련된 분쟁이 존재할 가능성을 완전히 배제할 수 없으므로, 본건 매수인으 로서는 본건 부동산과 관련하여 보전처분, 강제집행, 소송을 비롯한 법적 분쟁이 없다는 점을 본건

매매계약상 매도인의 진술 및 보장 사항으로 정하면 좋을 것입니다.

2) 물리적, 기술적 하자로 인한 추가 비용 부담의 위험

당사는 부동산의 물리적, 기술적 위험 최소화를 위해 (주)젠스타메이트를 통해 대상 부동산 에 대한 물리적 실사(Physical Due Diligence)를 실시하였으며, 실사 결과 부동산의 가치를 하락 시킬만한 중대한 물리적 하자가 발견되지는 않았으나 향후 예상치 못했던 부동산의 물 리적, 기술적 하자가 발생할 가능성은 존재합니다. 이럴 경우 일정 금액 이상의 추가 자본 지 출이 발생할 수 있습니다.

[물리실사]

본 물리실사보고서는 2022년 02월 (주)젠스타메이트를 통해 투자대상인 경기도 광명시 일직동 500 소재 롯데몰 광명점에 대한 현장 실사(Physical Due Diligence)를 통하여 설비상태의 현상과 기능성 을 객관적으로 평가하고, 이를 바탕으로 향후 보수 계획 예측과 최적의 자산운용 방향을 설정하는데 기여하며, 일반적인 정보를 가능한 세부적인 내용과 함께 제공하는데 그 목적이 있습니다.

본 물리실사보고서는 2022년 02월 10일 도면, 부하계산서 등 관련서류 및 현장조사 결과에 대한 검 토를 통하여 작성되었으며, 구조, 건축, 기계, 전기 및 소방 등 공종별로 범위를 설정하여 조사하되 종합적인 측면에서 부동산의 물리적인 특성을 평가하도록 하였습니다.

구 분

주요내용

구조

- 대상건축물 구조의 전반적인 상태는 양호한 수준으로 판단되며, 주요 구조 형식은 철골철근콘크리트조로 사용승인일 이후 2016년 05월 대수선공사시 지상3층 일부 구 조보강(보 4개 신설)이 확인되었으며, 바닥면적의 증감은 없는 것으로 확인됨.

- 대상건축물은 『시설물의 안전 및 유지관리에 관한 특별법』1이 정하는 안전점검 1종 시설물에 해당하는 것으로 확인되었으며, 점검 시기에 맞춰 법정 점검을 진행하 고 있는 것으로 확인되었고, 대상건축물은 『건축물관리법』2에서 정하는 건축물 유 지.관리점검 대상에 해당하며, 관리주체 면담결과 현재까지 지자체에서 별도의 점검 공문을 받지 못해 점검은 미 실시한 것으로 확인됨.

- 현재 지상7층 옥상 바닥슬래브, 지상층 벽체, 슬래브, 지하층 벽체와 슬래브, 기둥 에서 균열 및 누수흔적, 백화 등의 결함이 일부 발생한 것으로 확인되었으나, 균열은

대부분 비구조부재(비 내력벽, 슬래브 상부 등)에서 발생한 것으로 확인됨.

건축

- 대상건축물 건축의 전반적인 상태는 양호 수준으로 판단되며, 대상건축물은 사용승 인일 이후 약 6년 10개월이 경과된 건축물로 현재 전반적인 관리 및 마감상태는 양호 하나 일부 마감재 탈락 및 오염, 누수흔적 등이 확인되어 이에 대한 적절한 유지보수 가 필요함.

- 지상층 판매시설과 문화 및 집회시설 공용부(홀, 화장실, 복도등)의 전반적인 마감 상태는 비교적 양호한 것으로 확인되었음. 다만, 일부 마감재에서 파손 및 균열, 오염, 누수흔적 등의 결함이 확인되어 적절한 유지보수가 필요함.

- 지하1층~지상2층 주차장 일부 상부 슬래브, 벽체, 기둥 등에서 균열 및 누수의 흔 적이 확인되어 적절한 유지관리가 필요하고, 지하2층에 위치한 기계실, 전기실 등 지 원시설의 벽체 및 바닥슬래브에서 크랙 및 누수흔적 등이 확인되어 보수공사가 필요

함.

기계

- 대상건축물 기계설비의 전반적인 상태는 양호 수준으로 판단되며, 대상건축물의 기 계설비는 열원설비, 공조설비, 환기설비, 위생설비, 가스설비, 오수처리설비로 구성되 어 있음.

- 2020년 06월 09일부터 시행된 신규 법안(기계설비법)이 적용됨에 따라 『기계설비 법 제16조, 제17조, 제19조』1 및 『기계설비법 시행령 제14조, 기계설비법 시행규 칙 부칙 제2조』2에 의거하여 기계설비유지관리자도 적절하게 선임된 것으로 확인되 었고, 추후 『기계설비법 제20조, 기계설비법 시행령 제16조, 기계설비법 시행규칙 제9조』에 의거하여 유지관리교육도 주기적으로 시행되어🅓 함.

- 대상건축물의 기계설비는 유지보수 운영계획과 장비 사용연수에 대한 운영규정에 따라 정기 점검 및 지속적인 유지보수를 실시하고 있으며, 사용연수 약 6년 대비 물리

적, 기능적 상태는 전반적으로 양호한 것으로 확인됨.

전기

- 대상건축물 전기설비의 전반적인 상태는 양호 수준으로 판단됨. 전기설비는 2015년 04월에 설치되었으며, 수전설비의 용량은 8,000 kVA, 비상발전기는 1,250 kW 2대가 지하2층 전기실 및 발전기실에 설치되어 있고, 최근 1년간 최대수요전력 (PEAK)은 2021년 08월 약 3,978 kW이며, 수전용량 대비 약 49.7 %로 수전용량은 여 유가 있는 것으로 확인되었음.

- 지하1층 안전실에는 모니터링이 가능한 CCTV모니터링 시스템(MAIN)이 설치되어 있으며, NVR방식으로 24시간 녹화되며 건물 내부와 외부에 약 500대가 설치되어있 고 최근 2021년 08월 CCTV설비 시스템을 교체하였으며, 노후 카메라교체도 이루어

진 것으로 확인됨.

운송

- 한국미쓰비씨엘리베이터㈜ 제조 인승용 9대, 화물용 5대로 ELEV. 총 14대와 ESC. 34대가 설치되어 있으며, 현재 미쯔비씨엘리베이터㈜서울과 유지보수 계약을 체결하 여 소모품 교체, 고장 수리 등의 지속적인 관리가 되고 있는 것으로 확인됨.

-『승강기사고배상책임보험』은 롯데손해보험에서 2021년 09월부터 2022년 09월

까지 보험기간 가입되어 있는 것으로 확인되었음.

소방

- 대상건축물 소방시설의 전반적인 상태는 양호 수준으로 판단되며, 소방시설 점검은

『종합정밀점검』및 『작동기능점검』을 전문업체에 의해 각각 연1회 실시하고, 소 방안전관리는 1급 소방안전관리자를 선임하고 소방시설에 대하여 자체관리를 실시하 고 있음.

- 대상건축물은 사용승인일 이후 약 06년 경과된 건축물로써 소화펌프 및 수신기 등 유지관리 상태는 양호한 것으로 확인되었으며, 최근 2021년 하반기 작동기능점검 실 시결과 보고서에 따른 지적사항이 발생하였으나, 조치 완료한 상태로 확인됨.

- 그 밖의 경미한 사항은 향후 소방시설의 일상점검, 종합정밀점검, 작동기능점검 등

을 통하여 확인 및 보수 후 최적의 운영상태를 유지하는 것이 필요함.

3) 경제적인 위험

당사가 편입한 동 부동산의 매입가격 산정은 (주)중앙감정평가법인이 산출한 감정평가액을 기초로 하였으며, 본 건 투자수익률 분석은 삼정회계법인을 선정하여 신뢰성 있는 재무실사 를 진행하였습니다. 그럼에도 불구하고, 감정평가사의 부동산 평가에는 일반적으로 상대적인 시장 지위, 재무적 강점과 경쟁우위, 물리적인 상태 등 관련 부동산과 특정요소에 대한 주관 적인 평가가 포함될 수 있으며, 부동산의 시장가치와 다를 수 있습니다. 또한, 재무실사의 경 우에도 손익추정 및 현금흐름의 추정에 대한 제반 가정은 장래 예측에 대한 정확성을 판단하 거나 실현가능성을 보증하는 것은 아니며, 향후 경제상황이나 제반 여건의 변화에 따라 그 내용이나 결과가 달라질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 부동산 자산 운용 관련

당사가 제시하는 배당정책은 부동산의 공실, 임차인의 신용도, 향후 지출될 자본적 지출액 및 당사의 투자대상 부동산과 관련된 비용 및 임대차 마케팅비용, 미래 임대료 및 상업용 부동 산 시장의 수급상황, 경쟁, 환경 및 기타 관련법상의 법적요인과 관련된 비용 및 보증되지 않 는 손실과 관련하여 변동될 수 있습니다. 회사의 운영자가 정확하게 예상할 수 없거나 제어 할 수 없는 상황과 관련되어 회사의 정책대로 배당을 지급 못할 수도 있습니다. 상기 위험은 공실위험, 관리비용 증가위험, 임차인의 신용위험, 역부채효과위험, 재해 등 불가항력에 대한 위험 및 세금위험으로 세분될 수 있습니다.

1) 공실위험

당사는 임대부동산의 일반적인 위험, 즉, 임대차계약 만료, 갱신거절, 사업계획상의 임대료보 다 낮은 계약의 가능성, 임대차 활동을 위한 비용의 지출 위험, 임대차계약 만료 후 신규임차 인 확보 지연 위험 등에 노출되어 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 롯데쇼핑(주)(신 용등급 AA-/안정적, 2022년 02월, 한국신용평가)와 본건 부동산 전체에 대해서 2035년 06월 02일까지 체결한 기존 책임임대차계약(공실률 "0%")을 승계하여 운용기간 중 임차인 공실 위험을 최소화할 예정입니다. 또한 당사는 책임임대차계약 상 계약 중도해지 불가 및 임차인의 귀책사유로 계약이 해지되는 경우, 본 건 부동산 매각을 완료할 때 까지의 임대료, 본 건 건물의 보유, 운영, 유지와 관련된 일체의 비용 및 임대인에게 발생한 손해배상 의무 등 의 조건을 통하여 운영 기간 중 공실위험에 대비하고 있습니다. 다만, 상기 책임임대차계약에 도 불구하고 공실과 관련된 위험이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 공실이 발생한 경우 당사는 운용기간 동안 임대료 수입을 주요한 수입원으로 하고 있기 때문에 운용 비용 부족 및 배당재원이 감소하여 회사의 배당수익이 하락할 위험이 있습니다.

2) 관리비용증가 위험

당사는 부동산 매입 및 운용상의 각종 제비용의 종류와 부담주체에 대해서는 매매계약 및 임 대차계약에서 이를 면밀히 정하고 있어 비용증가에 따른 위험은 낮다고 할 수 있으나 일부 관리비용이 사업계획상 비용보다 높은 수준으로 변동될 수 있으며, 이로 인하여 배당수익이 하락할 위험이 있습니다.

3) 임차인의 신용위험

당사는 대상부동산 보유기간 동안 임차인과의 임대차 계약을 통한 임대료 수입을 주요한 수 입원으로 하고 있습니다. 따라서 임차인이 자금경색, 파산 등의 이유로 임대료 및 관리비를 제때 지급하지 못하거나 지급불능 상태에 빠지게 되면 회사의 배당수익이 하락할 위험이 있 습니다. 이에 따라 회사의 배당가능 현금흐름 및 배당여부는 임차인이 계약을 이행하지 못하 는 경우에는 영향을 받을 수 있습니다. 회사의 임차인은 파산법의 보호를 구할 수 있으며 이 에 따라 임대료의 지급이 지체 또는, 거절되거나 임대차계약이 종료될 수 있으며, 이에 따라 명시된 예상배당률을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 또한, 임차인은 사업상의 위험에 노출 되어 있으며 이로 인해 임대료 지급의 의무를 성실히 이행하지 못할 위험이 있습니다. 당사는 본건 부동산의 책임임차인인 롯데쇼핑(주)로부터 13,280백만원의 임대차 보증금을 수취하여 임차인의 신용위험에 대비하고 있습니다.

임차인의 신용 위험과 관련하여 책임임차인인 롯데쇼핑(주)의 무보증사채 신용등급은 AA-

/안정적(2022년 02월 21일 한국신용평가)이며, 한국신용평가에 공시된 신용평가보고서상 주요 등급 논리는 다음과 같습니다.

[한국신용평가 신평보고서]

평가대상	종류	현재등급	평가일
무보증사채	수시	AA-	2022년 02월 21일

구 분	주요내용
	1. 사업포트폴리오 전반의 수익성이 약화되었다.
	2021년 연결 잠정실적 기준 동사 총매출액은 21.4조원(YOY -0.7%), 영업이익은
	2,160억원(YOY -37.6%)를 기록하였다. 최근 수년동안 영업손익이 빠르게 감소하
	고 있고, 당기순이익은 2017년 이후 적자에서 벗어나지 못하고 있다. 2020년 저조
	한 영업실적이 코로나19에 따른 불가피한 흐름이었음을 인정하더라도, 2021년 연
	이은 수익성 하락과 자산손상은 사업포트폴리오 전반의 경쟁력 저하 근거가 될 수
	있다. 더욱이 지난 3년간의 자산손상 인식에 따른 상각비 절감 효과를 감안하면, 실
	질적인 영업손익의 감소폭은 재무제표상 수치를 상회한다. 다수 유통업태를 보유한
	동사의 강점이 최근에는 오히려 부담으로 작용하는 모습이다. 이러한 상황이 지속
	될 경우 유통산업 내에서 동사의 경쟁력이 약화로 이어지거나, 투자 또는 비용부담
	확대를 🅓기할 수 있다.
	2. 수 차례의 자산매각에도 불구하고, 현금창출력 대비 차입부담은 여전히 높은 수
	준이다.
	동사는 2019년 계열사업 재편 과정에서 늘어난 차입부담을 완화하기 위해, 투자 축
	소, 자산매각 및 투자유치 등 재무구조 개선에 집중하고 있다. 이에 따른 성과로,
	2020년과 21년 연결기준 조정순차입금 규모는 각각 5천억원, 1조원 감소하였다.
	이러한 노력에도 불구하고 현금창출력 대비 차입부담은 여전히 높은 모습이다.
	2021년 말 동사 연결기준 조정순차입금은 11.6조원, 조정순차입금/EBITDA는
주요 등급논리	7.5배로(잠정실적 기준), 기존 당사가 제시한 등급하향가능성 확대요건인 7배를 넘 어서고 있다. 특히, 과거 2년간 순차입금 감소가 대부분 자산매각에 의존해서 이루 어졌던 것을 감안하면, 자체적인 차입금 상환 능력은 과거 대비 저하된 것으로 판단
	한다.
	3. 이후 충분한 수준의 잉여현금 창출과 재무구조 개선이 이루어질지가 불확실하다.
	2020년과 21년 저조한 영업실적에 따른 기저효과로 이후 실적회복 가능성은 높아
	보인다. 명품, 가구, 인테리어 수요 성장에 기반한 백화점 기존점 매출은 (+)성장세
	이고, 대형마트/슈퍼 부문도 저수익점포 정리가 상당부분 완료되면서 손익 개선 여
	지가 있다. 2021년 진행한 인력 구조조정에 따른 인건비 감소 효과도 연간 150억원
	내외로 추정된다. 다만, 중.장기적인 펀더멘털 개선 여부에 대해서는 불확실성이 있
	다. 그 동안 외형보다는 비용감소, 구조조정에 집중했기 때문에, 성장동력을 확보하
	기 위한 전략은 아직 초기 단계이다. 추진 중인 제타플렉스, 맥스(창고형할인점) 등
	오프라인 매장 구조개편에는 시간이 필요해 보이고, 자체 온라인 채널인 롯데ON의
	GMV 성장은 시장평균을 하회하고 있다. 이러한 가운데 온라인 시장잠식을 방어하
	기 위한 판촉과 투자부담은 여전히 부담으로 남아 있다.
	재무적 측면에서도, 안정화를 위해서는 더욱 빠른 주력사업 실적 회복이 뒷받침되
	어🅓 한다. 현수준의 영업창출현금 규모로 필수 설비투자와 자본비용, 임차료 부담
	(리스부채 원리금 상환)을 충당하기에 부족한 수준이며, 자산매각에 의존한 재무안
	정성 개선은 지속 가능하다고 보기 어렵기 때문이다. 또한, 향후 경쟁력 확보 과정
	에서 나타날 수 있는 신규 투자부담은 동사의 차입금 순상환 속도를 더욱 지연시킬
	수 있다.

임차인에 관한 사항은 다음과 같습니다.

롯데쇼핑(주)

기업형태 : 대기업, 상장

임직원수 : 21,042명(2021년 12월 기준) 설립일 : 1970년 07월 02일

주요주주 : 롯데지주(주)40.0%, 신동빈 10.2%, (주)호텔롯데8.9% 등(2021년 12월 기준)

) 등 총 64개점이 영업 중에 있습니다.

[주요 연결 재무지표] (단위 : 억원)

구 분	2019년말	2020년말	2021년말
매출액	96,953	87,081	84,082
영업이익	4,279	3,461	2,076
자산총계	339,726	328,294	334,265
부채총계	221,816	217,406	216,295
영업이익률	4.4	4.0	2.5
EBITDA/매출액	13.92	11.99	11.89
부채비율	152.81	159.66	148.33
차입금의존도	43.18	46.10	43.77

주) 출처 : Dart 전자공시시스템, 한국신용평가

4) 역부채효과(차입으로 인한 이자비용이 차입을 활용하여 창출하는 수익보다 커지는 효과) 위험

당사는 부동산 매입시점에 총 자산액 약 350,000백만원을 자기자본 71,720백만원과 부채 278,280백만원으로 조달하였습니다. 따라서, 당사는 대규모 공실의 발생으로 인해 임대수익 이 사업계획 대비 현저히 미달할 경우 부채효과가 발생하여 부채가 전혀 없었을 경우보다 손

실이 확대될 수 있는 위험에 노출되어 있습니다.

5) 재해 등 불가항력에 대한 위험

투자부동산에 대한 천재지변(화재, 지진, 홍수) 등 대부분의 위험은 보험을 통하여 보장이 되 지만 보험을 통하여 보장이 되지 않는 테러 등에 의해 투자부동산이 일부, 혹은 전부가 손상 되었을 경우에는 자산의 가치를 하락시켜 수익과 투자부동산의 운영에 직접적으로 영향을 미치게 되고, 이에 따라 배당이 감소될 수 있습니다. 부동산자산의 재해위험과 관련하여 재산 종합보험(패키지) 가입을 통해 화재, 풍수 등 재해위험에 대비하고 있습니다.

신고서 제출일 현재 당사가 가입한 패키지보험의 주요 내역은 다음과 같습니다.

구분	내용	부보 자산	부보금액 (단위 : 원)
롯데손해보험	재산손해담보	건물	169,648,046,500
	특수건물화재대물배상책임		1,000,000,000
	기계손해담보		7,017,762,000
	기업휴지손해담보		37,388,992,000
	시설소유자배상책임		1,002,000,000
	주차장배상책임		400,000,000
합 계			216,456,800,500

6) 세금 위험

관련 법규 및 조세제도의 변경 또는 예상하지 못한 관련 세금, 부담금, 공과금 등의 부과로 인 하여 수익률이 저하될 위험이 있습니다. 예를 들어 부가세 등 본건 건물의 매입 및 운영과 관 련하여 당국으로부터 환급 받아야 할 세금의 지급과 환급의 시간적 차이로 인해 수익률 하락 이 있을 수 있습니다.

(3) 부동산 자산 처분 관련

당사의 존속기한은 영속형으로 설정되어 있으나, 사업계획상 부동산 매입시점으로 부터 약 5년 후 보유 부동산을 매각한 후 청산할 예정입니다. 청산시점에 당사가 보유한 부동산을 매 각할 경우 기대하는 매각차익 실현을 보장 할 수 없으며, 오히려 매각에 따른 손실이 발생할 수도 있습니다. 특히, 최초 부동산 매입가격과 부동산 매입시 발생되는 각종 세금, 수수료 등 취득부대비용을 합한 매각시점의 장부가액보다 높게 매각되어야만 매각에 따른 손실이 발생 되지 않습니다. 또한, 부동산 시장은 국내 경기 변동 등에 민감하게 작용하므로 처분 시 전반 적인 경제 및 부동산 시장의 여건에 따라 매각에 따른 손실이 발생될 수 있습니다.

1) 부동산 자산의 처분위험

회사는 운영기간 동안 효율적 자산관리와 함께 청산시점에서의 용이한 부동산 처분이 매우 중요합니다. 청산시점에 부동산을 매각할 경우 투자대상 부동산의 책임임차인인 롯데쇼핑 (주)의 우선매수권을 바탕으로 부동산을 매각하거나, 롯데쇼핑(주)의 우선매수권 미행사시 시장매각을 원칙으로 하여 사업계획상 운영기간 종료시점 이전에 매각자문사 등을 통해 다 양한 매수주체를 상대로 매각 진행 예정입니다. 다만, 부동산 시장의 악화로 사업계획상 운영 기간 종료시점 이전에 처분하기 어려운 경우 처분시점을 늦춰 운용기간을 연장할 수도 있습 니다. 또한 부동산 경기 상황 및 주요 매수기관 등의 동향 분석을 통해 적정한 시기에 매각할

계획입니다.

2) 부동산 처분시 시장위험

처분 시 시장 위험과 관련하여, 처분 시 매각하는 당시의 전반적인 경제 및 부동산 시장의 여 건에 따라서 영향을 받을 것이므로 이는 당사의 전반적인 수익률에 변화를 주는 중요 변수가 될 수 있습니다. 따라서 경제 및 부동산 시장을 상시적으로 모니터링 하여 부동산자산이 당 초 계획하였던 당사의 수익률에 영향을 주지 않는 수준으로 매각될 수 있도록 만전을 기할 계획입니다.

(4) 환금성 및 유동성 관련 위험

1) 환금성 관련 위험

당사는 주주에게 존속기한 동안 안정적인 배당수익을 분배할 계획이며, 존속기한까지 비상 장으로 존속될 예정입니다. 또한 당사는 폐쇄형 명목회사로서 원칙상 환매가 제한되므로 환 금성의 제약이 있을 수 있습니다. 그러므로, 투자의사결정 이전에 이 점 유의하시기 바랍니다

2) 유동성 관련 위험

당사 투자자의 유동성 확보 방안으로는 상기 기재한 내용과 같이 투자대상 부동산의 매각 및 당사 주식의 매각을 비롯하여 신규자금 조달을 통한 유상감자 등이 있으며, 그 외에 유동성 리스크에 대응하기 위한 비상조치계획 등이 별도로 마련되어 있지 않습니다. 또한, 금번 공모 대상인 부동산투자회사의 종류주식만으로 상장 요건을 충족시킬 수 없으므로, 상장된 부동 산투자회사의 주식 대비 유동성 확보가 더욱 어려울 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 기타 투자위험

(1) 대리인 및 이해상충위험 관련

당사는 서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대 리인 위험에 노출되어 있습니다. 이들 위탁회사들은 성실하게 업무를 수행할 것으로 판단되 나 역량 부족과 업무 태만이 나타날 경우 회사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 독자 적인 업무 및 이익창출 활동을 더 우선시 할 경우 회사의 이해와 상충될 가능성이 있습니다. 따라서, 이러한 대리인 위험을 방지하기 위해 주주총회와 이사회의 권한과 기능을 강화하여 위탁업무회사와의 계약해지와 퇴출기준을 각 위탁계약서에서 보다 구체적으로 규정할 계획 이며, 내부통제기준과 감사인 제도를 두어 당사, 자산관리회사, 자산보관회사 및 일반사무수 탁회사간 원활한 업무의 조정과 이해상충 소지를 줄일 계획입니다.

(2) 현금 및 유가증권의 운용

현금 및 유가증권 운용규모를 최소화할 계획이나 임료수취누적액과 사내유보금이 있는 경우 이를 재원으로 취득하는 유가증권을 보유하게 됩니다. 당사가 현금 및 유가증권 자산을 운용 함에 있어서 직면하는 위험은 금리변동 위험입니다. 즉, 현금 및 유가증권의 운용수익의 증감 은 전반적인 경제상황 및 금융 시장의 질적 변화, 정부의 재정 및 금융정책의 변화, 물가상승 률 등에 따른 금리의 변동에 좌우될 것입니다. 따라서 동 자산의 운용과 관련하여 대책이 필 요한 바 회사는 현금 및 유가증권의 운용방침을 이사회에서 결정하되, 운용원칙은 배당지급 의무를 성실히 수행할 수 있도록 안정성을 도모함과 동시에 수익률을 극대화하는 방향으로 추진할 계획입니다. 또한 여유자금은 장기상품과 단기상품을 적절히 혼합하여 운용하고 주 요 운용대상으로서 금리하락이 일정기간 예상될 때는 국공채 및 고정금리부 예금자산, 금리 상승이 일정기간 예상될 때는 변동 금리부 예금자산을 활용할 계획입니다.

(3) 제도변화 위험 관련

향후 부동산투자회사법, 시행령 및 시행규칙의 개정은 당사의 자산운용정책에 큰 변화를 가 져올 수 있고 이에 따라 배당률과 수익률이 변동할 위험이 있습니다. 또한 부동산 관련 세제 의 변동에 의해 당사의 예상 배당률과 수익률이 하락할 위험이 있습니다. 따라서 당사는 법 개정이 예상된 경우에 사전대비와 이에 대한 영향분석을 철저히 하고 불가피하게 법 개정과 제도변화에 따른 수익률 하락이 예상되는 경우를 상정하여 사업을 효율적으로 운영하여 당 초 계획하였던 사업의 수익률을 유지할 계획입니다.

(4) 미래 예측 관련 위험

본 증권신고서는 당사의 현재 예측을 토대로 한 미래 예측에 대한 내용을 포함하고 있으며, 상기에 언급된 당사 사업 관련 위험 및 기타 요인들로 인하여 본 증권신고서에 포함된 다양 한 미래 예측에 대한 내용과 실제 결과가 달라질 수 있습니다. 상기 위험 및 기타 위험과 관 련된 사항은 그 특성상 예측에 불과하며, 이러한 불확실성이나 위험이 하나 이상 현실화되는 경우, 실제결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 미래 예 측 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 투자자분들께서는 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하 고는, 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며, 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 향후 당사 또는 당 사 대리인이 제공하는 모든 미래 예측에 대한 내용에는 본 부문에 기재된 유의사항이 적용됩 니다.

라. 이 집합투자기구에 적합한 투자자 유형

투자위험 등급 ( 1 ) 등급 매우 높은 위험(1등급)

자산관리회사와 하이투자증권(주)는 당사(집합투자기구)에 적합한 투자자유형을 1등급(매우 높은위험)으로 책정하였습니다.

당사는 부동산(지상권ㆍ지역권ㆍ전세권ㆍ임차권ㆍ분양권 등 부동산 관련 권리를 포함한다

)에 주로 투자하여 임대사업을 통한 임대수익 및 부동산 등 매각 등을 통한 자본이득을 추구 하며, 청약에 참여하면 당사의 지분증권(에이종 종류주식)에 직접 투자하게 됩니다. 당사의 주식은 존속기한까지 비상장으로 존속될 예정입니다. 또한 당사는 폐쇄형 명목회사로서 원

칙상 환매가 제한되므로 환금성의 제약이 있을 수 있습니다. 장외거래를 통해 보유주식의 매 각이 가능하나, 매수 수요가 충분하지 않을 경우 단시일 내에 매각이 어려우며 기대가격 이 하로 매각하게 될 위험이 존재하므로 매우 높은 위험 수준의 투자위험을 지니고 있습니다.

따라서 당사에 대한 투자는 매우 높은 수준의 투자위험을 감내할 수 있는 투자자에게 적합합 니다. 또한 당사는 투자대상자산을 매입하기 위하여 매입부동산을 담보로 차입금을 조달할 예정으로 부채가 전혀 없었을 경우보다 사업계획 대비 임대수익이나 매각차익이 현저히 미 달할 경우 손실이 확대될 수 있는 위험이 있습니다. 당사는 공모 후에도 추가적인 자금 조달 을 통하여 부동산에 투자할 수 있으므로, 편입되는 자산의 성격에 따라 수익성이 변동될 수 있습니다.

[투자자 유형 및 금융투자상품 Matrix]

투자위험등급

상품등급

매우 높은

위험

높은 위험

다소 높은

위험

보통 위험

낮은 위험

매우 낮은

위험

국내채권 (국내 신용등급)

BB+이하 채권

BBB- 채권

BBB+, BBB0

채권

특수채, 금융채

/ A-이상 채권

A-이상 채권

국고채, 통안채, 지방채, 보증채

/ 원화 RP

파생결합증권

DLS/DLB

원금비보장형 DLS(낙인배리어 70% 이상 ~

130% 이하)

원금비보장형 DLS(낙인베리 어 70% 미만,

130% 초과)

원금보장형 DLS

펀드

1등급

2등급

3등급

4등급

5등급

6등급

주식/ELW/ETN

ELW, ETN, 신용

거래, 투자경고종 목, 투자위험종목

, 관리종목

KONEX/해외주 식, K-OTC/K- OTCBB

일반종목

펀드 (집합투자증권)

채권형(BB+ 이하

)

국내주식형 해외주식형 파생형 원금비보존 ELF

채권형 (BBB+ ~ BBB-

), 인덱스펀드, 부동산펀드, 주 식혼합형, 원금 부분보존 추구

형 ELF

채권혼합형

채권형 (A-이상)

원금보존 추구형 ELF

국공채형 MMF

1) 하이투자증권(주)는 비상장주식의 경우 매우 높은 위험 상품에 준하여 투자위험도를 분류 하고 있습니다.

2) 상기 위험등급 분류기준은 판매회사 내부기준으로서 다른 자산관리회사의 집합투자기구 위험등급 분류기준과는 차이가 있을 수 있습니다.

3) 위 위험등급에 대한 설명은 해당 상품 유형의 기본적 속성을 단순화하여 기술한 것입니다

. 실제 위험등급의 분류는 상품의 세부적 속성을 고려하여 판단하게 되므로 일부 상품의 경 우 부여된 위험등급이 해당 위험등급에 대한 상기 설명과 일치하지 않을 수 있습니다.

11. 매입, 환매, 전환 기준 ‌

가. 매입

금번 회사의 일반공모는 2022년 07월 26일 ~ 07월 28일 (3영업일)간 청약이 실시될 예정이 며, 청약처는 하이투자증권(주) 본ㆍ지점, 홈페이지ㆍHTS ㆍMTS 입니다.

매출인에 관한 사항

보유자

회사와의 관계

매출전 보유증권수

매출증권수

매출후 보유증권수

하이투자증권(주)

주주

560,000

증권의 종류	수량	액면가액	주당매출가액	매출총액	매출방법
기명식 에이종 종류주	560,000주	5,000원	50,000원	28,000,000,000원	일반공모
합계	560,000주			28,000,000,000원

주1) 이사회 결의일 : 2022년 06월 30일

주4) 본건 일반공모의 청약결과 총 청약주식수가 총 매출주식수에 미달한 경우 최종 잔여주 식은 미매출 처리할 계획입니다.

당사는 부동산투자회사법 제20조(주식의 상장 등)에 의거, 한국거래소의 유가증권시장 상장 규정에 따른 부동산투자회사주권의 신규상장심사요건을 충족하는 경우에는 지체없이 유가 증권시장 상장신청을 진행하도록 할 것입니다.

그러나 당사는 상장을 목적으로 하지 않습니다.

유가증권시장상장규정에 따른 부동산투자회사주권의 신규상장심사요건을 충족하지 못할 경 우 당사는 기본적으로 비상장을 유지할 계획이며, 비상장 상태가 지속될 경우 유동성 및 환 금성에 상당한 제약이 따르게 됩니다.

나. 환매

해당사항 없습니다. 다. 전환

해당사항 없습니다.

12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가 ‌

가. 기준가격의 산정 및 공시

당사와 매출인은 본건 일반공모의 주당 매출가액을 50,000원으로 결정하였습니다. 주당 매 출가액 50,000원은 일반공모(본건 ,예정)에 앞서 진행한 사모증자시 발행한 주권과 같은 가 격입니다.

나. 집합투자재산의 평가방법 해당사항 없습니다.

※ 당사는 부동산투자회사법제49조의3(공모부동산투자회사에 관한 특례) 제1항에 따라 자 본시장과금융투자업에관한법률 제229조부터 제253조까지의 규정을 적용받지 아니합니다.

13. 보수 및 수수료에 관한 사항

가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료 해당사항 없습니다.

명칭 (클래스)	가입자격	수수료율
명칭 (클래스)	가입자격	선취 판매수수료	후취 판매수수료	환매수수료	전환수수료
-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-
부과기준		-	-	-	-

나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용 해당사항 없습니다.

명칭	지급비율(연간, %)
명칭

(클래스)	집합투자 업자 보수	판매회사 보수	수탁회사 보수	일반사무 관리회사 보수	총 보수	(동종유형 총 보수)	기타비용	총 보수 ㆍ비용	총 보수ㆍ 비용(피투 자 집합투 자기구 보 수포함)	증권 거래비용
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
지급시기	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

다. 자산관리회사의 위탁보수

회사가 키움투자자산운용(주)에 지급하게 될 자산관리위탁보수의 내역은 다음과 같습니다.

구 분

보수

지급시기

매입수수료

3,600백만원(부가세 별도)

(부동산 매입가액의 약 1.11%)

소유권 이전일로부터 7영업일 이내에 지급

자산관리보수

연 240백만원(부가세 별도)

매 반기 종료일로부터 7영업일 이내에 지급

매각기본수수료

부동산 매각대금(부가세 불포함)의 0.5%

(부가세 별도)

매각대금 전액을 수령한 날로부터 3영업일 이내에 지급

매각성과수수료

매각차익의 10%

(부가세 별도)

매각대금 전액을 수령한 날로부터 3영업일 이내에 지급

라. 자산보관회사의 위탁보수

1) 회사가 신한자산신탁(주)에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구분

자산보관회사

지급금액

지급시기

자산보관위탁보수

(부동산 등)

신한자산신탁(주)

주2) 회사의 자산보관회사(부동산 등)인 신한자산신탁(주)는 2022년 6월 1일자로 아시아신 탁(주)에서 신한자산신탁(주)로 사명이 변경되었습니다.

2) 회사가 한국투자증권(주)에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구분

자산보관회사

지급금액

지급시기

자산보관위탁보수

(현금 등)

한국투자증권(주)

연 10백만원(부가세별도)

매 결산일 이후 청구일로부터 7영업일 이내에 지급

마. 사무관리회사의 위탁보수

회사가 우리펀드서비스(주)에 지급하게 될 위탁보수는 다음과 같습니다.

구분

일반사무관리회사

지급금액

지급시기

일반사무수탁보수

우리펀드서비스(주)

연 30백만원(부가세별도)

매 결산일 이후 청구일로부터 7영업일 이내에 지

급

바. 기타 비용으로 부동산 매입을 위한 비용, 회사 설립 비용 및 당사의 임원에 대한 인건비 와 운영 경비 등을 지급합니다.

14. 이익 배분 및 과세에 관한 사항 ‌

가. 이익 배분

(1) 배당가능이익

[부동산투자회사법]

제28조(배당)

① 부동산투자회사는 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주에게 배당하여🅓 한다. 이 경우 「상법」 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

[정관]

제52조(이익의 배당)

제53조 (이익배당의 지급)

제54조 (배당지급청구권의 소멸시효)

① 배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

(2) 배당정책

당사의 당기 배당금액은 기본적으로 당기 배당가능이익의 90% 이상을 현금 배당할계획이며

, 실질적인 배당금액의 확정은 상법 및 부동산투자회사법에 따라 주주총회또는 이사회의 결 의를 받아 결정할 예정입니다. 임차인들로부터의 임대료를 기초로 당사의 일반관리비용, 각 종 위탁 수수료 등을 합리적으로 조정하여 당사의 존속기한 동안 6개월 배당을 기본으로 투 자자들의 실효수익률을 제고할 계획입니다.

(3) 배당금 지급시기 및 결정방법

12월 31일에 종료합니다.

(4) 청산시 잔여재산 분배방법

회사 청산시 정관 제9조의2 제4항에 따라 다음 순서로 잔여재산을 현금으로 분배합니다.

② 에이종 종류주식에게 발행가액에서 제3항 제2호에 따라 배당받은 금액을 공제한 차액을 분배합니다.

[정관]

제9조 (주식의 종류)

회사가 발행할 주식은 모두 기명식으로 하고, 그 종류는 보통주식과 에이종 종류주식, 비종 종류주 식으로 한다.

제9조의2 (종류주식의 내용과 수)

② 회사는 매 결산기에 다음 각 호 중 선순위 번호의 금액을 충족하고 남는 금액이 있을 때 그 다음 번호의 용도로 이익을 배당한다.

1. 최우선적으로 에이종 종류주식에 대하여 직전 결산기까지 그 발행가액의 연 6.2%의 비율을 곱하 여 일할 계산한 배당금 중 미지급된 금액의 배당

2. 에이종 종류주식에게 해당 사업연도의 주식 보유기간에 대하여 연 6.2%의 비율을 곱하여 일할 계 산한 금액을 배당

3. 제2호에 따라 배당 후 남은 배당재원은 비종 종류주식 및 보통주식에 대하여 주식 수에 따라 안분 하여 배당

1. 에이종 종류주식에게 매각결산기까지 그 발행가액의 연 6.2%를 곱하여 일할 계산한 배당금 중 미 지급된 금액을 배당

1. 제3항 제1호에 따라 배당해🅓 할 금액 중 미배당된 금액이 있는 경우, 그 미배당된 금액 상당액을 에이종 종류주식에 대하여 분배한다.

2. 에이종 종류주식에게 발행가액에서 제3항 제2호에 따라 배당받은 금액을 공제한 차액을 분배

제52조(이익의 배당)

제53조 (이익배당의 지급)

② 회사는 이익 배당을 정기주주총회 또는 제49조 제5항에 따른 이사회의 결의를 한 날부터 1개월 이내에 하여🅓 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그 러하지 아니하다.

제54조 (배당지급청구권의 소멸시효)

배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

제55조 (해산)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 해산한다.

1. 존립기간을 정한 경우 그 존립기간의 만료

2. 주주총회의 해산결의

3. 합병

4. 파산

5. 법원의 해산명령 또는 해산판결

6. 국토교통부장관의 영업인가 또는 등록의 취소

7. 부투법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

8. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

5) 예상배당률

(단위 : 백만원)

투자기간	에이종 종류주 (본건, 공모 대상 주식)		비종 종류주		보통주
투자기간	배당금	연환산 배당률	배당금	연환산 배당률	배당금	연환산 배당률
1기(2022.06~2022.12)	2,255	6.20%	-	-	-	-
2기(2023.01~2023.06)	2,051	6.20%	-	-	-	-
3기(2023.07~2023.12)	2,085	6.20%	-	-	-	-
4기(2024.01~2024.06)	2,057	6.20%	-	-	-	-
5기(2024.07~2024.12)	2,080	6.20%	-	-	-	-
6기(2025.01~2025.06)	2,051	6.20%	-	-	-	-
7기(2025.07~2025.12)	2,085	6.20%	-	-	-	-
8기(2026.01~2026.06)	2,051	6.20%	-	-	-	-
9기(2026.07~2026.12)	2,085	6.20%	-	-	-	-
10기(2027.01~2027.05)	1,711	6.20%	113	18.29%	265	18.29%
연 평균수익률 및 배당합계 (매각차익 제외)	20,513	6.20%	113	1.53%	265	1.53%

주1) 회계기간은 6개월 단위이며, 1기 투자기간은 7개월, 10기 투자기간은 5개월 입니다. 상 기 예상배당률은 사모 유상증자일인 2022년 6월 16일을 배당기산일로 하여 산정하였습니다

나. 과세

(1) 발행회사에 대한 과세

1) 자본금에 대한 등록면허세

부동산투자회사는 지방세법 제28조 제1항 제6호의 규정에 의하여 법인 설립과 납입 시 납입

한 주식금액이나 출자금액 또는 현금 외의 출자가액의 0.4%의 세율을 적용하여 산출된 등록 면허세를 납부하여야 하며, 지방세법 제151조 제1항 제2호의 규정에 의하여 등록면허세의 20%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

2) 부동산 취득에 대한 취득세

① 부동산 취득세

부동산투자회사가 취득하는 부동산의 소유권이전에 관한 등기에 대한 취득세는 지방세법 제 11조 제1항 제7호 나목의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 4%의 세율을 적용하여 산출됩 니다.

② 농어촌특별세

부동산투자회사가 취득세를 납부하는 경우 농어촌특별세법 제3조 제5호의 규정에 의하여 농 어촌특별세 납세의무가 발생하며, 농어촌특별세법 제5조 제1항 제6호의 규정에 의하여 부동 산 취득가액의 0.2%의 세율을 적용하여 산출된 농어촌특별세를 납부하여야 합니다.

③ 지방교육세

부동산투자회사가 취득세를 납부하는 경우 지방세법 제150조 제1호의 규정에 의하여 지방 교육세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제151조 제1항 제1호의 규정에 의하여 부동산 취득 가액의 0.4%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

3) 법인세

부동산투자회사는 법인세법 제51조의2 제1항 제4호 및 동법 시행령 제86조의2 제1항의 규 정에 의하여 당기순이익에서 이월이익잉여금을 가산하거나 이월결손금을 공제하고 상법 제 458조의 규정에 의하여 적립한 이익준비금을 차감한 금액(이를 "배당가능이익"이라고 함)의

100분의 90이상을 배당한 경우 그 금액은 당해 사업연도의 소득금액계산에서 이를 공제할 수 있습니다. 따라서 부동산투자회사법 제28조 규정에 따라 상법 제458조의 규정에 의한 이 익준비금을 적립할 필요가 없으며, 상법 제462조의 규정에도 불구하고 당해 연도의 감가상 각비 범위 안에서 이익을 초과하여 배당할 수 있으므로 이러한 초과배당 시에는 배당소득공 제액의 증가로 인하여 특별한 세무조정사항이 발생하지 아니하는 한 부담하여야 할 법인세 는 사실상 발생하지 아니합니다.

(2) 부동산 보유에 대해 부과되는 조세

1) 토지분재산세

지방세법 시행령 제102조 제8항 제3호의 규정에 따라 부동산투자회사법 제49조의3제1항에 따른 공모부동산투자회사(동법 시행령 제12조의3 제27호, 제29호 또는 제30호에 해당하는 자가 발행주식 총수의 100분의 100을 소유하고 있는 동법 제2조 제1호에 따른 부동산투자 회사를 포함)가 목적사업에 사용하기 위하여 소유하고 있는 토지의 경우 분리과세되며 1000분의 2의 세율을 적용하게 됩니다. 반면, 사모집합투자기구 및 사모부동산투자회사가 소유하는 토지의 경우 분리과세 적용이 배제되며, 별도합산과세 대상입니다.

2) 건물분재산세

부동산투자회사가 매년 06월 01일 현재 보유하고 있는 건물에 대하여는 지방세법 제4조 제 2항 및 제111조에 제1항 제2호 규정에 의하여 1000분의 2.5의 세율이 적용되며, 국세청장 이 고시하는 소득세법상 건물신축가격기준액을 사용해 계산하게 됩니다. 건물 재산세의 과 세표준 요소인 시가표준액은 건물신축가격기준액에 각종 적용지수를 고려하여 지방자치단

체의 장이 결정한 가액입니다.

3) 지방교육세

부동산투자회사가 위 재산세를 납부하는 경우 지방세법 제150조 제6호의 규정에 의하여 지 방교육세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제151조 제1항 제6호의 규정에 의하여 재산세액 에 100분의 20의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

4) 재산세 도시지역분

부동산투자회사가 각 지방자치단체장이 국토의 계획 및 이용에 관한 법률 제6조 제1호에 따 른 도시지역 중 해당 지방의회의 의결을 거쳐 고시한 지역 안에 토지 또는 건물을 보유하고 있는 경우 지방세법 제112조의 규정에 의하여 재산세 도시지역분의 납세의무가 발생하며, 지방세법 제110조에 따른 과세표준에 0.14%를 적용하여 산출한 세액을 재산세 도시지역분 으로 납부하여야 합니다. 상기 지방교육세는 재산세 도시지역분에는 추가되지 아니합니다.

5) 지역자원시설세

부동산투자회사가 보유하고 있는 건물에 대하여는 지방세법 제143조의 규정에 의하여 지역 자원시설세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제146조 제2항의 규정에 의하여 건물의 가액 또 는 시가표준액에 초과누진세율을 적용하여 산출된 지역자원시설세를 납부하여야 합니다.

(3) 주주에 대한 과세

1) 개인 주주의 배당소득에 대한 소득세 원천징수

① 거주자의 배당소득에 대한 소득세 원천징수

부동산투자회사가 국내에서 거주자에게 배당소득을 지급하는 경우, 부동산투자회사는 소득 세법 제127조 및 제129조의 규정에 따라 그 거주자의 배당소득에 대해서 15.4%의 세율(소 득세 14%, 지방소득세 1.4%)을 적용한 소득세 및 지방소득세를 원천징수하여, 그 징수일이 속하는 달의 다음 달 10일까지 이를 관할 세무서 및 지방자치단체에 납부하여야 합니다. 한 편, 조세특례제한법 제87조의7의 규정에 따라 2023년 12월 31일까지 투자하는 경우 공모부 동산투자회사에 3년 이상 투자하는 5천만원 이하 투자금액에 대해서 9% 분리과세특례가 적 용됩니다. 분리과세특례가 적용되더라도 지방소득세 0.9% 및 농어촌특별세 0.5%는 별도로 원천징수하며, 조세특례제한법 제87조의7 제2항에 따라 해당 투자매매업자 또는 투자중개 업자에게 내점 및 유선신청을 통해 분리과세를 신청해야 하며, 분리과세 신청 후 3년 이내에 매도 또는 신청 내역 해지시 세액이 추징될 수 있습니다.

② 비거주자의 배당소득에 대한 소득세 원천징수

부동산투자회사가 비거주자에게 국내원천소득으로서 배당소득을 지급하는 경우, 부동산투 자회사는 소득세법 제156조 제1항 제2호의 규정에 따라 그 비거주자의 배당소득에 대해서 22%의 세율(소득세 20% 및 지방소득세 2%)을 적용한 소득세 및 지방소득세를 원천징수하 여, 원천징수한 날이 속하는 달의 다음 달 10일까지 이를 관할 세무서 및 지방자치단체에 납 부하여야 합니다. 한편, 배당소득을 실질적으로 귀속 받는 비거주자가 소득세법 제156조의6 제1항의 규정에 의하여 조세조약에 따른 제한세율(낮은 세율)을 적용 받으려는 경우에는 제 한세율 적용신청서를 해당 배당소득을 지급받기 전까지 부동산투자회사에게 제출하여야 합 니다.

2) 법인 주주의 배당소득에 대한 과세

부동산투자회사로부터 배당을 받는 내국법인 주주는 배당소득을 법인세 과세표준에 포함하

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