Contract

투 자 x x 서

2009년 10월 06일

(주)하이닉스반도체 (주)하이닉스반도체 제208회 무기명식 xx부 무보증xx

금200,000,000,000원

1. xx신고의 효력발생일 : 2009년 10월 06일

2. 모집가액 : 금200,000,000,000원

3. 청약기간 : 2009년 10월 06일

4. 납입xx : 2009년 10월 06일

5. xx신고서 및 투자xxx의 열람장소

가. xx신고서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → xxxx://xxxx.xxx.xx.xx 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음

다. 투자xxx : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → xxxx://xxxx.xxx.xx.xx

서면문서 : (주)하이닉스반도체: xxx xxx xxx 000 NH투자xx(주): xxx xxxx xxxx 00-0 한국산업xx - xxx xxxx xxxx 00-0 대xxx(주) - xxx xxxx xxxx 00-0 xx투자xx(주) - xxx xxxx xxxx 00-0 신한금융투자(주) - xxx xxxx xxxx 00-0 xx종합금융xx(주) - xxx xx xxx0x 000 xxxx(주) - xxx xxxx xxxx 00-0 xxxx(주) - xxx xxxx xxxx 00-0 xx투자xx(주) - xxx xxxx xxxx 00-0 케이비투자xx(주) - xxx xxxx xxxx 00-0 키움xx(주) - xxx xxxx xxxx 00-0

6. xxx작 또는 시장조성에 관한 사항: 해당사항 없음

이 투자xxx에 xx xx신고의 효력발생은 정부가 xx신고서의 xx사항이 xx 또는 xx하다는 것을 xx하거나 이 xx의 가치를 보증 또는 xx한 것이 아니며, 이 투자xxx의 xx사항은 청약일 전에 xx 될 수 있음을 유의xxx 바랍니다.

NH투자xx 주식회사

【 xx이사 등의 확인 】

【 본 문 】

요약xx

1. 모집 또는 xx에 관한 일반사항

회차 : 208 (단위 : 원, 주)

xxxx 명칭

무보증xx

모집(xx)방법

권면총액

200,000,000,000

모집(xx)총액

200,000,000,000

발행가액

200,000,000,000

권면이자율

7.90%

발행수익률

7.90

xxxx

2011년 10월 06일

원리금 지급xxxx

(주)xxxxxx xx금융센터지점

(xx)xx회사

NH투자xx(주)

xx등급 (xxx가xx)

BBB+/ BBB+/ BBB+

(xxxxx가, xxxx평가, xxx평가)

xx인

xx의 종류

xxxx

xx금액

xx대가

xx방법

NH투자xx(주)

30,000,000,000

xx수수료 0.20%

총액xx

공동

xx산업xx

20,000,000,000

xx수수료 0.20%

총액xx

공동

대xxx(주)

20,000,000,000

xx수수료 0.20%

총액xx

공동

xx투자xx(주)

20,000,000,000

xx수수료 0.20%

총액xx

공동

신한금융투자(주)

20,000,000,000

xx수수료 0.20%

총액xx

공동

xx종합금융xx(주)

20,000,000,000

xx수수료 0.20%

총액xx

공동

xxxx(주)

20,000,000,000

xx수수료 0.20%

총액xx

공동

xxxx(주)

20,000,000,000

xx수수료 0.20%

총액xx

xx투자xx(주)

10,000,000,000

xx수수료 0.20%

총액xx

케이비투자xx(주)

10,000,000,000

xx수수료 0.20%

총액xx

키움xx(주)

10,000,000,000

xx수수료 0.20%

총액xx

청약xx

납입xx

청약xxx

xxxxx

xxx준일

2009년 10월 06일

자금의 xx목적

구 분

금 액

xxx금

179,290,000,000

xx자금

20,710,000,000

발행제비용

732,300,000

보증을 받은 xx

보증xx

xxxx과 xx된 xx

행사xxxx

보증금액

권리행사비율

담보 제공의 xx

담보의 종류

권리행사가격

담보금액

권리행사기간

xx인에 관한 사항

보유자

회사와의 xx

xx전 보xxx수

xxxx수

xx후 보xxx수

▶ 본 xx는 xxx등록법에 의거 xx를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.

▶ xxx등록법에 의거 xx의 등록이 말소된 때에는 xxx, 질권자 및 xxx계자가 xx 권 발행을 xx할 수 있음.

▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 xx단이 xx하여 교부하 거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제309조 제5항에 의한 일괄등록 xx가 있는 xx 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 xx만큼 xx함으로써 교부에 갈음함.

【기 타】

2. 투자위험요소

1. 사업위험

가. xx 글로벌 금융위기에서 촉발된 xxxx침체의 여파로 반도체 업체들의 산업리스크가 크게 확대되었습니다. 메모리반도체의 수요감소, 공급과잉과 같은 외부xx요인은 반도체업계 전반의 xx실적 및 수익성에 직접적 xx을 미칠 수 있습니다.

나. 공급과잉xx의 지속으로 반도체 업계는 구xxx이 xx되고 있습니다. 업계 구xxxx x 행되고 난 후 생존업체들은 실적 개선과 장기적인 xx개선이 기대되나, xx xx이 높은 제품의 특성상 xx 각국 반도체 생산업체들의 가격경쟁은 곧바로 제품가격 하락과 맞물려 반도체 생산업 체들의 수익성 저하로 이어질 수 있습니다.

다. 당사 xx의 약 25%를 xx하고 있는 낸드플래시 메모리의 xx 미세화 xx가 상위xx xx 열위한 편입니다. 당사는 후발주자로서 짧은 사업 경험에 따라 상위xx xx의 xx축적이 xx 한 것으로 판단됩니다. 추후 시장 악화가 지속될 xx 당사는 경쟁xx에 비해 빠른 속도로 수익성 악화가 진행될 우려가 있습니다.

라. 당사의 사업구조는 DRAM과 NAND 메모리 반도체로 xx되어 있으며, 두 제품 xx 반도체경 기에 따라 xx 및 xxxxx이 큰게 xx받는 xx 영향권 하에 있는 xx로 사업의 위험분산효 과는 제한적입니다.

마. 당사는 xx xx보다 xx xx이 xx 높은 편이며, 대규모 자금이 소요되는 사업의 특성상 외자 조달 xx이 상대적으로 큽니다. 따라서, 급격한 환율변동으로 당사의 xx 리스크 xxx x xx 이루어지지 못할 xx 당사의 xx 등이 xx 받을 수 있습니다.

2. 회사위험

가. 2009년 6월말 xx 당사의 차입금 xx는 5조 4,362억원 xx이며, xx 단기차입금 xx가 높은 비율로 증가하고 있습니다. 금융위기에 따라 자금조달을 통한 xxx 확보에도 제한적인 면 이 있기 때문에 이처럼 xx흐름 악화에 따른 xx실적 xx이 지속될 xx 당사의 xx구조 개선 에 xx 부담은 xx될 수 밖에 없습니다.

나. 수익성 측면에서 당사는 2004년부터 DRAM산업의 xx과 NAND사업의 xxxxx 등에 기 인하여 연속 흑자xx를 유지해 왔으나, 2007년 4분기 이후 메모리반도체제품의 가격 급락 등의 xx으로 2008년 이후 적자xx하였습니다. 이처럼, 메모리제품의 공급 과잉 및 수요감소 등에 의한 가격하락은 당사의 xx 및 xx에 부정적 xx을 미칠 수 있습니다.

다. 각종 xx과 관련된 미지급 xx 및 xx 미지급금 등을 xx로 xx하고 있는데, xx차입금의 성격을 띄 는 비경상적 xx xx 미지급xx 및 xx 미지급금은, xx의 우발xx가 xx되고 있는 당사의 xx 일시 적으로 xxxx에 부담을 줄 수 있습니다.

라. 2008년 12월 xxx가xx xxx는 하이닉스 xx등급을 기존 'Ba3'에서 'B1'으로 하향 xx 했습니다. xxx는 무기력한 수요가 메모리 반도체 가격 하락으로 이어져 실적 악화가 염려된다 고 xx했습니다. 당사의 xx등급 하락은 향후 주가xxx 자금조달에 있어서 부정적인 xx을 미칠 것으로 xx됩니다.

마. 당사는 2001년 9월 구xxx 촉진법의 적용을 통해 xx금융xx의 xxx리하에 xx되어 왔으나 2005년 7월 12xx로 xx구xxx특별법에 의한 xx금융xx협의회의 xxx리를 탈 피하게 되었습니다.

바. 당사는 국내 7개사와 해외 판매/xx를 담당하는 13개의 xx법인을 xx회사로 xx하고 있 습니다. xx회사의 대부분이 판매법인이며, 생산법인인 HNSL, HSMC 로부터 가공된 Wafer 구 매가 이루어지고 있어 당사와 관계사 간의 xxxx는 밀접하게 유지되고 있습니다. 이러한 xx 회사와의 xx는 xx회사의 xx악화시 당사의 xx에 부담요인으로 작용할 수 있습니다.

사. 당사의 파생상품xx를 살펴보면, 2009년 6월말 xx 스왑계약에 따른 평가xx은 -6,228백 xx, xxxx은 1,932xxx이며, 특전금전xxx익권 옵션계약에 따른 평가xx은 -24,518백 xx 입니다. 외국자본차입이 큰 xx을 xxx는 당사의 특성상, 향후 환율이 안정적인 방향으로 xx를 xx하지 않을시 당사의 xx에 직접적인 xx을 미칠 수 있습니다.

3. 기타위험

가. 본 xx신고서xx xxx정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사xx에서 xx사유가 발생할 x x xx될 수 있습니다.

나. 당사가 본 xx의 발행과 xx하여 xx회사와 맺은 xx모집xx계약과 xx하여 xx비율 등의 유지, 담보xxx 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 xx조항을 위반한 xx 본 xx의 사xxx 및 xx회사는 사 xxx집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 xx에 xx xx의 xx을 xx함을 xx할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 xx모집xx계약서를 참고xxx 바랍니다.

다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 제3항에 의거 이 xx신고서의 효력발생은 xx신고서의 xx사항이 xx 또는 xx하다는 것을 xx하거나 정부가 본 xx의 가치를 보증 또는 xx하는 효력을 가지 지 아니합니다.

라. 본 xx는 금융xx 등이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 당사가 전적으로 책임을 지며 정부가 xx 의 가치를 보증 또는 xx한 것이 아니므로 원리xxx 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

마. 금번 발행되는 당사x x 208회 무보증xx는 상xxx으로 환금성에 제약은 없습니다. xxx 급변하는

xx시장의 변동에 xx을 받을 가능성은 있으므로 투자자께서는 이점 유의xxx 바랍니다.

바. 금융감독원 전자공시 홈페이지(xxxx://xxxx.xxx.xx.xx)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 xx 공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자 여러분께서는 투자의사를 결정하시는 데 참조 xxx 바랍니다.

제1부 모집 또는 xx에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 xx에 관한 일반사항

1. xx개요

[회 차 : 208 ] (단위 : 원)

x x

x x x x

무보증xx

구 분

무기명식 xx부 무보증xx

권 면 총 액

200,000,000,000

할 인 율(%)

0.00

발행수익율(%)

7.90

모집 또는 xx가액

각 xx 권면금액의 100%로 한다.

모집 또는 xx총액

200,000,000,000

각 xx의 금액

xxx등록법령에 의한 등록발행으로 실물은 발행하지 아니한다.

이자율

xx이자율(%)

7.90

변동xx부사xxx율

xx지급 방 법

및 xx

xx지급 방법

xx 발행일로부터 xxx환xx 전일까지 xx하며, 매 xx지급xx에 각 3개 xx의 xx를 후지급한다. 다만, xx지급xx이 xx의 휴업일에 해당하는 xx 에는 그 다음 영업일을 xx지급기일로 하며 xx지급xx 이후에는 xx를 xx 하지 아니한다.

xx지급 xx

xx지급기일은 다음과 같다.

2010년 01월 06일, 2010년 04월 06일, 2010년 07월 06일, 2010년 10월 06일,

2011년 01월 06일, 2011년 04월 06일, 2011년 07월 06일, 2011년 10월 06일.

위의 xx에 해당 xx를 지급하지 아니한 xx에는 해당 xx에 대하여 연체xx 를 지급한다. 이 xx 연체xx는 지급xx xx부터 실제 지급일까지의 경과기간 에 대하여 본점소재지가 서울인 xxxx의 연체xx이율 중 최고이율을 적용하 되, 동 연체xx 최고이율이 연체시점에 적용되는 사xxx율을 하회하는 xx에 는 사xxx율을 적용한다.

xxx가 등 급

평가회사명

xxxxx가(주)/xxxx평가(주)/xxx평가(주)

평가xx

2009년 09월 22일/2009년 09월 21일/ 2009년 09월 21일

평가결과등급

BBB+/ BBB+/ BBB+

xx방법 및 xx

x x 방 법

본 xx의 xx은 2011년 10월 06일에 일시xx한다. 다만, xxxx이 xx의 휴업일에 해당하는 xx에는 그 다음 영업일을 xxxx로 하며 xxxx 이후에 는 xx를 xx하지 아니한다.

위의 xx에 xxx환을 이행하지 않을 xx, 해당 xx에 대한 지급일 다음날부 터 실제 지급일 까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 xxxx의 연체 xx이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체xx 최고이율이 xx이율을 하회하는 xx에는 xx이율을 적용한다.

x x x x

2011년 10월 06일

납 입 x x

2009년 10월 06일

등 록 x x

한국예탁결제원

원리금 지급xxxx

회 x x

(주)xxxxxx xx금융센터지점

회사고유번호

00158909

기 타 사 항

▶ 본 xx는 xxx등록법에 의거 xx를 등록발행하며, 사채권을 발행xxx니 함.

▶ xxx등록법에 의거 xx의 등록이 말소된 때에는 xxx, 질권자 및 xxx xx가 사채권 발행을 xx할 수 있음.

▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 xx단이 xx하 여 교부하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제309조 제5항에 의한 일괄등록 xx가 있는 xx 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에

그 xx만큼 xx함으로써 교부에 갈음함.

2. xx방법

- 해당사항 없음

3. xx가격 결정방법

- 본xx의 발행과 관련된 xx가격 결정방법은 당사와 xx단 사이의 협의에 의한 확정가 xx방법으로, 제208회 무보증xx에 대하여 7.90%의 이자율로 발행조건이 결정되었습니 다.

4. 모집 또는 xx절차 등에 관한 사항

가. 청약방법

(1) xx의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하고 xx날인하여 청약증거금과 함께 청약취 급처에서 청약한다.

(2) 모집 또는 xx총액의 100%를 xx투자자(이하 xxxx 제2조 제8호에 의한 xx투자

자로 한다. 이하 같다.)에게 xxxxx며, xx투자자의 청약이 미달된 xx에 한하여 일반 청약자(xx투자자 외의 투자자를 말한다. 이하 같다.)에게 xxx다.

(3) 청약xx의 xx개시시간 이후 15시까지 접수된 것에 한하여 다음 각 호의 방법으로 배 정한다.

가. xx투자자 : xx투자자의 청약을 집계하여 청약금액에 비례하여 안분 xxx 다. 나. 일반청약자: xx투자자 xx 후 잔액이 발생한 xx 그 잔액에 대하여 다음 x x 의 방법으로 xxx다.

㉠ 총 청약xx가 xx총액을 최저청약단위(10xx)로 나눈 xx를 초과하는 xx에는 x x에 의하여 최저청약단위(10xx)를 청약자에게 xxx다.

➍ 총 청약xx가 xx총액을 최저청약단위(10xx)로 나눈 xx를 초과하지 않는 xx에 는 청약자의 청약금액에 xx없이 최저청약단위(10xx)를 xxxxx고, 최저청약단위 (10xx)를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위(10xx

)로 안분xxx다.

(4) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실xxx 및 비밀보장에 관한 법률 "의 xx에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 xxx 한 다. xxx약이 있는 xx 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.

* 투자xxx 교부에 관한 사항

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조의 xx에 따른 투자xxx를 교부할 책임은 "발행회사"와 "xx단"에게 있으며, "본 xx"에 투자하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투 자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 xx된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한법 률" 시행령 제132조에 따라 투자xxx의 교부가 면제되는 자는 제외한다)는 청약전 투자설 xx를 교부받아야 합니다. 단, 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 132조에 따라 투자xxx의 교부가 면제되는자, xx거절의사를 서면 등으로 표시x x에 대하여는 그러하지 아니합니다.

(1) 교부장소 : 각 "xx단"의 본ㆍ지점

(2) 교부방법 : "본 xx"의 투자xxx는 xx의 교부장소에서 인쇄된 문서 또는 전자문서의 방법으로 교부.

(3) 교부일시 : 2009년 10월 06일

(4) 기타사항 :

① "본 xx" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자xxx를 교부 받은 후 교부확인서에 xxxxx 하며, 해당 지점은 "본 xx"의 투자xxx ( xx/xx거 부) 확인서를 xx해야 합니다. 투자xxx를 교부받지 않고자 하는 xx에는 투자xx 서 xx거부의사를 서면으로 표시xxx 하며, 전화, 전신, 모사전송, xxx편 등으로 도 투자xxx xx거부의사를 표시할 수 있습니다.

② 투자xxx 교부를 받지 않거나 xx거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 x x, 투 자자는 "본 xx"의 청약에 참여할 수 없습니다.

■ 자본시장과금융투자업에 관한 법률

제124조 (정당한 투자xxx의 xx)① 누구든지 xx신고의 효력이 발생한 xx을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설 xx를 xx 교부하지 아니하면 그 xx을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 xx 투자 xxx가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 xx을 xx 충족하는

때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자xxx를 받는 것을 전자문서를 받을자 (이하 "전자xxx신자"라 한다)가 xx할 것2. 전자xxx신자가 전자문서를 받을 전자전달매체 의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자xxx신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서 의 xx이 서면에 의한 투자xxx의 xx과 xx할 것

■ 자본시장과금융투자업에관한법률시행령

제132조 (투자xxx의 교부가 면제되는 자) 법 제124조 제1항 x x 외의 부분 전단에서 "대통령 령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 xx에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조 제1x x1호 xx 부터 바목까지 및 같은 x x2x x 목의 어느 xx에 해당하는 자2. 투자xxx를 받기를 거부한 다는 의사를 서면 등으로 표시x x

나. 청약단위

청약기간	시 작 일	2009년 10월 06x
청약기간	x 료 일	2009년 10월 06일

최저권면금액은 1xx으로 하되, 10xx xxx 10xx 단위로 한다. 다. 청약기간

라. 청약증거금

청약xx 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하며, 2009년 10월 06일에 "본 xx"의 납 입금으로 대체 충당하고, 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다. 초과 청약증거금이 있는 경 우에는 이를 납입xx인 2009년 10월 06일에 반환한다

마. 청약취급장소 xx단의 본,지점

바. 납입장소

(주)xxxxxx xx금융센터지점

사. 상xxx예정일

2009년 09월 28일(상xxx일: 2009년 10월 06일) 아. 사채권교부예정일

본 xx는 등록기관인 한국예탁결제원에 xx의 권리xx을 등록하고 사채권을 발행 하지 않습니다.

자. 사채권 교부장소

사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 xx단이 xx하여 교부하거 나 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제309조 제5항에 의한 일괄등록 xx가 있는 xx 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 xx만큼 xx함으로써 교부에 갈음 함.

차. 기타사항

(1) 본 xx는 xxx등록법에 의거 xx를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니합니다.

(2) xx의 청약증거금은 납입일에 xx납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는 무 xx로 합니다.

(3) 본 사채권의 원리금지급은 (주)하이닉스반도체가 전적으로 책임을 집니다.

(4) xx지급 및 원리xxx과 xx하여 발행사가 xx xxx xx에 xx 및 원리금을 지 급하지 못하는 xx에는 xx 지급일 xx부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울 에 본점을 둔 xxxx 연체xx이율 중 최고 이율을 적용하되, 동 연체xx 최고이율이 x x 이자율을 하회하는 xx에는 사xxx율을 적용합니다.

5. xx 등에 관한 사항

[xx의 xx]

(단위 : 원)

xxx

x 소

xx금액 및 수수료율

xx조건

명칭

고유번호

xx금액

수수료율(%)

NH투자xx(주)

0011686

xxx xxxx xxxx 00-0

30,000,000,000

0.20

총액xx

한국산업xx

0028245

xxx xxxx xxxx 00-0

20,000,000,000

0.20

총액xx

대xxx(주)

0011172

xxx xxxx xxxx 00-0

20,000,000,000

0.20

총액xx

xx투자xx(주)

0012018

xxx xxxx xxxx 00-0

20,000,000,000

0.20

총액xx

신한금융투자(주)

0013832

xxx xxxx xxxx 00-0

20,000,000,000

0.20

총액xx

xx종합금융xx(주)

0011760

xxx xx xxx0x 000

20,000,000,000

0.20

총액xx

xxxx(주)

0016487

xxx xxxx xxxx 00-0

20,000,000,000

0.20

총액xx

xxxx(주)

0013672

xxx xxxx xxxx 00-0

20,000,000,000

0.20

총액xx

xx투자xx(주)

0016014

xxx xxxx xxxx 00-0

10,000,000,000

0.20

총액xx

케이비투자xx(주)

0021938

xxx xxxx xxxx 00-0

10,000,000,000

0.20

총액xx

키움xx(주)

0029629

xxx xxxx xxxx 00-0

10,000,000,000

0.20

총액xx

[xx의 모집xx]

(단위 : 원)

xx회사

주 소

xx금액 및 수수료율

xx조건

명칭

고유번호

xx금액

수수료율(%)

NH투자xx(주)

0011686

xxx xxxx xxxx 00-0

200,000,000,000

0.02

※ NH투자xx(주)는 금번 제208회 무보증xx의 xx회사로서, xx모집xx계약서 x x 탁회사로서의 사xxx업무를 xxxxx 되어 있습니다.

Ⅱ. xx의 주요 권리xx

(단위:억원)

회 차	금액	이자율	만기일	옵션xx사항
제208회 무보증xx	2,000	7.90%	2011.10.06	-
합 계	2,000			-

- 당사가 발행하는 제208회 무보증xx는 무기명식 xx부 무보증xx로서, 본 xx에는 Call-Optionxx Put-Option 등의 xxx환권이 부여되어 있지 않습니다.

- 또한, xx으로 xx될수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로, 공사채등록법에 의거 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니합니다.

* 사채모집위탁에 관한 사항

- 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 NH투자증권(주)와 맺은 사채모집위탁계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 수탁회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함 으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사 항은 사채모집위탁계약서를 참고하시기 바랍니다.

- 기한이익 상실사유

1. 파산, 화의 또는 회사정리절차개시의 신청을 하거나, 이에 동의한 경우 또는 파 산이 선 고되거나 화의 또는 회사정리절차가 개시된 경우 및 기업구조조정 촉진법에 따라 부실징후 기업으로 인정된 경우

2. 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주 주총회의 해산결의가 있는 경우

3. 휴업 또는 폐업하는 경우

4. 어음교환소의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 지급불 능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

5. "본 사채"이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 때

6. 기타 사정으로 본사채 조건상의 의무를 이행할 수 없다고 판단하였을 때

- 수탁회사의 권한

1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류ㆍ가처분 등의 신청

3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

4. 파산, 화의 또는 회사정리절차 개시의 신청

5. 파산, 화의 또는 회사정리절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

6. 파산, 화의 또는 회사정리절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고 에 대한 이의, 정리계획안의 인가결정에 대한 이의

7. 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행 위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

9. 사채권자집회에서의 의견진술

10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

위의 사항과 관련하여 NH투자증권(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채모집위탁계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 최근 글로벌 금융위기에서 촉발된 세계경제침체의 여파로 반도체 업체들의 산업리스크가 크게 확대되었습니다. 메모리반도체의 수요감소, 공급과잉과 같은 외부환경요인은 반도체업계 전반의 영업실적 및 수익성에 직접적 영향을 미칠 수 있습니다.

- 반도체는 전자 제품의 필수불가결한 부품이며, 그 사용처 또한 컴퓨터를 비롯해 통신장비 및 통신시스템, 자동차, 디지털 가전제품, 산업기계 그리고 컨트롤 시스템 등에 이를 정도로 매우 광범위합니다. WSTS(World Semiconductor Trade Statistics, 2009년 5월)에 따르면

, 지난 2008년도 세계 반도체 시장규모는 US$249십억에 이르렀으며, 이중 메모리 제품은 US$46십억의 시장규모를 기록하여 전체 반도체 시장의 약 19%를 차지한 것으로 나타났습 니다. 메모리 시장에서 가장 큰 부분을 차지하는 제품은 D램으로서, 지난 2008년 전체 메모 리 시장에서 약 52%를 차지하였고, 그 뒤를 이어 낸드플래시와 노어플래시가 각각 26%와 13%를 차지하였습니다. 비메모리 제품은 2008년도에 US$203십억으로 전체 반도체 시장에 서 81%의 비중을 차지하며 2007년의 77% 대비 안정적인 성장세를 보이고 있습니다.

- 2003년 하반기 이후 D램 시장의 수급상황이 개선된 가운데 플래시메모리시장의 양호한 성장을 바탕으로 2003년, 2004년 총 메모리 시장규모는 전년 대비 각각 17.9%, 43.5%의 양 호한 성장률(금액 기준)을 기록했습니다. 2005년에는 낸드형 플래시메모리를 제외한 대다수 품목의 급격한 단가하락과 일부 품목의 수요감소 등의 영향으로 전년대비 성장률이 3.5%로 저하되기도 하였으나, 2006년에는 PC교체시기와 맞물려 DRAM 수요가 크게 확대되면서 전 년대비 21.2%의 양호한 성장률로 회복되었습니다.

- 하지만, 메모리반도체 시장은 2007년 이후 공급과잉으로 인한 꾸준한 단가 하락세가 진행 되어 왔으며, 2008년 하반기 이후 글로벌 경기침체의 영향으로 수급불균형이 심화되면서 가 격 폭락세를 시현하게 되었습니다. 이에 따라, 업계전반에 걸친 급격한 영업실적 악화와 자금 수급 불균형이 확대되며 반도체 산업전반의 리스크가 크게 증가하게 되었습니다. 2009년 이 후, 키몬다 파산과 같은 업계내 구조조정, 투자여력 축소에 따른 출하량 증가율 둔화 등으로 공급측면에서의 수급개선 효과가 가시화되며 메모리반도체 업황이 다소 개선되는 모습을 보 이고는 있으나, 전세계적인 경기 침체가 지속될 경우 수급상태는 다시 악화될 수 있으며, 이 는 반도체업계 전반의 영업실적 및 수익성에 직접적 영향을 미칠 수 있습니다.

기본적으로 메모리산업에 내재된 기술위험, 수급구조 특성상 시장예측의 가변성은 높으며 회사 이익 창출의 안정성은 낮습니다. WSTS(2009년 1월) 및 가트너(Gartner, 2008년 12월

) 자료에 따르면 메모리 시장 규모는 2006년 호황 이후 지속된 공급 과잉에 따른 판매 가격 하락과 미국 신용위기에 따른 세계 경제 침체의 영향으로 2008년 연간 약 -20% 역성장하였 으며, 향후에도 공급 과잉 해소 과정 및 경기 침체 지속 등으로 인해 2012년까지 연평균 1.4% 정도의 낮은 성장률을 보일 것으로 예상되고 있습니다.

이에 당사는 시설투자금액을 축소하고 사업효율성 제고를 위하여 생산시설 일부의 가동을 중단하기로 결정하는 등 반도체 업황 및 경영여건을 고려하여 탄력적인 생산 및 투자환경을

마련함으로써, 경기위축 및 업체간 경쟁심화 등의 외부 영업환경 악화에 적극적으로 대응하 고자 노력하고 있으나, 세계경제의 불황국면이 장기간 지속되고 메모리 시장의 수급상황이 다시 악화될 경우 당사의 영업실적 또한 단시간 내에 개선되기는 어려울 것으로 보입니다. 투자자께서는 투자시 이 점을 유의하시기 바랍니다.

나. 공급과잉상태의 지속으로 반도체 업계는 구조조정이 진행되고 있습니다. 업계 구조조정이 진 행되고 난 후 생존업체들은 실적 개선과 장기적인 이익개선이 기대되나, 수출 비중이 높은 제품의 특성상 세계 각국 반도체 생산업체들의 가격경쟁은 곧바로 제품가격 하락과 맞물려 반도체 생산업 체들의 수익성 저하로 이어질 수 있습니다.

공급과잉 상태의 지속으로 반도체 업계는 구조조정이 진행되고 있습니다. 업계 모든 업체가 2008년도에 영업손실을 기록하였으며 D램 5위 업체인 키몬다(Qimonda)가 파산하는 사태 에 이르렀습니다. 특히 시장점유율이 낮고 기술력이 상대적으로 낮은 대만 업체들의 어려움 이 큰 것으로 알려져 있는데, 프로모스는 웨이퍼를 사올 자금마저 없어 공장 가동을 하기 어 려운 상황이며 현재 공장 가동률이 10%대에 머물고 있는 것으로 알려져 있습니다.

[2008년 4분기 영업이익률]

업 체	삼성전자	하이닉스	Elpida	Micron	Nanya
영업이익률	-13%	-51%	-93%	-53%	-105%

주1) Nanya 영업이익률은 2008년 3분기 기준

한편 메모리 반도체 산업은 점점 높아지는 기술장벽과 공장(Fab) 건설비용으로 인해 업체간 합병 또는 전략적 제휴 가능성이 증가하고 있습니다. 반도체 공정이 50나노 이하로 미세화됨 에 따라 웨이퍼 팹(Wafer Fab) 설비 투자 비용이 급증하고 있으며, 높은 기술 개발 난이도로 인해 기술 개발 기간이 늘어나고 연구개발 비용도 증가하는 추이를 보이고 있습니다. 대만은 정부 주도로 타이완메모리(TMC)를 설립하여 대만 반도체 사업체들을 대통합하여 생존하는 방법을 모색하였으나 최근 현실적인 어려움에 직면하여 파워칩, 난야, 프로모스 등 6개사를 합병하지 않고 기술 협력사로 일본의 엘피다를 선정함에 따라 대만 반도체 업체의 구조조정 이 가속화 될 것으로 보입니다. 업계 구조조정이 진행되고 난 후 살아남은 업체들은 실적 개 선과 장기적인 이익개선이 기대되나, 수출 비중이 높은 제품의 특성상 세계 각국 반도체 생 산업체들의 가격경쟁은 곧바로 제품가격 하락과 맞물려 반도체 생산업체들의 수익성 저하로 이어질 수 있습니다.

다. 당사 매출의 약 25%를 점유하고 있는 낸드플래시 메모리의 경우 미세화 정도가 상위기업 대비 열위한 편입니다. 당사는 후발주자로서 짧은 사업 경험에 따라 상위기업 수준의 기술축적이 미진 한 것으로 판단됩니다. 추후 시장 악화가 지속될 경우 당사는 경쟁기업에 비해 빠른 속도로 수익성 악화가 진행될 우려가 있습니다.

시장조사기관인 iSUPPLY에 의하면 삼성전자와 Elpida의 공격적인 설비투자로 인하여 회사

의 D램 부문은 2007년 22.6%에 비해 2008년 19.4%로 축소(생산기준)되었으나 여전히 세 계시장 2위의 위치를 점하고 있습니다.

[D램 점유율 현황(생산기준)]

구 분	2005	2006	2007	2008
Samsung	26.2%	24.2%	23.9%	30.2%
Hynix	16.6%	17.2%	22.6%	19.4%
Qimonda(독일)	14.7%	16.2%	12.7%	9.6%
Elpida(일본)	6.2%	10.9%	12.7%	15.3%
Micron(미국)	14.7%	10.5%	9.4%	11.3%
Nanya(대만)	8.0%	7.7%	6.1%	4.3%
Powerchip(대만 )	7.2%	6.8%	5.9%	4.0%
ProMos(대만)	4.8%	5.1%	5.0%	2.7%
기타	1.6%	1.4%	1.6%	3.2%
합계	100%	100%	100%	100%

주 : 512Mbps 환산 기준 자료 : i-SUPPLY

당사 매출의 약 25% 정도를 점유하고 있는 낸드형 플래시메모리부문 또한, 2008년 Micron 및 Intel의 시장점유율은 확대된 반면 당사의 시장점유율은 2007년 17.0%에서 2008년 12.6%로 축소되었습니다. 당사는 상위기업 대비 동 부문의 열위한 공정 미세화 수준 및 대구 경화 진척도에도 불구하고 2005년 이후 플래시메모리시장의 성장기에 우수한 공정기술에 바탕을 둔 8인치라인의 효율적 활용을 통하여 매출 및 영업이익의 성장을 이루었습니다. 그 러나 2007년 하반기 이후 낸드형 플래시메모리 가격이 급락하면서 8인치라인의 원가경쟁력 이 급속히 저하되고 이와 함께 상위기업과의 미세화 수준의 격차가 좁혀지지 못하면서 상당 수준의 수익성 저하가 초래되었습니다. 이에 당사는 낸드형 플래시메모리 부분의 생산을 축 소하여 매출비중을 점차 축소시킴으로써 외부환경변화에 탄력적으로 대응하고자 노력하고 있습니다.

[낸드플래시 점유율 현황(매출액기준)]

구 분	2005	2006	2007	2008

Samsung	53.4%	45.4%	42.1%	39.1%
Toshiba	22.1%	26.1%	27.5%	34.7%
Hynix	12.8%	17.7%	17.0%	12.6%
Micron	2.2%	2.9%	6.1%	6.5%
Intel	0.0%	0.9%	2.9%	5.8%
기타	9.4%	7.0%	11.4%	1.3%
합계	100%	100%	100%	100%

자료 : i-SUPPLY

당사의 경우 D램 공정미세화 수준은 상대적으로 업계에서 높은 수준이지만, 낸드형 플래시 메모리에 있어서는 미세화 정도가 상위기업 대비 열위한 편입니다. 당사는 2005년 낸드형 플래시메모리 사업에 진출하여 단시간내에 시장점유율을 확대하였으나 후발주자로서 짧은 사업 경험에 따라 상위기업 수준의 기술축적이 미진한 것으로 판단됩니다. 결론적으로 공정 미세화 수준 및 8인치 라인에 의존적인 생산구조에 의해 당사의 낸드형 플래시메모리의 수 익성은 경쟁기업에 비하여 낮은 수준에 있는 것으로 판단됩니다. 이를 통하여 볼 때 추후 시 장 악화가 지속될 경우 당사는 경쟁기업에 비해 빠른 속도로 수익성 악화가 진행될 우려가 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 당사의 사업구조는 DRAM과 NAND 메모리 반도체로 구성되어 있으며, 두 제품 모두 반도체경 기에 따라 매출 및 이익변동성이 큰게 영향받는 상호 영향권 하에 있는 관계로 사업의 위험분산효 과는 제한적입니다.

당사는 2000년 이후 사업구조조정을 통해 반도체부문을 제외한 8개 사업부문을 분리한 데 이어 2004년 10월 비메모리반도체 부문을 매각함에 따라, DRAM 중심의 메모리반도체사업 으로 사업영역이 축소되었습니다.

당사의 주 매출원인 DRAM은 총 수요의 80%(서버, 워크스테이션, PC 주변기기 포함)를 담 당하는 PC산업경기에 민감한 수요구조를 나타내며, 낸드플래시 메모리는 MP3플레이어, 카 메라폰, USB드라이브 등을 수요기반으로 하고 있습니다. 이는 경기 및 시장상황에 매우 민 감한 제품들로 호경기와 불경기 간 수요가 급격히 변하는 성향을 보이고 있습니다. 이러한 이유로 메모리반도체사업은 매출 및 이익의 변동성이 큰 산업입니다. 당사의 매출구성을 살 펴보면 2003년 STMicro와 제휴하여 플래시메모리에 대한 사업강화를 모색하였으며, 2006년 NAND 제품이 매출의 약 30%를 차지하였습니다. 그러나 2007년 이후 매출 부진이 발생하여 25~26% 정도로 그 비중이 낮아졌습니다. 또한 현재의 사업구조는 비록 NAND와 DRAM 2가지 품목으로 사업위험이 일부 분산되기는 하였으나 모두 메모리사업이기 때문에 그 효과가 제한적입니다.

이러한 점을 미루어 볼 때, 당사의 매출구조는 분산된 포트폴리오를 확보했다고 보기 어려우 며 경기변동 및 수급상황에 민감한 구조를 보이고 있습니다. 이로 인하여 당사는 안정적인

수익구조를 확보하는데 있어서 제약을 보일 수 있으며, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍 니다.

마. 당사는 내수 비중보다 수출 비중이 매우 높은 편이며, 대규모 자금이 소요되는 사업의 특성상 외자 조달 비중이 상대적으로 큽니다. 따라서, 급격한 환율변동으로 당사의 외환 리스크 관리가 원 활히 이루어지지 못할 경우 당사의 매출 등이 영향 받을 수 있습니다.

국내의 DRAM 산업은 국내 반도체 주변산업이 다소 발전양상을 보이고 있긴 하나 아직까지 반도체 장비 및 재료의 상당량을 수입에 의존하고 있는 바, 환율변동에 민감하며 많은 고정 비 부담과 투자와 양산간에 존재하는 시차로 인해 가격변화에 대응하여 생산량을 탄력적으 로 조정할 수 없는 특수성이 존재하는 관계로, 가격의 불안정성이 상존하는 산업이라 할 수 있습니다. 또한, 당사의 매출은 원화기준보다 US$ 등 외국통화 기준이 차지하는 비중이 더 크며, 당사의 자본지출과 제조비용 중 상당 부분이 원화기준보다는 US$나 일본 Yen, EURO 등 외국통화기준으로 지급되고 있어 당사의 매출원가와 영업 이익, 매출액 등은 환율의 변동 특히 US$의 변동에 민감한 반응을 보이고 있습니다.

<매출추이>

(단위 : 백만원)

사업부문

매출유 형

품 목

제62기 반기

제61기 반기

제61기

제60기

반도체 부 문

제품 외

DRAM,

Flash,MC P 등

수 출

2,689,541

3,293,371

6,289,675

8,248,864

내 수

111,796

126,527

205,692

184,891

합 계

2,801,337

3,419,898

6,495,367

8,433,755

합 계

수 출

2,689,541

3,293,371

6,289,675

8,248,864

내 수

111,796

126,527

205,692

184,891

합 계

2,801,337

3,419,898

6,495,367

8,433,755

당사가 영위하는 산업의 특성상 매출 및 원재료 구입 등은 해외의존도가 높은 편이므로, 환 헷지 등을 통한 원자재가격의 안정화 및 장기구매계약 등이 중요합니다. 이와 관련하여 당사 는 다음과 같은 외환리스크 관리를 통하여, 환율변동에 대응하고 있습니다. 그러나 급격한 환 율변동으로 당사의 외환 리스크 관리가 원활히 이루어지지 못할 경우 당사의 매출 등이 영향 을 받을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[당사의 외환리스크 관리]

당사는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성

제고 및 예측 가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하 고 있습니다. 특히 당사는 영업측면에서 매출의 90% 이상이 US$로 연동되어 US$ 수입이 지출보다 많은 현금흐름을 가지고 있으므로 환율하락에 따른 환차손이 환리스크 관리의 주 대상입니다.

(1) 위험관리의 일반적 전략

[위험관리규정]

당사는 환리스크 관리를 위한 외환거래에 있어 환관리시행규칙을 명문화하여 엄격히 시행하고 있 으며, 그 주요 내용은 ①외환거래는 환 리스크를 회피하고 안정적 경영 수익을 확보 하기 위해 실 행되어야 하며, ②실 수요와 공급에 의한 거래를 원칙으로 하고 ③환위험 관리의 기본 정책은 회사 내부적으로 자연적 헤지(Hedge)를 우선으로 하고 자연적 헤지가 불가능할 경우 선물환 등 외부적 관리기법을 시행하고, ④회사의 환위험 관리는 주관부서에서 집중하여 관리하며, 주관부서는 환포 지션을 파악하여 환위험관리위원회가 설정한 지침에 따라 헤지 거래를 시행하고 있습니다.

[파생상품계약 운용]

당사는 파생상품계약을 환위험 헤지 목적으로 운용하고 있으며, 파생상품계약은 기말 외화 부채의 10% 수준으로 관리되고 있습니다.

(2) 위험관리조직 및 운영 현황

당사는 외환관리에 관한 최고 의사결정기구로서 외환관리위원회를 설치·운영하고있으며, 외환관리위원회의 주요 업무는 다음과 같습니다.

① 외환 관리 정책, 전략 심의 및 의결

② 외환 관리 규정의 제정 및 개정

③ 환관리 목표 및 최대 허용 손실한도의 설정

④ 환위험 헤지 범위 및 헤지 비율, 관리수단 등의 조정

⑤ 환포지션, 환율 변동 영향, 환율 전망 등 환관련 정보의 공유

⑥ 글로벌 통화별 Matching 비율 확대 방안 협의

2. 회사위험

가. 2009년 6월말 현재 당사의 차입금 규모는 5조 4,362억원 규모이며, 최근 단기차입금 규모가 높은 비율로 증가하고 있습니다. 금융위기에 따라 자금조달을 통한 유동성 확보에도 제한적인 면 이 있기 때문에 이처럼 경기흐름 악화에 따른 영업실적 부진이 지속될 경우 당사의 재무구조 개선 에 대한 부담은 가중될 수 밖에 없습니다.

당사는 2003년까지 수익성 악화에 따라 채권금융기관의 관리하에 투자가 억제되는 불안한 현금흐름을 보였으나, 이후 영업호조를 바탕으로 2005년 7월 채권금융기관 공동관리가 해 제된 이후 회사채 및 전환사채 등의 장기채권 발행을 통해 단기차입금의 비중을 낮추어 단기 상환부담을 해소해가기 위해 노력했습니다. 그러나 최근 단기차입금 규모가 높은 비율로 증 가하고 있으며 금융위기에 따라 자금조달을 통한 유동성 확보에도 제한적인 면이 있기 때문

에, 이는 당사의 재무구조 개선을 위한 노력에 부담으로 작용할 것으로 보입니다. [차입금 의존도 및 부채비율]

(단위 : 억원)

구분

2009.06

2008년

2007년

2006년

2005년

2004년

차입금

54,362

49,853

31,661

21,728

16,749

18,485

- 단기차입금

13,634

9,350

2,243

241

1,264

2,075

- 유동성장기부채

12,556

5,858

4,609

1,747

2,009

655

- 사채

13,623

13,487

9,929

6,178

5,065

10,368

- 전환사채

4,999

10,393

5,394

4,453

- 장기차입금

9,550

10,765

9,486

9,109

8,411

5,387

총자산

135,393

131,993

148,756

136,258

102,654

82,550

차입금 의존도

40.15%

37.77%

21.28%

15.95%

16.32%

22.39%

부채총계

86,473

81,091

58,305

50,923

40,376

37,946

자본총계

48,920

67,551

90,450

85,334

62,277

44,603

부채비율

176.76%

120.04%

64.46%

59.68%

64.83%

85.07%

당사의 당기순이익은 2008년말 4조 7,196억원의 손실을 기록한데 이어, 2009년 6월말 현재 1조 2,452억원의 손실을 기록하고 있으며, 현금흐름에 있어서도 2009년 6월말 기준 현금보 유액이 전기대비 증가하기는 하였으나 이 역시 설비투자축소의 결과로, 업황의 특성상 적시 의 설비투자 등을 위해 유동성 확보가 필요한 상황입니다. , 이와 관련, 당사는 현금 유동성 확보를 위하여 다양한 방안을 고안하고 있으며, 그 예로 2009년 1월과 5월 2차례 실시한 유 상증자를 통해 약 1조에 가까운 자금을 조달한 것 외에 추가로 운휴 자산 등 일부 자산 매각, 만기 도래하는 차입금에 대해 Refinancing 등을 통해 현금 확보를 계획하고 있습니다. 하지 만 전 세계적인 경기 침체 및 자금 시장 여건을 감안할 때, 당사가 고려하고 있는 자산 매각 이나 차입금 Refinancing 등이 계획대로 진행되지 않을 가능성도 배재할 수 없습니다. 이 경 우 당사에 현금 추가적인 현금 유출 부담이 발생할 수 있으며, 영업으로부터 내부적인 현금 창출 능력이 충분히 뒷받침되지 않는다면 별도의 외부 자금 조달이 필요할 수 있습니다.

또한, 메모리반도체 산업의 특성상 경쟁력 제고를 위한 적기의 대규모 설비투자 및 연구개발 투자에 대한 재무부담이 상존하기 때문에 이처럼 경기흐름 악화에 따른 영업실적 부진이 지 속될 경우 당사의 재무구조 개선에 대한 부담은 가중될 수 밖에 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[ 최근 당사의 영업실적 및 현금흐름]

(단위 : 억원)

구분

2009.06

FY2008

FY2007

FY2006

FY2005

FY2004

영업이익

-8,736

-22,021

2,575

18,725

14,300

16,761

당기순이익

-12,452

-47,196

3,463

20,124

18,174

16,925

영업활동으로인한현금흐름

-5,023

-8,724

27,658

31,110

26,817

25,911

투자활동으로인한현금흐름

-1,446

-20,284

-39,617

-32,343

-21,163

-19,691

재무활동으로인한현금흐름

14,670

10,406

9,077

8,733

-239

-3,869

현금의증가(감소)

8,200

-10,174

-2,881

7,500

5,414

2,352

기초의현금

3,413

13,587

16,469

8,969

3,556

1,204

기말의현금

11,614

3,413

13,588

16,469

8,969

3,556

나. 수익성 측면에서 당사는 2004년부터 DRAM산업의 호황과 NAND사업의 고수익창출 등에 기 인하여 연속 흑자기조를 유지해 왔으나, 2007년 4분기 이후 메모리반도체제품의 가격 급락 등의 영향으로 2008년 이후 적자전환하였습니다. 이처럼, 메모리제품의 공급 과잉 및 수요감소 등에 의한 가격하락은 당사의 매출 및 이익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 2004년 이후 DRAM사업의 호황과 NAND사업의 고수익창출 등에 기인하여 지속적 으로 양호한 영업실적을 창출하고 있었으나, 2007년 4분기 이후 메모리반도체 제품의 가격 급락에 따른 수익성 악화로 인하여 영업적자를 시현하게 되었습니다. 2007년 하반기 영업손 익의 급격한 하락 이후, 2008년에는 4조 7,196억원의 당기 순손실을 기록하였으며, 2009년 6월말에도 8,736억원의 영업손실, 1조 2,452억원의 당기순손실을 기록하여 수익성 악화에 서 벗어나지 못하는 모습을 보이고 있습니다.

[ 당사의 최근 경영실적]

(단위 : 백만원)

구 분

2009.06

2008년

2007년

2006년

2005년

매출액

2,801,337

6,495,367

8,433,755

7,569,202

5,753,365

영업이익

△873,670

△2,202,187

257,454

1,872,493

1,430,010

당기순이익

△1,245,234

△4,719,633

346,295

2,012,390

1,817,409

[Δ는 부(-)의 수치임]

[ 주요 제품 등의 가격변동추이 ]

(단위 : USD)

품 목		제62기 반기	제61기 연간	제60기 연간
DRAM (COMPONENT)	수 출	1.09	1.13	1.78
DRAM (COMPONENT)	내 수	0.86	1.04	1.43
DRAM (MODULE)	수 출	16.25	22.77	34.62
DRAM (MODULE)	내 수	12.77	17.78	28.43
NAND Flash (COMPONENT)	수 출	3.75	2.66	4.98
NAND Flash (COMPONENT)	내 수	2.01	2.37	4.26
NAND Flash (MODULE)	수 출	46.85	-	-

(1) 산출기준 : 시장판매가 기준(용량(Density)별 제품군의 단순 평균 가격)

☞ 상기 자료는 Density 변화를 감안하지 아니한(기준 Density에 대한 환산수량 미적용) 단순평균 공급가격임.

(2) 주요 가격변동원인

☞ 제품의 고급화 및 시장상황(수출)에 따른 판가변동 등

- 세부내역을 살펴보면, 2004년에는 일부 DRAM제조업체들의 NAND비중 제고 및 일부 경 쟁사의 차세대 미세공정 업그레이드 차질로 DRAM의 공급이 감소한 반면, IT 및 반도체 시 장의 회복으로 DRAM 판매가격이 상승하여 1조 6,925억원의 순이익을 달성, 재무 및 수익 구조가 크게 개선되었습니다. 하지만, 2004년 하반기부터 경쟁업체의 미세공정 업그레이드 로 인한 생산차질이 사라지면서 DRAM 가격상승세가 둔화되기 시작하였으며, DRAM 공급 량 증가에 따른 가격 하락으로 2005년 영업수익성은 2004년에 비해 저하되었습니다.

-2006년에는 NAND 공급량 증가에 따른 가격하락으로 수익성이 감소되었으나, DRAM 수 요증가에 힘입어 영업수익성이 다소 개선되었습니다. 하지만, 2007년 4분기 이후 메모리반 도체 시장상황의 악화로 인하여 2003년 3분기 부터 시작된 영업흑자가 적자로 전환되는 모 습을 보였는데 이같은 실적악화의 주요원인은 DRAM 및 NAND FLASH의 공급과잉에 따른 가격 하락에서 기인합니다.

- 2008년 역시 메모리반도체 업계는 과거 수년간 지속된 호황에 따른 과잉투자로 인한 공급 초과와 미국의 서브프라임 모기지 사태로부터 시작된 세계 경기 침체에 따른 수요 둔화로 메모리반도체 업계 전체가 극심한 불황을 겪었습니다. 주요 통화 대비 원화 약세가 지속되었 음에도 불구하고, 수요 부진에 따른 판매가격의 급락으로 당사의 2008년 매출은 전년대비 23% 감소한 약 6조 4천 9백 5십억 원을 기록하였으며, 200mm Fab의 수익성 악화 및 재고 자산평가손실이 증가함에 따라 영업손실은 약 2조 2천 2십억 원으로 확대되었습니다. 또한 200mm Fab 조업 중단에 따른 감액손실 및 원화약세에 따른 외화평가손실 증가, 파생상품평 가손실 증가, 램버스 소송관련 충당금 등으로 비현금성 영업외손실이 확대된 결과, 당기순손

실은 약 4조 7천 2백억 원을 기록하였습니다.

- 2009년 6월말 기준 역시, 매출액 1조 6천 4십억 원, 당기순이익은 전분기의 -1조 1천 9백 5십억 원을 기록하며 여전히 적자의 실적을 나타내고 있습니다. 현재의 경기 불황을 고 려하면 수익성 저하 추이는 당분간 지속될 것으로 보이며 이는 당사의 수익성에 부정적인 영 향을 미칠 것으로 보입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 각종 소송과 관련된 미지급 비용 및 장기 미지급금 등을 부채로 계상하고 있는데, 장기차입금의 성격을 띄 는 비경상적 소송 관련 미지급비용 및 장기 미지급금은, 다수의 우발채무가 진행되고 있는 당사의 경우 일시 적으로 재무상황에 부담을 줄 수 있습니다.

당사의 경우, 각종 소송과 관련된 미지급 비용 및 장기 미지급금 등을 부채로 계상하고 있는 데, 장기차입금의 성격을 띄는 비경상적 소송 관련 미지급비용 및 장기 미지급금은, 다수의 우발채무가 진행되고 있는 당사의 경우 일시적으로 재무상황에 부담을 줄 수 있습니다. 진 행중인 주요소송의 내용은 개략 다음과 같습니다.

소송시작일자

제목

소송 내용

2006.03

Rambus 특허권 침해관련

- 특허권침해 소송(SDR SDRAM, DDR SDRAM 제품)

2000. 07. 28

외화대납금 반환 및 손해배상금 청구소송

- 현대중공업(주)는 당사와 현대증권(주) 및 동 발행주식 매각 당시 현 대증권(주)의 대표이사를 상대로 외화대납금 반환 및 손해배상청구소송 을 법원에 제기

2005. 12. 30

예금보험공사 소송

- 미출자 예탁주식의 반환청구 관련 잔여주식 및 (주)현대 오토넷 주식 매각대금의 소유권이 당사에 있음을 확인하는 취지의 소송

- 신고서 제출일 현재, 당사는 현대중공업이 제기한 외화대납금 반환 및 손해배상청구소송과 관련하여, 현대중공업에게 167,218,970,904원 및 그 중 160,730,470,835원에 대하여 2002. 4. 18.부터 2009. 8. 21.까지는 연6%, 그 다음날부터 다 갚는날까지는 연 20%의 각 비율로 계산한 금원을 지급하라는 판결을 받았습니다. 동 소송은 판결서가 송달된 날로부터 2주 이내 양 당사자의 상고여부에 따라 확정 여부가 결정되지만, 당사는 지연이자 지급 부담 을 회피하기 위하여 동 판결 선고일인 2009년 8월 21일 현대중공업에 이자를 포함하여 86,226백만원을 가지급 완료함으로써 판결에 따른 책임금액을 전부 지급하였습니다. 보다 자세한 사항은 당사가 2009년 08월 31일 제출한 공시내용을 참조하시기 바랍니다.

- 당사는 상기 소송 이외에 지적재산권 등과 관련하여 여러가지 분쟁에 대응하고 있으며 향 후 발생가능한 손실예상액을 부채로 계상하고 있습니다. 그러나 이러한 우발상황의 최종결 과는 예측할 수 없으며 추가적인 손실이 발생할 수도 있습니다. 관련 상세내역은 제 2부 발행 인에 관한 사항 중 Ⅹ. 그 밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항의 2. 우발채무 등을 참고하 시기 바랍니다.

라. 2008년 12월 신용평가기관 무디스는 하이닉스 신용등급을 기존 'Ba3'에서 'B1'으로 하향 조정 했습니다. 무디스는 무기력한 수요가 메모리 반도체 가격 하락으로 이어져 실적 악화가 염려된다 고 설명했습니다. 당사의 신용등급 하락은 향후 주가추이나 자금조달에 있어서 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

2008년 12월 신용평가기관 무디스는 하이닉스 신용등급을 기존 'Ba3'에서 'B1'으로 하향 조 정했습니다. 무디스는 무기력한 수요가 메모리 반도체 가격 하락으로 이어져 실적 악화가 염 려된다고 설명했습니다. 무디스의 등급척도는 최고등급 Aaa부터 최하등급 C에 이르기까지 21단계로 구성되어 있으며, 이는 투자 등급(investment grade)와 투기 등급(speculative grade)의 두 개 부문으로 나뉘어져 있습니다. 투자 등급 중 최하등급은 Baa3입니다. 투기 등 급 중 최고 등급은 Ba1입니다. 당사의 현재 신용등급인 'B1'은 총 21단계 중에서 14단계에 해당합니다. 당사의 신용등급 하락은 향후 주가추이나 자금조달에 있어서 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 당사는 2001년 9월 구조조정 촉진법의 적용을 통해 채권금융기관의 공동관리하에 운영되어 왔으나 2005년 7월 12일자로 기업구조조정특별법에 의한 채권금융기관협의회의 공동관리를 탈 피하게 되었습니다.

당사는 현대전자산업과 LG반도체의 빅딜에 의해 탄생한 반도체 전문기업으로, 현대그룹계 열사의 지분에 대한 의결권 포기와 해외DR 발행을 통해 2001년 8월 1일자로 현대계열로부 터 공식 분리되었으며, 2001년 9월 구조조정 촉진법의 적용을 통해 채권금융기관의 공동관 리하에 운영되어 왔으나, 2005년 7월중 USD1,800백만 상당의 외부자금조달과 출자전환주 식의 원할한 매각을 위한 특별약정 체결을 완료함으로써 2005년 7월 12일자로 기업구조조 정특별법에 의한 채권금융기관협의회의 공동관리를 탈피하게 되었습니다.

당사의 주식관리협의회는 2006년 6월 29일에 주식관리협의회 소속 출자금융기관이 보유하 고 있던 출자전환주식 일부를 해외주식예탁증권 (Global Depository Receipt,이하 "GDR")발행 및 국내 일괄매각 (Block Trading)방식을 통하여 공동매각 하였습니다. 또한, 주식관리협의회 소유주식은 출자전환주식 공동관리협의회 운영위원회 자체결의(2007년 12월 4일)에 따라 보유주식의 원활한 매각이 완료되는 시점까지 매각이 제한되어 있습니다.

이로써 당사는 채권금융기관 공동관리에서 벗어나 타인의존적이던 재무구조 및 현금흐름에 서 벗어나게 되었으나 최근의 금융불안에 따른 추가차입에 있어서의 금융비용 부담증가는 당사의 재무에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 당사는 국내 7개사와 해외 판매/제조를 담당하는 13개의 현지법인을 관계회사로 보유하고 있 습니다. 관계회사의 대부분이 판매법인이며, 생산법인인 HNSL, HSMC 로부터 가공된 Wafer 구 매가 이루어지고 있어 당사와 관계사 간의 영업관계는 밀접하게 유지되고 있습니다. 이러한 관계 회사와의 거래는 관계회사의 경영악화시 당사의 영업에 부담요인으로 작용할 수 있습니다.

당사는 신고서 제출일 현재, 하이닉스엔지니어링, 현대디스플레이테크놀로지 등의 국내 7개 사와 해외 판매/제조를 담당하는 13개의 현지법인을 관계회사로 보유하고 있습니다. 관계회 사의 대부분이 판매법인이며, 생산법인인 HNSL, HSMC 로부터 가공된 Wafer 구매가 이루 어지고 있어 당사와 관계사 간의 영업관계는 밀접하게 유지되고 있습니다.

[관계회사 및 자회사 지분현황]

(2009.09.25 현재) (단위: 주,%)

구 분

출자회사 피출자회사

하이닉스

H S A

H S E

H S S

H S M C

하이닉스 엔지니어링

국내

하이닉스엔지니어링

1,196,784

98.5

하이스텍

236,408

98.5

하이닉스인재개발원

59,102

98.5

하이로지텍

39,401

98.5

현대디스플레이테크놀로 지

10,000

100.

큐알티반도체

20,00

100.0

실리콘화일

2,358,832

29.9

해외

H S A

6,285,587

97.7

H S E

335,640,00

100.

H S D

출자증서

100.

H S H

170,693,66

100.

H S S

196,303,50

100.

H S J

20,000

100.

H S T

35,725,000

100.

H N S L

출자증서

71.0

출자증

서

H S M A

100,000

0.05

199,

900,

100

99.9

H S M C

출자증서

100.

H S U

186

,24

0,2

0.0

H S C S

출자증서

100.

H S I S

100

1.00

9,90

99.0

당반기 및 전반기 중 당사의 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명	특수관계자성격	거래내역	당반기	전반기
HSA	판매회사	매출	578,275	688,022
HSMA	제조회사	이자수익	-	7,842
		유형자산처분	58	30
		매입	93	188,307
HSU	판매회사	매출	162,907	243,043
HSD	판매회사	매출	179,784	224,377
HSS	판매회사	매출	281,584	397,340
HSH	판매회사	매출	379,158	422,908
HSH	판매회사	유형자산처분	162	158
HSCS	판매회사	매출	28,511	24,227
HSCS	판매회사	유형자산처분	-	1,392

HSJ	판매회사	매출	321,717	401,344
		유형자산처분	165	355
		매입	67,453	89,982
		유형자산구입	-	180,096
HST	판매회사	매출	588,336	729,433
HNSL	제조회사	매출	7,928	10,909
		임대료수익	4,110	-
		매입	992,091	811,887
HSMC	제조회사	임대료수익	39	-
HSMC	제조회사	매입	94	105,533
국내자회사 등	제조회사 등	임대료수익	8,278	7,785
		이자수익	1,201	1,033
		기타수익	835	337
		유형자산처분	4	2
		용역비 등	61,217	66,867
		이자비용	806	913
합 계		매출 등	2,543,052	3,160,537
합 계		매입 등	1,121,754	1,443,585

당반기 및 전기말 현재 당사의 특수관계자에 대한 채권, 채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명

특수관계자성격

채권ㆍ채무

당 반 기 말

전 기 말

HSA

판매회사

매출채권

110,912

105,471

미수금

11,258

10,929

매입채무

미지급금

26,227

36,888

HSMA

제조회사

단기대여금

12,847

미수금

38,931

38,107

기타의당좌자산

10,288

매입채무

2,375

11,113

HSU

판매회사

매출채권

24,566

23,829

미지급금

999

8,033

HSD

판매회사

매출채권

16,970

19,554

미지급금

1,016

3,578

HSS

판매회사

매출채권

40,548

21,995

미지급금

10,163

648

장기차입금

12,847

HSH

판매회사

매출채권

60,210

26,350

미지급금

686

1,443

HSCS

판매회사

매출채권

8,774

9,419

미지급금

HSJ

판매회사

매출채권

30,184

43,254

매입채무

13,820

24,447

미지급금

61,011

178,673

HST

판매회사

매출채권

126,567

5,608

미수금

328

812

미지급금

4,773

22,614

기타유동부채

76,866

21,920

HNSL

제조회사

매출채권

2,839

1,834

미수금

3,255

19,029

매입채무

312,636

240,761

HSMC

제조회사

미수금

매입채무

128,888

126,077

국내자회사 등

제조회사 등

매출채권

1,127

1,297

미수금

2,184

2,451

기타의당좌자산

3,331

2,176

장기대여금

40,641

35,641

매입채무

미지급금

21,671

25,346

단기차입금

8,582

미지급비용

2,730

2,326

합 계

채권

535,512

378,125

채무

685,390

712,562

상기 채권잔액에 설정된 대손충당금

422

채권에 대하여 기중 인식된 대손충당금환입액

364

541

또한 당반기말 현재 당사는 특수관계자인 종속회사에게 원화상당액 66,087백만원(전기말: 원화상당액 53,059백만원)의 지급보증을 제공하고 있습니다. 이러한 관계회사와의 거래는 안정적인 거래처 확보라는 측면에서 당사의 영업에 긍정적이나, 관계회사의 경영악화시 당 사의 영업에 부담요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

사. 당사의 파생상품거래를 살펴보면, 2009년 6월말 현재 스왑계약에 따른 평가손실은 -6,228백 만원, 거래이익은 1,932백만원이며, 특전금전신탁수익권 옵션계약에 따른 평가손실은 -24,518백 만원 입니다. 외국자본차입이 큰 비중을 차지하는 당사의 특성상, 향후 환율이 안정적인 방향으로 시세를 형성하지 않을시 당사의 손익에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 영업상의 환율변동 위험을 회피할 목적으로 2006년 12월 26일에 ㈜한국외환은행 및 한국산업은행과 무보증 공모사채 60,000백만원에 대하여, 2007년 5월 25일에 ㈜한국외환 은행, 한국산업은행 및 ㈜우리은행과 무보증 공모사채 150,000백만원에 대하여 고정이자 및 원금을 수취하고 USD 변동이자 및 원금을 지급하는 스왑계약을 체결하였습니다. 본 스왑계 약의 계약기간은 각각 2006년 12월 26일부터 2009년 12월 26일 및 2007년 5월 25일부터 2012년 5월 25일까지입니다. 이 중 달러당 930원대 환율로 계약된 통화스왑의 경우 환율 시 세에 따라 평가손익이 반영되어 향후 당사의 손익에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 같은 이유로, 2008년말에는 환율 상승에 따른 외화평가손실 증가로 당기순이익이 크게 악화 된 반면, 2009년 6월말엔 환율하락으로 인해 순외환차익/환산이익이 발생함에 따라 2009년 2분기 순이익은 전분기의 -1조 1천 9백 5십억 원 대비 개선된 약 -5백 1십억원을 기록하게 되었습니다.

한편, 당사는 2008년 3월 18일에 ㈜한국외환은행과 USD40백만에 대하여 선물환 매도거래 를 체결하였으며, 선물환 거래의 결제일은 USD20백만씩 각각 2008년 10월 31일과 2008년 11월 28일이었습니다.

당사는 상기 파생상품 거래를 매매목적의 거래로 분류하여 회계처리하고 있으며, 당반기 중 상기 스왑거래로 인하여 파생상품평가손실 6,228백만원 (전반기 : 23,902백만원)과 파생상 품거래이익이 1,932백만원(전반기: 644백만원)이 발생하였습니다.

(단위 : 백만원)

계약일

만기일

매입

매입이

거래가

매도

매도이자

평가손익 (백만원)

예금

담보

은행

통화

금액

자 약정율

(%)

격

통화

금액 (백만불)

약정율(%)

당기 이전 (~'08년)

제 62기 반기

합계

담보

금리

06/12/26

09/12/26

KRW

30,000

5.35%

930.60

USD

Libor 3M+0.8

-9,093

-1,617

- 10,710

외환은행

06/12/26

09/12/26

KRW

30,000

5.35%

930.60

USD

Libor 3M+0.8

-9,354

-1,393

- 10,747

산업은행

소계

60,000

-18,447

-3,010

- 21,457

07/5/25

12/5/25

KRW

50,000

5.70%

933.20

USD

Libor 3M+0.95

-13,949

-1,117

- 15,066

외환은행

07/5/25

12/5/25

KRW

50,000

5.70%

933.25

USD

Libor 3M+0.95

-13,968

-1,016

- 14,985

산업은행

07/5/25

12/5/25

KRW

50,000

5.70%

933.50

USD

Libor 3M+0.95

-13,969

-1,085

- 15,053

우리은행

소계

150,00

161

-41,886

-3,218

- 45,104

합계

210,00

225

-60,333

-6,228

- 66,561

- 또한, 당사는 대만 프로모스(ProMOS)사 보통주식 인수를 위해 참여한 재무적 투자자들과 2008년 8월 21일에 특정금전신탁 수익권 옵션 계약을 체결하였습니다. 재무적 투자자들은

㈜한국외환은행의 특정금전신탁 가입을 통하여 프로모스사가 사모로 발행한 신주를 일정 가 격으로 인수하였으며 당사에 대하여 특전금전신탁 수익권 매수를 요구할 권리를 가지고 있 습니다.

재무적 투자자들의 특정금전신탁 투자원금은 총 120,000백만원이며 특정금전신탁 수익권 옵션의 평가는 매 기말에는 외부평가 기관을 통하여 기중에는 당사에서 자체적으로 평가 하 고 있습니다. 특정금전신탁 수익권 옵션에 대한 제조건과 2009년 반기 재무제표에 반영된 평가 손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, 만주)

투자자

특정금전 신탁금액

프로모스사 주식수

대상수익권

행사기간

행사금액

평가손익

비고

(주)하나은행

1,000

480

프로모스-하나1호

08/11/17~08/11/30

1,578

행사

4,000

1,920

프로모스-하나2호

09/07/01~09/07/14

5,028

-1,506

2,000

960

프로모스-하나3호

09/11/17~09/11/30

2,440

-615

3,000

1,440

프로모스-하나4호

10/07/01~10/07/14

3,698

-836

4,000

1,920

프로모스-하나5호

10/11/17~10/11/30

4,291

-425

6,000

2,880

프로모스-하나6호

11/07/01~11/07/14

6,323

-407

소계

20,000

9,600

-3,789

(유)프로모스 엔에이치

2,500

1,200

프로모스-NH1호

08/11/17~08/11/30

3,909

행사

10,000

4,800

프로모스-NH2호

09/07/01~09/07/14

12,509

-3,702

5,000

2,400

프로모스-NH3호

09/11/17~09/11/30

6,074

-1,512

7,500

3,600

프로모스-NH4호

10/07/01~10/07/14

9,202

-2,049

10,000

4,800

프로모스-NH5호

10/11/17~10/11/30

10,710

-1,045

15,000

7,200

프로모스-NH6호

11/07/01~11/07/14

15,789

-1,001

소계

50,000

24,000

-9,309

(주)티와이프 로

12,500

6,000

프로모스-동양1호

09/07/01~09/07/14

16,650

-5,641

12,500

6,000

프로모스-동양2호

10/07/01~10/07/14

15,613

-3,680

12,500

6,000

프로모스-동양3호

11/01/01~11/01/14

13,546

-1,394

12,500

6,000

프로모스-동양4호

11/07/01~11/07/14

13,014

-705

소계

50,000

24,000

-11,420

합계

120,000

57,600

140,374

-24,518

당사는 전기 중 상기 행사기간이 종료되는 상기 특정금전신탁(프로모스-하나1호, 프로모스- NH1호)의 수익권을 취득하였으며 이와 관련하여 전기 중 파생상품거래손실 4,545백만원을 인식하였습니다. 또한 당반기 이후 행사기간이 종료되는 특정금전신탁 수익권옵션계약과 관 련하여 24,518백만원의 파생상품평가손실을 인식하였습니다.

3. 기타위험

가. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정 사유가 발생할 경우 변경될 수 있습니다.

나. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 주관회사와 맺은 사채모집위탁계약과 관련하여 재무 비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사 채의 사채권자 및 주관회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로 써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채모집위탁계약서를 참고하시기 바랍니다.

다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 제3항에 의거 이 증권신고서의 효력발생 은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치 를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

라. 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 당사가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자 위험은 투자자에게 귀속됩니다.

마. 금번 발행되는 당사의 제 208회 무보증사채는 상장채권으로 환금성에 제약은 없습니다. 하지만 급변하는 채권시장의 변동에 영향을 받을 가능성은 있으므로 투자자께서는 이점 유 의하시기 바랍니다.

바. 금융감독원 전자공시 홈페이지(xxxx://xxxx.xxx.xx.xx)에는 당사의 사업보고서 및 감사보 고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자 여러분께서 는 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 평가기관

구 분	증 권 회 사 (분 석 기 관)
구 분	회 사 명	고 유 번 호
대표주관회사 (분석기관)	NH투자증권(주)	00116860

2. 평가의 개요

대표주관회사인 NH투자증권(주)는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시 행령 제68조 4항에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모 집 매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

3. 평가의견

동사는 국가경제 구조조정의 일환으로 추진되어 온 정부의 이른바 빅딜경제정책에 의해 1999년 10월 14일자로 현대반도체(주)(구, LG반도체(주))를 흡수합병하였으며,2001년 3월 에 현대전자산업주식회사에서 주식회사 하이닉스반도체로 상호를 변경하였고 2001년 8월 에 현대그룹으로부터 계열분리되었습니다. 한편, 동사는 종전에 반도체소자와 함께 LCD, 통 신, 전장부문 등으로 사업부문을 구성하고 있었으나 구조조정을 실행하고 반도체분야에 경 영역량을 집중하기 위하여 2001년까지 LCD부문을 포함한 비반도체부문들의 분사를 실행함 으로써 반도체 전문회사가 되었습니다.또한, 동사는 주력사업인 메모리반도체 분야에 집중하 기 위하여 2004년 10월 비메모리부문인 System IC 사업부문을 양도하였습니다.

수익성 측면에서는 2004년 이후 DRAM사업의 호황과 NAND사업의 고수익창출 등에 기인 하여 지속적으로 양호한 영업실적을 창출하고 있었으나, 2007년 4분기 이후 메모리반도체 제품의 가격 급락에 따른 수익성 악화로 인하여 영업적자를 시현하게 되었습니다. 2007년 하반기 영업손익의 급격한 하락 이후, 2008년에는 4조 7,196억원의 당기 순손실을 기록하 였으며, 2009년 6월말에도 8,736억원의 영업손실, 1조 2,452억원의 당기순손실을 기록하여 수익성 악화에서 벗어나지 못하는 모습을 보이고 있습니다. 이처럼, 동사는 메모리에 100% 의존한 사업구조로 메모리반도체 경기변동에 따른 위험분산효과는 제한적일 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

동사의 주요재무정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분

2009.06

2008년

2007년

2006년

2005년

매출액

2,801,337

6,495,367

8,433,755

7,569,202

5,753,365

영업이익

△873,670

△2,202,187

257,454

1,872,493

1,430,010

당기순이익

△1,245,234

△4,719,633

346,295

2,012,390

1,817,409

[Δ는 부(-)의 수치임]

동사는 2000년 하반기부터 전세계적으로 일어난 반도체가격의 급격한 하락과 당시 5조 7천 억원에 달하는 부채의 만기편중으로 인한 유동성부족으로 기업구조조정촉진법에 따라 채권 금융기관협의회를 통한 채권금융기관 공동관리하에 있었습니다. 이 기간중 동사는 사업 부문의 매각, 대규모의 출자전환등 다양한 사업구조조정을 실행하였습니다. 또한, 2004년 12월말에 16,924억원의 당기순이익을 실현하여 유동성 부족현상이 상당히 개선됨에 따라 채권금융기관협의회의 결의에 의하여 2005년 7월 12일부로 채권금융기관 공동관리가 해제 되었습니다.

동사의 주식관리협의회는 2006년 6월 29일에 주식관리협의회 소속 출자금융기관이 보유하 고 있던 출자전환주식 일부를 해외주식예탁증권 (Global Depository Receipt,이하 "GDR")발행 및 국내 일괄매각 (Block Trading)방식을 통하여 공동매각 하였습니다. 또한, 주식관리협의회 소유주식은 출자전환주식 공동관리협의회 운영위원회 자체결의(2007년 12월 4일)에 따라 보유주식의 원활한 매각이 완료되는 시점까지 매각이 제한되어 있습니다.

이로써 동사는 채권금융기관 공동관리에서 벗어나 타인의존적이던 재무구조 및 현금흐름에 서 벗어나 점차 개선된 모습을 보이고 있으나 장기적으로 동사의 반도체시장의 향방 및 수 익에 영향을 주는 환율변동에 따라 당사는 재무구조에 좋지 않은 영향을 받을 수도 있습니다

. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본사채의 발행시 신용평가전문회사로부터 득한 평가등급은 BBB+등급(한국신용평가(주), 한국기업평가(주),한신정평가(주))입니다. 신용평가전문회사의 등급정의에 따르면, BBB+등 급의 회사채는 원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있다고 설명하고 있습니다.

투자자들께서는 본 증권 신고서에 기재된 동사의 제반 투자위험 요소 및 신용평가 등급의 내 용 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

200,000,000,000

발

행

제

비

용(2)

732,300,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

199,267,700,000

나. 발행제비용의 내역

(단위 :원 )

발행분담금

140,000,000

2,000억*0.07%

인수수수료

400,000,000

2,000억*0.20%

수탁수수료

40,000,000

2,000억*0.02%

신용평가수수료

150,000,000

한기평,한신평,한신정

보 증 료

기타 비용

상장수수료

1,600,000

2,000억 이상 5,000억 미만

상장연부과금

200,000

1년당 100,000

등록비용

500,000

2,000억*10만분의 1, 최고50만원

자산실사수수료

법률자문수수료

기 타

총 계

732,300,000

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금

운영자금

차환자금

기 타

계

20,710,000,000

179,290,000,000

200,000,000,000

주) 발행제비용은 회사 자체자금으로 조달예정입니다.

【자금 세부 사용내역】

<차환자금>

(단위: 원)

종목

발행일자

권면총액

이자율

만기일

비고

제200회 무보증사모사채 (USD)

2006.12.14

119,290,000,00

Libor+0.95%

2009.12.14

USD100,000,000

제201회 무보증사채

2006.12.26

60,000,000,000

5.35%

2009.12.26

합계

179,290,000,00

* 2006년 12월 14일에 발행된 미달러표시 무보증 변동금리부 사모사채(권면총액 : USD100,000,000)의 원 화환산 적용환율은 2009년 09월 28일자 서울외국환중개(주) 고시 매매기준환율(1,192.90원/USD)임.

* 금번 당사가 발행하는 제208회 무보증사채 2,000억원 중 상기차환금액은 2009.12.14/ 2009.12.26 각각 만기가 돌아오는 제200회 및 제201회 무보증사채 상환을 위해 사용될 예정이며, 향후 금리시장의 변동성에 대비하여 미리 자금을 조달하기 위함입니다.

<운영자금>

- 단기차입금 상환

(단위:원)

금융기관명	만기일자	외화금액(USD)	원화환산금액	비고
신한은행	2009-10-19	21,848,960	26,063,624,384	Usance

주1) 상기 운영자금 사용예정내역 중 부족분은 자체자금으로 조달예정입니다.

주2) 상기 차입금은 외화 차입이며, 원화환산적용환율은 2009년 09월 28일자 서울외국환중개(주) 고시 매매 기준환율(1,192.90원/USD)임.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 이자보상비율

(단위 : 백만원)

항목

2006년

2007년

2008년

금융비용+세전순이익 (A)

1,992,845

562,314

-4,532,061

금용비용(B)

163,087

145,484

273,399

이자보상비율(A/B)

12.22배

3.87배

-16.58배

이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로 이자보상비율이 1이 넘으면 회사 가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 이 비율이 1 미만일 경우 에는 영업활동 을 통해 창출한 이익으로 금융비용조차 지불할 수 없는 것을 의미합니다. 당사의 경우, 2006년 약 12배 수준이던 이자보상비율이 2008년 들어 -16.58배로 급감하는 모습을 보였 습니다. 이는 2004년 이후 DRAM사업의 호황과 NAND사업의 고수익창출 등에 기인하여 지 속적으로 양호한 영업실적을 창출하고 있었으나, 2007년 4분기 이후 메모리반도체 제품의 가격 급락에 따른 수익성 악화로 인하여 영업적자를 시현하게 되었기 때문입니다. 향후, 본격 적인 경기 회복이 이루어지기까지는 다소 시간이 걸릴 것으로 전망되며, 이는 당사의 수익성 에도 직접적 영향을 미칠것으로 판단됩니다.

2. 미상환사채의 현황

[2009년 09월 25일 현재] (단위 : 원)

종 목

발행일자

권면총액

발행방법

이자율

보증 또는 수탁 기관

만기일

비 고

제 200회 무보증

06.12.1

USD100,000,000

사모

Libor+0.95%

NH투자증권(주)

09.12.14

제 201회 무보증

06.12.2

60,000,000,000

공모

5.35%

NH투자증권(주)

09.12.26

제 202회 무보증

07.05.2

150,000,000,000

공모

5.70%

NH투자증권(주)

12.05.25

해외사채

07.06.2

USD500,000,000

공모

7.875%

CITI BANK N.A.

17.06.27

제 203회 무보증

07.09.0

150,000,000,000

공모

6.19%

NH투자증권(주)

12.09.05

해외전환사채

07.12.1

USD583,400,000

공모

4.50%

CITI BANK N.A.

12.12.14

제 204회 무보증

07.12.2

70,000,000,000

공모

6.88%

NH투자증권(주)

10.12.20

제 205회 무보증

08.02.1

150,000,000,000

공모

6.51%

NH투자증권(주)

11.02.15

제206회 무보증

08.05.1

200,000,000,000

공모

6.97%

NH투자증권(주)

11.05.15

제207회 전환사채

08.09.0

500,000,000,000

공모

3.00%

신영증권(주)

13.09.05

YTM 5.8%

합 계

2,374,813,300,000

[기발행사채의 총액 : 2,374,813,300,000 원 ]

* 2006년 12월 14일에 발행된 미달러표시 무보증 변동금리부 사모사채(권면총액 : USD100,000,000)의 원화환산 적용환율은 2006년 12월 14일자 서울외국환중개(주) 고시 매매기준환율(922.60원/USD)임.

* 2007년 06월 27일에 발행된 미상환 해외사채(권면총액 : USD500,000,000)의 원화환산 적용환율은 2007년 06월 27일자 서울외국환 중개(주) 고시 매매기준환율(926.40원/USD)임.

* 2007년 12월 14일에 발행된 미상환 해외전환사채(권면총액 : USD583,400,000)의 원화환산 적용환율은 2007년 12월 14일자 서울외 국환중개(주) 고시 매매기준환율(924.50원/USD)임.

신용평가회사명

고유번호

평 가 일

회 차

등 급

한국신용평가(주)

00299631

2009년 09월 22일

208

BBB+

한국기업평가(주)

00156956

2009년 09월 21일

208

BBB+

한신정평가(주)

00158316

2009년 09월 21일

208

BBB+

3. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항 가. 신용평가회사

나. 평가의 개요

당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조에 의거 , 당사가 발행할 제208회 무보증 사채에 대하여 3개 신용평가전문회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.

한국신용평가(주), 한국기업평가(주), 한신정평가(주)의 신용평가전문회사의 회사채 등급평 정은 회사채원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가전 문회사의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업 무입니다.

또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정회사채에 대한투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의 만기전이라도 발 행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에 영향이 있을 경우, 일반 투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니 다.

다. 평가의 결과

평정사

평정등급

등급의 정의

한국신용평가(주)

BBB+

원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내 포하고 있음

한국기업평가(주)

BBB+

원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가 능성이 내포되어 있다.

한신정평가(주)

BBB+

원리금 지급확실성은 인정되지만 장래 환경 변화로 지급 확실성 이 저하될 가능성이 있음.

4. 정기평가 공시에 관한 사항 가. 평가시기

본사채 만기상환일까지 발행회사의 매사업년도 정기주주총회종료후 45일이내

나. 공시방법

한국신용평가(주), 한국기업평가(주), 한신정평가(주)는 (주)하이닉스반도체에 대해 상기 평 가시기에 정기평가를 실시하고 동 평가결과 및 의견을 각사 홈페이지에 공시할 수 있다.

5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

- 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사 유가 발생시 변경될 수 있습니다.

- 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 주관회사와 맺은 사채모집위탁계약과 관련하여재무비 율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채 의 사채권자 및 주관회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사 채모집위탁계약서를 참고하시기 바랍니다.

- 본 사채는 공사채등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용 을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 다만, 공사 채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발 행을 청구할 수 있습니다.

- "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력의 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

하이닉스반도체는 이천, 청주의 국내 사업장을 비롯하여 중국 장쑤(江蘇)성 우시(無錫)시에 생산공장과 전세 계 16개국에 걸쳐 판매 법인 및 국내외 사무소를 두고 있는 글로벌 기업으로, 지속적인 연구개발 및 투자로 기 술 및 원가 경쟁력을 확보하고 있으며, 세계 반도체 시장을 선도하기 위해 노력하고 있습니다.

당사의 개요와 관련한 보다 자세한 내용은 다음과 같습니다.

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 하이닉스반도체이며, 영문으로는 Hynix Semiconductor Inc.라 표기합니다. 단, 약식 으로 표기할 경우에는 (주)하이닉스반도체 또는 Hynix라고 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

당사는 1949년 10월 국도건설 주식회사로 설립되어 1983년 2월 현대전자산업주식회사로, 2001년 3월 주식 회사 하이닉스반도체로 상호를 변경하였습니다. 회사가 발행한 주식은 한국거래소에 상장되어 유가증권시장 에서 거래되고 있으며, 종목코드는 '000660'입니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주소: 경기도 이천시 부발읍 아미리 산 136-1 전화번호: 031-630-4114

홈페이지: xxxx://xxx.xxxxx.xx.xx

라. 주요 사업의 내용

현재 당사의 주력 생산제품은 D램, 낸드플래시 및 MCP(Multi-chip package)와 같은 메모리 반도체 제품이 며, 2007년부터는 시스템 LSI 분야인 CIS(CMOS 이미지 센서) 사업에 재진출하여 종합반도체 회사로 그 영 역을 넓혀가고 있습니다.

당사 정관에 근거하여 현재 회사가 영위하는 목적사업은 다음과 같습니다.

-. 반도체소자 제조 및 판매

-. 반도체소자 기타 이와 유사한 부품을 사용하여 전자운동의 특성을 응용하는 기계, 기구 및 이에 사용되는 부품과 재료 등의 제작, 조립 및 판매

-. 컴퓨터 활용을 위한 소프트웨어 개발 및 임대업

-. 기술연구 및 용역수탁업

-. 부동산 매매 및 임대업

-. 전기 각호와 관련되는 사업 및 투자

한편, 사업실적은 없으나, 환경 변화에 능동적이고 유기적으로 대처하기 위하여 유지하고 있는 목적사업은 다 음과 같습니다.

-. 무역업

-. 정보서비스업

-. 기계부분품 제조업 및 금형제조업

-. 특수통신(위성통신 등) 방송관련 기기 제작, 판매, 임대업 및 서비스

-. 출판업

-. 발전업

-. 건설업

-. 전자관 제조업

-. 창고업

-. 주차장업

-. 위성통신사업

-. 전기통신회선설비 임대사업

-. 전자 전기 기계, 기구의 임대업

-. 전자 전기, 통신기계, 기구 및 그 부품의 제작, 판매, 임대 및 관련 서비스업

-. 전자상거래 및 인터넷 관련사업

본 신고서제출일 현재 이사회 및 주주총회 결의 등을 통하여 향후 추진하기로 결정된 사항은 없으며, 사업부 문별 보다 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

마. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

신고서제출일 현재 당사를 제외한 계열회사의 총수는 20개사 이며, 당사의 기업집단은 아래와 같이 구성되어 있습니다.

구 분		회사수	회사명
국 내	상장	2	(주)하이닉스반도체
			(주)실리콘화일
	비상장	6	(주)하이닉스엔지니어링
			(주)하이스텍
			(주)하이닉스인재개발원
			(주)하이로지텍
			(주)현대디스플레이테크놀로지
			(주)큐알티반도체

해 외	비상장	13	Hynix Semiconductor America Inc.(HSA)
			Hynix Semiconductor Manufacturing America Inc.(HSMA)
			Hynix Semiconductor Deutschland GmbH(HSD)
			Hynix Semiconductor Europe Holding Ltd.(HSE)
			Hynix Semiconductor U.K. Ltd.(HSU)
			Hynix Semiconductor Asia Pte.Ltd.(HSS)
			Hynix Semiconductor HongKong Ltd.(HSH)
			Hynix Semiconductor Japan Inc.(HSJ)
			Hynix Semiconductor Taiwan Inc.(HST)
			Hynix Semiconductor (Shanghai)Co.,Ltd.(HSCS)
			Hynix-Numonyx Semiconductor Ltd.(HNSL)
			Hynix Semiconductor (Wuxi) Ltd.(HSMC)
			Hynix Semiconductor Indian Subcontinent Private Ltd.(HSIS)
합 계		21	-

바. 신용평가에 관한 사항

신고서 제출일 현재 당사의 신용등급은 다음과 같습니다.

구분

평가기관

현등급

최종평가일

국내

한신정평가

BBB+

2009.09.21

한국기업평가

BBB+

2009.09.21

한국신용평가

BBB+

2009.09.22

해외

Moody's

2008.12.22

S&P

B+

2009.01.14

최근 3개 사업연도 신용등급과 관련한 상세 내역 및 각 등급에 따른 정의는 본 신고서 'Ⅱ. 11. 나. 최근 3년간 신용등급'을 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 회사의 연혁

회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

가. 설립 이후의 중요한 변동상황

1949. 10	국도건설 주식회사 설립
1983. 02	현대전자산업주식회사로 상호 변경
1983. 03	미국 현지법인(HSA) 설립
1989. 03	독일 현지법인(HSD) 설립
1991. 08	싱가폴 현지법인(HSS) 설립
1995. 04	홍콩 현지법인(HSH) 설립
1995. 07	영국 현지법인(HSE) 설립
	영국 현지판매법인(HSU) 설립
1995. 08	미국 생산법인(HSMA) 설립
1996. 07	대만 현지법인(HST) 설립
1996. 09	일본 현지법인(HSJ) 설립
1996. 12	기업공개 및 상장
1997. 03	대표이사 김영환 외 이사 5인 변경 선임
	이사 5인, 감사 1인 변경 선임
1999. 05	LG그룹과 LG반도체 주식 양수도 계약 체결
1999. 07	LG반도체 대주주 지분 인수
1999. 10	현대반도체㈜(구, ㈜LG반도체) 흡수합병
2000. 03	박종섭 대표이사 외 이사 1인, 감사위원 2인 변경 선임
2000. 05	전장사업부문 (주)현대오토넷으로 분사
2000. 08	모니터사업부문 "현대이미지퀘스트(주)"로 분사
2001. 03	주식회사 하이닉스반도체로 상호 변경
	박상호 대표이사 선임 외 이사 2인, 감사위원 2인 변경 선임
2001. 05	통신단말기 사업부문 "현대큐리텔"로 분사
	통신 ADSL 사업부문 "현대네트웍스"로 분사
2001. 06	사업지원 서비스부문 "(주)아스텍" 분사
2001. 07	통신 네트워크 사업부문 "현대시스콤"으로 분사

	LCD 사업부문 "현대디스플레이테크놀로지"로 분사
2001. 08	현대그룹으로부터 계열분리
	중국 현지판매법인(HSCS) 설립
2001. 10	채권금융기관 공동관리 시작
2001. 12	현대큐리텔, '팬텍 컨소시엄'에 지분 매각
2002. 01	현대시스콤, '쓰리알'에 지분 매각
2002. 05	시러스 로직社와 파운드리 전략적 장기공급 계약체결
	박종섭 대표이사 사임
2002. 06	최대주주 변경(현대상선(주) → (주)한국외환은행)
2002. 07	우의제 대표이사 선임 외 이사 2인, 감사위원 2인 변경 선임
2002. 11	'현대디스플레이테크놀로지' TFT-LCD 사업부문 매각
2002. 12	현대네트웍스, '엠비엔'에 지분 매각
2003. 02	박상호 대표이사 사임
2003. 04	STMicro社와 낸드 플래시 메모리 공동 개발 및 파운드리 공급 계약 체결
2003. 06	환경/안전/보건 기술연구소 설립
2004. 06	매그나칩반도체 유한회사와 비메모리 사업부문 영업양도계약 체결
2004. 08	중국 장쑤(江蘇)성 우시(無錫)시와 중국 현지공장설립 협력계약 체결
2004. 10	비메모리 사업부문 영업양도
2004. 11	STMicro社와 중국 현지 합작공장설립을 위한 협력계약 체결
2005. 03	황학중, 김덕수, 민형욱, 이준호 사외이사 선임
	박시룡, 장윤종 사외이사 임기만료 퇴임
2005. 04	중국 합작법인(HSSL) 설립
2005. 07	채권금융기관 공동관리 조기종료
	현대이미지퀘스트(주), (주)빅터스캐피탈코리아에 지분 매각
2005. 10	(주)현대오토넷 지분매각 완료
	출자전환주식 공동관리협의회 1차 공동 지분매각(해외유통GDR발행 및 국내 블록세일)
2006. 03	권오철 이사, 손방길 사외이사 선임, 정형량 이사 임기만료 퇴임
2006. 04	중국 현지생산법인(HSMC) 설립
2006. 06	출자전환주식 공동관리협의회 2차 공동 지분매각(해외유통GDR발행 및 국내 블록세일)

2006. 09	300mm 연구소(R3 R&D Fab) 개소
2006. 10	중국 현지생산법인(HSMC) 준공
2007. 01	인도 현지법인(HSIS) 설립
2007. 03	김종갑 대표이사 외 이사 1인 신규 선임, 사외이사 8인(감사위원회 위원 4인 포함) 선임
	-. 이사 선임: 김종갑, 최진석 -. 사외이사 선임: 박종선, 김경한, 조동성, 김형준 -. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임: 황학중, 민형욱, 손방길, 손성호
	우의제 대표이사 임기만료 퇴임
	이사 1인(오춘식), 사외이사 4인(김범만, 김수창, 이선, 이준호) 임기만료 퇴임
2007. 04	청주 신규 300mm 공장 착공
2007. 07	공정거래 자율준수프로그램 도입
2007. 10	환경운동연합과 '환경경영검증위원회' 협약 체결
2007. 11	'일하는 이사회'를 위한 신(新)이사회 제도 도입
2008. 02	김경한 사외이사 중도 퇴임
2008. 03	사외이사 8인(감사위원회 위원 3인 포함) 선임
	-. 사외이사 선임: 박종선, 조동성, 김형준, 정홍원, 최장봉 -. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임: 손성호, 홍형표, 백경훈
	사외이사 3인(황학중, 민형욱, 손방길) 임기만료 퇴임
2008. 06	정홍원 사외이사 중도 퇴임
2009. 03	권오철 이사 재선임 외 이사 1인 신규 선임, 사외이사 8인(감사위원회 위원 3인 포함) 선임
	-. 이사 선임: 권오철, 박성욱 -. 사외이사 선임: 박종선, 조동성, 김형준, 최장봉, 한부환 -. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임: 손성호, 홍형표, 백경훈

나. 상호의 변경

1983. 02 현대전자산업주식회사로 상호 변경

2001. 03 주식회사 하이닉스반도체로 상호 변경

다. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

1999. 10 현대반도체㈜(구, ㈜LG반도체) 흡수합병

2004. 10 비메모리 사업부문 영업양도

라. 생산설비의 변동

2005. 04	중국 장쑤(江蘇)성 우시(無錫)시에 중국 현지 합작공장(HSSL) 착공
2006. 04	중국 현지생산법인(HSMC) 설립
2006. 10	중국 장쑤(江蘇)성 우시(無錫)시에 중국 현지 합작공장(HSSL) 준공
	중국 현지생산법인(HSMC) 준공
2007. 04	청주 신규 300mm 공장 착공
2008. 07	미국 유진 공장(E1) 가동 중단
2008. 08	청주 낸드플래시 300mm 전용 제3공장 준공
2008. 09	이천 M7 및 청주 M9 공장 가동 중단
2008. 12	중국 C1공장 가동 중단

마. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

2005. 01	전력 소모 30% 줄인 서버용 메모리 모듈 개발
2005. 01	대만 프로모스社와 전략적 제휴를 위한 본계약 체결
2005. 06	1GB과 512MB DDR2-800 모듈 ASUS社 인증 획득
2005. 07	2GB DDR2-667 노트북용 모듈 업계 최초 인텔 인증 획득
2005. 07	당사 출자전환 주식 공동관리 협의회와 '특별 약정' 체결
2005. 11	JEDEC 표준형 8GB DDR2 R-DIMM과 2GB DDR VLP R-DIMM 개발
2005. 12	512Mb GDDR4(11.6GBPS) D램 개발
2006. 03	80나노 512Mb DDR2 D램 인텔 인증 획득
2006. 12	200MHz 512Mb 모바일 D램 개발
	60나노급 1Gb DDR2 기반 1GB DDR2 800MHz 모듈 개발
2007. 03	ECC회로 적용한 185MHz 512Mb 모바일 D램 개발
2007. 04	퓨전메모리 제품 DOC(Disk On Chip) H3 양산
2007. 05	80나노 DDR3 1Gb D램 단품 및 모듈 인텔 인증 획득
	초박형(25㎛) 20단 낸드 플래시 MCP(Multi-chip Package) 개발
2007. 08	200MHz 1Gb 모바일 D램 개발
	이노베이티브 실리콘社와 신개념 메모리 'Z램' 라이선스계약 체결
2007. 09	초박형(25㎛) 24단 낸드 플래시 MCP(Multi-chip Package)개발

2007. 10	오보닉스社와 차세대 메모리 'P램’기술 라이선스 계약 체결
2007. 11	1Gb GDDR5 개발
	54나노 1Gb DDR2 D램 인텔 인증 획득
	실리콘화일社와 CMOS 이미지 센서(CIS) 사업 추진을 위한 협력 계약 체결
2008. 01	54나노 1GB/2GB DDR2 모듈 인텔 인증 획득
2008. 03	피델릭스社와 전략적 제휴를 위한 협력계약 체결
2008. 04	그란디스社와 'STT램' 라이선스 및 공동개발계약 체결
2008. 05	프로모스社와 포괄적 제휴 협력 계약 체결
2008. 06	파이슨社와 낸드플래시 응용제품 기술에 대한 사업협력계약 체결
	실리콘화일社 지분취득 결정 및 기존 파운드리 계약범위 확대
	3중셀(X3) 기술 기반 32Gb 낸드 플래시 개발
2008. 07	씨엔에스테크놀로지社와 시스템반도체 공동개발 및 파운드리 협력계약 체결
2008. 08	뉴모닉스社와 낸드 플래시 기술 및 제품 공동 개발 협력계약 체결
	16GB 서버용 모듈 개발
2008. 12	8단 적층 낸드플래시 개발
	54나노 2Gb 고용량 모바일 D램 개발
2009. 01	DDR3 서버용 모듈 4GB ECC UDIMM 인텔 인증 획득
2009. 02	44나노 DDR3 D램 개발
2009. 03	8GB DDR3 서버용 모듈 인텔 인증 획득
2009. 05	뉴모닉스社 및 파이슨社와 낸드플래시 응용제품용 컨트롤러 3자 공동개발 계약 체결
	중국 장쑤(江蘇)성 우시(無錫)시에 무석산업발전집단유한공사와 합작 반도체 후공정 전문회사 설립을 위한 본계약 체결
2009. 06	4GB 1333Mbps 노트북용 모듈 외 10건 인텔 DDR3 전용 플래폼 인증획득
2009. 07	대만 프로모스社와 전략적 제휴 협력계약 종결
2009. 08	54나노 4Gb 모바일 D램 인텔 인증 획득

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황 증자현황

[2009.09.25 현재] (단위 : 원, 주)

주식발행	발행(감소)	발행(감소)한 주식의 내용
(감소)일자	형태	종류	수량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고
2005.03.16	전환권행사	보통주	289,078	5,000	9,513
2005.03.30	전환권행사	보통주	52,559	5,000	9,513
2005.06.29	주식매수선택권 행사	보통주	2,565,396	5,000	5,000
2006.01.24	주식매수선택권 행사	보통주	39,976	5,000	5,000
2006.02.08	주식매수선택권 행사	보통주	398,025	5,000	5,000
2006.06.30	유상증자(제3자 배정)	보통주	10,811,318	5,000	26,500	주식예탁 증서발행
2007.01.19	주식매수선택권 행사	보통주	58,264	5,000	5,000
2007.01.30	주식매수선택권 행사	보통주	48,375	5,000	5,000
2007.04.27	주식매수선택권 행사	보통주	100,000	5,000	5,000
2008.01.23	주식매수선택권 행사	보통주	45,200	5,000	5,000
2008.07.16	-	보통주	328,962	5,000	5,000	우리사주매 수선택권 행 사
2009.01.17	유상증자(일반 공모)	보통주	60,000,000	5,000	5,400
2009.02.18	주식매수선택권 행사	보통주	18,260	5,000	5,000
2009.05.06	전환권행사	보통주	12	5,000	24,184
2009.05.19	유상증자(일반 공모)	보통주	70,000,000	5,000	10,350
2009.06.23	주식매수선택권 행사	보통주	4,600	5,000	5,000

2009.08.13	전환권행사	보통주	158	5,000	23,328
2009.09.21	전환권행사	보통주	8,573	5,000	23,328
2009.09.22	주식매수선택권 행사	보통주	3,740	5,000	5,000

나. 전환사채 등 발행 현황

당사는 2007년 12월 미화 $583,400,000의 해외 공모 전환사채를 발행하였으며, 2008년 9월 5,000억원의 국내 공모 전환사채를 발행하였습니다. 전환사채 관련 세부내역은 다음과 같습니다.

[2009.09.25 현재] (단위 : 백만원, 주)

구		분	제207회 국내 공모 무보증 전환사채	제4회 해외 공모 무보증 전환사채	합 계
발 행 일 자			2008.09.05	2007.12.14	-
만 기 일			2013.09.05	2012.12.14	-
권 면 총 액			500,000	536,670	1,036,670
사채배정방법			공모	공모	-
전환청구가능기간			2008.10.05~ 2013.08.05	2008.12.15~ 2012.11.29	-
전환조건	전환비율(%)		100	100	-
전환조건	전환가액(원)		23,328	36,056	-
전환대상주식의 종류			기명식 보통주	기명식 보통주	-
기전환사채	권면총액		204	-	204
기전환사채	기전환주식수		8,743	-	8,743
미전환사채	권면총액		499,796	536,670	1,036,466
미전환사채	전환가능주식수		21,424,725	14,884,347	36,309,072
	비	고	-	상기 권면총액은 미 화 $583,400,000에 대한 2007년 12월 10일자 기준환율 (1$=919.9\)을 적 용한 원화환산 금액 임.	-

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

[2009.09.25 현재] (단위: 주)

구 분

주식의 종류

비고

보통주

합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

9,000,000,000

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

5,583,615,977

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수

4,993,977,844

1. 감자

4,990,449,799

2003.03.31, 주식병합(21:1)

2. 이익소각

3,528,045

2000.03.31, 이익소각

3. 상환주식의 상환

4. 기타

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)

589,638,133

Ⅴ. 자기주식수

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

589,638,133

신고서 제출일 현재 당사의 발행할 주식의 총수는 9,000,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 5,583,615,977주입니다. 보통주 이외에 발행한 다른 종류의 주식은 없습니다. 현재 유통주식수는 보통주 589,638,133주 입니다.

나. 자본금 및 1주당가액

[2009.09.25 현재] (단위 : 천원, 주)

구분

종류

자본금(액면총액)

1주당가액

비고

재무제표상 자본금

(A)

발행주식의 액면총액 ('가'의 Ⅳ×B)

유통주식의 액면총액 ('가'의 Ⅵ×B)

1주당 액면가액 (B)

자본금÷ 발행주식의 총수 (A÷'가'의Ⅳ)

자본금÷ 유통주식수 (A÷'가'의 Ⅵ)

기명식

보통주

2,965,830,890

2,948,190,665

5.03

합 계

2,965,830,890

2,948,190,665

5.03

다. 이익소각 현황

당사는 주주에게 배당할 이익으로서 주식을 소각할 수 있는 바, 2000년 3월 31일자로 3,528,045주를 이익소각한 바 있습니다.

5. 의결권 현황

신고서 작성기준일 현재 당사의 행사 가능 의결권 주식수는 589,638,133주입니다.

[2009.09.25 현재] (단위 : 주)

구 분

주식수

비고

발행주식총수(A)

보통주

589,638,133

우선주

의결권없는 주식수(B)

보통주

우선주

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(C)

보통주

우선주

의결권이 부활된 주식수(D)

보통주

우선주

의결권을 행사할 수 있는 주식수 (E = A - B - C + D)

보통주

589,638,133

우선주

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

정관에 의거한 배당에 관한 당사의 중요한 정책은 다음과 같습니다.

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종 류의 주식으로도 할 수 있다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분

제62기 반기

제61기

제60기

주당액면가액 (원)

5,000

당기순이익 (백만원)

-4,719,633

346,295

주당순이익 (원)

-10,273

754

현금배당금총액 (백만원)

주식배당금총액 (백만원)

현금배당성향 (%)

현금배당수익률 (%)

보통주

우선주

주식배당수익률 (%)

보통주

우선주

주당 현금배당금 (원)

보통주

우선주

주당 주식배당 (주)

보통주

우선주

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

반도체는 전자 제품의 필수불가결한 부분품이며, 그 사용처 또한 컴퓨터를 비롯해 통신장비 및 통신시스템, 자동차, 디지털 가전제품, 산업기계 그리고 컨트롤 시스템 등에 이를 정도로 매우 광범위합니다. WSTS(World Semiconductor Trade Statistics, 2009년 5월)에 따르면

, 지난 2008년도 세계 반도체 시장규모는 US$249십억에 이르렀으며, 이중 메모리 제품은 US$46십억의 시장규모를 기록하여 전체 반도체 시장의 약 19%를 차지하였습니다. 메모리 시장에서 가장 큰 부분을 차지하는 제품은 D램으로서, 지난 2008년 전체 메모리 시장에서 약 52%를 차지하였고, 그 뒤를 이어 낸드플래시와 노어플래시가 각각 26%와 13%를 차지하 였습니다. 비메모리 제품은 2008년도에 US$203십억으로 전체 반도체 시장에서 81%의 비 중을 차지하며 2007년의 77% 대비 안정적인 성장세를 보이고 있습니다.

아울러 아래의 표에서 나타나는 바와 같이 반도체는 과거 5년간 우리나라 총 수출의 10%정 도를 차지하고 있으며 기타 컴퓨터, 가전 제품 등에도 핵심 부품으로 사용되어 국가 산업 생 산 및 수출에 있어서 매우 중요한 기간 산업 중 하나입니다.

※ 전체 수출중 반도체 비중

(단위: 백만USD, %)

구분	2004	2005	2006	2007	2008
총수출	253,845	284,419	325,465	371,489	422,007
반도체	26,516	29,986	37,360	39,046	32,793
전년비 증감율	35.7	13.1	24.6	4.5	-16
비중	10.4	10.5	11.5	10.5	7.8

출처 : 지식경제부, 2009

한편, 메모리 IC 산업은 제품 설계 기술, 공정 미세화 및 투자효율성 제고에 의한 원가 경쟁 력 확보가 매우 중요한 산업으로서 기술력 및 원가경쟁력을 갖춘 소수 IDM 업체 중심으로 점차 과점화되고 있는 추세입니다.

반도체 제품을 직접 디자인하고 제조, 판매까지 하는 업체들을 가리켜 IDM(Integrated Design Manufacturer)이라고 하는데 이들은 자체 디자인 능력, 제조 노하우(know-how) 및 생산 설비 등을 바탕으로 비 IDM(non-IDM) 업체들에 비해 독자적 기술개발력과 제조 경쟁 력을 확보함으로써 산업 내에서의 위치를 더욱 확고히 하고 있습니다. IDM에 집중된 산업 경

쟁구도와 최근 대만 D램 업체 중심으로 추진되고 있는 업체간 합병 움직임은 메모리 산업의 큰 변화 중 하나입니다. ('90년 상위 5개 업체의 D램 시장 점유율 58% → '08년 5개 업체의 시장 점유율 82%, 출처 : 가트너 데이타퀘스트, 매출액 기준)

가) 메모리 반도체

메모리 반도체는 일반적으로 '휘발성(Volatile)' 또는 '비휘발성(Non-volatile)'으로 분류됩니 다. 휘발성 메모리 제품은 전원이 끊어지면 정보가 지워지는 반면, 비휘발성 제품은 휴대전화 에 전화번호가 저장되는 것처럼 전원이 끊어져도 저장된 정보가 계속 남아 있습니다. 당사가 생산하는 주요 메모리 반도체 제품은 다음과 같습니다.

[D램(DRAM: Dynamic Random Access Memory)]

D램은 전원이 켜져있는 동안에만 정보가 저장되는 휘발성(Volatile) 메모리로 주로 컴퓨터의 버퍼 메모리(Buffer Memory), 동영상 및 3D 게임 구현을 위한 그래픽스 메모리(Graphics Memory)로 사용되고 있으며, 최근에는 가전제품의 디지털화(化)에 따라 디지털 TV, 디지털 셋톱박스(Digital Set-top Box), DVD 플레이어 그리고 프린터 등에도 사용이 확대되고 있 습니다. 또한 각종 이동통신 기기의 폭발적 성장에 따라 고성능 휴대폰과 PDA 등에도 모바 일용 D램이 채용되고 있습니다.

[플래시메모리(Flash Memory)]

플래시메모리는 전원이 공급되지 않아도 저장된 데이터가 지워지지 않는 비휘발성 메모리로 크게 노어(NOR)형(Code저장형)과 낸드(NAND)형(Data저장형)으로 나눌 수 있습니다. 이중 당사가 생산하는 낸드플래시는 순차적(Sequential) 정보 접근이 가능한 비휘발성 메모리 칩 으로서, 디지털 비디오나 디지털 사진과 같은 대용량 정보를 저장하는데 매우 적합합니다. 주 로 사용되는 제품은 디지털 카메라, USB드라이브, MP3플레이어, 차량용 네비게이션 그리고 휴대폰 등입니다. 플래시메모리 사업은 D램 공정의 활용이 가능하므로 D램 팹(FAB) 보유업 체들에게는 신규투자를 최소화하여 수익성을 높이고 D램 사업 변동성을 다소 보완할 수 있 는 장점이 있습니다. 한편, 최근 플래시 메모리는 일반적인 범용 메모리 보다는 고객지향적인 제품의 수요가 늘어나고 있어 이런 추세에 부합하는 적극적인 응용 제품개발 및 철저한 고객 대응의 필요성이 커지고 있습니다.

나) 비메모리 반도체 [CIS(CMOS 이미지 센서)]

비메모리 반도체 중 이미지 센서는 빛에너지를 감지하여 그 세기의 정도를 영상 데이터로 변환해 주는 반도체 소자로서 디지털 촬영 기기에서 필름 역할을 하고 있습니다. 이미지센서는 제조 과정과 신호를 읽는 방법에 따 라 크게 CCD(Charge Coupled Device)와 CMOS(Complementary Metal Oxide Semiconductor) 두 가지 타 입으로 나뉩니다. CMOS 타입의 경우 소자의 크기가 작고 소비 전력이 적다는 장점이 있으나, 상대적으로 CCD 타입의 이미지 화질이 우세하다는 이유로 과거에는 고사양 촬영 기기에는 CCD 이미지 센서가 주로 사용되고 저사양 카메라폰 등에는 CMOS 이미지 센서가 주로 사용되는 형태로 시장이 이분되었습니다. 그러나 최근 CMOS 이미지 센서의 노이즈를 감소시키는 기술이 비약적으로 발전하면서 이미지 품질이 크게 향상되고 디지 털 촬영기기가 소형화됨에 따라, 크기가 작고 전력 소모가 적은 CMOS 이미지 센서의 활용 범위가 점차 넓어지 고 있으며, 디지털 일안 반사식 카메라와 캠코더 등 고화질을 요구하는 고가 제품에도 많이 사용되는 추세입니 다. 이에 따라 CIS 시장에서는 기술 경쟁력과 원가 경쟁력이 점차 주요한 성공 요인으로 부각되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

메모리 반도체 산업은 2006년 호황 이후 지속된 공급 과잉에 따른 판매 가격 하락과 미국 신

용위기에 따른 세계 경제 침체의 영향으로 2008년 연간 약 -20% 역성장 하였습니다. 그러 나, 점점 높아지는 기술장벽과 공장(FAB) 건설비용의 증가로 인해 업체간 합병 또는 전략적 제휴 가능성이 증가하고 있고, 반도체 공정이 50나노 이하로 미세화됨에 따라 웨이퍼 팹 (Wafer FAB) 설비 투자 비용이 급증하고 있으며, 높은 기술 개발 난이도로 인해 기술 개발 기간이 늘어나고 연구개발 비용도 증가하는 추이를 보이고 있어, 이는 결국 향후 메모리 반 도체 공급의 증가를 제한하게 될 것이므로 현재의 공급 과잉 상태가 해소된 이후에는 메모리 산업이 안정적으로 성장하게 될 전망입니다.

이와 같이 지속적으로 증가하는 팹(FAB) 건설비용과 연구개발비용을 충당하고 원가경쟁력 을 바탕으로 높은 수익을 창출하며 최종적으로 경쟁에서 살아남기 위해서는 기술경쟁력 및 투자의 효율성 제고 등의 노력이 더욱 중요해 지고 있습니다.

[D램]

아이서플라이(iSuppli, 2009년 6월)에 따르면, D램의 경우 컴퓨터와 업그레이드용 메모리 모듈이 전체 D램 수 요의 약 62%를 차지하며 지속적으로 주요 수요처가 될 전망입니다.

또한, 개인용 컴퓨터의 이동성(Mobility)에 대한 요구가 증가함에 따라 노트북 컴퓨터로의 교체 및 신규 수요가 지속되고 있으며, 개인용 컴퓨터 중 노트북의 출하 비중이 2008년 47%에서 2013년 71%로 증가할 것으로 업 계는 예상하고 있습니다. 또한 PC 교체 및 신규 수요 뿐 아니라 그래픽스 및 모바일용 D램의 수요가 증가함에 따라 향후 D램 시장은 안정적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

아울러 D램은 디지털화가 진전됨에 따라 점차 그 수요처가 확대되고 있습니다. 예를 들어 3G 휴대폰의 경우 공 간활용을 위해 MCP(Multi-Chip Package)형태로써 D램의 사용이 확대되고 있습니다. 디지털 셋톱박스, 디지 털 카메라 그리고 디지털 게임기 등도 D램 수량 뿐만 아니라 제품별 용량 측면에서도 향후 더 많은 양을 소비할 것으로 예측되는 분야입니다.

[낸드플래시]

낸드플래시는 디지털 미디어의 성장과 더불어 디지털 카메라, MP3 플레이어, 휴대폰, 위성위치추적장치(GPS) 그리고 기타 멀티미디어 가전에 사용되는 Flash 카드와 USB 드라이브 같은 휴대용 정보저장장치(Removable Storage Devices)등에 널리 사용되고 있습니다.

아이서플라이(iSuppli, 2009년 7월)의 전망에 따르면 낸드플래시 시장은 2008년 -15%의 역성장을 기록하였 으나, 2009년 이후 2013년까지 연평균 16% 정도의 성장세를 보일 것으로 예상되고 있습니다. 특히 스마트폰 을 포함한 휴대전화 시장에서의 메모리 카드 채용 및 노트북용 SSD, 응용복합 제품 등은 향후 낸드플래시의 수 요를 견인하면서 장기적으로 성장을 지속해 나갈 것으로 전망됩니다.

[CIS (CMOS 이미지센서)]

이미지센서는 1990년대 중반 디지털 카메라에 장착되어 일반 소비자에게 선보인 이후 PC 카메라, 휴대폰, PDA, 감시카메라 등 다양한 제품에 활용되는 등 수요 증가에 힘입어 시장 규모도 크게 증가하는 추세입니다. 아이서플라이(iSuppli, 2009년 7월)의 전망에 따르면 이미지센서 시장은 2013년 US$78억 규모로 연평균 6%의 성장이 예상되며, 특히 당사가 생산중인 CMOS 이미지센서 시장은 다양한 응용기기로의 확대 적용과 수 요 증가로 전체 이미지 센서 시장에서의 비중이 86%까지 증가하며 연평균 13%의 빠른 성장이 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특성

세계 반도체 시장은 지금까지 실리콘 사이클의 순환에 맞추어 호황과 불황을 반복해 왔으며 제품 수명주기가 매우 짧은 특징을 가지고 있습니다. 아울러 산업규모가 크고 대규모 장치 산업의 특성을 가짐과 동시에 주요 수 요처인 미구주의 거시경제 순환 사이클(Business Cycle)과의 연관성이 비교적 크게 나타났으나, 최근에는 중 국 및 인도 등의 신흥시장의 비중이 확대되면서 반도체 경기 변동 폭은 전과 비교하여 많이 줄어들었다고 볼 수

있습니다.

[D램]

D램은 PC 수요에 크게 의존하고 있어 당분간 세계 경기 침체의 영향을 받을 것으로 예상되나, 향후 경기 회복 시에는 모바일 PC의 확산과 선진 시장에서의 교체 수요, 신흥 시장에서의 신규 수요를 바탕으로 변동성이 다소 완화된 안정적 수요가 이어질 전망입니다.

한편, 수요의 계절성으로서는 미구주 지역의 신학기, 크리스마스 특수 및 중국 춘절 등의 수요 증가로 인한 매 출액 증가를 들 수 있습니다. 하지만 최근에는 아시아 시장의 성장으로 인한 판매시장의 다양화로 이 같은 전통 적인 수요의 계절성이 일부 약화되는 모습도 나타나고 있습니다.

[낸드플래시]

낸드플래시는 MP3 플레이어, 메모리카드 등의 수요증가에 힘입어 급속한 성장을 계속해 왔으며, 주요 공급업 체들이 D램을 함께 생산하고 있어 D램 시장의 안정적 성장에도 우호적인 여건을 제공해 왔습니다. 하지만 응용 제품별 낸드플래시 용량 포화로 수요 증가세가 둔화되고 있는 가운데 MP3, 메모리 카드 등 경기에 민감한 소비 재 제품의 수요와 밀접한 관계를 가지고 있어, D램과 마찬가지로 세계 경제 상황에 따른 경기 변동의 특성을 가 지고 있습니다.

여러 시장조사기관에 따르면, 낸드플래시 시장은 세계 경기 회복과 더불어 SSD용 신규 수요 증가 등으로 2009년 이후 지속적인 성장세를 보일 것으로 전망되고 있습니다.

[CIS (CMOS 이미지센서)]

이미지 센서 중 자사가 생산중인 CMOS 이미지센서는 모바일 핸드셋, 캠코더, PC 등 멀티미디어 기기 시장의 영향을 크게 받는 제품으로서 소비재의 특성상 경기변동과 기술변화에 매우 민감할 뿐만 아니라 라이프 사이클 이 짧은 특징을 가지고 있습니다. 따라서 가격경쟁력을 지닌 제품을 적시에 출시하여 시장을 선점하는 것이 사 업 성공 여부에 매우 중요한 요소라 할 수 있습니다.

(4) 경쟁요소

반도체 사업의 핵심 경쟁력은 1. 인적자원(R&D 및 엔지니어링), 2. 설비투자 능력, 3. 기술 및 원가 경쟁력, 4. 고객확보능력 등을 들 수 있으며, 이외에도 투자 재원을 적기에 확보하는 자금조달력, 적기에 시장 요구에 부합 하는 제품을 출시(Time to Market)할 수 있는 시장대응력등이 요구되고 있습니다.

아울러 메모리 업계 불황기에 경쟁력 강화를 위한 기업간의 합종연횡이 진행되고 있고, MCP, 응용 복합 제품 등으로 시장 수요가 다변화되고 있어, IT 업체간 제휴 협력 능력 및 다양한 제품 포트폴리오 구축도 주요 경쟁 력으로 부각 되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분 (가) 영업개황

계절적 비수기임에도 제한된 공급증가와 경기회복에 대한 기대감으로 반도체 업황이 서서히 회복세를 보이고 있는 가운데, 주요 통화 대비 원화 강세임에도 불구하고 예상보다 높은 D램 과 낸드플래시의 판매가격 상승과 가동률 회복에 따른 출하량 증가로 당사의 2009년 2분기 본사기준 매출은 지난 1분기 대비 34% 증가한 1조 6천 4십억 원을 기록하였습니다. 2009년 2분기 본사기준 영업이익은 -2천 2백 1십 억원으로 적자를 지속하기는 하였으나, 재고평가 손실 환입과 수율 향상 및 미세공정 비중 확대에 따른 원가절감 효과에 힘입어 영업이익을

전분기 대비 크게 개선시킬 수 있었습니다.

한편, 환율하락으로 인해 순외환차익/환산이익이 발생함에 따라 2009년 2분기 순이익은 전 분기의 -1조 1천 9백 5십억 원 대비 크게 개선된 약 -5백 1십억원을 기록하였습니다.

[본사 기준] (단위 : 백만원)

구 분

제62기 2분기 (2009.04.01

~2009.06.30)

제62기 1분기 (2009.01.01

~2009.03.31)

전기 대비 증감

제62기 반기누계 (2009.01.01

~2009.06.30)

제61기 반기누계 (2008.01.01

~2008.06.30)

전년동기 대비증감

매출액

1,603,568

1,197,769

+34%

2,801,337

3,419,898

-18%

영업이익

-221,202

-652,469

적자지속

-873,670

-688,489

적자지속

당기순이익

-50,722

-1,194,512

적자지속

-1,245,234

-1,382,598

적자지속

(나) 공시대상 사업부문의 구분

[제62기 반기] (단위: 백만원)

구 분	매출액	매출액 비중 (%)	주 요 제 품
반도체 부문	2,801,337	100.0%	DRAM, Flash, MCP 등
합계	2,801,337	100.0%

※ 당사는 한국표준산업분류표상의 소분류에 의한 '반도체 및 기타 전자부품 제조업(분류번호: 321)'에 해당 하며, 반도체부문의 매출액이 총매출액의 90%를 초과하므로 반도체부문으로 기재함.

(2) 시장점유율 등

구 분

'09년 1분기

'08년

'07년

'06년

'05년

'04년

비 고

D램

21.4%

19.4%

21.3%

16.6%

16.4%

16.2%

☞ iSuppli 매출액 기준

낸드플래시

8.3%

12.3%

17.0%

17.7%

12.8%

3.3%

(3) 시장 경쟁요소 및 회사의 경쟁력 (가) 메모리반도체 사업

[D램]

메인 메모리(Main Memory) 사업의 경우 범용적인 특성이 강하고 가격변동에 노출이 심한 데스크탑(Desktop)용 제품 비중이 낮아지고 있으며, 가격이 높고 품질의 신뢰성이 바탕이 되어야 하는 고용량(High Density) 서버용 제품 비중이 확대되고 있습니다. 시스템 별로는

노트북(Notebook)중에서도 인터넷 사용을 주 목적으로 하며 기존 노트북 대비 저가, 저전력 을 장점으로 하는 넷북(Netbook)의 성장세가 두드러지고 있습니다. 2009년 2분기 출시된 CULV(Consumer Ultra-thin Low Voltage) 및 DDR3 제품을 지원하는 노트북 시스템 출시 는 점진적인 DDR3 제품의 채용 확대에 기여할 것으로 기대됩니다. 또한 2009년 하반기 출 시예정인 Windows7의 출시는 새로운 메모리 수요 창출의 계기가 되어 D램 시장에 긍정적 인 영향을 줄 것으로 예상하고 있습니다.

서버의 경우 가상화 기술 도입 및 쿼드 코어 프로세서(Quad Core Processor)를 탑재한 하 이엔드(High-end) 시스템 출시 증가로 고용량 모듈(Module) 사용량이 증가되고 있습니다. 향후 전력 소비 측면에서 DDR2제품 대비 우위에 있는 DDR3제품이 서버 메모리의 주력제품 이 될 전망입니다. 당사는 2 Rank 기반 16GB DDR3제품을 세계 최초로 개발하여 인텔의 고 용량 서버 애플리케이션 등에 적합한 고용량 모듈 제품 군을 갖추고, 고용량 서버 시장에서 의 경쟁력을 확보함과 동시에 주력제품이 될 것으로 예상되는 DDR3시장에 고성능 제품으로 조기 진입하여 시장을 선도하는 기반을 마련하였습니다.

그래픽스 메모리(Graphics Memory)는 동영상 및 3D 그래픽 기술의 발전과 함께 꾸준한 성 장세를 보이고 있습니다. 범용 메모리보다 빠른 처리 속도가 요구되는 그래픽스 메모리는 제 한된 공급업체 수로 인해 범용 메모리 대비 고부가가치의 상품입니다. 당사는 주요 그래픽 칩셋 업체들과의 전략적 관계강화를 통하여 데스크탑, 노트북 PC향 그래픽 분야 및 게임콘 솔 분야에서 주도적인 위치를 공고히 하고 있습니다.

컨수머 메모리(Consumer Memory)시장은 디지털 방송의 본격적인 시작과 고화질 방송을 시청하고자 하는 소비자의 요구로 인해 이를 구현해 낼 수 있는 HD(High Definition) 기기의 수요가 급증할 것으로 보입니다. 이에 따라 디지털 TV나 DVD 플레이어, 디지털 셋톱박스 (Digital Set-top Box)에 대한 수요가 크게 증가할 것으로 예상되며, 차세대 DVD 포맷시장 에서 블루레이 시장도 빠른 속도로 성장할 것으로 보입니다. 그 외에도 소비자들이 거실과는 별도로 침실에 두는 TV나 DVD 플레이어 등 이른바 '세컨드 가전’수요의 발생은 전자 기기 수요를 증가시키는 긍정적인 영향이 예상됩니다. 또한 세계 경기 침체에 대응하기 위한 각국 정부의 경기 부양책이 컨수머 수요의 증대에 기여할 것으로 보고 있습니다. 당사는 애플리케 이션 변화 추세에 대응 가능한 신제품 개발에 집중하고 있는 한편, 극한 추위와 더위에도 견 딜 수 있는 제품(Industrial Temperature Product)이나 친환경제품(Halogen-free), 하나의 패키지 안에 몇 개의 반도체 칩을 넣을 수 있게 하는 Known Good Die 제품 및 소형 시스템 에 적합한 Fine Pitch BGA 등에 대한 고객들의 다양한 요구에 적극적으로 대응하고 있습니 다.

모바일 메모리(Mobile Memory)는 휴대전화, 디지털 카메라, MP3 플레이어, 네비게이션 등 의 다양한 수요처가 있으며 이중에서도 대용량 메모리를 필요로 하는 스마트폰은 2009년 전 체 휴대전화 시장의 성장이 정체될 것으로 예상 됨에도 불구하고 플러스 성장이 예상됩니다. 이에 당사는 50나노급 2Gb 모바일 D램을 세계 최초로 개발하여 고용량화, 저전력화, 소형화 되고 있는 모바일 시장에서 기술 리더십으로 시장을 선도하고 고객의 요청에 적극 대응하고 있습니다.

[낸드플래시]

낸드플래시는 데이터 저장 용도로 쓰이는 대표적인 메모리 반도체로서, 다른 반도체와 비교 할 수 없는 빠른 기술의 진화로 매년 폭발적인 성장률(Bit Growth)을 기록하였습니다. 낸드 플래시 시장이 이렇게 성장을 지속하는 이유는 성장기에 있는 최첨단 IT 제품들이 낸드플래

시의 수요를 직접적으로 견인하고 있기 때문입니다. 또한 끊임 없는 신제품 출시와 새로운 Killer 어플리케이션의 꾸준한 등장도 시장 확대에 큰 몫을 하고 있습니다.

현재는 휴대전화, 플래시카드, USB 드라이브, MP3 플레이어, PMP, 네비게이션 등이 낸드플 래시 메모리의 주요 수요처이나, 향후에는 SSD(Solid State Drive)처럼 낸드플래시를 기반 으로 한 다양한 형태의 PC Storage Solution이 개발되어, 노트북은 물론 서버 시장에도 공급 될 예정이며, 낸드플래시의 새로운 수요를 견인할 것으로 예상하고 있습니다. 특히, 11억대 가 넘는 휴대폰 시장에서의 외장 메모리 탑재율 증가 및 멀티 미디어 기능의 지속적 증대로 인한 고용량 메모리 수요의 증가는 낸드플래시 시장 성장에 큰 기여를 할 것으로 기대되고 있습니다.

당사의 낸드플래시는 빠른 기술 진보와 미세화 공정의 가속화를 통하여 생산성 및 원가 경쟁 력을 빠르게 확보해 나가고 있습니다. 또한, 낸드플래시가 가진 많은 장점들(대용량, 저전력 소비, 저소음, 안정성 등)로 인해 향후 주요 저장 매체들을 단계적으로 대체해 나갈 것으로 예상됩니다.

(나) 비메모리반도체 사업

메모리 반도체 산업은 산업 사이클에 매우 민감하고 대규모 투자가 지속적으로 필요한 대표 적인 장치산업으로서, 시장 환경 변화에 따라 회사의 제반 상황이 비교적 크게 변동하는 불 확실성을 불가피하게 내포하고 있습니다. 회사는 이러한 사업변동성을 완화하고자 하는 시 도의 일환으로 제품 포트폴리오를 확대하고 보다 안정적인 수익성을 확보하기 위하여, 메모 리반도체 사업에 비해 수익률이 안정적이고 투자효율이 비교적 높은 것으로 알려진 비메모 리 반도체 사업에 관심을 다시 갖기 시작하였으며, 지난 2007년 11월, 기존 메모리 사업 역 량을 활용할 수 있는 CMOS 이미지 센서 사업에 진출하였습니다.

[CMOS 이미지 센서(CIS)]

CMOS 이미지 센서는 카메라폰, 디지털 카메라, 웹캠 등 디지털 촬영 기기에서 필름 역할을 하는 반도체 소자이며, 2013년까지 약 18%의 연평균 성장률이 예상되는 제품입니다.(출하 량 기준, 시장조사업체 Techno-Systems Research 자료)

현재는 휴대 전화에 가장 많이 쓰이고 있으나 주변 회로가 필요 없고 전력 소모가 적은 장점 과 함께 최근 기술 발전으로 화질이 크게 향상되면서 의료 기기, 고사양 DSLR 및 캠코더, 자 동차, 보안용 장비 등으로 응용 범위가 급속히 확대되고 있습니다. 또한 최근 3세대 통신용 휴대 전화에 사진 촬영과 화상 통화를 위해 두 개의 이미지 센서가 장착되고 차량에도 다양 한 기능을 하는 여러 개의 이미지 센서가 부착되는 등 기기당 이미지 센서 탑재 개수도 늘어 나는 추세입니다. 현재 CMOS 이미지 센서 시장에서는 3십만~2백만 화소 제품이 주류를 이 루고 있으며, 3백만 이상의 고화소수 제품의 시장이 빠르게 커지고 있습니다. 또한 활용 범위 가 넓어지며 점차 다양한 크기와 성능을 가진 제품이 요구됨에 따라 애플리케이션별로 기능 이 차별화되어 시장이 점차 세분화되고 있는 추세입니다. 또한 이미지 화질을 높이고 제품 크기를 줄이면서도 원가를 절감할 수 있는 신기술의 도입이 활발하게 이루어지고 있으며 이 미 다양한 기술들이 시장에 소개되고 있습니다. 이로 인해 CIS 제품의 활용 범위와 수요는 점차 확대될 것으로 예상됩니다.

당사는 2008년 VGA 3십만 화소와 2백만 화소 제품을 출시하여 시장에서의 입지를 다졌으 며, CIS 전문개발 업체인 실리콘화일사와의 협력 관계 확대로 강화된 사업 역량을 바탕으로

시장 점유율 확대에 지속적으로 노력하고 있으며, 3백만 화소 및 5백만 화소 제품 등 고화소 제품 및 시장 요구에 부응하는 특화 제품의 개발에 집중함으로써 경쟁력 있는 제품 포트폴리 오를 갖춰 나가고 있습니다. 또한 제품 종류의 다변화로 시장 요구 사항에 적극 대응하기 위 해 2009년 하반기부터 90나노 공정/1.4um 픽셀 기술 적용 제품을 개발하고, 신기술을 적극 도입하여 원가 경쟁력과 기술 경쟁력을 한층 강화해 나갈 계획입니다.

(4) 조직도

다. 사업부문별 재무정보

당사는 반도체제조업부문의 매출액과 자산총액이 전체부문의 90%를 초과하여 지배적 단일사업부문으로써 부문별 기재를 생략합니다.

2. 주요 제품, 서비스 등 가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문

매출유형

품 목

구체적용도

주요상표등

매출액(비율)

반도체 부문

제품 외

DRAM,

Flash,MCP 등

산업용 전자기기

하이닉스

2,801,337(100%)

합계

2,801,337(100%)

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : USD)

품 목

제62기 반기

제61기 연간

제60기 연간

DRAM (COMPONENT)

수 출

1.09

1.13

1.78

내 수

0.86

1.04

1.43

DRAM (MODULE)

수 출

16.25

22.77

34.62

내 수

12.77

17.78

28.43

NAND Flash (COMPONENT)

수 출

3.75

2.66

4.98

내 수

2.01

2.37

4.26

NAND Flash (MODULE)

수 출

46.85

(1) 산출기준 : 시장판매가 기준(용량(Density)별 제품군의 단순 평균 가격)

☞ 상기 자료는 Density 변화를 감안하지 아니한(기준 Density에 대한 환산수량 미적용) 단순평균 공급가격임.

(2) 주요 가격변동원인

☞ 제품의 고급화 및 시장상황(수출)에 따른 판가변동 등

3. 주요 원재료에 관한 사항

당사의 메모리반도체 부문 생산공정에 투입되는 원재료는 크게 Wafer, Lead Frame 및 Substrate, PCB 및 기타 재료 등으로 구성됩니다. Wafer는 집적회로(Integrated Circuit, IC)를 제작하기 위해 반도체 물질의 단 결점을 성장시킨 기둥 모양의 규소(Ingot)를 얇게 절단하여 원판모양으로 만든 것으로서, 반도체 소자를 만드 는 데 사용되는 핵심 재료입니다. Lead Frame은 반도체 IC를 구성하는 또 다른 주요 요소이며 반도체 칩과 PCB 기판간의 전기신호를 전달하면서 외부의 습기, 충격 등으로부터 칩을 보호하고 지지해주는 골격 역할을 하는 부품입니다. Substrate는 Lead Frame과 같은 기능을 하지만 전기신호를 전달하는 역할을 하는 다리를 기존의 금속 다리가 아닌 공(Ball) 모양의 연결부분을 이용한 부품입니다. PCB(Printed Circuit Board)는 그 위에 저항, 콘덴서, 코일, 트랜지스터, 집적회로, 대규모 직접회로(Large-Scale Integration), 스위치 등의 부 품을 장치하고 납땜하여 회로기능을 완성시킨 인쇄 배선판입니다. 그 외 가스 및 화학약품 등이 반도체 제조 공정에 투입되는 원재료로 소요됩니다.

가. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원, %)

사업부문

매입유형

품 목

구체적용도

투입액

비율

비 고

반도체 부문

원재료

Wafer

F A B

1,208,021

67.07

Lead Frame

P K G

57,603

3.20

PCB

M O D

59,925

3.33

기타

282,189

15.67

소계

1,607,739

89.26

저장품

S/P , 부재료

193,397

10.74

합 계

1,801,136

100.00

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : 원)

구 분

제62기 반기

제61기 연간

제60기 연간

반도체 부문

Wafer

125,724

105,049

81,301

Lead Frame

PCB

1,135

1,463

1,388

(1) 산출기준

▷ 총매입액 / 총매입수량

(2) 주요 가격변동원인

▷ 투입제품 변경, 생산성 향상 및 수요변화 등에 따라 가격 변동함.

▷ 환율변동

다. 주요 원재료의 매입처 및 원재료 공급시장과 공급의 안정성

당사는 일본의 2개사, 독일의 1개사, 한국 1개사로부터 반도체 공정의 주요 원자재인 300mm Wafer 완제품 을 구매하고 있습니다. 당사가 거래하고 있는 상기 4개사는 전체 300mm Wafer 시장의 90%를 차지하고 있 습니다. 이중 일본의 2개사는 전체 300mm Wafer 시장의 60%수준을 점유하고 있으며, 당사도 동 2개사로부 터 전체 Wafer 구매 수량의 70%를 조달하고 있습니다.

Wafer는 그 원재료가 되는 Poly Silicon의 수급 동향에 따라 300mm Wafer 완제품 가격이 큰 영향을 받습니 다. 특히, Poly Silicon은 Wafer 이외에도 태양전지(Solar Cell)의 원료로도 사용되기 때문에 태양전지의 수요 에 따라 Poly Silicon의 일시적 부족현상이 발생하면 Wafer의 공급에 영향을 줄 수 있습니다. 따라서, 당사는 주요 원재료인 Wafer의 원활한 확보를 위해 유가 및 Poly Silicon 시장의 가격동향은 물론, 동일한 원재료를 사용하는 태양전지 수급동향을 시장조사기관의 자료 및 동종 업계의 정보교류를 통하여 지속적으로 모니터링 하고 있습니다.

한편, 2008년말부터 시작된 소자업체의 재고감소에 영향을 받아 Wafer 공급업체들의 가동율이 50% 수준이 였으나 2009년 하반기 업황회복에 대한 기대 및 소자업체의 재고 소진 완료로 현재 Wafer 공급업체의 가동 율이 80% 수준으로 회복되었습니다.

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

당사는 국내사업장 기준 4조3교대로 운영되고 있으며, 휴일(공휴일 포함)을 포함하여 2009년 반기의 총 가동 일은 181일로, 각 지역별 FAB의 가동인원 및 수율을 고려하여 계산한 당사의 평균가동시간은 월 7,426,754시간입니다.

생산능력은 "해당분기내 최대생산월의 생산량ⅹ누적개월수ⅹ평균원가"의 방법으로 산출하고 있으며, 2009년 반기 생산능력은 200mm FAB의 가동중단으로 전년도 동기 대비 약 10% 감소한 3,867,798백만원 입니다.

(1) 생산능력

(단위 : 백만원 )

사업부문	사업소	제62기 반기	제61기 연간	제60기 연간
반도체 부문	이천, 청주	3,867,798	10,404,564	8,821,782

나. 생산실적 및 가동률

당사의 2009년 반기 생산실적은 200mm FAB의 조기가동중단으로 전년 분기평균대비 16% 감소한 3,521,169백만원으로 집계되었으며, 전반적인 반도체 제품의 수요증가 및 가격상승으로 인해 동 기간의 생산 설비의 평균가동률은 90%를 유지하였습니다.

(1) 생산실적

(단위 : 백만원)

사업부문	사업소	제 62기 반기	제 61기 연간	제 60기 연간
반도체 부문	이천, 청주	3,521,169	8,336,684	7,670,606

(2) 가동률

(단위 :시간, %)

사업소(사업부문)

반기가동가능시간

반기실제가동시간

평균가동률

반도체 부문

49,469,472

44,560,522

90%

※가동률은 각 지역별 FAB의 가동인원 및 수율을 고려하여 계산함.

다. 생산설비의 현황

[자산항목 : 토지] (단위 : 백만원 )

사업소

소유 형태

소재지

구분(㎡)

기초장부 가액

당기증감

당기 상각

기말장부가액

비고

증가

감소

이천 본사

자가 소유

이 천

945,319

164,188

294

163,991

청주 공장

청 주

440,259

95,489

95,444

기타

일산외

77,581

18,323

합 계

1,463,159

278,000

340

277,759

[자산항목 : 건물 ] (단위 : 백만원)

사업소

소유 형태

소재지

기초장부가액

당기증감

당기 상각

기말장부가액

비고

증가

감소

이천 본사

자가 소유

이 천

516,373

4,386

7,866

504,128

청주 공장

청 주

534,534

2,407

9,586

527,290

구미 공장

구 미

3,749

143

3,606

기타

일산외

31,820

368

31,452

합 계

1,086,476

2,414

4,451

17,963

1,066,476

[자산항목 : 구축물 ] (단위 : 백만원)

사업소

소유 형태

소재지

기초장부가액

당기증감

당기 상각

기말장부가액

비고

증가

감소

이천 본사

자가 소유

이 천

101,843

7,323

94,520

청주 공장

청 주

7,242

408

6,916

구미 공장

구 미

5,875

295

5,579

기타

일산외

2,125

117

2,009

합 계

117,085

8,144

109,023

[자산항목 : 기계장치 ] (단위 : 백만원)

사업소

소유 형태

소재지

기초장부가액

당기증감

당기상각

기말장부가액

비고

증가

감소

이천 본사

자가 소유

이 천

3,849,670

50,022

67,459

564,769

3,267,464

청주 공장

청 주

1,996,415

211,902

4,402

268,854

1,935,061

구미 공장

구 미

2,307

475

1,832

합 계

5,848,392

261,924

71,860

834,098

5,204,358

※ 당반기증감은 사업부문간 고정자산 이동을 포함한 자료임

[자산항목 : 차량운반구 ] (단위 : 백만원)

사업소	소유 형태	소재지	기초장부가액	당기증감		당기 상각	기말장부가액	비고
사업소	소유 형태	소재지	기초장부가액	증가	감소	당기 상각	기말장부가액	비고
이천 본사	자가 소유	이 천	69	-	-	14	55
청주 공장		청 주	68	-	-	11	57
서울 사무소		서 울	67	-	0	12	55
합 계			204	-	0	37	167

※ 당반기증감은 사업부문간 고정자산 이동을 포함한 자료임

[자산항목 : 기타의 유형자산 ] (단위 : 백만원)

사업소

소유 형태

소재지

기초장부가액

당기증감

당기 상각

기말장부가액

비고

증가

감소

이천 본사

자가 소유

이 천

129,819

798

254

22,957

107,405

청주 공장

청 주

44,591

544

7,072

38,037

구미 공장

구 미

서울 사무소

서 울

924

204

734

합 계

175,334

1,372

296

30,233

146,176

※ 당반기증감은 사업부문간 고정자산 이동을 포함한 자료임

[자산항목 : 건설중인 자산 ] (단위 : 백만원)

사업소

소유 형태

소재지

기초장부가액

당기증감

당기 상각

기말장부가액

비고

증가

감소

이천 본사

자가 소유

이 천

72,345

40,484

50,197

62,632

청주 공장

청 주

100,577

103,277

139,123

64,731

서울 사무소

서 울

합 계

172,922

143,761

189,320

127,363

라. 투자계획

당사는 세계 경기 침체로 인해 수요전망의 불확실성이 높아진 경영환경을 고려하여, 연간 투자는 시장 상황 및 경영환경 변화에 맞추어 유연하게 조정하여 탄력적으로 집행할 예정입니다.

아래 표에 기재된 '향후 투자액' 이외의 별도의 계획은 현재 없습니다.

[본사, 입고실적기준] (단위 : 십억원)

사업부문	구 분	투자대상자산	투자효과	투자 기간	총 투자 액 (계획)	기투자액		향후 투자 액	비 고
사업부문	구 분	투자대상자산	투자효과	투자 기간	총 투자 액 (계획)	제61기 이전	제62기 반기	향후 투자 액	비 고
본사	보완투자	기계장치 외	생산능력증가	2008.01.01	-	-	67	-
				~2008.12.3
				1
	신규투자	청주 신규	12인치	2007.04.01	2,100	791	77	1,232
		300mm공장	생산능력확충	~2011.12.3
		신설		1
	합 계				-	791	144	-

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문

매출유형

품 목

제62기 반기

제61기 반기

제61기

제60기

반도체 부문

제품 외

DRAM,

Flash,MCP 등

수 출

2,689,541

3,293,371

6,289,675

8,248,864

내 수

111,796

126,527

205,692

184,891

합 계

2,801,337

3,419,898

6,495,367

8,433,755

합 계

수 출

2,689,541

3,293,371

6,289,675

8,248,864

내 수

111,796

126,527

205,692

184,891

합 계

2,801,337

3,419,898

6,495,367

8,433,755

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

국내에서는 마케팅 본부 내 국내영업팀 관할 하에 대리점 5개사를 운영하고 있습니다.

해외 판매법인은 미국, 독일, 영국, 일본, 싱가포르, 인도, 홍콩, 대만, 중국 등 총 9개 국가에 소재하고 있으며 산하에 21개 지사 및 16개 대리점을 두고 있습니다.

(2) 판매경로

당사의 판매 경로는 크게 직판 거래와 대리점 거래로 나눌 수 있습니다. 직판 거래는 당사에서 일반 기업체 등 실 수요자에게 직접 판매를 하는 것이고, 대리점 거래는 당사가 대리점을 통해서 일반 기업체 등의 실 수요자 에게 판매하는 것입니다.

(3) 판매방법 및 조건

내수 판매는 국내 대리점등의 수주 현황에 의거하여 현금 또는 어음 결제조건으로 납품하고 있으며, 수출은 MASTER L/C 및 LOCAL L/C에 의거하여 신용장 또는 D/A, D/P 거래 등으로 납품하고 있습니다.

(4) 판매전략

당사 판매 전략은 '재무 안정성 확보', '수익경쟁력 확보', '경영 체질 혁신', '미래 경쟁력 확보' 등 4가지를 근간 으로 하고 있습니다.

재무 안정성 확보를 위해서 전략고객의 매출기반을 확대하고 판매 가능한 제품을 우선으로 제품 믹스를 운영 하여 재고 건전화를 추구하고 있습니다.

수익 경쟁력 확보를 위해서 모바일 제품 매출을 중심으로 서버, 그래픽, 컨수머, 모바일 응용분야의 매출 확대

를 위한 제품 구성을 다양화 하고 있으며 신제품의 조기 사업화로 제품 경쟁력을 강화하고 있습니다.

경영 체질 혁신을 위해서 전사 협업 역량 강화를 통한 시스템 운영 기반 확충 및 성과 극대화를 추진하고 있습 니다.

미래 경쟁력 확보를 위해서 신규 사업 확대 및 차세대 기술 리더십 확보를 지속 추진하고 있습니다.

(5) 주요 매출처

D램의 경우, 델, HP 등 세계 유수의 PC 및 PC 관련 전자 업체에 제품을 공급하고 있습니다.

낸드플래시는 IT 컨수머 제품 전체에 걸쳐 그 수요처가 다양하기 때문에, 애플 등 세계적인 PC 및 IT 제품 제 조업체, 메모리 모듈 업체, 그리고 휴대용 저장장치와 메모리 카드 생산 업체 등을 고객으로 확보하고 있습니 다.

6. 수주상황

당사는 주요 고객사들과 월별 상호 합의에 따른 공급 물량 및 가격을 결정하고 있으며, 장기 공급 계약에 따른 수주 현황은 없습니다.

7. 시장위험과 위험관리 가. 주요 시장위험 요소

당사는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 제고 및 예측 가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다. 특히 당사는 영업측면에 서 매출의 90% 이상이 US$로 연동되어 US$ 수입이 지출보다 많은 현금흐름을 가지고 있으므로 환율하락에 따른 환차손이 환리스크 관리의 주 대상입니다.

나. 회사의 위험관리 정책

당사는 보다 체계적이고 효율적인 환리스크 관리를 위하여 주요 글로벌 금융기관으로부터 환리스크 관리에 대한 컨설팅을 받은 바 있으며, 환위험 관리규정 제정, 외환관리위원회 구성 및 환리스크 관리를 위한 별도의 전담 인원을 배정하여 운영하고 있습니다.

(1) 위험관리의 일반적 전략

[위험관리규정]

당사는 환리스크 관리를 위한 외환거래에 있어 환관리시행규칙을 명문화하여 엄격히 시행하고 있으며, 그 주 요 내용은 ①외환거래는 환 리스크를 회피하고 안정적 경영 수익을 확보 하기 위해 실행되어야 하며, ②실 수 요와 공급에 의한 거래를 원칙으로 하고 ③환위험 관리의 기본 정책은 회사 내부적으로 자연적 헤지 (Hedge)를 우선으로 하고 자연적 헤지가 불가능할 경우 선물환 등 외부적 관리기법을 시행하고, ④회사의 환 위험 관리는 주관부서에서 집중하여 관리하며, 주관부서는 환포지션을 파악하여 환위험관리위원회가 설정한 지침에 따라 헤지 거래를 시행하고 있습니다.

[파생상품계약 운용]

당사는 파생상품계약을 환위험 헤지 목적으로 운용하고 있으며, 파생상품계약은 기말 외화 부채의 10% 수준 으로 관리되고 있습니다.

(2) 위험관리조직 및 운영 현황

당사는 외환관리에 관한 최고 의사결정기구로서 외환관리위원회를 설치·운영하고있으며, 외환관리위원회의 주요 업무는 다음과 같습니다.

① 외환 관리 정책, 전략 심의 및 의결

② 외환 관리 규정의 제정 및 개정

③ 환관리 목표 및 최대 허용 손실한도의 설정

④ 환위험 헤지 범위 및 헤지 비율, 관리수단 등의 조정

⑤ 환포지션, 환율 변동 영향, 환율 전망 등 환관련 정보의 공유

⑥ 글로벌 통화별 Matching 비율 확대 방안 협의

8. 파생상품거래 현황 가. 통화스왑계약 현황

당사는 종합적 외화 자산 부채 관리의 일환으로 영업상의 환율 변동 영향을 축소하기 위해 아래 표와 같이 2006년 12월 26일에 발행한 무보증 공모 사채(600억원, 만기 3년)와 2007년 5월 25일에 발행한 무보증 공 모사채(1,500억원, 만기 5년)를 대상으로 통화스왑거래를 체결하고 있습니다.

파생상품 거래를 매매목적의 거래로 분류하여 회계처리하고 있으며 발생된 손익은 기업회계기준에 따라 당기 손익으로 인식하였습니다. 파생상품의 공정가액은 거래은행이 제공한 평가내역을 이용하였습니다. 파생상품 계약과 관련하여 당반기 재무제표에 반영된 평가손실은 6,228백만원 거래이익은 1,932백만원입니다.

(단위 : 백만원)

계약일

만기일

매 입 통 화

매입 금액

매입이자 약정율(%)

거래가 격

매도 통화

매도금액 (백만불)

매도이자 약정율(%)

평가손익 (백만원)

예금 담보

담 보 금 리

은행

당기 이 전 (~'08년)

제 62기 반기

합계

06/12/2

09/12/2

KR W

30,000

5.35%

930.60

US D

Libor 3M+0.8%

-9,093

-1,617

-10,710

외환은행

06/12/2

09/12/2

KR W

30,000

5.35%

930.60

US D

Libor 3M+0.8%

-9,354

-1,393

-10,747

산업은행

소계

60,000

-18,447

-3,010

-21,457

07/5/25

12/5/25

KR W

50,000

5.70%

933.20

US D

Libor 3M+0.95%

-13,949

-1,117

-15,066

외환은행

07/5/25

12/5/25

50,000

5.70%

933.25

Libor

-13,968

-1,016

-14,985

산업은행

		W				D		3M+0.95%
07/5/25	12/5/25	KR W	50,000	5.70%	933.50	US D	54	Libor 3M+0.95%	-13,969	-1,085	-15,053	-	-	우리은행
소계			150,00 0				161		-41,886	-3,218	-45,104
합계			210,00 0				225		-60,333	-6,228	-66,561

나. 특정금전신탁 수익권 옵션계약 현황

당사는 대만 프로모스(ProMOS)사 보통주식 인수를 위해 참여한 재무적 투자자들과 2008년 8월 21일에 특정 금전신탁 수익권 옵션 계약을 체결하였습니다. 재무적 투자자들은 ㈜한국외환은행의 특정금전신탁 가입을 통 하여 프로모스사가 사모로 발행한 신주를 일정 가격으로 인수하였으며 당사에 대하여 특전금전신탁 수익권 매수를 요구할 권리를 가지고 있습니다.

재무적 투자자들의 특정금전신탁 투자원금은 총 120,000백만원이며 특정금전신탁 수익권 옵션의 평가는 매 기말에는 외부평가 기관을 통하여 기중에는 당사에서 자체적으로 평가 하고 있습니다. 특정금전신탁 수익권 옵션에 대한 제조건과 2009년 반기 재무제표에 반영된 평가 손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, 만주)

투자자

특정금전 신탁금액

프로모스사 주식수

대상수익권

행사기간

행사금액

평가손익

비고

(주)하나은행

1,000

480

프로모스-하나1호

08/11/17~08/11/30

1,578

행사

4,000

1,920

프로모스-하나2호

09/07/01~09/07/14

5,028

-1,506

2,000

960

프로모스-하나3호

09/11/17~09/11/30

2,440

-615

3,000

1,440

프로모스-하나4호

10/07/01~10/07/14

3,698

-836

4,000

1,920

프로모스-하나5호

10/11/17~10/11/30

4,291

-425

6,000

2,880

프로모스-하나6호

11/07/01~11/07/14

6,323

-407

소계

20,000

9,600

-3,789

(유)프로모스 엔에이치

2,500

1,200

프로모스-NH1호

08/11/17~08/11/30

3,909

행사

10,000

4,800

프로모스-NH2호

09/07/01~09/07/14

12,509

-3,702

5,000

2,400

프로모스-NH3호

09/11/17~09/11/30

6,074

-1,512

7,500

3,600

프로모스-NH4호

10/07/01~10/07/14

9,202

-2,049

10,000

4,800

프로모스-NH5호

10/11/17~10/11/30

10,710

-1,045

15,000

7,200

프로모스-NH6호

11/07/01~11/07/14

15,789

-1,001

소계

50,000

24,000

-9,309

(주)티와이프 로

12,500

6,000

프로모스-동양1호

09/07/01~09/07/14

16,650

-5,641

12,500

6,000

프로모스-동양2호

10/07/01~10/07/14

15,613

-3,680

12,500

6,000

프로모스-동양3호

11/01/01~11/01/14

13,546

-1,394

12,500

6,000

프로모스-동양4호

11/07/01~11/07/14

13,014

-705

소계

50,000

24,000

-11,420

합계

120,000

57,600

140,374

-24,518

9. 경영상의 주요계약 등

계약 상대방

항목

내용

비고

무석산업발전집단유 한공사

계약 유형

공동 투자를 통한 반도체 후공정 전문합작회사 설립계약

계약 기간

2009년 5월 17일~

목적 및 내용

중국 내 일괄생산체제 구축을 통한 제조 및 물류 효율성 증대와 원가경쟁력 강화, 안정적 외주처 확보

기타 주요내용

양사의 협의로 합작법인을 후공정 전문회사로 장기 육성, '합작 사는 향후 5년간 하이닉스에 후공정 장기 외주 임가공 제공 및 장비운용/교육을 위한 인력파견

Numonyx B.V.

계약 유형

낸드 플래시 기술 및 제품 공동 개발

계약 기간

2008년 8월 5일 ~

목적 및 내용

차세대 낸드 플래시 기술 및 솔루션 제품 공동 개발로 사업경쟁 력 강화

기타 주요내용

양사의 기술 및 인력을 공동 투입하여 차세대 낸드 플래시, 소프 트웨어, 솔루션 제품에 대해 공동 개발 진행

C&S Technology Ltd.

계약 유형

공동개발 및 파운드리 공급계약

계약 기간

2008년 7월 14일~

목적 및 내용

설계 및 파운드리 전략제휴를 통한 시스템반도체분야 사업경쟁력 확보

기타 주요내용

자동차용 반도체 공동개발, 씨엔에스社에 자사 파운드리 제공, 씨엔에스社는 당사에 디자인서비스 제공, 씨엔에스社의 일정지 분취득

SiliconFile Technologies Inc.

계약 유형

기존 파운드리 계약범위 확대 및 경영권인수를 위한 주식매매계약

계약 기간

2008년 7월 21일~

본계약체결일

목적 및 내용

경영권 인수를 통해 기존의 단기적, 상호경쟁력 협력모델을 중장기적, 상호 보완적 협력모델로 전환

기타 주요내용

2007년 11월 13일의 기존 CMOS 이미지 센서분야 기술공동개 발, 판권허여 및 파운드리협력계약의 제품 계약범위 확대 및 실 리콘화일社 지분 30% 확보로 최대주주로서 경영에 참여

Phison Electronics Corp.

계약 유형

제품공급 및 공동개발계약

계약 기간

2008년 6월 18일~

목적 및 내용

제품 공급 및 낸드플래시 응용기기 기술확보로 사업경쟁력 강화

기타 주요내용

파이슨社에 당사의 낸드플래시 제품 공급, 파이슨社와 낸드 플래 시 응용제품 공동개발 파이슨社의 일정지분취득

Grandis Inc.

계약 유형

공정기술 라이선스 및 공동개발계약

계약 기간

2008년 3월 10일 ~

목적 및 내용

STT램 기술 확보 및 차세대 메모리 역량 강화

기타 주요내용

STT램 기술 확보 및 제품개발 공동 연구

Fidelix Co., Ltd.

계약 유형

설계용역, 파운드리 공급 및 판권허여 계약

계약 기간

2008년 3월 19일 ~ 2013년 3월 18일

목적 및 내용

200mm 팹(FAB) 활용성 및 수익성 강화와 다양한 제품설계기술 확보

기타 주요내용

피델릭스社는 당사에 설계용역 제공, 당사의 파운드리서비스를 피델릭스 측에 제공, 동 생산제품의 판권 허여, 피델릭스 지분취 득 권리 확보

Ovonyx Inc.

계약 유형

공정기술 라이선스 및 기술 도입

계약 기간

2007년 10월 1일~2027년 10월 1일

목적 및 내용

P램 기술 확보 및 차세대 메모리개발 역량 강화

기타 주요내용

PCM 기술이 구현된 메모리제품을 생산/판매할 수 있는 비독점 적, 비양도성 라이선스를 당사에 허여

Innovative Silicon Inc.

계약 유형

공정기술 라이선스 및 기술 도입

계약 기간

2007년 7월 16일 ~

목적 및 내용

Z램 기술 확보 및 미래 기술역량 강화

기타 주요내용

Z램 Memory Macro 개발, 생산, 판매에 필요한

Z램 기술 라이선스 허여 및 Z램 공동연구 개발

TESSERA, INC.

계약 유형

기술도입계약

계약 기간

1997년 5월 22일 ~ 2012년 5월 22일

2005년 3월 31일 ~ 2012년 5월 22일

목적 및 내용

Micro BGA Package 제조기술 및 TTC 라이선스 계약 변경

기타 주요내용

Micro BGA Package 제조기술 및 TTC 라이선스 계약 변경

출자전환주식 공동관리협의회

계약 유형

특별 약정

계약 기간

2005년 7월 11일 ~

목적 및 내용

당사의 기업경영 효율성 제고 및 이를 통한 주식 가치의 제고

기타 주요내용

본 특약의 존속기간은

ⅰ) "갑"이 보유한 주식 전부의 매각완료

ⅱ) "갑"이 보유한 주식 중 "을"의 경영권을 확보할 수 있는 지분 의 제3자(특정한 개인, 법인 또는 그 컨소시엄) 에 대한 매각완료 또는

ⅲ) "갑"의 보유 주식이 "을"의 경영권 확보에 필요한 주식에 미

달하게 되는 시점 중 먼저 도래하는 날까지로 함.

STMicroelectronic s N.V.

계약 유형

공동 투자를 통한 합작회사 설립 계약

계약 기간

2004.11.13 ~

목적 및 내용

중국 현지 시장 선점 및 원가 경쟁력 확보를 위하여 메모리 제품 생산을 위한 합작회사 설립(HSSL: Hynix-ST Semiconductor Ltd.)

기타 주요내용

합작법인(HSSL)은 당사가 운영하며, 합작법인에서 생산한 물량 은 양사 지분율에 따라 배분

추가 참고할 사 항

2008년 3월, 인텔의 노어(NOR) 사업부와 ST의 플래시메모리 사업부가 합작회사 뉴모닉스(Numonyx)를 설립함에 따라, 기존 당사와의 상기 계약 주체가 ST에서 뉴모닉스로 변경되었음.

10. 연구개발활동

가. 연구개발 담당조직

당사는 신고서 제출일 현재, 연구소 및 DRAM개발사업부, Flash개발사업부, CIS사업부에서 연구개발활동에 주력하고 있습니다.

나. 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목

제62기 반기

제61기

제60기

비 고

원 재 료 비

17,321

53,486

31,984

인 건 비

82,464

182,419

173,893

감 가 상 각 비

78,715

165,599

102,727

위 탁 용 역 비

12,634

27,622

11,502

기 타

137,479

270,764

179,411

연구개발비용 계

328,612

699,890

499,518

회계처리

판매비와 관리비

328,612

653,738

499,518

제조경비

46,152

개발비(무형자산)

연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계÷당기매출액×100]

11.7%

10.8%

5.9%

다. 연구개발 실적

구 분	연구과제명	기대효과
제62기 반기	1) 1Gb GDDR5	54나노 기술을 적용한 그래픽스 메모리제품으로 차세대 게 임 콘솔 및 노트북, 고사양 데스크탑 대응을 위한 제품임. 고사양 그래픽스 시장에서 본격적으로 1Gb GDDR5 채용이 가속화됨에 따라 32배속 시장에서 성공적인 수익창출이 기 대됨.
	2) 32Gb MLC Flash	카드, USB, MP3등 고용량제품의 요구가 급격하게 커지고 있는 가운데, 특히 신규 어플리케이션인 SSD 시장의 확대 등으로 인하여 고용량 제품의 개발 필요성이 증대되고 있어 이러한 시장에 적극 대응하기 위하여, 기존 48나노 16Gb MLC 낸드플래시 제품 후속으로 41나노 MLC 기술로 32Gb 제품을 개발.
	3) 1Gb SLC Flash	모바일 향 MCP 제품의 경쟁력 강화에 기여하고, 기존 70나노 1Gb LB 대비 48나노 1Gb LB 미세공정 전환을 통 해 수익 경쟁력 강화에 기여할 것으로 기대됨. 특히 Panasonic향 Bundle SD Card(512MB)의 틈새 시장 확보 에 도움이 될 것으로 예상됨.
	4) 2Gb DDR3	54나노 기술을 적용한 메인 메모리 제품으로 서버 데스크 탑 노트북에 사용되는 제품임. 쿼드코어프로세서(Quad Core Processor) 출시 및 가상화 기술 도입으로 8GB 및 16GB 등 고용량 모듈 수요증가가 예상됨에 따라 시장 경쟁

		력 확충에 기여할 것으로 기대됨.
	5) 2Gb Combo Mobile	54나노 기술을 적용한 모바일 메모리제품으로 MID(Mobile Internet Device) 및 스마트폰 등 고사양 모바일 응용제품 대응을 위한 제품임. 모바일 기기의 컴퓨팅화 및 다기능 응 용제품 증가에 따른 고용량 모바일 제품의 수요 증가가 예 상됨에 따라 프리미엄 제품으로 수익성 강화에 기여할 것으 로 기대됨.
	6) 16Gb MLC Flash	고정거래고객 및 현물시장 중심으로 고용량 TSOP 수요가 지속될 것으로 예상되며 특히 모바일폰에서 2GB 이상의 고 용량 uSD Card 수요가 급속한 성장을 할것으로 예상됨에 따라 41나노 16Gb MLC 개발을 통해서 TSOP 패키지 응용 제품(MP3, USB, 기타 컨슈머 제품)과 uSD Card향 수요를 충족시켜 매출 및 이윤향상에 기여할 수 있을 것으로 기대 됨
	7) 8Gb MLC Flash	48나노 8Gb MLC 제품 개발로 휴대전화용 메모리카드 (1GB,2GB, 4GB) 수요를 충족시시켜 매출에 기여할 수 있 을 것으로 기대됨.
	8) 4Gb MLC Flash	낸드플래시제품의 고용량화에 따라 저용량 제품의 수요는 감소세를 보이고 있으나 모바일폰과 디지털카메라의 Bundle 카드 분야에서의 수요는 견조할 것으로 예상 되어, 48나노 4Gb MLC 제품을 통해 틈새 시장 대응이 가능할 것 으로 기대됨
	9) VGA 2Sh 2.25um	실리콘화일과 공동개발한 2.25um 130나노 기술을 적용한 CMOS 이미지센서 제품으로, 휴대폰용 카메라 및 노트북 등에 활용되며, 기존 4Sh 제품보다 제품특성이 월등히 뛰 어나 중국과 국내 시장에 적극 대응이 가능하며 매출 및 CIS분야 이윤향상에 기여할 수 있을 것으로 기대
	10) 2M SoC 1.75um	실리콘화일과 공동개발한 1.75um 130나노 기술을 적용한 CMOS 이미지센서 제품으로, 휴대폰용 카메라에 주로 채용 될 것으로 보이며, 최근 휴대폰용 시장에서 가장 많이 쓰이 는 200만화소의 해상도를 바탕으로 중국 및 국내 주요 모 바일 기업 등에 판매가 가능한 제품으로 매출 및 이윤 향상 에 기여 할 것으로 기대

구 분	연구과제명	기대효과
제61기	1) 1Gb DDR3	54나노 기술을 적용한 DDR3 메인메모리 제품으로 서버, 데스크탑 PC, 노트북에 사용되는 제품임. 기존 66나노 기 술 이후 차세대 제품으로 1Gb DDR3의 원가 경쟁력 확보에 크게 기여할 것으로 예상되며, 1Gb DDR2와 함께 가장 많 은 규모를 차지할 것으로 예측되는 제품임.
제61기	2) 1Gb GDDR3	54나노 기술을 적용한 그래픽스 메모리제품으로 고사양 노

		트북 및 데스크탑 PC에 사용 되고, 마이크로소프트 차세대 게임 콘솔 대응을 위한 제품임. 2009년부터 1Gb GDDR3의 채용 비중 증가가 예상됨.
	3) 512Mb SLC Flash (Small Block)	200mm Fab 수익성 제고를 위한 생산설비 유지 및 낸드플 래시 70나노에서 57나노로의 기술 이전을 통한 경쟁력 강 화를 위해 개발된 제품임. 모바일 향 어플리케이션에 Small Block의 저가형 낸드 플래시 수요에 대응.
	4) 1Gb DDR2	54나노 기술을 적용한 메인메모리 제품으로 서버, 데스크 탑 PC, 노트북에 사용되며, 기존 66나노 기술을 적용한 제 품보다 생산량이 획기적으로 증가됨에 따라 원가 경쟁력 확 보를 통해 경영실적 개선에 크게 기여할 것으로 기대됨.
	5) 1Gb Mobile DDR2	66나노 기술을 적용한 제품으로 고성능 모바일 어플리케이 션 증가에 따른 고용량 및 고속 버퍼 메모리 시장 대응을 위 한 모바일 제품으로, 저전력 DDR SDRAM에서 저전력 DDR2 SDRAM의 고성능으로 이어지는 시장에서의 기득권 확보 및 모바일 D램 시장 선도에 기여할 것으로 기대됨.
	6) 1Gb SLC Flash	70나노에서 57나노로의 기술 전환을 통한 경쟁력 강화- 저 용량 낸드 컨슈머 마켓용 제품 (모바일向 어플리케이션)
	7) VGA 2.25um 130nm	실리콘화일사가 디자인한 130나노 로직 기술을 적용한 CMOS 이미지 센서 제품으로써 모바일용 카메라 및 노트북 등에 사용됨. 당사의 CIS 첫 제품으로 최단기 샘플 출시 및 내부 인증을 통하여 조기에 CIS 시장진출 및 매출기반을 이 룰 것으로 기대됨.
	8) 1Gb DDR3	66나노 기술을 적용한 초고속 메인 메모리 제품으로 Post- Bearlake/Beachwood 대응을 통한 DDR3 주력시장 진입 을 위한 제품임. 저전력/고속 제품 특성 및 Net Die 경쟁력 을 강화함으로써 수익성 향상에 기여할 것으로 기대됨.
	9) 1Gb GDDR5	66나노 기술을 적용한 그래픽스 메모리제품으로 Enthusiast급 PC 그래픽 카드 및 차세대 게임 콘솔용 제품 임. GDDR4 이후 GDDR5로 메모리 모드 전환 대응 및 고속 경쟁력 확보를 통해 그래픽스 시장에서 자사 위상 제고에 기여할 것으로 기대됨.
	10) 2Gb MLC Flash	생산량 향상에 의한 수익성 개선과 고용량에 비해 상대적으 로 가격 프리미엄제품인 57나노 2Gb MLC 파생제품 개발 필요성이 증가함에 따라 개발한 제품임. 저용량 MLC 제품 구성 및 256MB uSD 시장 공략을 통한 수익성 강화에 기여 할 것으로 기대됨.
	11) 16Gb MLC Flash	플래시카드, USB, MP3, SSD 등 고용량 낸드 소비 증가와 모바일 향 MCP 및 디지털 카메라향 MCP, 게임 등 빠른 수 행능력이 요구되는 어플리케이션 증가로 인해 48나노 16Gb MLC 제품의 개발의 필요성이 증가하였으며 수익성

		향상에 기여할 것으로 기대됨.
	12) 512Mb gDDR2	66나노 기술을 적용한 그래픽스 메모리 제품으로서 비스타 효과 확대 및 Santa rosa platform 확대에 대응하기 위한 그래픽스 메모리용 제품임. 기존 양산 제품보다 선행 기술 을 사용하여 제품 특성 및 Net Die 경쟁력을 강화함으로써 생산성 증대 및 수익성 강화에 기여할 것으로 기대됨
	13) 4Gb MLC Flash	완성품 생산업체들의 가격 압박으로 인한 MLC 채용 증가 및 SLC 제품가격의 MLC 제품 대비 가격 프리미엄 증대로 SLC 제품 채용이 축소되는 시장상황에서 저사양(4Gb이하) 시장 대응을 위한 제품임.

구 분	연구과제명	기대효과
제60기	1)1Gb Combo Mobile	66나노 기술을 적용한 제품으로 고사양 다기능성 제품에 적극 대응하기 위한 고용량 모바일 제품임. CDMA향 고사 양 폰 제조사, PDA 제조사 그리고 Wafer 및 KGD 사업의 수익성 향상에 기여할 것으로 기대됨
	2) 512Mb GDDR3	66나노 기술을 적용한 그래픽스 메모리제품으로 PC 그래 픽에서 고사양 및 게임 콘솔의 그래픽 카드용 제품임.
	3) 2Gb SLC Flash	모바일 향 MCP 및 디지털카메라향 MCP, 게임 등 빠른 성 능이 요구되는 어플리케이션용 제품임.
	4) 8Gb MLC Flash	플래시카드, USB, MP3, SSD 등에서 고용량 낸드 채용 증 가로 향후 시장 수요가 견고한 상황에서 기존 60나노를 대 체제로 수익성 극대화에 기여할 것으로 기대됨. 고용량 uSD 카드 제작을 통해 대형모바일폰 업체와의 사업으로 수 익성 강화에 기여할 것으로 기대됨
	5) 512Mb GDDR4	80나노 기술을 적용한 초고속 그래픽스 메모리제품으로 Enthusiast급 데스크탑, 노트북 PC 그래픽 카드용 제품임. Enthusiast 그래픽스 시장에서의 Net die 및 속도 경쟁력 확보를 위한 제품임.
	6) 256Mb DDR	80나노 기술을 적용한 제품으로 MFP(Multi Functional Printer, 다기능 프린터), 셋톱박스, 디지털 TV, 디지털 카 메라에 사용되는 컨슈머 메모리 제품임. 기존 양산제품 대 비 제품 특성 및 Net Die 경쟁력을 강화함으로써 생산성 증 대 및 수익성 강화에 기여할 것으로 기대됨.
	7) 4Gb SLC Flash	Mobile Handset Embedded, PC Storage(Robson, Hybrid, SSD)용 제품임. 필수 어플리케이션 및 제품 프리 미엄으로 USB, MP3, Storage Card 등에 경쟁력 있는 제 품으로 대응 가능하고, 회사의 수익성 제고에 크게 기여할 것으로 기대됨.

	8) 8Gb MLC Flash	8G-SDP, 16G-DDP, 32G-QDP, 64G-DSP의 고용량 제 품 대응을 위해 개발함. 대용량과 저가제품의 구현으로 USB, MP3, Storage Card 등의 어플리케이션에 경쟁력 있 는 제품으로 회사의 수익성 제고에 크게 기여할 것으로 기 대됨
	9) 512Mb DDR2	85나노 기술을 적용한 메인메모리 제품으로 서버, 워크스 테이션, 모바일 PC, 데스크탑 PC에 사용되는 제품임. 512Mb DDR2_HS 특성 승계로 안정성 확보, 최소 투자를 통한 수율 극대화로 200mm FAB 활용도를 제고할 수 있음 .
	10) 256Mb GDDR3	80나노 기술을 적용한 그래픽스 메모리제품으로 고사양 및 주력 데스크탑 PC, 노트북 PC의 그래픽 카드용 제품임. 기 존 256Mb GDDR2(가격)와 512Mb GDDR3(성능) 제품 사 이에서 성능 대비 가격 경쟁력을 확보하기 위한 제품임.
	11) 1Gb DDR2	66나노 기술을 적용한 메인메모리 제품으로서 고용량 모듈 을 요구하는 고사양 서버, 고사양 데스크탑 및 노트북용 제 품임. 기존 80나노 기술을 적용한 제품보다 생산량이 획기 적으로 증가됨에 따라 세계 최고 수준의 가격경쟁력 확보에 크게 기여할 것으로 기대됨.

11. 기타 투자의사결정에 필요한 사항 가. 외부자금조달 요약표

(1) 국내조달

(단위 : 백만원)

조 달 원 천

기초잔액

신규조달

상환등감소

기말잔액

비고

은 행

2,190,528

812,394

362,916

2,640,006

(주1)

보 험 회 사

종합금융회사

여신전문금융회사

상호저축은행

기타금융기관

212,551

3,973

31,662

184,862

(주2)

금융기관 합계

2,403,079

816,367

394,578

2,824,868

회사채 (공모)

1,280,000

(주3)

회사채 (사모)

125,750

2,720

128,470

유 상 증 자 (공모)

6,609,659

1,048,500

7,658,159

(주4)

유 상 증 자 (사모)

자산유동화 (공모)

자산유동화 (사모)

기 타

3,275,184

115

3,275,299

(주5)

자본시장 합계

11,290,593

1,051,335

12,341,927

주주ㆍ임원ㆍ계열회사차입금

14,114

1,267

12,847

(주6)

기 타

총 계

13,693,672

1,881,816

395,845

15,179,643

(참 고) 당기 중 회사채 총발행액 공모 : - 백만원 사모 : - 백만원

(주1) 입출금이 빈번한 당좌차월 및 Banker's Usance는 순증(감)액만을 기재하였으며, 그 이외의 증감내역은 다음과 같음

당기중 증가분

-. 2009년 1월 12일: 250,000 백만원(일반원화대출),

-. 2009년 2월 23일: 250,000 백만원(일반원화대출),

-. 2009년 3월 30일: USD 20 백만(일반외화대출)

-. 2009년 4월 20일: 11,376 백만원(일반원화대출)

-. 2009년 4월 30일: USD 7.6백만(일반외화대출)

-. 2009년 4월 30일: USD 50백만(일반외화대출)

-. 2009년 5월 4일: USD 37백만(일반외화대출)

-. 2009년 5월 4일: USD 50백만(일반외화대출)

-. 2009년 6월 25일: USD 50백만(일반외화대출) 당기중 감소분

-. 포괄수출금융: USD 20백만

-. 일반외화대출: USD 1.67백만 (주2) 당기 중 감소분은 금융리스 상환금액임.

-. (주)에이치피파이낸셜서비스: 6,466백만원

-. GE Capital: USD 20백만

(주3) 당기 중 감소분은 국내전환사채 전환권행사분임(0.3백만원) (주4) 당기 중 증가분

-. 2009년 1월 17일 일반공모유상증자 (60,000,000주*5,400원= 324,000백만원)

-. 2009년 5월 19일 일반공모유상증자 (70,000,000주*10,350원= 724,500백만원) (주5) 상기 기타 항목의 기초잔액은 CB, BW, 주식매수선택권 권리행사 내역임.

-. CB출자전환 : 3,006,324백만원,

-. 국내CB전환권행사 : 250,424백만원,

-. 국내BW권리행사 : 515백만원,

-. 주식매수선택권행사 : 16,276백만원,

-. 우리사주매수선택권행사: 1,645백만원

-. 소 계 : 3,275,184백만원

기타 항목의 증가 내역은 다음과 같음.(당기 결산 이후 증가분 불포함)

-. 주식매수선택권행사 : 91백만원 (18,260주*5,000원, 2009년 2월 18일)

-. 국내CB 전환권행사 : 0.3백만원 (12주*24,184원, 2009년 5월 6일),

-. 주식매수선택권행사 : 23백만원 (4,600주*5,000원, 2009년 6월 23일),

-. 소계 : 115백만원

(주6) 당기 중 증가분은 USD 10백만 HSS로 부터의 차입금임.

※ 상기 신규조달 및 상환등 감소 금액은 환율변동으로 인한 외화평가분을 포함함.

(2) 해외조달

(단위 : 백만원)

조 달 원 천

기초잔액

신규조달

상환등감소

기말잔액

비고

금 융 기 관

해외증권(회사채)

1,168,103

13,600

1,181,703

해외증권(주식등)

2,134,130

자 산 유 동 화

기 타

총 계

3,302,233

13,600

3,315,833

※ 상기 신규조달 및 상환등 감소 금액은 환율변동으로 인한 외화평가분을 포함함.

나. 최근 3년간 신용등급 [국내]

평가일	평가대상 유가증권등	평가대상 유 가증권의 신용등급	평가회사	신용평가 등급범위	평가구분
06.05.19	회사채(정기평가)	BBB+	한신정평가	AAA ~ D	정기평가
06.05.30	회사채(정기평가)	BBB+	한신평	AAA ~ D	정기평가
06.05.30	회사채(정기평가)	BBB+	한기평	AAA ~ D	정기평가
06.12.14	회사채(201)	BBB+	한신정평가	AAA ~ D	본평가
06.12.14	회사채(201)	BBB+	한신평	AAA ~ D	본평가
06.12.14	회사채(201)	BBB+	한기평	AAA ~ D	본평가

07.04.11	회사채(정기평가)	A-	한신평	AAA ~ D	정기평가
07.05.03	회사채(202)	A-	한신평	AAA ~ D	본평가
07.05.03	회사채(202)	A-	한신정평가	AAA ~ D	본평가
07.05.04	회사채(202)	A-	한기평	AAA ~ D	본평가
07.08.27	회사채(203)	A-	한신정평가	AAA ~ D	본평가
07.08.28	회사채(203)	A-	한기평	AAA ~ D	본평가
07.08.28	회사채(203)	A-	한신평	AAA ~ D	본평가
07.12.11	회사채(204)	A-	한신정평가	AAA ~ D	본평가
07.12.11	회사채(204)	A-	한기평	AAA ~ D	본평가
07.12.11	회사채(204)	A-	한신평	AAA ~ D	본평가
08.01.31	회사채(205)	A-	한신정평가	AAA ~ D	본평가
08.02.01	회사채(205)	A-	한신평	AAA ~ D	본평가
08.02.04	회사채(205)	A-	한기평	AAA ~ D	본평가
08.05.06	회사채(206)	A-	한신정평가	AAA ~ D	본평가
08.05.06	회사채(206)	A-	한신평	AAA ~ D	본평가
08.05.06	회사채(206)	A-	한기평	AAA ~ D	본평가
08.08.20	회사채(207)	A-	한신정평가	AAA ~ D	본평가
08.08.21	회사채(207)	A-	한신평	AAA ~ D	본평가
08.08.21	회사채(207)	A-	한기평	AAA ~ D	본평가
08.12.16	회사채(수시평가)	BBB+	한기평	AAA ~ D	수시평가
08.12.18	회사채(수시평가)	BBB+	한신정평가	AAA ~ D	수시평가
08.12.18	회사채(수시평가)	BBB+	한신평	AAA ~ D	수시평가
09.06.29	회사채(정기평가)	BBB+	한기평	AAA ~ D	정기평가
09.06.30	회사채(정기평가)	BBB+	한신정평가	AAA ~ D	정기평가
09.07.16	회사채(정기평가)	BBB+	한신평	AAA ~ D	정기평가
09.09.21	회사채(208)	BBB+	한신정평가	AAA ~ D	본평가
09.09.21	회사채(208)	BBB+	한기평	AAA ~ D	본평가
09.09.22	회사채(208)	BBB+	한신평	AAA ~ D	본평가

[해외]

평가일	평가대상 유가증권등	평가대상 유 가증권의 신용등급	평가회사	신용평가등 급범위	평가구분
06.06.28	발행회사 / 외화사채	B+	S & P	AAA ~ D	수시평가
07.06.11	발행회사 / 외화사채	BB-	S & P	AAA ~ D	본평가
07.06.11	발행회사 / 외화사채	BB	Fitch	AAA ~ D	본평가
07.06.14	발행회사 / 외화사채	Ba2	Moody's	Aaa ~ C	본평가
08.07.10	발행회사 / 외화사채	BB-	Fitch	AAA ~ D	정기평가
08.08.04	발행회사 / 외화사채	Ba2	Moody's	Aaa ~ C	수시평가
08.10.30	발행회사 / 외화사채	BB-	S & P	AAA ~ D	수시평가
08.11.03	발행회사 / 외화사채	Ba3	Moody's	Aaa ~ C	수시평가
08.12.15	발행회사 / 외화사채	B+	Fitch	AAA ~ D	수시평가
08.12.22	발행회사 / 외화사채	B1	Moody's	Aaa ~ C	수시평가
08.12.26	발행회사 / 외화사채	B+	S & P	AAA ~ D	수시평가
09.01.14	외화사채	B	S & P	AAA ~ D	수시평가
09.01.14	발행회사	B+	S & P	AAA ~ D	수시평가

※ 상기 S&P 및 Moody's의 본점 소재지는 미국임. Fitch의 본점 소재지는 영국/미국임

[참고] 국내 신용평가사(한신정평가, 한국기업평가, 한국신용평가) 등급정의

신용등급

등급의 정의

AAA

원리금 지급확실성이 최고 수준임

원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있음

원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음

BBB

원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있음

원리금 지급능력에 당면문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음

원리금 지급능력이 부족하여 투기적임

CCC

원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있음

원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높음

원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높음

현재 채무불이행 상태에 있음

※ AA ~ B등급까지는 상대적 우열에 따라 "+" 또는 "-"기호를 부여함.

[참고] 해외 신용평가사 Moody's 등급 정의

신용등급

등급의 정의

Aaa

최소한의 신용 리스크를 보이며, 최고의 신용상태를 가진 것으로 판단됨.

신용상태가 우수한 것으로 판단되며 신용리스크가 매우 낮음.

중상위 등급으로 간주되며 신용 리스크가 낮음.

Baa

신용 리스크가 보통 수준임. 이들은 중위 등급으로 간주되며 그에 따라 일부 투기적 특징을 가질 수 있음.

투기적 요소가 있는 것으로 판단되며 신용 리스크가 상당한 수준임.

투기적인 것으로 간주되며 신용 리스크가 높음.

Caa

신용상태가 불량한 것으로 판단되며 신용 리스크가 매우 높음.

투기성이 매우 높고 부도상태이거나 부도에 매우 근접해 있을 가능성이 높으며 원리금 회수 가능 성이 어느 정도 있음.

채권의 최하 등급. 일반적으로 부도상태이고 원리금 회수 가능성이 거의 없음.

※ Aa부터 Caa까지 각 일반 등급 분류에 1,2,3의 숫자를 부여함. 숫자 1은 해당 등급 분류 내에서 상위에 있 음을, 숫자 2는 중위에, 숫자 3은 하위에 있음을 나타냄.

[참고] 해외 신용평가사 S&P 등급 정의

신용등급

등급의 정의

AAA

채무상환능력이 극히 높음. 최상 등급임.

채무상환능력이 매우 높음, 상위 등급과 크게 차이는 없으나 최고 수준은 아님.

채무상환능력이 높음, 상위 등급의 기업에 비해서는 경기침체와 시장환경변화의 영향을 받기 쉬 움.

BBB

채무상환능력은 충분하나, 상위 등급의 기업에 비해서는 경기침체와 시장환경변화의 영향을 받기 쉬움.

가까운 장래에 채무불이행이 발생할 가능성은 비교적 적으나, 경영상태, 재무상황, 경제상황이 악 화될 경우 채무불이행 가능성이 충분히 고려됨

현재로서는 채무상환능력이 있으나, 상위 등급의 기업에 비해 경영상태, 재무상황, 경제상황이 악 화될 경우 채무불이행 가능성이 높음.

CCC

현재 채무불이행 가능성이 있으며, 채무이행 능력은 경영, 재무, 경제 상황이 호의적일 경우에만 있다고 보여짐.

채무불이행 가능성이 현재로서 상당히 높음.

채무만기시 1건 이상의 채무를 상환하지 못한 기업을 의미함.

※ AA등급에서 CCC등급까지는 해당 등급에서의 상대적인 위치에 따라 '+', '-'를 추가로 부여할 수 있음.

다. 회사의 고객관리 정책

당사는 IT 산업을 대표하는 글로벌 기업으로서 당사 매출기여도가 매우 높고 당사 판매 전략과 부합하는 고객 을 '전략 고객(Strategic Account, S/A)'으로 정하여 관리하고 있습니다. 당사의 S/A 고객은 본 보고서 작성일 현재 총 28개사로 이중 D램 고객사는 13개사, 낸드플래시 고객사는 15개사가 있습니다. 당사는 각 응용 분야 별 전략 고객의 관리를 통하여 안정적인 매출 기반 확보 및 제품 구성을 다양화하여 수익성을 극대화하고 있 습니다.

라. 지식재산권 보유현황

2009년 6월 30일 현재, 당사는 반도체와 관련하여 총 29,768건의 지식재산권을 등록하고 있습니다. 통상적 으로 등록권리는 해마다 증가하나, 매년 기 등록된 권리를 평가하여 등록유지 또는 포기여부를 결정하고 있어 포기된 권리로 인해 그 수치가 다소 감소할 수도 있습니다. 특허와 실용신안권은 각국의 특허법과 실용신안법 에 근거하여 보호되고 있으며, 상표권은 각국의 상표법에 근거하여 보호되고 있습니다. 특허권의 존속기간은 출원일로부터 20년간(실용신안은 10년)이고, 상표는 등록일로부터 10년이며 상표의 경우 갱신등록절차를 통 해 존속기한을 연장할 수 있습니다.

당사 지식재산권은 총 46인으로 구성된 전담조직에서 출원, 등록 및 사후관리, 분쟁대응 등 관리 및 활용을 하 고 있습니다. 다양한 지식재산권이 당사 제품 생산 및 사업운영에 활용되고 있으며 각각의 세부사항 및 특허 권의 상세한 내용은 영업비밀에 해당되므로 기술하지 않습니다.

마. 정부나 지방자치단체의 법률 규정 등에 의한 규제사항

(1) 국가핵심기술 신고 대응

'산업기술의유출방지및보호에관한법률 제11조'에 의하여 국가핵심기술로 지정된 반도체

제조기술을 해외로 기술 이전하는 경우 수출자는 지식경제부에게 신고하도록 하고 있습니다. 따라서 당사는 후공정 일부 설비의 중국 합작투자업체로의 매각과 관련하여 관련법에 의한 신고 절차를 준수하여 후공정 기 술 이전을 차질 없이 신고 대응할 계획입니다. 또한 해외에서 일반화되어 활용하고 있는 후공정 기술에 대해 국가핵심기술 지정대상에서 제외되도록 지속적으로 건의함으로써, 당사의 경영정책을 원활하게 수행하기 위

한 제도적 환경을 조성할 수 있도록 개선해 나갈 것입니다.

(2) 전략물자 수출 관리 대응

'대외무역법 제19조'에서 정한 전략물자를 해외로 수출하는 경우 수출자는 지식경제부의 허가를 받도록 되어 있습니다. 따라서 당사는 후공정 일부 설비의 중국 합작 투자업체로의 매각과 관련하여 이설 설비의 전략물자 해당여부 판정을 이행하고 이에 따른 전략물자 대상 장비를 이설 일정에 맞추어 사전에 지식경제부의 허가를 취득함으로써 후공정 설비 매각 합작투자사업을 성공적으로 수행해 나갈 것입니다.

바. 환경보호 정책 및 현황

(1) ESH경영시스템 인증

당사는 ESH경영시스템에 의한 ISO14001 & OHSAS18001/KOSHA 18001 프로그램 인증을 취득하여 유지 관리하고 있으며, 기업활동의 부산물로 생성되는 환경영향 및 작업장에서의 안전보건 영향요인을 효율적으로 관리하기 위해 회사전반에 ISO14001/OHSAS18001에 의한 경영체제를 도입하여, 관리시스템을 재정비하고 조직을 구성하여 체계적인 관리를 실시하고 있습니다. 2008년에는 OHSAS18001:2007규격으로 인증 갱신심 사를 실시하여 ESH 경영시스템의 유효성 재검증 및 효율화를 위한 활동을 지속적으로 전개해 나가고 있습니 다.

(2) 기후변화 협약 대응

당사는 2005년 12월부터 2010년 12월까지 지식경제부와 에너지 절약 및 온실가스 배출 감소를 위한 자발적 협약(VA: Voluntary Agreement)을 체결하였으며, 이에 따라 체계적인 에너지 절감 및 투자 계획을 수립하여 에너지 절감량, 효율 향상 등에 관한 실적을 매년 공개하고 있습니다.

[온실가스 인벤토리 구축]

당사는 온실가스 배출량과 배출 저감 잠재량 분석을 위해 2008년 온실가스 인벤토리를 구축하였습니다. 인벤 토리는 전력, PFC, LNG 등의 사용으로 인한 온실가스 배출 현황을 파악하는 데이터 시스템으로 기업의 정확 한 온실 가스 배출 자료를 확보하기 위한 기본요건이라 할 수 있습니다. 당사는 인벤토리 데이터의 신뢰도를 향상하기 위해 제3자 검증을 시행하고 있으며, 2005년~2007년 온실가스 인벤토리에 대해 온실가스 인벤토 리 검증성명서를 획득하였습니다.

[CDP(탄소정보 공개 프로젝트) 빙하상 수상]

당사는 기업 경영 환경의 변화에 발맞추어, 사회적 책임투자(SRI: Social Responsible Invesment)의 일환으 로 탄소정보 공개 프로젝트(CDP: Carbon Disclosure Project)에 2006년 부터 참여하고 있습니다. 특히 당사 는 2008년 탄소정보공개프로젝트 한국위원회로부터 전년 대비 CDP 대응 성과가 가장 크게 개선된 기업으로 선정되어 '빙하상'을 수상한 바 있습니다. 하이닉스는 그동안 과불화탄소(PFC) 감축 태스크포스 운영, 온실가 스관리시스템 구축 등 탄소 감축을 위해 꾸준히 노력해 왔으며, 특히 과불화탄소 처리와 대체 활용 등을 지속 적으로 수행하는 한편, 이를 청정개발체계(CDM: Clean Development Mechanism) 프로젝트와 접목하는 전 략을 실천해오고 있습니다.

(3) 친환경제품을 위한 노력

[전과정 평가(LCA: Life Cycle Assessment) 실시]

2006년과 2007년 D램 및 낸드플래시 제품에 대하여 전과정평가를 수행한 바 있는 당사는 협력회사의 원자재 생산 과정, 제품의 수송 과정 및 제조 과정의 환경 정보를 바탕으로 환경영향을 도출하고 이를 사내 이해관계 자들과 공유하여 환경적 주요 이슈를 규명하고 있습니다. 향후 전산시스템 구축을 통하여 당사 주력 제품에 대한 전과정 평가를 전사적으로 확대할 계획이며, 친환경설계(Eco Design)로 제품의 녹색화를 구현할 계획입 니다. 이를 통해 점차 강화되는 제품환경규제에 적극 대응하고, 주요 환경 이슈를 규명하여 개선해 나갈 예정 입니다.

(4) 기타 환경보호 정책

당사 환경지표관리는 대기의 경우 법적 기준 대비 5~7%이내, 수질의 경우 법적 기준 대비 약 30~80% 수준 의 사내기준을 적용하여 오염물질의 배출을 엄격히 관리하고 있으며, 폐기물 재활용률의 경우 2008년 기준 91%로 2007년 대비 6% 증가하였습니다.

이 밖에도 당사는 환경경영에 대한 투명성 및 진정성을 확보하기 위해, 국내 대표적 NGO인 환경운동연합내 각 분야별 전문가를 중심으로 환경경영검증위원회를 구성하여 2009년 5월 환경경영검증위원회 보고서를 발 행하였으며, 이를 당사 홈페이지 및 환경운동연합 홈페이지에 공개하고 있습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약 재무정보 가. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분

제62기 반기

제61기

제60기

제59기

제58기

[유동자산]

2,686,727

1,679,509

3,546,824

4,520,403

3,011,213

ㆍ당좌자산

1,989,286

912,794

2,844,931

3,896,321

2,566,371

ㆍ재고자산

697,440

766,715

701,893

624,082

444,841

[비유동자산]

10,852,665

11,519,832

11,328,738

9,105,403

7,254,188

ㆍ투자자산

2,850,287

2,735,953

2,126,684

1,233,082

754,215

ㆍ유형자산

6,931,322

7,678,413

8,397,454

6,983,464

5,514,267

ㆍ무형자산

478,896

495,769

528,756

562,699

598,669

ㆍ기타비유동자산

592,160

609,697

275,844

326,158

387,037

자산총계

13,539,392

13,199,340

14,875,562

13,625,807

10,265,401

[유동부채]

5,181,273

4,130,622

2,793,207

2,341,706

1,810,261

[비유동부채]

3,466,036

3,978,516

3,037,317

2,750,679

2,227,343

부채총계

8,647,309

8,109,138

5,830,525

5,092,385

4,037,604

[자본금]

2,965,769

2,315,654

2,313,783

2,312,750

2,256,504

[자본잉여금]

1,311,605

929,003

860,685

786,734

508,775

[자본조정]

5,779

5,840

14,661

4,268

2,291

[기타포괄손익누계액]

498,101

483,643

△219,717

△138,894

△95,947

[이익잉여금]

110,829

1,356,063

6,075,624

5,568,564

3,556,174

자본총계

4,892,083

5,090,202

9,045,037

8,533,422

6,227,797

매출액

2,801,337

6,495,367

8,433,755

7,569,202

5,753,365

영업이익

△873,670

△2,202,187

257,454

1,872,493

1,430,010

당기순이익

△1,245,234

△4,719,633

346,295

2,012,390

1,817,409

기본주당순이익

△ 2,344원

△10,273원

754원

4,430원

4,070원

희석주당이익

△ 2,344원

△10,273원

754원

4,415원

4,059원

[Δ는 부(-)의 수치임]

2. 재무제표 이용상의 유의점

가. 회사가 채택한 재무제표의 작성기준

중간재무제표에는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므 로, 2008년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

당사의 중간재무제표는 대한민국의 기업회계기준서 제1호 내지 제23호를 포함한 대한민국의 일반적으로 인 정된 회계처리기준에 따라 작성되었으며, 중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계처리방침은 2008년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 연차재무제표작성시 채택한 회계처리방침과 동일합니다.

나. 최근 5사업연도의 회계기준 변경내용 및 그 사유

구 분

회계 기준 변경 내용 및 그 사유

변경 내용

사유

제 62 기 반기

2009

변경 사항 없음

제 61 기

2008

변경 사항 없음

제 60 기

2007

변경 사항 없음

제 59 기

2006

변경 사항 없음

제 58 기

2005

변경 사항 없음

다. 최근 5사업연도 중 당기순손실이 발생한 사업연도와 그 주요원인

구 분

당기순이익

전년동기대비 증감율

주요원인

제62기 반기

-1,245,234

+10%

1) 메모리 제품판매가격 하락에 따른 이익감소가 발생하였으나, 최근 가격 회복으로 전년 동기대비 실적은 개선

2) 환율 상승에 따른 외화평가손실 발생

제61기

-4,719,633

-1,463%

1) 메모리 제품 판매가격의 급격한 하락에 따른 이익 감소

2) 환율 상승에 따른 외화평가손실 증가

3) 200mm FAB 조기 조업중단에 따른 유형자산 손상차손 증가

라. 최근 5사업연도 중 직전사업연도대비 당기순이익 증감율이 30% 이상이거나 흑자전환인 사업연도와 그 주요원인

(단위 : 백만원)

당기순이익

전년대비증감율

주요원인

제 61기

-4,719,633

-1,463%

1) 메모리 제품 판매가격의 급격한 하락에 따른 이익 감소

2) 환율 상승에 따른 외화평가손실 증가

3) 200mm FAB 조기 조업중단에 따른 유형자산 손상차손 증가

제 60기

346,295

-80%

1) 메모리 제품 판매가격 하락에 따른 이익감소

제 57기

1,692,478

+197%

(흑자전환)

1) D램 출하량 증대

2) 고부가가치 제품 비중 증대

마. 한국채택국제회계기준의 도입 준비상황

당사는 2011년 회계연도부터 모든 상장회사에 적용되는 한국채택국제회계기준의 2011년 도입을 목표로 준 비 중에 있으며, 이와 관련한 도입준비계획 및 추진상황은 다음과 같습니다. 당사는 한국채택국제회계기준의 도입에 따른 제반사항을 관리하기 위하여 별도의 조직을 구성하여 운영하고 있으며, 동 조직은 그 결과를 경 영진에게 보고하고 있습니다. 또한, 2008년부터 외부자문사를 선정하여 1단계로 주요 차이항목에 대한 분석 을 수행하였으며, 2009년부터 2단계 연결시스템 정비를 진행하고 있습니다.

바. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

사업연도

특기사항(또는 참고사항)

제62기 반기

□ 출자전환주식 공동관리협의회와 특별약정 체결

회사는 2001년 10월 4일부터 시작된 기업구조조정촉진법에 근거한 채권금융기관공동관리 가 2005년 7월 12일에 종료되면서 출자전환주식 공동관리협의회(이하 "주식관리협의회 ")와 보유주식의 원활한 매각을 위하여 경영에 대하여 특별약정을 체결하고 있습니다. 특별 약정은 경영진의 임면, 연간 경영계획의 수립, 자회사 투자, 타 기업과의 인수 또는 합병, 기 타 전략적 Project의 진행, 기업지배구조 정립과 운영 등 회사의 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 주식관리협의회와 사전에 협의할 의무를 규정하고 있습니다. 그리고 본 특별약정의 존속기간은 채권금융기관 보유주식의 원활한 매각이 사실상 완료된 시점까 지로 되어 있습니다.

□ 반독점법 위반소송

2002년 6월부터 미국법무부(Department of Justice)는 전세계 DRAM업체들의 미국내 매 출거래에 대한 미국 반독점법 위반여부를 조사한 바 있습니다. 동 조사와 관련하여 당사는 2005년 4월 22일에 미국 법무부와 총액 USD 185백만을 5년간 무이자로 분할 지급한다는 Plea Agreement를 체결하였습니다. 이와 관련하여 미국의 DRAM 소비자들은 당사와 미국 의 판매법인("HSA")을 대상으로 민사상의 손해배상을 청구하였습니다. 이에 따라, 미국 법 무부와는 별도로 당사는 미국의 DRAM 소비자들과 개별협상을 진행하는 등 적극적인 대응 을 한 결과 일부 OEM 업체들과 화해계약을 체결한 바 있으며, 2006년 4월 29일에 미국의 직접소비자집단과 USD 73백만, 2009년 6월 10일에 일부 직접소비자들과 USD 120백만을

지급하는 민사상의 화해계약을 체결하였습니다. 그리고, 당반기말 현재 미국 DRAM 반독점 법 위반 소송과 관련하여 간접소비자집단 및 35개 주 정부, 그리고 캐나다 3개 주의 직접 및 간접소비자집단 등의 소송에 대응중입니다. 또한, 당반기말 현재 DRAM 반독점법 위반과 관련한 유럽연합집행부(EU Commission)의 조사가 진행 중이며 당사는 이에 적극적으로 대응하고 있습니다. 당사는 당반기말 현재 미국 정부에 지급할 벌금 및 민사 합의금 관련 USD186백만의 부채를 계상하고 있습니다.

이와 별도로 유럽연합집행부(EU Commission)와 미국법무부는 당사를 포함한 SRAM 제조 ㆍ판매회사들의 불공정 거래 혐의에 대한 조사를 하였으나, 각각 2008년 11월 및 12월에 조사 종료를 공식 통보하였습니다. SRAM과 Flash 메모리와 관련하여 당사는 당반기말 현 재 직접 및 간접 소비자집단으로부터 민사상의 손해배상에 제소 되어 있습니다. 이에, 당사 는 일부 SRAM 주요 고객과 화해계약을 체결하는 등 적극 대응하고 있습니다. 위 사항과 관 련된 소송이 진행 중이여서 그 결과는 당반기말 현재 예측할 수 없으며 이로 인한 영향은 중 요할 수 있습니다.

□ Rambus 특허권 침해소송 등

회사는 당반기말 현재 High-bandwidth chip connection 기술의 개발자인 Rambus사로부 터 회사의 SDR SDRAM, DDR SDRAM 제품이 Rambus사 소유의 특허권을 침해하고 있다 는 소송에 피소되어 있습니다. 동 소송은 독일, 프랑스, 영국 그리고 미국에서 진행되었으나, 유럽특허청이 소송의 근거가 된 Rambus사의 유럽특허가 무효임을 결정함에 따라 영국에서 의 소송은 기각되었으며, 프랑스에서의 소송은 사실상 중단되었고, 독일에서의 소송은 소송 절차 진행이 유예된 상태입니다. 미국에서 진행되고 있는 소송과 관련해서는, 미국 현지 시 간으로 2009년 3월 10일 캘리포니아 북부 연방지방법원이 회사의 Rambus사 특허침해를 인정하고 회사에게 손해배상금 지불을 명하는 한편, Rambus사가 제기한 회사의 미국 내 DRAM 제품판매금지 신청을 기각하는 대신 2009년 2월 1일부터 2010년 4월 18일까지 미 국 내 생산 및 판매되는 DRAM 제품에 대해 SDR제품의 경우 1%, DDR 이후 제품의 경우 4.25%에 해당하는 로열티를 지불하라는 1심 최종판결을 내렸습니다. 회사는 이에 불복하여 미국 현지 시간으로 2009년 4월 6일 미국연방고등법원에 항소하였습니다. 한편, 1심 판결 의 집행과 관련하여 캘리포니아 북부연방지방법원은 회사의 신청안을 받아들여 당 하반기 에 전체 손해배상금액 중 일부 금액은 금융기관이 회사를 위하여 Rambus사에게 지급을 보 증하고, 나머지 금액은 회사의 청주 공장 일부를 Rambus사에게 저당권을 설정해 주는 조건 으로 동 판결의 집행을 유예하도록 명령하였습니다. 이와 별도로 Rambus사는 회사와 회사 의 미국 내 자회사를 상대로 DDR2, GDDR 메모리 제품이 Rambus사 소유의 다른 특허권을 침해하고 있다는 소송을 추가로 제기하였습니다. 또한, Rambus사는 상기 특허소송 이외에 회사와 회사의 미국 내 자회사와 회사의 경쟁회사들을 상대로 이회사들이 자사의 제품인 RDRAM의 시장진입을 방해하였다는 이유로 반독점 소송을 제기하였습니다. 상기 소송들의 최종결과는 당반기말 현재 예측할 수 없으며 이로 인한 영향은 중요할 수 있습니다.

회사는 지적재산권 등과 관련하여 여러 분쟁에 대응하고 있으며, 향후 자원의 유출가능성이 매우 높고 손실 금액을 신뢰성있게 추정할 수 있는 경우 동 금액을 부채로 계상하고 있습니 다. 그러나 당반기말 현재 이러한 우발상황의 최종결과는 예측할 수 없으며 이로 인한 영향 은 중요할수 있습니다.

사업연도

특기사항(또는 참고사항)

제61기 연간

□ 출자전환주식 공동관리협의회와 특별약정 체결

회사는 2001년 10월 4일부터 시작된 기업구조조정촉진법에 근거한 채권금융기관 공동관리 가 2005년 7월 12일에 종료되면서 출자전환주식 공동관리협의회(이하" 주식관리협의회 ")와 보유주식의 원활한 매각을 위하여 경영에 대하여 특별약정을 체결하고 있습니다. 특별 약정은 경영진의 임면, 연간 경영계획의 수립, 자회사 투자, 타기업과의 인수 또는 합병, 기 타 전략적 Project의 진행, 기업지배구조 정립과 운영 등 회사의 경영에 중대한 영향을 미 칠수 있는 사항에 대하여 주식관리협의회와 사전에 협의할 의무를 규정하고 있습니다. 그리 고 본 특별약정의 존속기간은 채권금융기관보유주식의 원활한 매각이 사실상 완료된 시점 까지로 되어 있습니다.

□ 반독점법 위반소송

또한, 당기말 현재 반독점법 위반과 관련한 유럽연합집행부(EU Commission)의 조사가 진 행 중입니다. 회사는 미국정부에 지급할 벌금 및 민사합의금 등에 대한 예상손실액을 당기 말 현재까지 총 USD332백만의 비용을 인식하였습니다. 이와 별도로 유럽연합집행부(EU Commission)와 미국법무부는 회사를 포함한 SRAM 제조ㆍ판매회사들의 불공정 거래 혐의 에 대한 조사를 하였으나 각각 2008년 11월 및 12월에 조사 종료를 회사에 공식 통보하였 습니다. 그리고 SRAM과 Flash 메모리와 관련하여 회사는 당기말 현재 직접 및 간접소비자 집단으로부터 민사상의 손해배상에 제소되어 있습니다. 위 사항들과 관련된 최종 결과는 당 기말 현재 예측할 수 없으며 이로 인한 영향은 중요할 수 있습니다.

□ Rambus 특허권 침해소송

회사는 당기말 현재 High-bandwidth chip connection 기술의 개발자인 Rambus사로부터 회사의 SDR SDRAM, DDR SDRAM 제품이 Rambus사 소유의 특허권을 침해하고 있다는 소송에 피소되어 있습니다. 동 소송은 독일, 프랑스, 영국 그리고 미국에서 진행되었으나, 유 럽특허청이 소송의 근거가 된 Rambus사의 유럽특허가 무효임을 결정함에 따라 영국에서의 소송은 기각되었으며, 프랑스에서의 소송은 사실상 중단되었고, 독일에서의 소송은 소송절 차 진행이 유예된 상태입니다. 미국에서 진행되고 있는 소송과 관련해서는, 미국 현지 시간 으로 2009년 2월 23일 캘리포니아 북부 연방지방법원이 회사가 미국 내 생산 및 판매하고 있는 DRAM제품 중 SDR제품에 대해서는 1%, DDR 이후 제품에 대해서는 4.25%에 해당하 는 손해배상금을 지불하라는 결정을 내렸습니다. 한편, 동 법원은 Rambus사의 판매금지 신 청은 기각하는 대신 향후 회사가 미국 내 생산 및 판매하는 DRAM 제품에 대해 양측이 협의

하여 로열티 요율을 도출하도록 결정하였습니다. 가까운 시일 내에 금번 결정을 반영하는 최종판결이 내려질 것으로 예상하고 있으며, 회사는 최종판결이 나오는 대로 항소할 계획입 니다. 이와 별도로 Rambus사는 회사와 회사의 미국내 자회사를 상대로 DDR2, GDDR 메모 리 제품이 Rambus사 소유의 다른 특허권을 침해하고 있다는 소송을 추가로 제기하였습니 다. 또한, Rambus사는 상기 특허소송 이외에 회사 및 회사의 미국내 자회사와 회사의 경쟁 회사들을 상대로 이 회사들이 자사의 제품인 RDRAM의 시장진입을 방해하였다는 이유로 반독점 소송을 제기하였습니다. 상기 소송들의 최종결과는 당기말 현재 예측할 수 없으며 이로 인한 영향은 중요할 수 있습니다.

□ 회사는 상기 소송 이외에 지적재산권 등과 관련하여 여러 분쟁에 대응하고 있으며, 향후 발생가능성이 확실하고 손실금액을 합리적으로 추정할 수 있는 금액을 부채로 계상하고 있 습니다. 그러나 당기말 현재 이러한 우발상황의 최종결과는 예측할 수 없으며 이로 인한 영 향은 중요할 수 있습니다.

사업연도

특기사항(또는 참고사항)

제60기 연간

□ 출자전환주식 공동관리협의회와 특별약정 체결

회사는 2001년 10월 4일부터 시작된 기업구조조정촉진법에 근거한 채권금융기관 공동관리 가 2005년 7월 12일에 종료되면서 출자전환주식 공동관리협의회(이하 "주식관리협의회 ")와 보유주식의 원활한 매각을 위하여 경영에 대하여 특별약정을 체결하고 있습니다. 특별 약정은 경영진의 임면, 연간 경영계획의 수립, 자회사 투자, 타 기업과의 인수 또는 합병, 기 타 전략적 Project의 진행, 기업지배구조 정립과 운영 등 회사의 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 주식관리협의회와 사전에 협의할 의무를 규정하고 있습니다. 그리고 본 특별약정의 존속기간은 채권금융기관의 보유주식의 원활한 매각이 사실상 완료된 시점 까지로 되어 있습니다.

□ 반독점법 위반소송

2002년 6월부터 미국법무부(Department of Justice)는 전세계 DRAM업체들의 미국내 매 출거래에 대한 미국 반독점법 위반여부를 조사한 바 있습니다. 동 조사와 관련하여 회사는 2005년 4월 22일에 미국 법무부와 총액 USD185백만을 5년간 무이자로 분할지급한다는 Plea Agreement를 체결하였습니다. 이와 관련하여 미국의 DRAM 소비자들은 회사와 미국 소재 판매종속회사인 Hynix Semiconductor America Inc.("HSA")를 대상으로 민사상의 손해배상을 청구하였습니다. 이에 따라 미국 법무부와는 별도로 회사는 미국의 DRAM 소비 자들과 개별협상을 진행하는 등 적극적인 대응을 한 결과 일부 OEM 업체들과 화해계약을 체결한 바 있으며, 2006년 4월 29일에 미국의 직접구매소비자집단과 USD73백만을 지급하 는 민사상의 화해계약을 체결하였습니다. 그리고 당기말 현재 반독점법 위반 소송과 관련하 여 간접구매소비자집단 및 미국의 41개주 정부, 그리고 캐나다 3개주의 직접 및 간접소비자 집단 등과 합의를 위한 협상을 진행 또는 예정하고 있습니다. 또한, 당기말 현재 반독점법 위반과 관련한 유럽연합 집행부(EU Commission)의 조사가 진행중이며 회사는 이에 적극 적으로 대응하고 있습니다. 회사는 미국 정부에 지급할 벌금 및 민사 합의금 등에 대한 예상 손실액으로 당기말 현재까지 총 346,561백만원(USD332백만)의 비용을 인식하였습니다. 이와 별도로 2006년 10월 11일에 미국법무부는 회사를 포함한 SRAM 제조ㆍ 판매회사들 의 불공정거래 혐의에 대한 조사를 개시하였으며, 동 조사와 관련하여 회사는 당기말 현재 직접 및 간접 소비자집단으로부터 민사상의 손해배상에 제소되어 있습니다. 그리고,

2007년 1월에 Flash 메모리와 관련하여 직접 및 간접소비자집단으로부터 불공정거래를 사 유로 민사소송이 추가로 제기되었습니다. 위 사항들과 관련된 최종결과는 당기말 현재 예측 할 수 없으며 이로 인한 영향은 중요할 수 있습니다.

□ Rambus 특허권 침해소송

회사는 당기말 현재 High-bandwidth chip connection 기술의 개발자인 Rambus사로부터 회사의 SDR SDRAM, DDR SDRAM 제품이 Rambus사 소유의 특허권을 침해하고 있다는 소송에 피소되어 있습니다. 동 소송은 독일, 프랑스, 영국 그리고 미국에서 진행되었으나, 유 럽특허청이 소송의 근거가 된 Rambus사의 유럽특허가 무효임을 결정함에 따라 영국에서의 소송은 기각되었으며, 프랑스에서의 소송은 사실상 중단되었고, 독일에서의 소송은 소송절 차 진행이 유예된 상태입니다. 미국에서 진행되고 있는 소송과 관련해서는 2006년 3월과 4월에 걸쳐 Rambus사 소유의 특허권을 회사가 침해하였는지 여부를 다투는 공판이 있었습 니다. 한편 2006년 8월에 열릴 예정이었던 Rambus사의 반독점법 위반 여부에 대한 공판은 미국 FTC(Federal Trade Commission)가 2006년 7월 31일에 Rambus사에 대해 반독점 법 위반을 판결함에 따라 FTC의 Rambus사에 대한 최종 제재 명령이 나오는 시점 이후로 연기되었던 바, 2007년 2월에 FTC의 Rambus사에 대한 최종 제재명령이 나오자 법원은 동 공판을 2008년 1월에 열기로 결정하였고 2008년 2월 현재 공판이 진행되고 있습니다. 이와 별도로 Rambus사는 회사와 회사의 미국내 자회사를 상대로 DDR2, GDDR 메모리 제품이 Rambus사 소유의 다른 특허권을 침해하고 있다는 소송을 추가로 제기하였습니다.

또한, Rambus사는 상기 특허소송 이외에 회사 및 회사의 미국내 자회사와 회사의 경쟁회사 들을 상대로 이 회사들이 자사의 제품인 RDRAM의 시장진입을 방해하였다는 이유로 반독 점 소송을 제기하였습니다. 상기 소송들의 최종결과는 당기말 현재 예측할 수 없으며 이로 인한 영향은 중요할 수 있습니다.

사업연도

특기사항(또는 참고사항)

제59기 연간

□ 채권금융기관협의회의 공동관리 종료 및 특별약정 체결

회사는 유동성부족으로 2001년 10월 4일 기업구조조정촉진법에 근거한 채권금융기관의 공 동관리절차를 적용받아 사업부문 매각, 채무조정, 출자전환 등의 사업구조조정을 하였으며 2004년부터 거액의 당기순이익 실현으로 유동성 부족현상을 상당히 개선하였습니다. 그리 고 2005년 4월 20일에 개최된 제13차 채권금융기관협의회에서는 일정규모 이상의 외부자 금조달 및 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대한 특별약정의 체결 등의 전제조건 을 충족할 경우 회사에 대한 채권금융기관의 공동관리를 조기종결하기로결의한 바 있으며, 회사는 2005년 7월중 USD1,800백만 상당의 외부자금을 조달하고 특별약정 체결을 완료함 으로써 2005년 7월 12일자로 기업구조조정촉진법에 의한채권금융기관협의회의 공동관리 가 종료되었습니다.

회사가 출자전환주식 공동관리협의회와 체결한 특별약정은 경영진의 임면, 연간경영계획의 수립, 자회사 투자, 타 기업과의 인수 또는 합병, 기타 전략적 Project의 진행,기업지배구조 정립과 운영 등 회사의 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 출자전환주식 공 동관리협의회와 사전에 협의할 의무를 규정하고 있습니다. 그리고 본 특별약정의 존속기간 은 채권금융기관의 보유주식의 원활한 매각이 사실상 완료된 시점까지로 되어 있습니다.

□ 상계관세부과

회사는 2003년 미국상무부(Department of Commerce)와 미국무역위원회 (International Trade Commission) 및 EU 집행위원회는 회사의 채권금융기관협의회의 채무조정 등이 자 국의 반도체산업에 피해를 주었다는 최종 결론을 내렸으며, 상기 판정으로 인하여 미국과 유럽의 판매법인들은 회사가 생산한 한국산 DRAM 제품에 대하여 통관금액의 44.29%와 34.8%의 상계관세 (Countervailing Duty)를 부담하였습니다. 그리고 2006년 4월 13일 미 국 상무부는 회사에 대한 1차 연례재심 최종판정에서 상계관세율을 58.11%로 수정 판정하 였으며, 2006년 4월 12일 EU 집행위원회도 세계무역기구 (WTO)의 권고 이행안에 따라 회 사에 대한 상계관세율을 32.9%로 수정 판정하였습니다. 또한 2007년 2월 7일에 미국 상무 부는 회사에 대한 2차 연례재심 최종판정에서 상계관세율을 31.86%로 판정하였습니다. 이 에 따라 최종결정일 이후 미국과 EU로 수출되는 회사의 한국산 DRAM 제품은 통관금액에 대하여 각각 31.86% 및 32.9%의 관세가 부과됩니다.

한편, 2004년 6월 일본내 DRAM 제조업체들의 회사에 대한 상계관세 조사 신청과관련하여 일본정부는 2006년 1월 27일 27.2%의 상계관세율을 최종 결정하였습니 다. 이에 따라 최 종 결정일 이후 일본으로 수출되는 회사의 한국산 DRAM 제품은 통관금액에 대하여 27.2%의 관세가 부과되고 있습니다. 이에 대해 2006년 3월 14일에한국정부는 일본정부의 상계관세 결정의 부당함에 대하여 WTO에 제소하였고 당기말 현재 WTO의 심의절차가 진 행 중에 있습니다.

□ 미국 반독점법 위반소송

2002년 6월부터 미국법무부 (Department of Justice)는 전세계 DRAM업체들의 미국내 매 출거래에 대한 미국 반독점법 위반여부를 조사한 바 있습니다. 이와 관련하여 미국의 DRAM 소비자들은회사와 미국소재 판매종속회사인 Hynix Semiconductor America Inc. ("HSA")를 대상으로 민사상의 손해배상을 청구하였습니다. 동 배상청구와 관련하여 회사는 2005년 4월 22일에 미국 법무부와 총액 USD185백만을 5년간 무이자로 분할지급한다는 Plea Agreement를 체결하였습니다. 한편, 미국 법무부와는 별도로 회사는 미국의 DRAM 소비자들과 개별협상을 진행하는 등 적극적인 대응을 한 결과 일부 OEM 업체들과 화해계 약을 체결한 바 있으며, 2006년 4월 29일에 미국의 직접구매소비자집단과 USD73백만을 지급하는 민사상의 손해배상에 합의하였습니다. 당기말 현재 회사는 미국 반독점법 위반 소 송과 관련하여 간접구매소비자집단 및 미국의 41개주 법무장관들과 손해배상금액 지급과 관련한 협상을 진행 또는 예정하고 있습니다. 이에 대하여 회사는 미국정부에 지급할 벌금 및 민사상 손해배상 등에 대한 예상손실액으로 당기말 현재까지 총 346,561백만원 (USD332백만)을 비용으로 인식하였습니다. 이와 별도로 2006년 10월 11일 미국법무부는 회사를 포함한 SRAM 제조ㆍ 판매회사들의 불공정 거래 혐의에 대한 조사를 개시하였습니 다. 또한, 동 조사와 관련하여 회사는 당기말 현재 직접 및 간접 소비자집단으로부터 민사상 의 손해배상소송에 제소되어 있습니다. 위 사항과 관련된 최종결과는 당기말 현재 예측할 수 없으며 이로 인한 영향은 중요할 수 있습니다.

□ Rambus 특허권 침해소송

회사는 당기말 현재 High-bandwidth chip connection 기술의 개발자인 Rambus사로부터 회사의 SDR SDRAM, DDR SDRAM 제품이 Rambus사 소유의 특허권을 침해하고 있다는 소송에 피소되어 있습니다. 동 소송은 독일, 프랑스, 영국 그리고 미국에서 진행되었으나,유

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