Contract

1. 본 공모는 기존 주주인 에이치에이엠홀딩스㈜가 보유하고 있는 기명식 종류주 300,000주 를 주당 10,000원(기존 발행가 10,000원, 액면가 5,000원)에 구주매출하는 방식으로 진행됩 니다. 따라서 본 공모를 통한 자금은 회사로 유입되지 않으며, 매출주주 투자금 회수에 사용 됩니다. 본 공모의 투자자는 매출주주로부터 주식에 대한 소유권 등 제반 권리는 물론 동시 에 원금 손실위험등을 포함한 모든 투자 위험을 이전받게 됩니다. 따라서, 본 공모에 대한 투 자판단시 제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 10. 집합투자기구의 투자위험을 참조하신 후 신중한 투자결정을 하시기 바랍니다.

2. 본 공모에 대한 투자판단시 증권신고서와 투자설명서 또는 간이투자설명서를 반드시 참고 하시기 바랍니다. 단, 간이투자설명서의 경우 투자설명서의 교부를 요청하실 수 있습니다.

3. 집합투자기구의 투자위험등급 및 적합한 투자자 유형에 대한 기재사항을 참고하시고, 귀 하의 투자경력이나 투자성향에 적합한 상품인지 신중한 투자결정을 하시기 바랍니다.

4. 증권신고서 및 (예비, 간이)투자설명서 상 기재된 투자전략에 따른 투자목적 또는 성과목 표가 반드시 실현된다는 보장은 없으며, 과거의 투자실적이 장래에도 실현된다는 보장은 없 습니다.

5. 원본손실위험, 투기등급자산에의 투자 등 집합투자기구와 관련된 투자위험에 대하여는 증 권(일괄)신고서, 투자설명서 또는 간이투자설명서 본문의 투자위험 부분을 참고하시기 바랍 니다.

6. 위탁판매회사는 ㈜한국투자안성물류제1호위탁관리부동산투자회사(이하 "회사”)의 투자 실적과 무관하며, 위탁판매회사인 케이프투자증권㈜는 단순히 집합투자증권의 위탁판매업 무만 수행할 뿐 동 집합투자증권의 가치 결정에 아무런 영향을 미치지 않습니다.

7. 집합투자증권은 집합투자기구의 운용실적에 따라 손익이 결정되는 실적배당상품으로 이 금융상품은 예금자보호법에 따라 보호되지 않습니다. 따라서 투자원본의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재하며 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담 하게 되고, 집합투자업자나 판매회사 등 어떤 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니 합니다.

8. 회사는 부동산투자회사(리츠) 중 위탁관리부동산투자회사로서, 부동산투자회사의 종류별 속성을 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다. 회사는 서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 이들 위탁회 사들은 성실하게 업무를 수행할 것으로 판단되나 역량 부족과 업무 태만이 나타날 경우 회사 의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 독자적인 업무 및 이익창출 활동을 더 우선시 할 경우 회사와의 이해와 상충될 가능성이 있습니다.

9. 회사는 부동산투자회사법 제20조(주식의 상장 등)에 의거, 한국거래소의 유가증권시장 상 장규정에 따른 부동산투자회사의 신규상장심사요건을 충족하는 경우에는 지체없이 유가증 권시장 상장신청을 진행하도록 할 것입니다. 그러나 당사는 현재 유가증권시장 상장규정에

따른 신규상장심사요건을 충족시키지 못하며, 향후 추가적인 자산 편입 여부에 따라 상장 요 건을 충족시킬 수 있습니다. 특히, 한국거래소는 유가증권시장 상장규정에 따라 부동산투자 회사 종류주식에 대해 보통주식과의 동시 상장을 허용하고 있으나 금번 공모대상인 부동산 투자회사의 종류주식만으로는 상장 요건을 충족시킬 수 없습니다. 따라서, 상장 여부는 현재 불확실하며, 당사 종류주식 환금성에 상당한 제약이 따를 것으로 판단됩니다. 또한 당사는 폐 쇄형 명목회사로서 원칙상 환매가 제한되므로 환금성의 제약이 있을 수 있습니다. 그러므로, 투자의사결정 이전에 이 점 유의하시기 바랍니다.

10. 관계법령은 회사와 같은 위탁관리부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장 하거나 보호하지 않습니다. 따라서, 전반적인 국가경제 및 부동산 시장 상황에 따라 보유자산 의 가치가 하락하는 경우 주식의 가치는 매출가액 이하로 하락할 수 있고, 회사가 임대차계 약 종료 시 임차보증금을 반환하지 못하거나 대출계약상 기한의 이익이 상실되어 경매를 통 하여 보증금액 또는 대출금액의 반환이 진행될 경우, 부동산의 시장가격이 임차보증금액 또 는 대출금액 보다 현저히 하락하는 경우에는 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험 이 존재합니다. 이와 같이 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 회사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.

11. 회사가 편입한 부동산은 xxx xxx xxx xxxx 00-00(xxx0)일원에 소재한 H1 물류센터(이하 “H1물류센터”)입니다. 당사는 임대부동산의 일반적인 위험, 즉, 임대차계 약 만료, 갱신거절, 사업계획상의 임대료보다 낮은 계약의 가능성, 임대차 활동을 위한 비용 의 지출 위험, 임대차계약 만료 후 신규임차인 확보 지연 위험 등에 노출되어 있습니다. H1물류센터는 투자설명서 제출일 현재 용마로지스㈜가 전체 면적에 대해 책임 임대차 계약 을 체결하고 있습니다. 당사가 편입한 물류센터의 공실은 없으며, 상기 임차인의 잔여 임대기 간은 투자설명서 제출일 기준 약 2.75년입니다. 잔여 리츠 운용기간을 감안할 경우 운용기간 내 공실 발생가능성은 낮으며, 원활한 매각을 위해 운용기간 중 선제적 협상을 통한 변경계 약을 추진할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 최근 물류센터 공급 과잉으로 시장 공실률이 확 대되고 있어 예상치 못하게 상기 임차인과의 임대차 계약, 임대차 보장 및 임대료 지급 확약 이 종료 및 해지될 경우 신규 임차인 확보가 늦어져 공실이 해소되는 기간이 장기화 될 수 있 으며, 신규 임차인이 확보되더라도 시장임대료 수준이 사업계획상의 임대료보다 낮아질 가 능성도 존재합니다. 이러한 경우 운용 비용 부족 및 배당재원이 감소하여 회사의 배당수익이 하락할 위험이 있습니다.

12. 투자부동산에 대한 천재지변(화재, 지진, 홍수) 등 대부분의 위험은 보험을 통하여 보장 이 되지만 보험을 통하여 보장이 되지 않는 테러 등에 의해 투자부동산의 일부, 혹은 전부가 손상되었을 경우에는 자산의 가치를 하락시켜 수익과 투자부동산의 운영에 직접적으로 영향 을 미치게 되고, 이에 따라 배당이 감소될 수 있습니다. 회사는 부동산자산의 재해위험과 관 련하여 재산종합보험(패키지) 가입을 통해 화재, 풍수 등 재해위험에 대비하고 있습니다.

13. 회사는 대상부동산 보유기간 동안 임차인(용마로지스㈜)과의 임대차 계약을 통한 임대료 수입을 주요한 수입원으로 하고 있습니다. 따라서 상기 임차인이 임대료를 제때 지급하지 못 하거나 지급불능 상태에 빠지게 되면 회사의 배당수익이 하락할 위험이 있습니다. 회사의 임 차인은 파산법의 보호를 구할 수 있으며, 이에 따라 임대료의 지급이 지체 또는 거절되거나 임대차 계약이 종료될 수 있으며, 이에 따라 명시된 예상배당률을 달성하지 못할 위험이 있 습니다. 당사는 투자설명서 제출일 기준 임차인으로부터 419백만원의 임대차 보증금을 수취 하여 임차인의 신용위험에 대비하고 있습니다. 본 공모에 대한 투자판단시 주요임차인의 재 무정보 등 자세한 사항이 기재된 제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 10. 집합투자기구의 투

자위험을 참조하시기 바랍니다.

14. 회사가 제시하는 배당정책은 부동산의 공실, 임차인의 신용도, 향후 지출될 자본적 지출 액 및 회사의 투자대상 부동산과 관련된 비용 및 임대차 마케팅비용, 미래 임대료 및 상업용 부동산 시장의 수급상황, 경쟁, 환경 및 기타 관련법상의 법적 요인과 관련된 비용 및 보증되 지 않는 손실과 관련하여 변동될 수 있습니다. 회사의 운영자가 정확하게 예상할 수 없거나 제어할 수 없는 상황과 관련되어 회사의 정책대로 배당을 지급하지 못할 수도 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

15. 회사가 영위하고 있는 부동산 시장은 국내 경기 변동 등에 민감하게 작용합니다. 최근 발 생한 코로나19 사태 등과 같은 불가항력적 이벤트 발생 및 전반적인 국내 경기의 침체는 회 사가 의존하는 임대수익 위주의 수익구조에 불리하게 작용할 수 있습니다. 이는 임차인 모집 의 어려움 및 임대료 연체, 미납 등으로 당사의 수익에 악영향을 줄 수 있습니다. 회사의 존속 기한은 10년으로 설정되어 있으나, 사업계획상 부동산 매입시점으로부터 약 3년 후 보유부 동산을 매각하고 청산할 예정입니다. 청산시점에 부동산을 매각할 경우 기대하는 매각차익 실현을 보장할 수 없으며, 매각 후 매각에 따른 손실이 발생할 수도 있습니다. 특히 최초 부동 산 매입가격과 부동산매입시 발생되는 각종 세금, 수수료 등 취득부대비용 등을 합한 매각시 점의 장부가액보다 높게 매각되어야만 매각에 따른 손실이 발생되지 않습니다. 아울러, 투자 대상 물건이 계획대로 인수되거나 운영되지 못하는 경우 투자자 투자원금의 전부 또는 일부 에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 이와 같이 투자금액 손실의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 회사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.

16. 부동산 처분이 유리한 경우 부동산 매각 후 청산절차를 진행할 예정이나, 투자대상 부동 산 처분시점에 대상자산의 현격한 시장가격의 변동으로 적절한 매수처를 확보하지 못할 경 우 적기 매각이 어려울 수 있으며, 부동산 시장상황이 여의치 않을 경우 처분시점을 늦춰 사 업계획상 운용기간을 연장할 수 있어 당사 투자자의 유동성 확보가 어려울 수 있습니다. 당 사의 투자자는 투자대상 부동산 매각방법 이외에도 비상장인 당사 주식의 매각을 통해 유동 성 확보가 가능하나, 주식에 대한 매수 수요가 충분하지 않을 경우, 기대하는 가격에 매각되 기까지 장시간이 소요될 수 있으며 단시일 내에 매각을 원하는 경우 기대하는 가격보다 낮은 가격으로 매각하게 될 위험이 있습니다. 당사 투자자의 유동성 확보 방안으로는 유가증권시 장 상장시 보통주로의 전환, 투자대상 부동산의 매각 및 당사 비상장 주식의 매각을 비롯하 여 신규자금 조달을 통한 유상감자 등이 있으며, 그 외에 유동성 리스크에 대응하기 위한 비 상조치계획 등이 별도로 마련되어 있지 않습니다. 또한, 금번 공모 대상인 부동산투자회사의 종류주식만으로 상장 요건을 충족시킬 수 없으므로, 상장된 부동산투자회사의 주식 대비 유 동성 확보가 더욱 어려울 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

17. 회사가 편입한 동 부동산의 매입가격 산정은 감정평가액을 기초로 하였으며, 본 건 투자 수익률 분석을 위하여 회계법인을 통한 신뢰성 있는 재무실사를 진행하였습니다. 그럼에도 불구하고, 감정평가사의 부동산 평가에는 일반적으로 상대적인 시장 지위, 재무적 강점과 경 쟁우위, 물리적인 상태 등 관련 부동산과 특정요소에 대한 주관적인 평가가 포함될 수 있으 며, 부동산의 시장가치와 다를 수 있습니다. 또한, 재무실사의 경우에도 손익추정 및 현금흐 름의 추정에 대한 제반 가정은 장래 예측에 대한 정확성을 판단하거나 실현가능성을 보증하 지 아니하며, 향후 경제상황이나 제반 여건의 변화에 따라 그 내용이나 결과가 달라질 수 있 음을 유의하시기 바랍니다.

18. 향후 부동산투자회사법, 시행령 및 시행규칙의 개정은 회사의 자산운용정책에 큰 변화를

가져올 수 있고 이에 따라 배당률과 수익률이 변동될 위험이 있습니다. 한편, 부동산 관련 세 제의 변동에 의해 회사의 예상 배당률과 수익률이 하락할 위험이 있습니다.

19. 회사는 현금 및 유가증권의 운용규모를 최소화할 계획이지만, 임차료수취누적액과 사내 유보금이 있는 경우 이를 재원으로 금융기관 예치 및 증권 보유를 할 수 있습니다. 이러한 현 금 및 증권의 운용방침은 이사회에서 결정하되, 운용원칙은 배당지급 의무를 성실히 수행할 수 있도록 안정성을 도모함과 동시에 수익률을 극대화하는 방향으로 추진할 계획입니다. 하 지만 전반적인 경제상황 및 금융시장의 질적 변화, 정부의 재정 및 금융정책의 변화, 물가상 승률 등에 따른 금리의 변동이 있을 경우 자산을 운용함에 있어 위험이 수반될 수 있습니다.

20. 회사가 위탁 및 사무관리와 관련하여 지급하는 수수료는 아래와 같습니다. 가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료

선취, 후취 판매수수료, 환매수수료, 전환수수료 등 해당사항 없습니다.

나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용 해당사항 없습니다.

다. 자산관리회사의 위탁보수

회사가 한국투자부동산신탁㈜에 지급하였거나 지급하게 될 자산관리위탁보수의 내역은 다 음과 같습니다.

1) 매입수수료

자산관리회사의 대상자산 매입업무에 대한 대가로서, 금 삼억일천삼백구십만원 (\313,900,000)을 지급하였습니다.

구분

자산관리회사

지급금액

지급시기

매입수수료

한국투자부동산신탁㈜

313.9백만원(매입 금액의 1.2%)

소유권취득일로부터 5영업일이내

2) 운용수수료 및 매각관련 수수료

구분

자산관리회사

지급금액

지급시기

운용보수

한국투자부동산신탁

㈜

최초 1년간 68백만원/년 2년차 이후 72백만원/년

매 결산기 종료 후 5영업일이내

기타수수료

80백만원

주식공모관련 업무 완료일로부 터 5영업일 이내

매각수수료

매각금액(부가세별도)의 0.5%

매수인으로부터 매매대금을 지 급받을 날로부터 5영업일 이내

매각성과수수 료

매각차익(부가세별도)에서 매 각수수료를 차감한

금액의 10%

매각수수료 지급시

주1) 매각성과수수료 : 매각성과수수료는 투자대상자산 매각차익(투자대상자산 매각금액

)(VAT제외) - 투자대상자산 취득가액(VAT제외))에서 매각 수수료를 차감한 금액의 10%

마. 자산보관회사의 위탁보수

1) 회사가 케이비부동산신탁㈜에 지급한 위탁보수는 다음과 같습니다.

구분

자산보관회사

지급금액

지급시기

자산보관위탁보수 (부동산)

케이비부동산신탁㈜

40백만원

일시지급[기 지급 완료]

주1) 케이비부동산신탁㈜와의 부동산담보신탁계약에 따라, 별도의 자산보관위탁보수는 없 습니다. 단, 부동산담보신탁계약에 따라 회사가 케이비부동산신탁㈜에 지급한 담보신탁보수 는 40백만원(수익권증서 발급금액의 0.18%)입니다.

2) 회사가 엔에이치투자증권㈜에 지급하게 될 위탁보수는 다음과 같습니다.

구분

자산보관회사

지급금액

지급시기

자산보관위탁보수 (현금 등)

엔에이치투자증권㈜

10백만원 (부가세별도)/년

매 결산기 이후 7영업일 이 내 지급

바. 사무관리회사의 위탁보수 회사가 ㈜국민은행에 지급하게 될 위탁보수는 다음과 같습니 다.

구분

일반사무관리회사

지급금액

지급시기

일반사무수탁보수

㈜국민은행

15백만원 (부가세별도)/년

매 결산기 이후 7영업일 이 내 지급

사. 기타 비용으로 부동산 매입을 위한 비용, 회사 설립 비용 및 당사의 임원에 대한 인건비와 운영 경비 등을 지급합니다.

21. 회사의 차입금은 선순위 대출 13,000백만원, 후순위 담보대출 5,300백만원으로 구성되 어 있습니다. 이러한 담보대출은 부동산 담보물건의 고유가치 및 정부의 부동산 정책에 따라 영향을 받을 가능성이 높습니다. 또한, 대출만기시점에 담보대출을 연장 또는 리파이낸싱 하 는 경우 대출금리가 높아질 수 있고, 투자수익률이 하락할 수 있으며, 금리 상승으로 인한 수 익성 저하는 투자자의 손실로 이어질 수 있습니다. 이밖에 거시적인 경제 변화로 인한 금리 상승은 금융비용 증가를 야기하며, 회사의 자금흐름에 악영향을 줄 수 있으니 이점 유의하시 기 바랍니다.

22. 회사는 최초 차입시점 자본금(10,000백만원) 대비 차입규모(20,615백만원=임대차 보증 금 419백만원 + 부동산담보대출 18,300백만원+VAT 1,896백만원)가 약 2.06배로 2배를 초과하여 부동산투자회사법 제29조 제2항에 따라 2022년 4월 28일 주주총회 특별결의를 통한 승인 후 대출이 이루어졌습니다.

23. 본 투자설명서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 요청 또는 투자설 명서 심사 과정에서 변경될 수 있습니다.

요 약 정 보 ‌

간이투자설명서

3-1. [한국투자안성물류제1호] 간이투자설명서_240320.pdf

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 ‌‌

1. 집합투자기구의 명칭

㈜한국투자안성물류제 1 호위탁관리부동산투자회사 [펀드코드 : KR747764K016(A47764K)]

2. 집합투자기구의 종류 및 형태

가. 형태별 종류	투자회사	주 1), 주 2)
나. 운용자산별 종류	부동산	주 3)
다. 개방형ㆍ폐쇄형 구분	폐쇄형
라. 추가형ㆍ단위형 구분	단위형
마. 특수형태 표시	-
	-
	-

바. 고난도금융투자상품 해당여부

X 주 3)

주1) 본 집합투자기구인 ㈜한국투자안성물류제1호위탁관리부동산투자회사(이하 "당사")는 자산을 부동산에 투자하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 설립 된 회사입니다(부동산투자회사법에 근거). 따라서 부동산투자회사법 제49조의3(공모부동산 투자회사에 관한 특례) 제1항에 따라 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제194조부터 제 206조까지 "회사 형태의 집합투자기구"와 관련된 규정을 적용 받지 않습니다.

주2) 부동산투자회사의 종류 부동산투자회사는 자산을 부동산에 투자하여 운영하는 것을 주 된 목적으로 하여 부동산투자회사법에 따라 설립된 회사로서, 다수의 투자자로부터 자본을 유치하여 총 자산의 70% 이상을 부동산에 투자ㆍ운용하여 배당가능이익의 90% 이상을 배 당하는 상법상의 주식회사입니다. 회사는 부동산투자회사법상 부동산투자회사의 종류 중 자 산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 위탁관리부동산투자회사에 해당합니다.

<부동산투자회사의 종류>

구분	형태	투자대상	내용
위탁관리부동산투자회 사	명목회사	일반부동산	자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사
기업구조조정부동산투 자회사	명목회사	기업구조조정용 부 동산	기업구조조정용 부동산을 투자대상으로 하며 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회 사에 위탁하는 회사
자기관리부동산투자회 사	실체회사	일반부동산	자산운용전문인력 등을 포함한 임직원 을 상근으로 두고 자산의 투자ㆍ운용을 직접 수행하는 회사

<부동산투자회사의 종류별 비교>

구분	위탁관리부동산투자회사	기업구조조정부동산투자회 사	자기관리부동산투자회사
투자대상	일반부동산	기업구조조정부동산	일반부동산
영업개시	공모형 : 국토교통부 영업 인가 사모형 : 국토교통부 영업 인가 또는 등록(주주구성, 부동산개발사업에 대한 투 자비율 등 요건을 갖출 경 우)	국토교통부 등록 (금융위 사전협의)	국토교통부 영업인가
설립주체	발기인(발기설립)	발기인(발기설립)	발기인(발기설립)
감독	국토교통부, 금융위원회	국토교통부, 금융위원회	국토교통부, 금융위원회
회사형	명목회사 (상근 없음)	명목회사 (상근 없음)	실체회사 (상근 임직원)
최저 자본금	50억원	50억원	70억원
주식분산	1인당 50% 이내	제한없음	1인당 50% 이내
주식공모	주식총수의 30% 이상	의무사항 아님 (사모 가능)	주식총수의 30% 이상
상장	요건충족시 즉시	의무사항 아님	요건충족시 즉시
현물출자	최저자본금 확보 이후 제한 없이 가능	최저자본금 확보 이후 제한 없이 가능	최저자본금 확보 이후 제한 없이 가능
자산구성 * (매분기말)	부동산 : 총자산의 70% 이 상 부동산, 부동산관련 증권 및 현금 : 총자산의 80% 이 상	기업구조조정부동산 : 총자 산의 70% 이상	부동산 : 총자산의 70% 이 상 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금 : 총자산의 80% 이 상
자산운용 전문인력	자산관리회사(5인)에 위탁 운용	자산관리회사(5인)에 위탁 운용	5인 (리츠 상근 고용)
배당	90% 이상 의무배당 (초과 배당 가능)	90% 이상 의무배당 (초과 배당가능)	90% 이상 의무배당 (2021년까지 50% 가능)
개발사업	주주총회 투자비율 결의	주주총회 투자비율 결의	주주총회 투자비율 결의
처분제한	주택 1년, 비주택 1년	제한없음	주택 1년, 비주택 1년
자금차입	자기자본의 10배 내 (주총 특별결의 시)	자기자본의 10배 내 (주총 특별결의 시)	자기자본의 10배 내 (주총 특별결의 시)
회사존속	선택적	(일반적으로)한시적	영속

* 자산의 구성 비율을 계산할 때 1. 설립할 때 납입된 주금(株金) 2. 신주발행으로 조성한 자 금 3. 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금 중 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금 준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 봅니다.

<부동산투자회사의 종류별 비교>

(2023년 12월 31일 기준)

CR리츠	위탁관리리츠	자기관리리츠	계	상장리츠
14	352	4	370	(23)

※ 출처 : 국토교통부

주3) 당사는 부동산투자회사법 및 회사 정관의 규정에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에의 투자, 금융기관에의 예치 등 방법으로 운용하게 됩니다. 따라서 매출예정인 기명식 제1종 종류주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제2조 제7호에 의한 고난도금융 투자상품에 해당하지 않습니다. 또한, 당사는 부동산투자회사법 제2조 제1항 나목에서 규정 하는 위탁관리부동산투자회사로 동 법 제22조의2에 따라 자산의 투자ㆍ운용 업무는 자산관 리회사에 위탁하고 있습니다. 당사의 자세한 투자대상은 제2부 집합투자기구에 관한 사항 -

8. 집합투자기구의 투자대상 및 9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조를 참조 하시기 바랍니다.

[부동산투자회사법]

제21조(자산의 투자ㆍ운용방법)

① 부동산투자회사는 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 투자하여야 한다.

1. 부동산

2. 부동산개발사업

3. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리

4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권

5. 증권, 채권

6. 현금(금융기관의 예금을 포함한다)

② 부동산투자회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자ㆍ운 용하여야 한다.

1. 취득, 개발, 개량 및 처분

2. 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차

3. 제2조제4호에 따른 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등 대통령령으로 정하는 자에 대하여 부동산에 대한 담보권 설정 등 대통령령으로 정한 방법에 따른 대출, 예치

제24조(부동산의 처분에 대한 제한 등)

① 부동산투자회사는 부동산을 취득한 후 5년의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간 이내에는 부동 산을 처분하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나의 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 부동산개발사업으로 조성하거나 설치한 토지ㆍ건축물 등을 분양하는 경우

2. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 대통령령으로 정하는 사유가 있는 경우

② 부동산투자회사는 건축물이나 그 밖의 공작물이 없는 토지(제2조 제4호 나목에 따라 조성된 토지 는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)는 해당 토지에 부동산개발사업을 시행한 후가 아니면 그 토지를 처분하여서는 아니 된다. 다만, 부동산투자회사의 합병, 해산 등 투자자 보호를 위하여 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 부동산투자회사는 부동산을 취득하거나 처분할 때에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 부 동산의 현황, 거래가격 등이 포함된 실사보고서(實査報告書)를 작성하여 국토교통부장관에게 미리 제출하고 이를 본점에 갖추어 두어야 한다.

제25조(자산의 구성)

① 부동산투자회사는 최저자본금준비기간이 끝난 후에는 매 분기 말 현재 총자산의 100분의 80 이 상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 한다. 이 경우 총자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어야 한다.

② 제1항에 따라 자산의 구성 비율을 계산할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본 금준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 본다.

1. 설립할 때 납입된 주금(株金)

2. 신주발행으로 조성한 자금

3. 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금

③ 제1항에 따른 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 대통령령으로 정한다.

제26조(부동산개발사업에 대한 투자)

① 제12조 제1항 제4호의2에 따른 총자산은 부동산개발사업에 대한 투자비율을 결의한 주주총회 개최일 전날을 기준으로 하여 직전 분기 말 현재의 대차대조표상의 자산총액을 말한다.

② 제12조 제1항 제4호의2에 따라 부동산개발사업에 대한 투자비율을 산정할 때 건축물을 신축하 거나 재축하는 부동산개발사업의 경우에는 부동산투자회사가 소유한 토지의 가액은 총자산에는 포 함하여 계산하되, 부동산개발사업의 투자액에서는 제외한다.

③ 부동산투자회사가 부동산개발사업에 투자하려면 개발 대상 토지, 개발 방법, 그 밖에 대통령령으 로 정하는 사항이 포함된 사업계획서를 작성하여 부동산투자자문회사의 평가를 거쳐야 하며, 부동산 투자자문회사가 작성한 평가서를 부동산개발사업에 투자하기 1개월 전에 국토교통부장관에게 제출 하여야 한다.

제27조(증권에 대한 투자)

① 부동산투자회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우

2. 다른 회사와 합병하는 경우

3. 다른 회사의 영업 전부를 양수하는 경우

4. 부동산투자회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

4의2. 부동산투자회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리, 그 밖에 대통령령으로 정하는 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또 는 그 시설을 관리하거나 「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 대통령령으로 정하는 사업을 영위 하는 회사의 주식을 취득하는 경우

5. 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

② 부동산투자회사는 제1항 제2호부터 제4호까지의 규정에 따라 다른 회사의 의결권 있는 발행주식 의 100분의 10을 초과하여 취득하게 된 경우에는 초과취득하게 된 날부터 6개월 이내에 제1항에 따 른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

③ 부동산투자회사는 동일인이 발행한 증권(국채, 지방채, 그 밖에 대통령령으로 정하는 증권은 제외 한다)을 총자산의 100분의 5를 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 제1항제4호의2에 따른 주 식의 경우에는 부동산투자회사 총자산의 100분의 25를 초과하여 취득하여서는 아니 된다.

④ 부동산투자회사는 보유하고 있는 증권이 제3항에 따른 투자한도를 초과하게 된 경우에는 초과취 득하게 된 날부터 6개월 이내에 같은 항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

제28조(배당)

① 부동산투자회사는「상법」제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 「상법」 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 제1항에도 불구하고 자기관리 부동산투자회사의 경우 2021년 12월 31일까지 「상법」 제462조 제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 50 이상을 주주에게 배당하여야 하며 「상법」 제 458조에 따른 이익준비금을 적립할 수 있다. 이 경우 「상법」 제462조제2항 단서에도 불구하고 다 음 각 호의 구분에 따른 방법으로 이익배당을 정한다. 1. 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 50 이상 100분의 90 미만으로 이익배당을 정하는 경우: 「상법」 제 434조에 따른 주주총회의 특별결의

2. 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 90 이상으로 이익배당을 정 하는 경우: 「상법」 제462조제2항 본문에 따른 주주총회의 결의

③ 위탁관리 부동산투자회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 「상법」 제462조제1항에도 불 구하고 이익을 초과하여 배당할 수 있다. 이 경우 초과배당금의 기준은 해당 연도 감가상각비의 범위 에서 대통령령으로 정한다.

④ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 총자산에서 대통령령으로 정하는 비율 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사 회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다.

⑤ 제4항에 따라 결정된 배당은 주주총회의 결의를 거쳐 실시한다. 다만, 정관으로 이사회의 결의로 배당을 할 수 있다고 규정하는 경우에는 이사회의 결의로 배당을 실시할 수 있다.

제29조(차입 및 사채 발행)

① 부동산투자회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자·운용하기 위하여 또는 기존 차 입금 및 발행사채를 상환하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발 행할 수 있다.

② 제1항에 따른 자금차입 및 사채발행은 자기자본의 2배를 초과할 수 없다. 다만, 「상법」 제 434조의 결의 방법에 따른 주주총회의 특별결의를 한 경우에는 그 합계가 자기자본의 10배를 넘지 아니하는 범위에서 자금차입 및 사채발행을 할 수 있다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제2조(용어의 정의) 이 영에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.

1. “해외 증권시장”이란 증권시장과 유사한 시장으로서 해외에 있는 시장을 말한다.

2. “청약의 권유”란 권유받는 자에게 증권을 취득하도록 하기 위하여 신문ㆍ방송ㆍ잡지 등을 통한 광고, 안내문ㆍ홍보전단 등 인쇄물의 배포, 투자설명회의 개최, 전자통신 등의 방법(법 제249조의 5에 따른 투자광고의 방법을 포함한다)으로 증권 취득청약의 권유 또는 증권 매도청약이나 매수청약 의 권유 등 증권을 발행 또는 매도한다는 사실을 알리거나 취득의 절차를 안내하는 활동을 말한다. 다만, 인수인의 명칭과 증권의 발행금액을 포함하지 아니하는 등 금융위원회가 정하여 고시하는 기 준에 따라 다음 각 목의 사항 중 전부나 일부에 대하여 광고 등의 방법으로 단순히 그 사실을 알리거 나 안내하는 경우는 제외한다.

가. 발행인의 명칭

나. 발행 또는 매도하려는 증권의 종류와 발행 또는 매도 예정금액 다. 증권의 발행이나 매도의 일반적인 조건

라. 증권의 발행이나 매출의 예상 일정

마. 그 밖에 투자자 보호를 해칠 염려가 없는 사항으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 사항

3. “외화자산”이란 외국에서 발행 또는 창설되거나 유통되는 자산 및 이와 비슷한 자산을 말한다.

4. “특수관계인”이란 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제3조제1항 각 호의 어느 하나 에 해당하는 자를 말한다.

5. “주요주주”란 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호나목에 해당하는 자를 말한다.

6. “전자적 투자조언장치”란 다음 각 목의 요건을 모두 갖춘 자동화된 전산정보처리장치를 말한다.

가. 활용하는 업무의 종류에 따라 다음의 요건을 갖출 것

1) 집합투자재산을 운용하는 경우: 집합투자기구의 투자목적ㆍ투자방침과 투자전략에 맞게 운용할 것

2) 투자자문업 또는 투자일임업을 수행하는 경우: 투자자의 투자목적ㆍ재산상황ㆍ투자경험 등을 고 려하여 투자자의 투자성향을 분석할 것

나. 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」 제2조제7호에 따른 침해사고(이하 “침해 사고”라 한다) 및 재해 등을 예방하기 위한 체계 및 침해사고 또는 재해가 발생했을 때 피해 확산ㆍ 재발 방지와 신속한 복구를 위한 체계를 갖출 것

다. 그 밖에 투자자 보호와 건전한 거래질서 유지를 위해 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖출 것

7. “고난도금융투자상품”이란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 금융투자상품 중 금융위원회가 정 하여 고시하는 방법으로 산정한 최대 원금손실 가능금액이 원금의 100분의 20을 초과하는 것을 말 한다. 다만, 거래소시장, 해외 증권시장, 해외 파생상품시장(법 제5조제2항제2호에 따른 해외 파생 상품시장을 말한다. 이하 같다)에 상장되어 거래(투자자가 해당 시장에서 직접 매매하는 경우로 한 정한다)되는 상품 또는 전문투자자[법 제9조제5항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 자, 이 영 제10조제3항제1호부터 제6호까지, 제6호의2, 제7호부터 제14호까지의 어느 하나에 해당하는 자(이에 준하는 외국인을 포함한다) 또는 같은 항 제18호가목부터 다목까지의 어느 하나에 해당하는 자로 한정한다]만을 대상으로 하는 상품은 제외한다.

가. 파생결합증권(제7조제2항제1호에 따른 파생결합증권은 제외한다) 나. 파생상품

다. 집합투자증권 중에서 운용자산의 가격결정의 방식, 손익의 구조 및 그에 따른 위험을 투자자가 이해하기 어렵다고 인정되는 것으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 집합투자증권

라. 그 밖에 기초자산의 특성, 가격결정의 방식, 손익의 구조 및 그에 따른 위험을 투자자가 이해하기 어렵다고 인정되는 것으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자상품

8. “고난도투자일임계약”이란 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 산정한 최대 원금손실 가능 금액이 원금의 100분의 20을 초과하는 투자일임계약 중 그 운용방법 및 그에 따른 위험을 투자자가 이해하기 어렵다고 인정되는 것으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 기준에 해당하는 투자일임계 약을 말한다.

9. “고난도금전신탁계약”이란 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 산정한 최대 원금손실 가능 금액이 원금의 100분의 20을 초과하는 금전신탁계약 중 그 운용방법 및 그에 따른 위험을 투자자가 이해하기 어렵다고 인정되는 것으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 기준에 해당하는 금전신탁계 약을 말한다.

3. 모집예정금액 ‌

매출인에 관한 사항

보유자

회사와의 관계

매출 전 보유증권수

매출증권수

매출 후 보유증권수

에이치에이엠 홀딩스㈜

주주

500,000

300,000

200,000

증권의 종류

수량

액면가액

주당매출가액

매출총액

매출방법

기명식 1종 종 류주

300,000주

5,000원

10,000원

3,000,000,000원

일반공모

합계

300,000주

3,000,000,000원

주1) 이사회 결의일 : 2024년 03월 15일

주2) 당사는 발기설립 당시 출자금 300백만원(보통주), 2022년 04월 30일 사모 유상증자 (보통주 995백만원(액면가 기준), 1,990백만원(발행가 기준)), 2022년 5월 03일 사모 유상 증자(종류주 4,005백만원(액면가 기준), 8,010백만원(발행가 기준))를 통하여 10,300백만원 을 조달 완료하였습니다.

주3) 당사는 2022년 6월 3일 발기설립 당시 조달한 자본금 300백만원(보통주)는 유상감자 를 완료하여 현재 자본금은 5,000백만원(액면가 기준)입니다. 현재 에이치에이엠홀딩스㈜가 보유하고 있는 1종 종류주 500,000주 중 300,000주(3,000,000,000원)은 금번 일반공모를 통하여 구주매출을 진행할 예정입니다. 단, 구주매출되는 대상주식의 수와 금액은 본건 일반 공모의 결과에 따라 달라질 수 있습니다.

(단위 : 원, 주)

주주현황	종류	발기 설립		사모 증자		발기인 지분 감자		공모 (본건 공모, 예정)
주주현황	종류	주수	발행총액	주수	발행총액	주수	발행총액	주수	매출총액
xxx	보통주	30,000	150,000,000			(30,000)	(150,000,000)	-	-
xxx		20,000	100,000,000			(20,000)	(100,000,000)
한국투자부동산 신탁㈜		10,000	50,000,000			(10,000)	(50,000,000)
한국투자부동산 신탁㈜				199,000	1,990,000,000	-	-	-	-
에이치 에이엠 홀딩스㈜	1종 종류주	-	-	500,000	5,000,000,000	-	-	(300,000)	(3,000,000,000)
피제이디㈜	1종 종류주	-	-	301,000	3,010,000,000	-	-
공모 (본건, 예정)	1 종종류주							300,000	3,000,000,000
합계		60,000	300,000,000	1,000,000	10,000,000,000	(60,000)	(300,000,000)	-	-

주4) 사모증자, 발기인 지분 감자, 공모본건, 예정)에 따른 예상 주주현황 및 지분율은 아래와 같습니다.

(단위 : 주)

주주현황	주식의 종류	주수	최종 지분율	최종 지분율 (의결권 기준)
한국투자부동산신탁㈜	보통주	199,000	19.9%	19.9%
에이치에이엠홀딩스㈜	1종 종류주	200,000	20.0%	20.0%
피제이디㈜	1종 종류주	301,000	30.1%	30.1%
공모 (본건, 예정)	1종 종류주	300,000	30.0%	30.0%
합계		1,000,000	100.00%	100.00%

※상기 지분율은 본건 일반공모를 통하여 구주매출하는 1종 종류주 300,000주 모두 매출되 는 것을 가정하였습니다.

주5) 금번 일반공모를 통해 구주매출인 주식인 1종 종류주식의 의결권, 배당 잔여재산분배 등을 포함한 권리 내용은 아래와 같습니다.

- 아래 -

구 분	1종 종류주
매출주식수(예정)	300,000주
매출가(액면가)	10,000원(5,000원)
의결권	있음
성격	종류주식/비참가적/누적적

	① 제 1 종 종류주식의 우선배당률은 그 발행가액에 대하여 연
	5.90% (이하 제 1 종 종류주 운영배당률 이라고 한다)로 합니다.
	명확히 하면 , 어느 사업연도의 기간이 6 개월 미만이거나 6 개월을
	초과하는 경우 해당 사업연도의 제 1 종 종류주식 배당률은 {(해당
	사업연도의 일수 / 365(윤년인 경우 366)) X 5.90%} 로 산출합니
	다.
	② 회사는 보유부동산의 매각일(매매계약에 따른 거래종결일을 말한다. 이
	하 같다)이 속한 결산기의 직전 결산기까지는 다음의 순서로 배당합니다.
	③ 제 1 종 종류주식에 대하여 제 1 종 종류주 운영 배당률에 따른 금액(제 1
	종 종류주식에 대하여 제 1 종 종류주 운영 배당률에 의한 배당을 하지 못한
	사업연도가 있는 경우 그 미배당분의 누적 금액
	을 포함한다)에 달할 때까지 배당합니다.
	④ 잔여 배당가능이익은 모두 보통주식에 배당합니다.
	⑤ 매 결산기의 배당가능이익이 상기 제 1 호의 제 1 종 종류주식의 목표 배
	당금액에 미달할 경우, 회사는 제 54 조에 따라 자본잉여금을 재원으로 제 1
	종 종류주식의 목표 배당금액에 도달할 때까지 추가 배당할 수 있습니다.
	⑥ 회사는 보유부동산의 매각일이 속한 결산기(이하 "매각결산기"라고 한다
	)에는 다음의 순서로 배당합니다.
	⑦ 제 1 종 종류주식에 대하여 제 4 항 제 1 호와 동일하게 제 1 종 종류주운
	영배당률로 배당합니다.(최종 운영기간 배당)
	⑧ 제 1 호까지 배당하고 남은 배당가능이익에서 보유부동산 매각으로 인한
	회계상 처분이익 (보유부동산의 매매대금에서 매각시점의 장부가액 및 매각
이익배당 및 잔여재산	총비용을 공제한 금액으로 의미하며, 동 금액이 0
분배에 관한 사항	보다 작은 경우 0 으로 함)을 한도로 부동산투자회사법 (이하 부투법이라 한
	다) 제 28 조 제 3 항에 따른 감가상각비초과배당누적액
	과 자본잉여금 누적감소금액을 합산한 금액 (이하 "처분이익 중
	원금해당분" 이라고 한다)을 제 1 종 종류주식 , 보통주식 각 발행가
	액의 비율로 안분하여 제 1 종 종류주식, 보통주식에 안분비율로
	배당합니다.
	⑨ 제 2 호까지 배당하고 남은 배당가능이익 (이하 "순매각차익 배당가능이
	익"이라고 한다) 에 대하여, 순매각차익 배당가능이익의 20%
	는 제 1 종 종류주식에 대하여 그 주식수에 비례하여 동등하게 배
	당하고, 80%는 보통주식에 대하여 그 주식수에 비례하여 동등하
	게 배당합니다.
	⑩ 청산 등의 사유로 회사가 잔여재산을 분배하는 경우 회사 자산을
	구성하는 모든 재산은 현금화하여 회사의 모든 비용 등을 지급하
	고 불확정 채무 및 책임에 대한 적립을 마친 후 다음의 순서에
	따라 주주에게 분배합니다. 불확정 채무 및 책임에 대하여 회사
	의 책임이 없다고 확정된 경우에도 같은 순서에 따라 주주에게
	분배하며 , 이 경우 잔여재산은 수차로 나누어 분배될 수 있습니
	다.
	⑪ 제 1 종 종류주식에 대하여 그 발행가액에 해당하는 금액을 분배한다. 단,
	제 5 항 제 2 호에 따라 제 1 종 종류주식에 대하여 배당한 금액이 있는 경우
	그 금액은 제외한다.
	⑫ 제 1 호까지 배당하고 남은 잔여재산이 있는 경우 보통주식에 대하여 전
	액 분배한다.

⑬ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 어느 주식에 대 한 신주의 배정은 그와 같은 종류의 주식으로 합니다.

주6) 당사는 부동산투자회사법 제18조(발행조건) 및 부동산투자회사법 시행령 제15조(주식 의 발행가액)에 의거, 이사회 결의를 거쳐 본건 일반공모의 1주당 매출가액을 10,000원으로 결정하였습니다. 주당 매출가액 10,000원은 일반공모(본건, 예정)에 앞서 진행한 사모증자 시 발행한 주식과 같은 가격입니다.

[부동산투자회사법]

제18조(발행조건)

① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식 에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.

② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초 하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제15조(주식의 발행가액)

법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평 균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말 한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아 니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 고려하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류 별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가 업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준 으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방 법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법 라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

금번 구주매출은 부동산투자회사법 제14조의8(주식의 공모) 제2항 '부동산투자회사는 영업 인가를 받거나 등록을 한 날부터 2년 이내에 발행하는 주식 총수의 100분의 30 이상을 일반 의 청약에 제공하여야 한다'는 규정을 충족시키기 위하여 일반 공모 방식으로 진행하는 것입 니다.

당사는 부동산투자회사법 제20조(주식의 상장 등)에 의거, 한국거래소의 유가증권시장 상장 규정에 따른 부동산투자회사의 신규상장심사요건을 충족하는 경우에는 지체없이 유가증권 시장 상장신청을 진행하도록 할 것입니다.

그러나 당사는 상장을 목적으로 하지 않습니다.

당사는 현재 유가증권시장 상장규정에 따른 신규상장심사요건을 충족시키지 못하며, 향후 추가적인 자산 편입 여부에 따라 상장 요건을 충족시킬 수 있습니다. 특히, 한국거래소는 유

가증권시장 상장규정에 따라 부동산투자회사 종류주식에 대해 보통주식과의 동시 상장을 허 용하고 있으나 금번 공모대상인 부동산투자회사의 종류주식만으로는 상장 요건을 충족시킬 수 없습니다. 따라서, 상장 여부는 현재 불확실하며, 당사 종류주식 환금성에 상당한 제약이 따를 것으로 판단됩니다. 또한 당사는 폐쇄형 명목회사로서 원칙상 환매가 제한되므로 환금 성의 제약이 있을 수 있습니다. 그러므로, 투자의사결정 이전에 이 점 유의하시기 바랍니다.

향후 부동산투자회사법 제20조(주식의 상장 등)에 의거, 한국거래소의 유가증권시장상장규 정에 따른 부동산투자회사주권의 신규상장심사요건을 충족하여 상장신청을 하는 경우라도, 한국거래소는 유가증권시장상장규정 제4조(신청에 따른 상장)에 따라 증권의 상장신청이 공 익과 투자자보호 및 시장관리 측면에서 부적절하다고 인정되는 경우 당사 증권의 상장신청 에 대한 접수를 거부할 수 있으며, 이 경우 상장이 불가할 수 있습니다. 또한, 한국거래소의 유가증권시장 상장규정에 따른 부동산투자회사주권의 신규상장 심사요건을 충족하지 못할 경우 당해 회사는 기본적으로 비상장을 유지할 계획이며, 비상장 상태가 지속될 경우 주식 유동성 및 환금성에 상당한 제약이 따르게 됩니다.

가. 매출금액

구 분	금액(원)
구주매출총액 (1)	3,000,000,000
발 행 제 비 용 (2)	34,660,000
순 수 입 금 [ (1)-(2) ]	2,965,340,000

나. 매출제비용의 내역

구 분	금액(원)	비고
발행분담금	150,000	매출금액의 0.005%
공모 매출주선수수료	30,000,000	정액
기타 발행비용 등	4,510,000	신문공고비 등
합계	34,660,000

주1) 추가 용역수수료, 본 건 공모 진행을 위한 법률자문, 재무실사 등을 진행했으며, 증권대 행업무수탁계약 및 매출주선계약을 체결하였습니다. 당사는 이와 관련하여 추가 용역수수료 를 지급할 예정이며, 당사가 예비비로 보유하고 있는 재원으로 지급할 예정입니다.

주2) 상기 발행제비용은 본 건 공모진행시 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

4. 모집의 내용 및 절차 ‌

가. 매출의 내용

(1) 매출방법 : 일반 공모 (구주매출)

모 집 대 상

주 수(%)

주당 발행가액

매출총액

비 고

일 반 모 집	300,000 (100%)	10,000원	3,000,000,000원	-
주 주 배 정	-	-	-	-
우리사주배정	-	-	-	-
기 타	-	-	-	-
합 계	300,000 (100%)	10,000원	3,000,000,000원	-

주1) 금번 일반공모 주식은 에이치에이엠홀딩스㈜가 보유한 1종 종류주식 500,000주 중 300,000주를 구주매출하는 것입니다.

주2) 금번 일반공모는 위탁판매회사인 케이프투자증권㈜의 매출주선방식으로 진행합니다. 주3) 청약결과 총 청약주식수가 공모주식수에 미달한 경우 최종 잔여주식은 미매출 처리할 계획입니다.

(2) 매출조건

항 목	내 용
매 출 주 식 의 수	300,000주
주 당 매 출 가 액	10,000원 [액면가 5,000원]
청 약 단 위	1,000주 이상 ~ 5,000주 이하 : 200주 단위 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 : 500주 단위 10,000주 초과 ~ 20,000주 이하 : 1,000주 단위 20,000주 초과 ~ 100,000주 이하 : 5,000주 단위 100,000주 초과 : 10,000주 단위
청 약 기 일	2024년 04월 09일~ 04월 12일(3영업일)
청 약 증 거 금	청약금액의 100%
납 입 기 일	2024년 04월 16일
배 당 기 산 일	매년 01월 01일(6월 30일), 07월 01일(12월 31일)

주1) 당사의 결산기는 매년 01월 01일 개시하여 06월 30일에 종료하고, 07월 01일 개시하 여 12월 31일에 종료합니다. 단, 회사의 최초 사업연도는 설립등기일에 개시하여 최초로 도 래하는 2022년 06월 30일에 종료합니다.

주2) 금번 공모를 통해 당사에 투자하시는 투자자께서는 배정받으신 주식에 대하여 2024년 1월 1일부터 발생하는 배당금을 지급받을 수 있는 권리가 발생합니다. 당사의 예상 배당과 관련하여 제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 14. 이익분배 및 과세에 관한 사항을 참조하시 기 바랍니다.

나. 모집의 절차

(1) 모집 일자 및 방법

구 분

일 자

방 법

청약 안내 공고

2024년 04월 08일

신문(서울경제신문)

배 정 공 고

2024 년 04 월 15 일

케이프투자증권㈜ 홈페이지 http://www.capefn.com

주)청약결과 배정공고 및 초과청약금 환불에 대한 통지는 매출주선회사인 케이프투자증권㈜

홈페이지(www.capefn.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

2) 청약방법

매출주선회사는 다음 각 항의 방법으로 본 주식의 청약을 실시합니다. 본 항에서 정하지 않 은 청약의 실시와 관련된 절차, 방법에 대해서는 매출주선회사가 정한 바에 따릅니다.

1) 본 주식의 청약일은 2024 년 04 월 09 일~12 일(3 영업일) 실시합니다.

2) 본 주식 청약의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.

3) 청약증거금은 주금납입기일(2024 년 04 월 16 일)에 주식의 납입금으로 대체합니다. 청 약증거금이 납입금을 초과하는 경우에는 이를 2024 년 04 월 16 일에 해당 청약사무 취급처 에서 환불합니다. 상기 초과금을 청약자에게 지급할 때까지 유치하는 기간에 대한 이자는 청 약자에게 지급하지 않습니다.

4) 청약취급처 : 케이프투자증권㈜ 본점

5) 청약의 최소단위는 1,000 주 이상 공모주식수 300,000 주 이내로 하며, 1 인당 청약한 도 를 초과하는 청약분에 대하여는 1 인당 청약한도만큼 청약한 것으로 간주합니다.

6) 청약자는 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률의 규정에 의하여 실명확인이 된 계 좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 하며, 소정의 청약서 에 필요한 사항을 기 재한 후 기명날인하여 청약증거금과 함께 청약사무 취급처에 청약합니다.

7) 청약단위는 다음과 같습니다.

1,000 주 이상 ~ 5,000 주 이하 : 200 주 단위

5,000 주 초과 ~ 10,000 주 이하 : 500 주 단위

10,000 주 초과 ~ 20,000 주 이하 : 1,000 주 단위

20,000 주 초과 ~ 100,000 주 이하 : 5,000 주 단위

100,000 주 초과 : 10,000 주 단위

8) 각 청약자는 회사 주식에 투자함에 따르는 위험을 고려하고 인식한 후에 투자결정을 하여 야 합니다. 투자위험에 대하여는 제 2 부 집합투자기구에 관한 사항 - 10. 집합투자 기구의 위험을 참조하시기 바랍니다.

(3) 투자설명서 교부에 관한 사항

본 일반공모에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9 조 제 5 항 에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제 132 조에 따라 투 자설명 서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

※ 투자설명서 교부 방법

1. 교부장소 : 케이프투자증권㈜ 본점

2. 교부방법 : 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법, 또는 전자문서

3. 교부일시 : 증권신고서 효력발생일 이후 ~ 청약일

4. 기타사항 :

(1) "본 주식" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받 은 후 교부 확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우 투자설명 서 수령거부의사를 서 면으로 표시하여야 합니다.

(2) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면으로 표시하지 않을 경우 청 약에 참여

- 투자설명서 수령 및 청약에 관한 세부사항은 당사 또는 청약취급처에 문의하시기 바랍니다.

- 본 청약에 참여하고자 하는 투자자께서는 투자설명서의 수령여부를 확인하신 후 청 약에 임해주시

기 바랍니다.

* 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 9 조 제 5 항에 따른 전문투자자 및 당사 임 원, 우리사주

조합원 등은 교부대상에서 제외하며, 또한 투자설명서를 받기를 거부한다 는 의사를 서면으로 표시 한 경우에는 교부대상에서 제외합니다.

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 124 조에 따라 금번 일반공모에 참여하고자 하는 투자자

는 청약전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

※ 청약 및 투자설명서 관련 안내사항

할 수 없습니다.

* 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 청약에 참여 하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

[자본시장과금융투자업에관한법률]

제 9 조(그 밖의 용어의 정의)

⑤ 이 법에서 “전문투자자”란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등 에 비추어 투 자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해 당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같 은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업 자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의 하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다.

1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자 자와 같은 대 우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제 124 조(정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖 에 대통령령 으로 정하는 자를 제외한다)에게 제 123 조에 적합한 투자설명서(집합투자 증권의 경우 투자자가 제 123 조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제 2 항제 3 호에 따른 간 이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제 132 조 에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니된다. 이 경우 투자설명서가 제 436 조에 따른 전자문서의 방법 에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신 자"라 한다

)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 [자본시장과금융투자업에관한법률시행령]

제 11 조(증권의 모집ㆍ매출)

① 법 제 9 조제 7 항 및 제 9 항에 따라 50 인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6 개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유 를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당 하는 자는 합산 대상자에서 제외한다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 전문투자자

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제 335 조의 3 에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리 사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원 회가 정하여 고시하는 자

제 132 조(투자설명서의 교부가 면제되는 자)

법 제 124 조제 1 항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호 의 어느 하나 에 해당하는 자를 말한다.

1. 제 11 조제 1 항제 1 호다목부터 바목까지 및 같은 항 제 2 호 각 목의 어느 하나에 해 당하는 자 1 의 2. 제 11 조제 2 항제 2 호 및 제 3 호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자 통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권 의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(4) 청약취급처 매출주선회사인 케이프투자증권㈜의 본점 방문을 통한 청약만 가능하며, 매 출주선회사의 홈페이지와 HTS, 그리고 유선을 통한 청약은 불가능합니다

(5) 청약결과 배정방법

매출주선회사는 본 주식의 매출과정에서 다음 각 항과 같이 본 주식을 배정합니다.

1) 총 공모주식수 300,000 주 전체를 일반청약자와 전문투자자 구분없이 배정합니다.

2) 총 청약주식수가 총 배정주식수를 초과하는 경우에는 청약금액에 비례하여 5 사 6 입을 원칙으로 안분배정하되 잔여주식이 최소화되도록 합니다.

3) 청약결과 총 청약주식수가 총 매출주식수에 미달한 경우 청약물량 전부를 배정한 후 최종 잔여주식은 미발행 처리합니다.

4) 상기 내용 이외의 것은 관련 법령 및 금융위원회를 비롯한 유관기관의 규정에 어긋나 지 않는 범위 내에서 합리적인 방법에 의합니다.

(6) 주금납입장소 : ㈜국민은행 압구정종합금융센터

(7) 주권교부에 관한 사항

1) 주권교부예정일 : 청약결과 배정 확정시 별도 공고합니다.

2) 주권교부장소 : ㈜국민은행 증권대행부

3) 전 1)항과 전 2)항에도 불구하고 청약자가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 309 조 제 5 항에 의거하여 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 주식의 발행을 신청한 경우에는 당 해 청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄 발행되며, 이 경우 발 행주권은 청약사무취급처의 청약자 계좌에 자동으로 입고됩니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제 309 조(예탁결제원에의 예탁 등)

⑤ 예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 예 탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행할 수 있다.

5. 인수에 관한 사항 ‌

케이프투자증권㈜는 금번 ㈜한국투자안성물류제 1 호위탁관리부동산투자회사의 일반공모 구주매출주선회사이며, 인수인이 아닌 투자중개인으로서 타인의 계산으로 증권의 매출에 대 한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙 업무를 수행합니다.

따라서, 총 청약주식수가 총 매출주식수에 미달한 경우 청약물량 전부를 배정한 후 최종 잔 여주식은 미매출 처리합니다.

6. 상장 및 매매에 관한 사항

당사는 부동산투자회사법 제 20 조(주식의 상장 등)에 의거, 한국거래소의 유가증권시장 상 장규정에 따른 부동산투자회사의 신규상장심사요건을 충족하는 경우에는 지체없이 유가증 권시장 상장신청을 진행하도록 할 것입니다.

그러나 당사는 상장을 목적으로 하지 않습니다.

당사는 현재 유가증권시장 상장규정에 따른 신규상장심사요건을 충족시키지 못하며, 향후 추가적인 자산 편입 여부에 따라 상장 요건을 충족시킬 수 있습니다. 특히, 한국거래소는 유 가증권시장 상장규정에 따라 부동산투자회사 종류주식에 대해 보통주식과의 동시 상장을 허 용하고 있으나 금번 공모대상인 부동산투자회사의 종류주식만으로는 상장 요건을 충족시킬 수 없습니다. 따라서, 상장 여부는 현재 불확실하며, 당사 종류주식 환금성에 상당한 제약이 따를 것으로 판단됩니다. 또한 당사는 폐쇄형 명목회사로서 원칙상 환매가 제한되므로 환금 성의 제약이 있을 수 있습니다. 그러므로, 투자의사결정 이전에 이 점 유의하시기 바랍니다.

향후 부동산투자회사법 제 20 조(주식의 상장 등)에 의거, 한국거래소의 유가증권시장상장규 정에 따른 부동산투자회사주권의 신규상장심사요건을 충족하여 상장신청을 하는 경우라도, 한국거래소는 유가증권시장상장규정 제 4 조(신청에 따른 상장)에 따라 증권의 상장신청이 공익과 투자자보호 및 시장관리 측면에서 부적절하다고 인정되는 경우 당사증권의 상장신청 에 대한 접수를 거부할 수 있으며, 이 경우 상장이 불가할 수 있습니다. 또한, 한국거래소의 유가증권시장 상장규정에 따른 부동산투자회사주권의 신규상장 심사 요건을 충족하지 못할 경우 당해 회사는 기본적으로 비상장을 유지할 계획이며, 비상장 상태가 지속될 경우 주식 유동성 및 환금성에 상당한 제약이 따르게 됩니다.

상장 요건을 갖추어 상장에 성공한 경우라도 회사의 주식은 부동산투자회사주권이라는 특수 성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있으 며, 정기보고서 미제출, 감사인 의견 미달, 매출액 미달, 공시의무 위반 등의 여 러 사유로 관

리종목 지정 및 상장폐지 될 수 있습니다.

[부동산투자회사법]

제 20 조(주식의 상장 등)

① 부동산투자회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 390 조제 1 항에 따른 상장규정의 상장 요건을 갖추게 된 때에는 지체 없이 같은 법 제 8 조의 2 제 4 항제 1 호에 따른 증권시장에 주식을 상장하여 그 주식이 증권시장에서 거래되도록 하여야 한 다.

② 국토교통부장관은 부동산투자회사가 정당한 사유 없이 제 1 항에 따른 증권시장에의 상장을 이행하지 아니하는 경우에는 기간을 정하여 상장을 명할 수 있다.

③ 국토교통부장관은 제 2 항에 따라 상장을 명하려면 미리 금융위원회의 의견을 들어 야 한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제 390 조(상장규정)

① 거래소는 증권시장에 상장할 증권의 심사 및 상장증권의 관리를 위하여 증권상장규 정(이하 "상장규정"이라 한다)을 정하여야 한다. 이 경우 거래소가 개설·운영하는 둘 이 상의 증권시장에 대하여 별도의 상장규정으로 정할 수 있다.

② 상장규정에는 다음 각 호의 사항이 포함되어야 한다.

1. 증권의 상장기준 및 상장심사에 관한 사항

2. 증권의 상장폐지기준 및 상장폐지에 관한 사항

3. 증권의 매매거래정지와 그 해제에 관한 사항

4. 그 밖에 상장법인 및 상장증권의 관리에 관하여 필요한 사항 [유가증권시장 상장규정]

제 4 조(신청에 따른 상장)

① 증권은 상장신청인의 신청에 따라 상장한다.

② 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 상장신청서의 접수를 거부 할 수 있다.

1. 상장신청서나 첨부서류 등이 이 규정과 거래소가 따로 정한 형식에 맞지 않은 경우

2. 투자자 보호에 중요한 사항이 상장신청서나 첨부서류 등에 거짓으로 적혀있거나 빠 져있는 경우

3. 증권의 상장신청이 공익 실현과 투자자 보호 및 시장 관리 측면에서 부적절하다고 판단되는 경우

③ 거래소는 제 1 항에 따른 상장신청인의 신청에 따라 상장예비심사나 상장심사를 한다. 이 경우 그 절차·방법, 심사요건의 적용 등에 관하여 필요한 사항은 세칙으로 정할

수 있다.

제 127 조(신규상장)

① 부동산투자회사주권의 신규상장신청인은 세칙으로 정하는 신규상장신청서와 첨부서 류를 거래소에 제출해야 한다. 다만, 제 124 조제 1 항에 따른 상장예비심사를 통과한 경우에는 결과를 통지받은 날부터 6 개월 이내(제 126 조제 1 항제 5 호 단서의 사유로

제출기한이 연장된 경우에는 연장된 날까지로 한다)에 신규상장을 신청하고, 상장예비 심사를 신청한 때에 제출한 서류에서 바뀐 사항이 없는 경우에는 해당 첨부서류의 제 출을 생략할 수 있다.

② 부동산투자회사주권의 신규상장신청인은 신규상장신청일을 기준으로 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족해야 한다.

1. 인가 및 등록: 부동산투자회사가 「부동산투자회사법」 제 9 조에 따라 주무부처 장 관의 영업인가를 받았거나 같은 법 제 9 조의 2 에 따라 주무부처 장관에게 등록하였을 것

2. 기업규모: 다음 각 목의 요건을 모두 충족할 것 가. 상장예정인 보통주식총수가 100 만주 이상일 것

나. 자기자본이 100 억원 이상일 것. 이 경우 종속회사가 있는 법인의 자기자본은 연결 재무제표상 자본총계에서 비지배지분을 제외한 금액을 기준으로 한다.

3. 주식분산: 다음 각 목의 요건을 모두 충족할 것

가. 모집·매출로 발행하거나 매각한 주식의 총수가 보통주식총수의 100 분의 25 이상일 것

나. 주주 수가 200 명 이상일 것

4. 감사의견: 최근 3 사업연도(1 사업연도가 1 년 미만인 경우에는 3 년으로 한다)의 개 별재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 모두 적정일 것. 다만, 설립 후 3 사업연도가 경과되지 않은 경우에는 경과된 사업연도의 개별재무제표로 하고, 설립 후 1 사업연도 가 경과되지 않은 경우에는 경과월분의 개별재무제표로 한다.

5. 자본잠식: 자본잠식이 없을 것(제 1 호에 따른 인가 또는 등록 후 3 년이 경과하지 아니한 부동산투자회사인 경우에는 자본금의 100 분의 5 를 초과하는 자본잠식이 없을 것). 이 경우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분 을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.

6. 경영성과: 제 1 호의 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 3 년이 경과된 비개발 위탁 관리 부동산투자회사의 경우에는 다음 각 목의 요건을 모두 충족할 것. 다만, 최근 사 업연도가 1 년 미만인 경우에는 1 년을 기준으로 한다.

가. 최근 사업연도의 매출액이 70 억원 이상일 것

나. 최근 사업연도에 영업이익, 법인세비용차감전계속사업이익과 당기순이익이 있고, 그중 적은 금액을 기준으로 다음의 어느 하나에 해당할 것

(1) 최근 사업연도의 이익액이 25 억원 이상일 것

(2) 최근 사업연도의 자기자본이익률이 100 분의 5 이상일 것

7. 자산구성: 총자산 중 부동산의 비중이 100 분의 70 이상일 것

8. 주식양도 제한: 주식의 양도에 제한이 없을 것. 다만, 법령·정관 등에 따라 주식의 양도가 제한되는 경우로서 그 제한이 유가증권시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거 래소가 인정하는 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

9. 소송 등: 회사경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 소송 등의 분쟁사건이 없을 것

③ 제 2 항에도 불구하고 거래소는 부동산투자회사주권의 상장이 공익 실현과 투자자보호에 적합하 지 않는다고 인정하는 경우에는 상장을 거부할 수 있다.

④ 부동산투자회사주권의 신규상장에는 증권의 상장 승인 및 유예에 관한 제 24 조를 준용한다.

제 129 조(관리종목지정)

① 거래소는 부동산투자회사주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 에는 해당 부동산투자회사주권을 관리종목으로 지정한다.

1. 정기보고서 미제출: 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지

제출하지 않은 경우

2. 감사인 의견 미달: 감사인의 감사의견 또는 검토의견이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

나. 최근 반기의 개별재무제표에 대한 감사인의 검토의견이 부적정 또는 의견거절인 경 우

3. 자본잠식: 최근 사업연도 말 현재 자본금의 100 분의 50 이상이 잠식된 경우. 이 경 우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한 다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.

4. 매출액 미달: 최근 사업연도 말 현재 매출액이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 부동산개발사업이 총자산의 100 분의 30 을 초과하는 부동산투자회사로서 50 억원 미만인 경우

나. 부동산개발사업이 총자산의 100 분의 30 을 초과하지 않는 부동산투자회사로서 30 억원 미만인 경우

6. 시가총액 미달: 상장시가총액이 50 억원에 미달인 상태가 30 일 동안 계속되는 경우

7. 파산신청 등: 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시신청이나 파산신청이 있는 경우. 다만, 파산신청의 경우 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우는 제외한다.

8. 공시의무 위반: 다음 각 목의 어느 하나에 해당되어 벌점을 부과받은 경우로서 해당 벌점을 포함하여 과거 1 년 이내의 누계벌점이 15 점 이상이 되는 경우

가. 공시규정 제 35 조에 따라 불성실공시법인으로 지정된 경우 나. 공시규정 제 39 조의 개선계획서를 제출하지 않은 경우

다. 공시규정 제 88 조에 따른 공시책임자·공시담당자의 교체 요구에 불응한 경우

9. 자산구성요건 미달: 「부동산투자회사법」 제 25 조제 1 항(기업구조조정부동산투자 회사의 경우에는 같은 법 제 49 조의 2 제 1 항제 1 호로 한다)에 따른 자산구성요건을 2 분기 계속하여 미달한 경우

10. 배당요건 미달: 「부동산투자회사법」 제 28 조에 따른 배당요건에 미달한 경우

11. 경영성과 미달: 비개발 위탁관리 부동산투자회사가 부동산개발사업에 대한 투자비 율이 총자산의 100 분의 30 을 초과하도록 하는 결정을 한 경우로서 최근 사업연도의 매출액이 300 억원 미만인 경우

12. 상장폐지 사유의 발생: 제 130 조제 1 항 각 호(제 7 호는 제외한다)의 상장폐지사유 가 발생한 경우

13. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 관리종목으로 지정하는 것이 필요하다 고 거래소가 인정하는 경우

② 제 1 항에 따른 관리종목지정 사유가 해소된 경우 거래소는 지체 없이 그 관리종목 지정을 해제한 다. 이 경우 보통주권의 관리종목지정 해제에 관한 제 47 조제 2 항을 준

용한다.

③ 거래소는 관리종목지정 사유의 적용 방법, 관리종목 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필 요한 사항을 세칙으로 정한다.

제 130 조(상장폐지) ① 거래소는 부동산투자회사주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 부동산투자회사주권을 상장폐지한다.

1. 정기보고서 미제출: 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 사업보고서 미제출로 제 129 조제 1 항제 1 호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 그 법정 제출기한부터 10 일 이내에 제출하지 않은 경우

나. 분기보고서나 반기보고서의 미제출로 제 129 조제 1 항제 1 호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 추가로 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우

2. 감사인 의견 미달: 감사인의 감사의견이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사의견이 부적정이거나 의견거절인 경우 나. 감사범위 제한에 따른 한정으로 제 129 조제 1 항제 2 호가목에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 개별재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

3. 최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우

6. 시가총액 미달: 시가총액 미달로 제 129 조제 1 항제 6 호에 따라 관리종목으로 지정 된 후 90 일 동안 상장시가총액이 다음 각 목의 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우 가. 50 억원 이상인 상태가 10 일 이상 계속될 것

나. 50 억원 이상인 일수가 30 일 이상일 것

7. 해산: 법률에 따른 해산 사유가 발생한 경우

8. 최종부도 또는 은행거래 정지: 발행한 어음이나 수표가 최종부도로 처리되거나 은행 과의 거래가 정지된 경우

9. 주식양도 제한: 주식의 양도가 제한되는 경우. 다만, 법령·정관 등에 따라 양도가 제 한되는 경우로서 그 제한이 유가증권시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인 정하는 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

10. 자산구성요건 미달: 제 129 조제 1 항제 9 호에 따라 관리종목으로 지정된 후 1 년 이내에 그 사유를 해소하지 못하는 경우

11. 배당요건 미달: 최근 2 사업연도간 계속하여 「부동산투자회사법」 제 28 조의 배당 요건에 미달하는 경우

12. 업무정지: 업무가 전부 정지되었거나 이에 준하는 상태에 있는 사실이 확인된 경 우. 다만, 자기관리 부동산투자회사는 이 호를 적용하지 않는다.

13. 경영성과 미달: 제 129 조제 1 항제 11 호에 따라 관리종목으로 지정된 후 1 년 이내 에 그 사유를 해소하지 못하는 경우

②거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 부동산투자회사주권 상장법인에 대하 여 제 49 조를 준용하여 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투 명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하 는 경우에는 해당 부동산투자회사주권을 상장폐지한다.

1.자본잠식으로 제 129 조제 1 항제 3 호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사 업연도 말 현재에도 자본금의 100 분의 50 이상이 잠식된 경우

2.매출액 미달: 제 129 조제 1 항제 4 호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현 재 매출액이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가.부동산개발사업이 총자산의 100 분의 30 을 초과하는 부동산투자회사로서 50 억원 미만인 경우

나.부동산개발사업이 총자산의 100 분의 30 을 초과하지 않는 부동산투자회사로서 30 억원 미만인 경우

3.회생절차개시신청으로 제 129 조제 1 항제 7 호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가, 회생절차폐 지의 결정 등이 있는 경우. 다만, 간이회생절차개시신청의 경우 「채무자 회생 및 파산 에 관한 법률」 제 293 조의 5 제 2 항제 2 호가목의 회생절차개시결정이 있거나 같은 조 제 4 항에 따라 회생절차가 속행되는 경우를 제외한다.

4.공시의무 위반으로 제 129 조제 1 항제 8 호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 다 음 각 목의 어느 하나에 해당하는 법인가.불성실 공시에 따른 누계벌점이 최근 1 년간 15 점 이상 추가된 경우나.기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 고 의나 중과실로 공시의무를 위반하여 불성실공시법인으로 지정된 경우

5.상장 또는 상장폐지 심사 과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우

6.자기관리 부동산투자회사가 제 48 조제 2 항제 6 호각 목의 사유(제 48 조제 2 항제 6 호라목의 경우 세칙 제 50 조제 1 항제 4 호라목에 따른 판단은 제외한다)에 해당하는 경우

③다음 각 호의 상장폐지 사유에 해당하여 거래소로부터 통지를 받은 부동산투자회사 주권 상장법인은 제 25 조를 준용하여 상장폐지에 대한 이의신청을 할 수 있다.

1.제 1 항제 1 호의 정기보고서 미제출 사유

2.제 1 항제 2 호의 감사인 의견 미달 사유

5.제 1 항제 8 호의 최종부도 또는 은행거래 정지 사유

6.제 1 항제 9 호의 주식양도 제한 사유

7.제 1 항제 12 호의 업무정지 사유

8.제 2 항 각 호의 상장적격성 실질심사 사유

④ 제 1 항 및 제 2 항의 상장폐지 사유에 대한 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세 칙으로 정한다.

제 132 조의 2(신규상장 신청)

종류주권의 신규상장과 관련하여 의무보유 및 신규상장 신청에 관한 제 124 조를 준용 한다.

제 132 조의 3(신규상장 심사요건)

① 부동산투자회사의 종류주권 신규상장에 관련하여 종류주권의 신규상장에 관한 제 61 조(제 1 항제 2 호 및 제 4 호의 규정은 제외한다)의 신규상장 심사요건을 준용한다. 다만, 그 적용 방법은 다음 각 호에 따른다.

1. 제 61 조제 1 항제 1 호의 신규상장신청인 요건: 주권비상장법인인 비개발 위탁관리 부동산투자회사로서 보통주권의 신규상장신청인일 것

2. 제 61 조제 1 항제 3 호의 상장예정 주식 수 요건: 신규상장신청일 현재 100 만주 이 상일 것

3. 제 61 조제 1 항제 6 호의 주주수 요건: 신규상장신청일 현재 200 명 이상일 것

② 종류주권의 신규상장에는 증권의 상장 승인 및 유예에 관한 제 24 조를 준용한다.

제2부 집합투자기구에 관한 사항 ‌‌

1. 집합투자기구의 명칭

㈜한국투자안성물류제 1 호위탁관리부동산투자회사 [펀드코드 : KR747764K016(A47764K)]

2. 집합투자기구의 연혁

가. 회사의 연혁

시기	내용
2022 년 03 월 02 일	회사 발기 설립(자본금, 보통주 300,000,000 원)
2022년 03월 24일	자산관리위탁계약 체결 (한국투자부동산신탁㈜)
	일반사무위탁계약 체결 (㈜국민은행)
	자산보관위탁계약(현금 등) 체결 (엔에이치투자증권㈜)
	자산보관위탁계약(부동산 등) 체결 (KB 부동산신탁㈜)
2022 년 04 월 29 일	리츠 영업인가 완료 (국토교통부)
2022 년 04 월 30 일	유상증자 (증자 후 자본금 1,295,000,000 원)
2022 년 05 월 03 일	유상증자 (증자 후 자본금 5,300,000,000 원)
2022 년 05 월 03 일	물류센터 취득 (경기도 안성시 일죽면 당촌리 5 소재)
2022 년 05 월 06 일	(변경)자산관리위탁계약 체결(한국투자부동산신탁㈜)
2022 년 06 월 03 일	유상감자 (감자 후 자본금 5,000,000,000 원)
2024 년 02 월 27 일	리츠 변경인가 완료 (국토교통부)
2024 년 03 월 15 일	위탁판매계약체결 (케이프투자증권㈜)
2024 년 03 월 20 일	증권신고서 제출

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

본점소재지 주소	변경사항
서울특별시 강남구 테헤란로 518(대치동)	-

다. 설립일자 및 존속기간 존립기간 : 10 년

회사는 2022 년 03 월 02 일에 설립되었으며, 존립기간은 10 년으로 설정되어 있으나, 시장 상황 등 여건을 고려하여 주주총회의 의결 및 관계 법령에 따라 존립기간 연장 및 존립기간 만료 전 청산할 수 있습니다. 회사는 한국거래소의 유가증권시장 상장규정에 따른 부동산투 자회사의 신규상장심사요건을 충족하는 경우 상장을 진행할 예정입니다. 다만, 한국거래소의 유가증권시장 상장규정에 따른 부동산투자회사주권의 신규상장 심사요건을 충족하지 못할

경우 당해 회사는 기본적으로 비상장을 유지할 계획이며, 부동산 매각 후 청산할 예정입니다.

라. 주주 및 지분현황

(단위 : 원, 주)

주주현황	종류	발기 설립		사모 증자		발기인 지분 감자		공모 (본건 공모, 예정)
주주현황	종류	주수	발행총액	주수	발행총액	주수	발행총액	주수	매출총액
박영희	보통주	30,000	150,000,000			(30,000)	(150,000,000)	-	-
정현섭		20,000	100,000,000			(20,000)	(100,000,000)
한국투자부동산 신탁㈜		10,000	50,000,000			(10,000)	(50,000,000)
한국투자부동산 신탁㈜				199,000	1,990,000,000	-	-	-	-
에이치 에이엠 홀딩스㈜	1종 종류주	-	-	500,000	5,000,000,000	-	-	(300,000)	(3,000,000,000)
피제이디㈜	1종 종류주	-	-	301,000	3,010,000,000	-	-
공모 (본건, 예정)	1 종 종류주							300,000	3,000,000,000
합계		60,000	300,000,000	1,000,000	10,000,000,000	(60,000)	(300,000,000)	-	-

※ 발기설립일은 2022 년 03 월 02 일입니다.

※ 발기설립시 주식 액면금액 및 주식 발행가액은 5,000 원으로 동일하며, 회사는

2022 년 4 월 29 일 주주총회 특별결의를 거쳐 발기인이 보유한 보통주 60,000 주에 대한 유상감자를 결정하였습니다. 사모 유상증자가 완료된 이후 2022 년 6 월 3 일 회사는 발기인 이 보유한 보통주 60,000 주를 납입자본금과 동일한 300,000,000 원에 유상매수하여 임의 소각 완료하였습니다.

※ 사모 증자일은 2022 년 04 월 30 일(사모 증자시 발행가액 10,000 원(액면가 5,000원)으 로 보통주 199,000 주)과 2022 년 5 월 3 일(발행가액 10,000 원(액면가 5,000 원)으로 1 종 종류주 801,000 주를 발행하였습니다.

※ 사모 증자시 한국투자부동산신탁㈜는 고유자금을 통해 출자하였습니다.

※ 금번 일반공모를 통하여 구주매출을 진행할 예정이며, 구주매출 대상 주식은 에이치에이 엠홀딩스㈜가 보유하고 있는 1 종 종류주(500,000 주 중 300,000 주)이며, 주당 매출가액은 10,000 원입니다.

※ 보통주 및 1 종 종류주 모두 의결권이 있습니다.

※ 상기 종류주 구주매출(예정) 주수 및 금액은 본건 일반공모 금액을 통하여 매출총액 전부 매출되는 것을 가정하였습니다.

사모증자, 발기인 지분 감자, 공모증자(본건, 예정)에 따른 예상 주주현황 및 지분율은 아래 와 같습니다.

(단위 : 주)

주주현황

주식의 종류

주수

최종 지분율

최종 지분율 (의결권 기준)

한국투자부동산신탁㈜

보통주

199,000

19.9%

에이치에이엠홀딩스㈜	1종 종류주	200,000	20.0%	20.0%
피제이디㈜	1종 종류주	301,000	30.1%	30.1%
공모 (본건, 예정)	1종 종류주	300,000	30.0%	30.0%
합계		1,000,000	100.00%	100.00%

※상기 지분율은 본건 일반공모를 통하여 구주매출하는 1종 종류주 300,000주 모두 매출되 는 것을 가정하였습니다.

[부동산투자회사법]

제 15 조(주식의 분산)

① 주주 1 인과 그 특별관계자는 최저자본금준비기간이 끝난 후(제 12 조제 1 항제 4 호 의 2 에 따른 투자비율이 100 분의 30 을 초과하는 부동산투자회사의 경우에는 부동산 개발사업에 관하여 관계 법령에 따른 시행에 대한 인가·허가 등이 있은 날부터 6 개월 이 지난 후)에는 부동산투자회사가 발행한 주식 총수의 100 분의 50(이하 "1 인당 주식 소유한도"라 한다)을 초과하여 주식을 소유하지 못한다.

② 주주 1 인과 그 특별관계자(이하 "동일인"이라 한다)가 제 1 항을 위반하여 부동산투 자회사의 주식을 소유하게 된 경우 그 주식의 의결권 행사 범위는 1 인당 주식소유한도 로 제한된다.

③ 국토교통부장관은 제 1 항을 위반하여 동일인이 1 인당 주식소유한도를 초과하여 주 식을 소유하는 경우에는 6 개월 이내의 기간을 정하여 1 인당 주식소유한도를 초과하는 주식을 처분할 것을 명할 수 있다.

④ 제 3 항에도 불구하고 국토교통부장관은 동일인이 현물출자로 인하여 1 인당 주식소 유한도를 초과하여 주식을 소유하는 경우에는 현물출자에 따른 주식의 발행일부터 1 년 이상 1 년 6 개월 이하의 기간을 정하여 1 인당 주식소유한도를 초과하는 주식을 처분 할 것을 명할 수 있다.

마. 상호의 변경 해당사항 없습니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우

해당사항 없습니다.

사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 해당사항 없습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 해당사항 없습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 해당사항 없습니다.

3. 집합투자기구의 신탁계약기간 ‌

위탁회사명

계약기간

자산관리회사

한국투자부동산신탁㈜

계약 체결일로부터 당사의 청산등기일까 지

자산보관회사

케이비부동산신탁㈜(부동산)

계약 체결일로부터 당사의 청산등기일까 지

엔에이치투자증권㈜(현금)

계약 체결일로부터 당사의 청산등기일까 지

일반사무수탁회사

㈜국민은행

영업인가일로부터 당사의 청산종결등기 일까지

주) 회사는 2022 년 03 월 02 일에 설립되었으며, 존립기간은 10 년으로 설정되어 있으나, 시장 상황 등 여건을 고려하여 주주총회의 의결 및 관계 법령에 따라 존립기간 연장 및 존립 기간 만료 전 청산할 수 있습니다. 회사는 사업계획상 부동산 매입시점으로부터 약 3 년 시점 에 보유 부동산을 매각한 후 청산할 예정입니다.

4. 집합투자업자

한국투자부동산신탁㈜은 부동산투자회사법에 따른 당사의 적법한 자산관리회사로서 본 집 합투자기구에 대한 투자운용업무를 수행하며 세부사항은 다음과 같습니다.

구 분	내 용
회사명	한국투자부동산신탁 주식회사
영문명	Korea Investment Real Estate Trust Co., Ltd.
대표자	이국형
본점 사업자등록번호	233-86-01262
본사 주소	서울특별시 강남구 테헤란로 518, 섬유센터 7 층(대치동)
본사 전화번호	02-6420-1800
인터넷 홈페이지 주소	www.kitrust.com
결산월	12 월
업종명	자산관리회사, 부동산신탁, 부동산개발업
회사설립입	2019 년 05 월 31 일
임직원수(명)	111 명
회사명	한국투자부동산신탁 주식회사

주) 자세한 사항은 “제 4 부 집합투자기구 관련회사에 관한 사항 - 1. 집합투자업자에 관한 사항”을 참조하시기 바랍니다

5. 운용전문인력에 관한 사항 ‌

당사는 한국투자부동산신탁㈜와 자산관리위탁계약을 맺고 있으며, 한국투자부동 산신탁㈜의 운용전문인력은 다음과 같습니다.

직위

성명

주요경력 및 자격

실장

김종민

- 한국토지신탁

- 한국투자부동산신탁

부서장

주영민

- 한국토지신탁

- 엔에이치농협리츠운용

- 한국투자부동산신탁

부서장

주민영

- KPMG 삼정회계법인

- 한국투자부동산신탁

차장

전경진

- 희림종합건축사사무소

- 엔에이치농협리츠운용

- 한국투자부동산신탁

차장

설민석

- 한국토지신탁

- 케이클라비스자산운용

- 한국투자부동산신탁

대리

장유라

- 코람코자산신탁

- 하나자산신탁

- 한국투자부동산신탁

주) 상기 인력은 부동산투자회사법 제 22 조의 규정에 의한 자산운용전문인력입니다.

6. 집합투자기구의 구조

가. 당사의 지배구조 현황

당사는 서류상의 명목회사이나 내부조직으로 주주총회와 이사회를 두고 그 역할과 권한을 회사의 정관에 명시함으로써 투명경영, 투자수익제고 및 투자자 보호에 만전을 기할 계획입 니다.

본 이사회는 일반사무수탁회사, 자산보관회사를 선정하고 회사 운용자산으로 선정된 부동산 의 취득을 승인하게 됩니다.

본 이사회는 자산관리회사로부터 자산의 투자 운용 내역을 보고 받고 이를 평가하며, 자산관 리 계획 또는 기타 주요한 투자의사 결정승인이 이루어져야 하는 경우 이사회를 소집하게 됩 니다.

이사회는 자산관리회사와는 독립된 3 인 이상의 이사로 구성됩니다.

나. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성

직 위	성명	현소속	비고
대표이사	박영희	법무사 김현섭 사무소	부동산투자회사법제 14조 (제 7 조 준용) 결격사유 없 음
기타비상무이사이사	김연희	법무사 김현섭 사무소
기타비상무이사이사	정현섭	세무법인 신안

(2)이사회의 권한 내용

1) 부동산의 취득 또는 처분 등 운용에 관한 사항

2) 회사 총자산의 100분의 10 이상 금액의 증권의 취득 또는 처분에 관한 사항

3) 차입 및 사채발행에 관한 사항

4) 주주총회의 소집에 관한 사항

5) 자산관리회사에 대한 자산관리운용지침의 제정 또는 개정

6) 부동산개발사업에 관한 투자결정 및 사업계획서 승인

7) 사무수탁회사와의 일반사무수탁계약 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

8) 판매회사와의 판매위탁계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

9) 자산관리회사, 사무수탁회사, 자산보관기관, 판매회사 등에 대한 보수의 지급

10) 제14조에 따른 신주발행에 관한 사항

11) 주주가 신주인수권을 포기하거나 상실한 경우 또는 신주배정시에 단주가 발생 할 경우 그 처리방법에 관한 사항

12) 회사의 대표이사의 선임 및 해임에 관한 사항

13) 이사회 의장의 선임 및 해임에 관한 사항

14) 부투법 제30조 제2항 제2호에 해당하여 이사회의 승인을 요하는 부동산 매매 거래

15) 부동산 매매거래 외의 거래로서 부투법 제30조 제2항 제3호 및 동법 시행령

제34조 제1항 제1호에 해당하여 이사회의 승인을 요하는 거래

16) 제51조 제5항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항

17) 부투법, 상법 기타 관련 법령에 따라 이사회 결의를 요하는 사항

18) 기타 회사의 경영에 관한 중요 사항 다. 감사에 관한 사항

(1) 당사는 1 인의 비상근 감사를 두고 있습니다.

(2) 감사의 인적사항

성명	소속기관	비고
최용범	세연회계법인	공인회계사

라. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회 결의사항

1) 해당 사업연도의 사업계획의 확정. (단, 두 기의 사업연도를 한 단위로 확정할

경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 사업연 도의 사업계획을 두 번 확정하지 않음)

2) 해당 연도의 차입계획 및 사채발행계획

3) 아래 각목을 포함하는 자산의 투자·운용에 관한 중요한 계약의 체결 또는 변 체 결에 관한 사항

가. 해당 계약을 체결함으로 인하여 부투법 제12조 제1항 제1호에 따른 사업계 획(주주총회에서 승인받은 것을 말한다)에서 정한 주주 배당수익이 30% 이 상 하락할 것이 예상되는 계약

나. 회사 총자산의 30% 이상에 해당하는 부동산 또는 증권을 처분하는 계약. (단,

부투법 제12조 제1항 제1호에 따른 사업계획서에서 이미 보고한 내용과 동일 한 조 건으로 체결하는 계약은 제외함)

4) 자산관리회사와의 자산관리위탁계약 및 자산보관기관과의 자산보관계약의 체 결, 변경 및 해지에 관한 사항

5) 이사 및 감사의 선임, 연임에 관한 사항

6) 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

7) 이익배당에 관한 사항

8) 기타 이사회가 부의한 사항

9) 기타 상법 및 부투법 등 관련 법령상 주주총회의 보통결의를 요하는 사항

(2) 특별결의사항

1) 회사의 정관 변경

2) 액면가 미만으로 주식발행

3) 자기자본의 2배를 초과하고 10배를 넘지 아니하는 범위 내의 자금차입 및 사채 발행

4) 회사의 자본감소 (단, 결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 제1항의 결의에 의 함)

5) 존립기간만료 이외의 사유로 인한 회사의 해산

6) 다른 부동산투자회사와의 합병

7) 회사의 분할 또는 분할합병

8) 회사의 사업이나 자산의 전부 또는 중요한 부분의 양도

9) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 부동산투자회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

10) 이사 또는 감사의 해임

11) 회사의 존립기간 변경

12) 부동산 개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적·대상

·범위 등 부투법 시행령 제9조에서 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항

13) 제17조의 규정에 의한 부동산의 현물출자에 관한 사항

14) 총자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율

15) 기타 상법 및 부투법상 상법 제434조에서 정하는 결의 방식을 통한 주주총회 결의를 하도록 규정하는 사항

(3) 종류주주 결의사항

1) 어느 종류주식의 주주에게 손해를 미치게 되는 내용의 정관 변경

2) 상법 제344조 제3항에 의거하여 주식의 종류에 따라 특수하게 정하는 경우

3) 회사의 분할 또는 분할합병, 주식교환, 주식이전 및 회사의 합병으로 인하여 어 느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 경우

마. 당사의 투자구조도

(1) 공모 전 투자구조도

(2) 공모 후 투자구조도

7. 집합투자기구의 투자목적 ‌

가. 회사의 사업목적

당사는 부동산투자회사법에 따라 설립된 명목회사로서, 투자자들로부터 자금을 확보하여 대 상 부동산을 취득하고, 과학적이고 선진적인 자산관리시스템을 도입하여 자산의 부가가치를 제고하고, 이에 따라 투자자들에게 안정적이고, 높은 수준의 배당을 실시하여, 부동산 간접투 자제도의 정착 및 활성화에 이바지함을 목적으로 하고 있습니다.

당사의 주 업무는 경기도 안성시 일죽면 당촌리 5 외에 소재한 H1 물류센터를 취득하여 안 정적 임대운용을 통해 획득한 수익을 투자자에게 배당함으로써 부동산 직접투자로 인한 위 험을 회피하고 장기적이고 안정적인 수익을 제공하고자 합니다.

나. 설립취지

당사는 다음과 같은 설립취지를 실현하고자 합니다.

1) 대한민국 리츠시장의 활성화

2) 부동산시장과 금융시장의 결합을 통한 자본시장의 다각화

3) 부동산 시장의 투명화·선진화의 유도

4) 부동산의 유동화, 증권화의 활성으로 부동산 경기회복

5) 투자자에게 다양한 투자 포트폴리오를 제공하여 위험의 헤지 기능 강화

6) 건설 및 부동산 경기의 활성화

7) 부동산 직접투자로 인한 위험회피 및 투자기회 제공

다. 당사의 정관 제 2 조(목적)에 따른 목적사업은 아래와 같습니다.

[정관]

제 2 조(목적)

① 회사는 「부동산투자회사법」(이하 “부투법”이라 한다)의 규정에 따라 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 투자하여야 한다.

1. 부동산

2. 부동산개발사업

3. 지상권ㆍ임차권 등 부동산 사용에 관한 권리

4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권

5. 증권, 채권

6. 현금(금융기관의 예금을 포함한다)

② 회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 그 자산을 투자ㆍ운 용하여 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 하며, 그 자산의 투자ㆍ운 용과 직접 관련된 업 무 기타 부투법 또는 다른 관련 법령에 의하여 허용된 업무 이외 의 다른 업무를 영위할 수 없다.

1. 취득, 개발, 개량 및 처분

2. 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차

3. 부투법 제2조 제4호에 따른 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등 부투법 시행 령 제 17조의2 제1항 각 호에서 정하는 자에 대하여 부동산에 대한 담보권설정 등 부투법시행령 제 17조의2 제2항에서 정하는 방법에 따른 대출, 예치

4. 위 각 호에 부수되는 업무

8. 집합투자기구의 투자대상 ‌

가. 투자대상

(1) H1 물류센터 개요

구분	내용	건물전경
자산명	H1 물류센터	H1 물류센터
주소	경기도 안성시 일죽면 당촌리 5 외
위치/권역	수도권 / 남부
용도지역/지구	계획관리지역
대지면적	12,685.00 ㎡ (3,827.21 평)
연면적	13,845.62 ㎡ (4,188.30 평)
임대면적	13,845.62 ㎡ (4,188.30 평)
건폐율/용적률	39.96% / 53.67% (법정 40% / 100%)
준공년도	2013 년 07 월
창고유형	상온
건축규모	4 개층 (창고 : B1 ~ 3F)
임차인	용마로지스㈜
투자대상 위치도

H1 물류센터 위치도

(2) H1 물류센터 입지 환경

1) 광역입지

① 본건이 위치한 경기남부권역은 안성, 이천, 용인, 여주시로 구성되며 수도권과 전국 물류 배송이 가능한 대표적인 물류센터 권역입니다.

② 안성시는 경기남부권역의 핵심 물류 요지로 서울 중심에 1 시간 내 진입이 가능하고 경부 고속도로 및 중부고속도로에 인접(10~15 분대)하여 물류기업의 선호도가 높은 지역입니다.

2) 세부입지

① 본 자산은 중부고속도로 일죽 IC 로부터 6km 내에 입지하고 있으며, 왕복 4 차선 도로인 17 번, 38 번 국도 및 중부, 영동고속도로 등의 우수한 광역교통망을 통해 전국 주요 도시와 연결이 뛰어나 입지 경쟁력을 갖추고 있습니다.

② 수도권에 1 시간 이내에 진입이 가능하며, 경기도는 물론 강원 및 충청 주요 지역에 1 시 간 초반대 진입이 가능한 지역으로 향후 자산가치 상승 가능성 높습니다.

(3) 당사는 동 부동산의 적정 매입금액 산정을 위해 ㈜경일감정평가법인을 통해 부동산투자 회사법 및 관련법령에 따라 감정평가액을 산출토록 하고, 동 결과를 바탕으로 H1 물류센터 의 매도인인 ㈜에이치원로지스틱스와의 매매계약을 통해 2022 년 05 월 03 일 본건 부동산

구분

소재지

용도

매입면적

대지면적

연면적

H1 물류센터

안성시 일죽면 당 촌리 5 외

상온창고

12,685.00 ㎡

(3,827.21 평)

13,845.62 ㎡

(4,188.30 평)

의 소유권 이전을 완료하였습니다. 당사가 편입한 부동산의 내역은 다음과 같습니다. [부동산 내역과 감정평가자료]

구분

감정평가액 (백만원)

매입가액 (백만원)

감정가대비(%)

감정평가법인

H1 물류센터

28,098

26,260

93.46

㈜경일감정평가법인

※상기 면적에서 제외된 기타부지(도로와 주차장 841 ㎡(254.40 평) 보유) [일반거래 감정평가 기준]

주)감정평가 기준시점: 2022 년 02 월 07 일

(4) 임대차 현황

구분		H1 물류센터
임차인		용마로지스㈜
임대면적		13,845.62 ㎡ (4,188.30 평)
계약 종료일		2026 년 12 월 31 일
임대료(월)	금액(월)	107,848,000 원 [4,188.30(평) @25,750 원]
임대료(월)	연간상승률	임대차 개시일 부터 2 년경과시 3%씩 인상
관리비(월)	금액(월)	8,626,000 원 [4,188.30(평) @2,060 원]
관리비(월)	연간상승률	임대차 개시일 부터 2 년경과시 3%씩 인상
임대보증금	금액	418,828,000 원

(5) 임대차 확약 현황

구분		H1 물류센터
임차 확약인		용마로지스㈜
확약 면적		13,845.62 ㎡ (4,188.30 평) (임대면적 전체)
확약 종료일		계약종료일(2026 년 12 월 31 일)과 동일
임대료	금액	107,848,000 원 [4,188.30(평) @25,750 원]
	상승률	임대차 개시일 부터 2 년경과시 3%씩 인상

(6) 임차인 및 임차확약인 현황

용마로지스㈜

구 분	2022 년말	2021 년말	2020 년말
자산총계	235,900,459	217,393,327	214,498,985
부채총계	113,460,261	100,040,271	105,944,690
자본총계	122,440,198	117,353,056	108,554,295
매출액	345,326,411	304,853,279	275,912,922
영업이익	6,580,859	12,834,094	13,069,824
당기순이익	4,745,236	10,612,530	9,000,927
부채비율	92.67%	85.25%	97.60%

대표자명 : 이종철

설립일자 : 1979 년 02 월 01 일 기업형태 : 외감, 중견기업 소속그룹명 : 동아쏘시오

종업원수 : 639 명 (2023 년 04 월 30 일 기준) 주소 : 경기 김포시 고촌읍 아라육로 78, 2 동 업종 : 일반 화물자동차 운송업

기업평가등급 : A-(NICE, 평가등급, 평가일 : 2023 년 05 월 15 일)

[주요 개별 재무지표]

(단위 : 천원, %)

주) 출처 : NICE BizLINE

(7) 시장분석

아래의 시장분석 자료는 KB 금융지주 경영연구소 부동산연구팀 및 JLL 코리아, CBRE, Genstarmate 에서 제공받은 시장 분석 자료를 활용하여 작성하였습니다. 시장분석 내용상 추정 및 예측치들은 실제 발생하는 상황과 차이가 있을 수 있으며, 또한 향후 운용과정에서 경제상황의 변동 등의 계량화되지 아니한 위험요인이 존재하므로 이러한 정성적 위험요인을 유의하시기 바랍니다.

1) 국내외 물류산업의 동향

구분

내용

전자상거래의 급속한 확산

온라인 쇼핑몰 거래액 증가세가 둔화되었으나 여전히 높은 수준을 유지하면서 물류센터에 대한 수요는 지속되고 있음. 전자상거래 시 장이 모바일을 중심으로 급성장하면서 온라인 쇼핑몰 거래액은 2017 년 1 분기 약 17 조 원에서 2022 년 4 분기 약 40 조 원으로 크게 증가하였음. 코로나 19 팬데믹이 끝나고 2023 년 들어 고점대 비 소폭 감소하였으나 여전히 분기 평균 38 조 원을 상회하면서 과 거 대비 높은 수준을 유지하고 있음.

온라인 쇼핑몰 성장세에 따른 택배 물동량 증가

2017 년 월평균 2 억 박스를 하회하였던 택배 물동량은 2021 년 들어 3 억 박스를 상회한 이후 증가세를 지속 중임. 2022 년 팬데믹 으로 급증한 이후 2021 년 증가폭이 다소 둔화되었으나, 2022년 들어 증가폭이 다시 확대되기 시작함. 팬데믹이 끝나고 오프라인 활동이 증가하였으나 비대면 소비 행태가 보편화되면서 물류센터 에 대한 수요가 지속되고 있는 것으로 판단됨.

주) 출처 : KB 부동산연구팀 상업용 부동산시장 리뷰

2) 수도권 권역별 시장 특징

구분

지역

특징

동북부

포천시, 가평군, 양평군, 남양주시 등

- 물류창고의 공급이 많지 않은 편

- 일부 경기권역과 강원도의 물류를 커버하는 역할

동남부

이천시, 광주시, 여주시, 용인시 일부, 안성시 등

- 중부고속도로를 통해 서울 및 내륙으로의 진입가능

- 유통업계 특히 냉동·냉장제품의 창고가 주종을 이 룸

남부

화성시 일부, 용인시 일부, 의왕시

, 과천시, 오산시 등

- 경부고속도로를 통해 서울 및 내륙 진입 가능

- 수출입화물, 소비재 물류단지 중심으로 형성

서북부

인천광역시, 김포시, 파주시, 양주 시, 연천군 등

- 서울 및 경기권의 물류 거점 역할 수행

- 도서 출판 관련 각종 화물, LCD 단지 관련

- 수출입 화물이 주를 이룸

서남부

시흥시, 평택시, 군포시, 안양시, 안산시, 화성시 일부 등

- 서해안고속도로 및 평택-제천고속도 로를 이용하여 서울 및 내륙 진입가능

- 주요 항만과 인접하여 있어 입지요건 우수

- 대중국 물동량 증가로 공산품, 곡물 등 다양한 화물 취급

수도권 물류권역

3) 물류센터 수요동향

구분	내용
	국내택배시장매출액추이
택배시장의 지속적 성장
	국내택배물동량추이 한국통합물류협회의 택배물동량 통계에 따르면 국내 택배물동량은 지속적인 증 가추세에 있으며, 1 인당 택배이용횟수 또한 증가추세로서 물류창고에 대한 일 반적인 수요가 지속되고 있는 것으로 판단됨.

주) 출처 : 국가물류통합정보센터

4) 물류센터 공급동향

구분

내용

물류창고업 공급 추이

물류창고공급현황

공급 면적은 2023 년 3 분기 들어 크게 감소하였으나, 여전히 과거 대비 높은 수준 을 유지하고 있으며 향후 예정된 공급도 많은 상황임.

향후 예정된 공급물량 중 상당수는 수도권 동남권과 남부권에 집중되어 있음. 2023 년 4 분기 이후 예정된 공급 면적은 100 만 평 이상으로 추산되며, 수도권에 만 약 80 만 평이 개설됨. 수도권의 여주·이천 등 동남권과 평택·화성 등 남부권에 3 분의 2 이상이 집중될 예정임. 다품종·소량 배송에 대한 니즈가 증가하면서 경기

동남권과 남부권에 3 만평 이상의 초대형 물류센터가 들어설 예정임

2023.4Q 신규

공급된 주요물 류센터

2023.4Q 공급물류센터4 분기 공급량은 약 32 만 평, 2023 년은 153 만 평의 면적 이 신규 공급되었으며, 이는 2021 년과 2022 년을 합친 것보다도 많은 수치임. 남동부-남부-서부-중부-북부 순으로 많은 센터가 신규 공급되었는데, 가장 많은 센터가 준공된 남동부 권역에서는 이천 5 개, 여주 3 개 센터가 준공되었으며, 합계 연면적 기준 153,871 평에 달함.

주) 출처: JLL 4Q23, KB 부동산연구팀 상업용 부동산시장 리뷰

5) 물류센터 임대시장

구분

내용

수도권 지역별 임대시장

지역별 임대료 현황2023 년 상반기 수도권 A 급 상온 물류센터의 평균 명목 임대료 는 작년 말 대비 약 1.6% 상승했으며, 작년 동기 4.3% 상승 대비 소폭 증가가 관찰 됨. 시장에 따라 상승폭이 상이하게 관찰된 가운데, 신규 공급이 부재했던 남양주 및 부천에서 작년에 이어 두 자릿수의 두드러진 임대료 증가가 기록됨. 빠르게 대형 화되고 있는 안성 시장 또한 신규 프라임 자산 공급이 평균 임대료 상승을 견인하며 큰 폭의 증가가 관찰됨.

2023 년 남부권의 신규 공급은 전년 대비 260.9% 증가한 61.3 만 평으로, 연면적

5 만 평 이상 초대형 물류센터의 공급이 남부권에 집중되며 신규공급이 증가하였음

. 안성의 신규 공급 면적의 경우 298,061 평으로 전년대비 210.1% 상승하였으며, 평당 월 임대료(상온 기준)는 26,844 원으로 전년대비 0.5% 상승하였음. 2024 년 에는 다양한 규모의 물류센터들이 예정되어 있으며, 5 만 평 이상의 초대형 자산도 있어 안성지역 물류센터의 예정 공급량은 약 20 만 평 이상일 것으로 전망됨.

권역별 공실률

물류센터 권역별 공실률의 경우 지역별 공급 상황, 화주사의 움직임, 임대료 상승률 등 다양한 요인에 따라 재고와 신축간의 차이가 있어 공실률 수준이 다르게 나타나 고 있음

수도권 전체의 경우 재고는 10% 미만의 공실률, 신축은 30% 미만의 공실률을 보이 고 있어 전반적으로 재고와 신축 간 공실 차이가 있음을 볼 수 있음. 특히, 이천·여 주지역, 안산·시흥지역, 김포·부천지역이 재고와 신축간 공실률의 차이가 큰 것으로 나타났음.

남부권 및 중앙권의 경우 기존 물류센터들의 임대차 상황이 견고한 편이며, 추가 개 발 가능 부지가 제한적이고 가격 격차가 심하지 않아 기존 재고와 신축 간의 공실

격차는 심하지 않은 편임.

주) 출처 : Cbre Research December 2023, Genstarmate 2023

6) 물류센터 매매시장

내용

구분

매매시장 동향

물류센터 거래규모2023 년 수도권 물류센터의 전체 거래 규모는 약 5 조 3 천억 원 으로 역대 최대 거래규모를 기록한 2022 년 대비 약 13.3% 감소함. 동남권의 거래 규모는 약 3 조 원으로 수도권 전체 거래규모의 절반 이상이 동남권에서 이루어짐. 중앙권과 서북권은 각각 3 천억 원 대 거래규모를 기록하며 전년 대비 증가함. 반면, 준공 전 선매입 거래의 소유권 이전 영향으로 2022 년에 2 조원에 가까운 거래규모 를 기록했던 서부권에서는 전년 대비 약 40.5% 감소한 1 조 1,870 억 원이 거래되 며 수도권 전체 거래규모 하락에 영향을 미침.

Cap.Rate

수도권 물류센터 Cap.rate수도권 물류센터의 Cap.rate 는 2021 년 4 분기 역대 최 저점을 기록한 이후 2022 년 1 분기부터 꾸준히 상승함. 2023 년 4 분기 Cap.rate 는 5.6%로 나타나며 2020 년 2 분기 Cap.rate 와 유사한 수준을 보임. 2023 년 들 어 국고채 3 년물 금리의 상승세가 둔화되는 모습을 보이며 Cap.rate 스프레드는 1.7%p 로 2022 년 대비 소폭 증가함.

주) 출처 : Genstarmate 2023 나. 투자제한

(1) 자산의 투자, 운용에 관한 일반원칙

당해 회사는 법령 및 정관의 규정에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에의 투자, 예금기관에의 예금 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한, 당해 회사는 법령을 준수하고 주주를 보호하기 위하여 그 자산을 투자ㆍ운용함에 있어 이사회 의결로 기 본적인 절차와 기준 등을 제정, 시행할 것입니다.

(2) 부동산에의 투자 및 운용

1) 당해 회사는 총자산을 다음 각 호의 방법으로 투자 및 운용해야 합니다.

① 부동산의 취득·관리·개량 및 처분

② 부동산의 관리(시설운용을 포함한다), 임대차 및 전대차

③ 부동산의 개발사업

④ 증권, 채권의 매매

⑤ 현금의 금융기관에의 예치

⑥ 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득·관리·처분

⑦ 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익 권의 취득·관리·처분

⑧ 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등에 대한 부투법에 따른 대출, 예치

⑨ 위 각항에 부수 또는 관련되는 업무

2) 회사가 부동산을 취득하거나 처분하는 경우에는 한국투자부동산신탁㈜에서 실사 보고서를 작성하게 될 것이며, 취득 또는 처분의 결정은 이사회 및 주주총회를 통하 여 이루어질 것입니다.

[부동산투자회사법]

제 24 조(부동산의 처분에 대한 제한 등)

① 부동산투자회사는 부동산을 취득한 후 5 년의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간 이내에는 부동산을 처분하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나의 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 부동산개발사업으로 조성하거나 설치한 토지ㆍ건축물 등을 분양하는 경우

2. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 대통령령으로 정하는 사유가 있는 경우

② 부동산투자회사는 건축물이나 그 밖의 공작물이 없는 토지(제 2 조제 4 호나목에 따 라 조성된 토지는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)는 해당 토지에 부동산개발사업을 시 행한 후가 아니면 그 토지를 처분하여서는 아니 된다. 다만, 부동산투자회사의 합병, 해산 등 투자자 보호를 위하여 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 부동산투자회사는 부동산을 취득하거나 처분할 때에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 부동산의 현황, 거래가격 등이 포함된 실사보고서(實査報告書)를 작성하여 국토교통부장관에게 미리 제출하고 이를 본점에 갖추어 두어야 한다.

제 25 조(자산의 구성)

① 부동산투자회사는 최저자본금준비기간이 끝난 후에는 매 분기 말 현재 총자산의 100 분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 한다. 이 경우 총자산의 100 분의 70 이상은 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어야 한다.

② 제 1 항에 따라 자산의 구성 비율을 계산할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는

자산은 최저자본금준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2 년 이내에 는 부동산으로 본다.

1. 설립할 때 납입된 주금(株金)

2. 신주발행으로 조성한 자금

3. 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금

③ 제 1 항에 따른 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 대통령령으로 정한다. [부동산투자회사법 시행령]

제 26 조(부동산의 처분에 대한 제한 등)

① 법 제 24 조제 1 항 본문에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 다음 각 호의 구분에 따른 기간을 말한다.

1. 국내에 있는 부동산 중「주택법」 제 2 조제 1 호에 따른 주택: 1 년. 다만, 부동산투 자회사가 미분양주택(「주택법」 제 54 조에 따른 사업주체가 같은 조에 따라 공급하는 주택으로서 입주자 모집공고에 따른 입주자의 계약일이 지난 주택단지에서 분양계약이 체결되지 아니하여 선착순의 방법으로 공급하는 주택을 말한다)을 취득하는 경우에는 정관에서 정하는 기간으로 한다.

2. 국내에 있는 부동산 중「주택법」 제 2 조제 1 호에 따른 주택이 아닌 부동산: 1 년

3. 국외에 있는 부동산: 정관에서 정하는 기간

② 법 제 24 조제 1 항제 2 호에서 "대통령령으로 정하는 사유"란 부동산투자회사가 합병

·해산·분할 또는 분할합병을 하는 경우를 말한다.

③ 법 제 24 조제 2 항 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나 에 해당하는 경우를 말한다.

1. 부동산개발사업을 하기 위하여 토지를 취득한 후 관련 법규의 제정ㆍ개정 또는 폐 지 등으로 인하여 사업성이 현저히 저하됨으로써 부동산개발사업을 수행하는 것이 곤 란하다고 객관적으로 입증되어 해당 토지의 처분이 불가피한 경우

2. 부동산투자회사가 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병을 하는 경우

④ 법 제 24 조제 3 항에 따른 실사보고서에는 다음 각 호의 사항이 포함되어야 한다.

1. 해당 부동산의 현황, 거래가격 및 거래비용

2. 해당 부동산과 관련된 재무자료

3. 해당 부동산의 수익에 영향을 미치는 요소

4. 그 밖에 해당 부동산의 거래 여부를 결정하는 데에 필요한 사항으로서 국토교통부 령으로 정하는 사항

(3) 증권의 투자 및 운용

1) 회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득할 수 없습니다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 않습니다.

① 특정한 부동산의 개발을 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하 는 경우

② 다른 회사와 합병하는 경우

③ 다른 회사의 영업전부를 양수하는 경우

④ 부동산투자회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

⑤ 회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대 차 또는 임대차에 관한 권리를 말함)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리

하거나 관광진흥법에 따른 관광숙박업 등 부동산투자회사법 시행령 제31조 제1항으 로 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우

⑥ 기타 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해할 우려가 없는 경우로서 부동산투 자회사법 시행령 제31조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우

2) 회사는 전1)항 제②호 내지 제④호의 규정에 따라 다른 회사의 의결권 있는 발행 주식의 100분의 10을 초과하여 취득하게 된 때에는 초과 취득하게 된 날부터 6개월이내에 전1)항의 규정에 의한 투자한도에 적합하도록 하여야 합니다.

3) 회사는 동일인이 발행한 증권(국채·지방채, 그 밖에 부동산투자회사법 시행령 제 31조 제3항으로 정하는 증권은 제외)을 총자산의 100분의 5를 초과하여 취득할 수 없습니다. 다만, 전1)항 제⑤호에 따른 주식의 경우에는 회사 총자산의 100분의 25 를 초과하여 취득할 수 없습니다.

4) 회사가 보유하고 있는 증권이 전3)항의 규정에 의한 투자한도를 초과하게 된 경 우에는 초과취득하게 된 날부터 6월 이내에 전3)항의 규정에 의한 투자한도에 적합 하도록 하여야 합니다.

5) 기타 여유자금의 증권 투자는 당해 회사 정관의 규정에서 정한 범위 내에서 운용 하도록 합니다.

[부동산투자회사법 시행령]

제 31 조(증권에 대한 투자)

① 법 제 27 조제 1 항제 4 호의 2 에서 "「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 대통령령 으로 정하는 사업"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사업을 말한다.

1. 「관광진흥법」 제 3 조제 1 항제 2 호에 따른 관광숙박업

2. 「공중위생관리법」 제 2 조제 1 항제 2 호에 따른 숙박업

3. 「주택법」 제 53 조에 따른 주택관리업

4. 「민간임대주택에 관한 특별법」 제 2 조제 10 호에 따른 주택임대관리업

5. 「물류시설의 개발 및 운영에 관한 법률」 제 2 조제 3 호에 따른 물류터미널사업 및 같은 조 제 5 호의 3 에 따른 물류창고업

6. 「유통산업발전법」 제 2 조제 3 호에 따른 대규모점포, 같은 조 제 4 호에 따른 준대 규모점포 및 같은 조 제 16 호에 따른 공동집배송센터 사업

7. 「체육시설의 설치·이용에 관한 법률」 제 2 조제 2 호에 따른 체육시설업

8. 제 1 호부터 제 7 호까지의 사업과 유사한 사업으로서 국토교통부령으로 정하는 사업

② 법 제 27 조제 1 항제 5 호에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하 나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제 14 조에 따른 민간투자사업법인의 주식을 취득하는 경우

2. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 주식을 취득하는 경우

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

3. 부동산투자회사의 일반적인 시설의 관리나 운영의 위탁을 위한 시설관리회사를 설립 하거나 인수하기 위하여 주식을 취득하는 경우

4. 제 27 조제 1 항제 4 호에 따라 총자산의 100 분의 80 이상이 부동산(제 27 조제 1 항 제 1 호부터 제 3 호까지 및 제 5 호부터 제 7 호까지에 따른 자산을 포함한다)으로 구성 된 법인의 발행 주식 총수의 100 분의 50 을 초과하여 취득하는 경우

5. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제 26 조에 따른 사회기반시설의 관리운영권을 가진 회사의 주식을 취득하는 경우

6. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제 41 조에 따른 사회기반시설투융자회사의 주식을 취득하 는 경우

7. 「유료도로법」 제 10 조에 따른 유료도로관리권을 가진 회사의 주식을 취득하는 경 우

③ 법 제 27 조제 3 항 본문에서 “대통령령으로 정하는 증권”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하 는 증권을 말한다.

1. 「공공기관의 운영에 관한 법률」 제 4 조에 따른 공공기관에서 발행한 채권

2. 제 33 조제 1 항제 1 호부터 제 10 호까지의 규정에 따른 금융기관이 발행한 채권

3. 제 33 조제 1 항제 1 호부터 제 10 호까지의 규정에 따른 금융기관이 보증한 채권(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 9 조제 7 항에 따른 모집의 방법으로 발행된 채

권에 한정한다)

4. 「한국주택금융공사법」에 따라 발행되는 주택저당채권담보부채권 및 주택저당증권

5. 회사가 다른 회사를 합병하거나 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제 2 조제 12 호에 따른 계열회사로 편입(이하 이 조에서 “기업인수ㆍ합병”이라 한다)하기 위한

자금을 조달할 목적으로 회사 또는 그 다른 회사(이하 이 조에서 “인수ㆍ합병회사등”이라 한다)가 발행하는 증권(기업인수ㆍ합병을 위한 자금을 조달할 목적으로 발행되는 증권에 투자하는 것을 내 용으로 하는 정관에 따라 부동산투자회사가 취득하는 것에 한정

한다)

6. 기업인수ㆍ합병을 위한 자금을 조달할 목적으로 인수ㆍ합병회사등의 자산을 기초로 하여 「자산유동화에 관한 법률」 제 31 조에 따라 발행되는 사채

7. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 324 조에 따른 증권금융회사가 발행한 채권 또는 채무증서

8. 제 27 조제 1 항제 4 호에 따라 총자산의 100 분의 80 이상이 부동산(제 27 조제 1 항 제 1 호부터 제 3 호까지 및 제 5 호부터 제 7 호까지에 따른 자산을 포함한다)으로 구성 된 법인 또는 조합의 발행 지분증권 총수의 100 분의 50 을 초과하여 취득하는 경우

그 지분증권

9. 제 27 조제 1 항제 1 호나목에 따라 부동산 개발을 위하여 설립되고 「조세특례제한 법」 제 104 조의 31 제 1 항의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(해당 법인의 담보 부사채만 해당한다)를 취득하는 경우 그 주식 및 사채

10. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제 41 조에 따른 사회기반시설투융자회사의 주식 및 사채(해당 회사의 담보부 또는 보증사채만 해당한다)를 취득하는 경우 그 주식 및 사채

11. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제 26 조에 따른 사회기반시설의 관리운영권 을 가진 회사의 주식 및 사채를 취득하는 경우 그 주식 및 사채

12. 「유료도로법」 제 10 조에 따른 유료도로관리권을 가진 회사의 주식 및 사채를 취 득하는 경우 그 주식 및 사채

13. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다) 가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

14. 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속되는 부동산 신탁의 수익 증권

(4) 거래의 제한

1) 회사는 다음 각 호에 해당하는 자와 법 제21조 제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 없습니다.

① 회사의 임원·직원 및 그 특별관계자

② 회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주 및 그 특별관계자

2) 전1)항의 제한은 다음 각 호에 해당하는 거래에는 적용되지 않습니다.

① 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래

② 회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래 (전 1)항 ①에 해당하는 자와의 거래는 제외)

③ 회사의 합병, 해산, 분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

④ 이사회의 승인 및 상법 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받 은 거래

3) 회사는 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서 로 부동산 또는 증권의 거래행위를 할 수 없습니다. 다만, 다음 각 호의 경우에는 그 렇지 않습니다.

① 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

② 회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래

③ 부동산투자회사법 시행령 제15조 제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

④ 회사의 합병, 해산, 분할, 또는 분할합병에 의한 불가피한 거래

⑤ 부동산투자회사법 제20조의2의 규정에 의한 주식의 매수청구가 발생하여 보유하 고 있는 증권(주식은 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 사례

⑥ 회사의 이사회의 승인 및 상법 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승 인을 받은 거래

[부동산투자회사법 시행령]

제 20 조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외)

법 제 22 조의 2 제 3 항 단서에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하 나에 해당하는 거래를 말한다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래

3. 제 15 조제 1 호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100 분의 90 부터 100 분의 110 까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

4. 위탁관리 부동산투자회사의 합병·해산·분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

5. 법 제 20 조의 2 에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식은 제 외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제 434 조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

제 34 조(부동산투자회사의 거래 제한의 예외)

① 법 제 30 조제 2 항제 3 호에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 거래를 말한다

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제 434 조에 따른 특별 결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만, 법 제 30 조제 1 항제 1 호에 해당하는 자와의 거래는 제외한다.

3. 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

② 법 제 30 조제 3 항 전단에서 "대통령령으로 정하는 기관 또는 단체"란 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제 33 조에 따른 한국감정평가사협회를 말한다.

③ 법 제 30 조제 3 항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 관하여는 제 16 조를 준용 한다. 이 경우 "현물출자"는 "부동산 매매거래"로, "현물출자자"는 "거래당사자"로 본다.

다. 편입한 집합투자증권에 관한 사항 해당사항 없습니다.

9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조 ‌

가. 투자전략

당사의 자산운용은 부동산과 현금(투자 이후에 발생하는 임대료수입 및 내부유보에 따른 누 적현금) 및 유가증권으로 구분되어 운용할 계획이며, 부동산은 임대차관리와 처분업무 등을 자산관리회사인 한국투자부동산신탁㈜에 위탁하고 현금 및 유가증권은 당사의 이사회에서 운용방침을 정하여 한국투자부동산신탁㈜를 통해 운용하고 있습니다.

부동산 자산운용의 기본방침은 매입, 운용, 처분으로 대별되는바, 첫째, 사업개시 시점에 대 상 부동산을 매입하는 계약을 체결하며, 둘째, 매입 후에는 자산관리회사인 한국투자부동산 신탁㈜에 의해 체계적인 임차인 관리 및 임대 전략을 통한 다양한 수익원 발굴과 함께 효율 적인 비용관리를 진행하여 자산가치를 향상시킬 예정이며, 셋째, 시장 가격에 의한 매각을 원 칙으로 하여 수행할 것입니다. 당사는 상기 구조로 부동산의 매입, 운용 및 처분 계획을 수행 함으로써 안정적인 미래의 현금흐름 및 투자수익률을 실현할 계획입니다.

(1) 부동산의 매입

당사는 동 부동산의 적정 매입금액 산정을 위해 ㈜경일감정평가법인을 통해 부동산투자회사 법 및 관련법령에 따라 감정평가액을 산출토록 하고, 동 결과를 바탕으로 H1 물류센터의 매 도인인 ㈜에이치원로지스틱스와의 매매계약을 통해 2022 년 05 월 03 일 본 건 부동산의 소 유권 이전을 완료하였습니다.

구분

소재지

용도

매입면적

대지면적

연면적

H1 물류센터

안성시 일죽면 당 촌리 5 외

상온창고

12,685.00 ㎡

(3,827.21 평)

13,845.62 ㎡

(4,188.30 평)

당사가 편입한 부동산의 내역은 다음과 같습니다. [부동산 내역과 감정평가자료]

구분

감정평가액 (백만원)

매입가액 (백만원)

감정가대비(%)

감정평가법인

H1 물류센터

28,098

26,260

93.46

㈜경일감정평가법인

※상기 면적에서 제외된 기타부지(도로와 주차장 841 ㎡(254.40 평) 보유) [일반거래 감정평가 기준]

주)감정평가 기준시점: 2022 년 02 월 07 일

(2) 자금의 조달

당사는 본건 부동산 매입을 위해 26,260 백만원을 지급하였고, 취득부대비용으로 2,200백만 원을 사용하였습니다. 또한, 자본금 조달시 발생되는 주식발행비용으로 220 백만원, 운영기 간 현금부족 충당 등을 위한 예비비로 138 백만원을 조달하였습니다.

전체 자금조달 구조는 다음과 같습니다 (단위 : 백만원)

구분	내역	금액	비고
투자비	부동산 매입가액	26,260
	취득부대비용	2,200	취득세, 매입보수, 토지분 VAT 불공제 액, 담보신탁보수, 기타자문수수료 등
	주식발행비용	220	주식할인발행차금 등
	예비비	138	여유 현금
	합 계	28,719
공모 전 재원조달	임대보증금	419	부동산 매입시 승계
	선순위 담보대출	13,000	금리 : 연 3.86%, 취급수수료 0.9%, All-in 4.16%
	후순위 담보대출	5,300	금리 : 연 4.20%, 취급수수료 1.2%, All-in 4.60%
	1 종 종류주	8,010	우선배당률 : 연 5.9%
	보통주	1,990
	합 계	28,719
공모 후 재원조달	임대보증금	419	부동산 매입시 승계
	선순위 담보대출	13,000	금리 : 연 3.86%, 취급수수료 0.9%, All-in 4.16%
	후순위 담보대출	5,300	금리 : 연 4.20%, 취급수수료 1.2%, All-in 4.60%
	1 종 종류주	5,010	우선배당률 : 연 5.9%
	1 종 종류주(공모)	3,000	우선배당률 : 연 5.9%
	보통주	1,990
	합 계	28,719

주 1) 상기 금액은 예정된 금액이며, 공모 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

주 2) 당사는 본 건 부동산 매입을 위해 2022 년 05 월 03 일 18,300 백만원 담보대출을 실행하였 습니다.

1) 투자금액 (단위 : 백만원)

부동산의 취득과 직접적으로 관련된 취득세, 매입수수료 등을 취득부대비용으로 간주하여 취득원가에 산입하며 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

구분		금액
순 취득가액		26,260
취득부대비용 등	취득세	1,261
	매입보수	314
	토지분 VAT 불공제액	25
	담보신탁보수	40
	기타자문수수료 등	352
	실사수수료 등	208
	대출취급수수료 등	186
	소계	2,386
주식할인발행차금		35
예비비		38
총 투자비		28,719

1-1) 부동산 취득세 등

취득세와 이에 부가되는 농어촌특별세 및 지방교육세 등의 산정내역은 다음과 같습니다.

구분	금액(백만원)	비고
취득세 과세표준	27,409	부동산 매입금액, 매입보수, 실사비용, 차입관련비 용, 주식발행관련비용을 과세표준으로 적용
취득세	1,096	과세표준의 4.0%
농어촌특별세	55	과세표준의 0.2%
지방교육세	110	과세표준의 0.4%
취득세 소계	1,261

1-2) 매입보수

구분

지급처

지급금액 (백만원)

비고

매입수수료

한국투자부동산신탁㈜

314

부동산 매입가액의 1.2%

합계

314

1-3) 매입세액불공제분

취득부대비용 중 토지분 부가가치세 매입세액은 부가가치세법 제 39 조에 따라 매입세액불 공제 대상이며, 동 금액은 25 백만원입니다.

1-4) 차입금 담보설정비

담보설정비용은 장기차입금 조달액의 120%를 기준으로 산정된 담보설정금액에 대한 담보 신탁비용입니다.

구분	금액(백만원)	비고
차입금액	18,300	선순위담보대출(13,000 백만원), 후순위담보대출(5,300 백만원)
담보율	120%	담보설정률
담보설정금액	21,960	우선수익권 한도
담보신탁비용	40	담보설정금액의 약 0.18%
담보신탁비용 합계	40

1-5) 매입, 실사수수료 등

구분	지급처	지급금액 (백만원)	비고
감정평가수수료	㈜경일감정평가법인	20	-
법률자문수수료	법무법인 명진	80	-
재무실사수수료	이촌회계법인	40	-
임대(시장) 실사수수료	㈜부동산다이렉트	30	-
물리실사	㈜이에이엔테크놀로지	20	-
법무사수수료	법무사김현섭사무소	18	-
매입자문수수료	포드림파트너스 외	352
대출취급수수료	선순위: ㈜신한은행 후순위: ㈜에스비아이저축은행 VAT대출 : 하나저축은행	186	선순위 차입금액의 0.9% 후순위 차입금액의 1.2%
합계		746

1-6) 예비비

구분	금액(백만원)	비고
예비비	38
합계	38

1-7) 추가 용역수수료, 본 건 공모 진행을 위한 법률자문, 재무실사 등을 진행했으며, 증권대 행업무수탁계약 및 매출주선계약을 체결하였습니다. 당사는 이와 관련하여 추가 용역수수료

를 지급할 예정이며, 이는 당사가 예비비로 보유하고 있는 재원으로 지급할 예정입니다.

구분	지급처	지급금액 (백만원)	비고
매출주선수수료	케이프투자증권㈜	30	주식의 공모 매출주선수수료
법률자문수수료	법무법인 명진	5	정관 변경 등 관련 법률자문업무
재무실사수수료	이촌회계법인	5	공모 시점 재무실사보고서 작성
증권대행 업무수탁비용	㈜국민은행	5	명의개서대리업무
기타공모비용 (예정)	-	5	발행분담금, 주식발행비용, 기타 공모비용
합계		50

2) 재원조달

당사의 재원조달 방법은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원)

구분		금액	비고
자본금	1 종 종류주	5,010	우선배당률 : 연 5.9% / 의결권 있음.
	1 종 종류주(본건 공모)	3,000	우선배당률 : 연 5.9% / 의결권 있음.
	보통주	1,990
	소계	10,000
차입금	선순위	13,000	금리 : 연 4.16%(ALL-in)
	후순위	5,300	금리 : 연 4.60%(ALL-in)
	소계	18,300
임대보증금		419	부동산 매입시 승계
합계		28,719

구분	금액(백만원)	비고
1 종 종류주(본건 공모)	3,000	우선배당률 : 연 5.9% / 의결권 있음
1 종 종류주	5,010	우선배당률 : 연 5.9% / 의결권 있음
보통주	1,990
합계	10,000

주) 상기 금액은 예정된 금액이며, 공모 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 2-1) 자본금

주 1) 당사는 발기설립 당시 출자금 300 백만원(보통주), 2022 년 04 월 30 일 사모 유상증

자(보통주 995 백만원(액면가 기준), 1,990 백만원(발행가 기준)), 2022 년 5 월 03 일 사모

유상증자(종류주 4,005 백만원(액면가 기준), 8,010 백만원(발행가 기준))를 통하여 10,300 백만원을 조달 완료하였습니다.

주 2) 당사는 2022 년 6 월 03 일 발기설립 당시 조달한 자본금 300 백만원(보통주) 유상감

자를 완료하여 현재 자본금은 5,000 백만원(액면가 기준)입니다.

주 3) 상기 금액은 예정된 금액이며, 공모 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

2-2) 차입금

당사는 금리변동 위험을 회피하기 위하여 고정금리로 차입하였으며, 차입금 내역은 아래와 같습니다.

구분	선순위 담보대출	후순위 담보대출
대주	㈜신한은행	㈜에스비아이저축은행
차입금액	13,000 백만원	5,300 백만원
만기	대출실행일로부터 3 년	대출실행일로부터 3 년
LTV (Loan to Value)	담보감정가액의 50.3%	담보감정가액의 70.0%
차입이자율 (고정금리)	연 3.86% (대출취급수수료 0.9% 별도)	연 4.20% (대출취급수수료 1.2% 별도)
이자지급조건	매 3 개월 후급	매 3 개월 후급
담보	담보신탁계약 1 순위 수익권	담보신탁계약 2순위 수익권
상환방법	만기 일시상환	만기 일시상환

주 1) 담보감정평가 기준시점 : 2022 년 02 월 07 일, ㈜경일감정평가법인

주 2) 당사는 차입금과 관련하여 당사의 예금근질권을 담보로 제공하고 있으며, 당사의 재산 종합보험에 대한 질권을 제공하고 있습니다.

2-3) VAT 단기차입금

본 물건 매입시 납부해야하는 부가가치세는 별도의 단기차입금을 활용하였으며, 단기차입금 의 조건은 아래와 같습니다.

구분	내용
대주	㈜하나저축은행
차입목적	건물분 부가가치세 납부
차입금액	1,855 백만원
차입이자율(고정금리)	연 5.00%
차입시점	매입시점
상환시점	대출실행일로부터 3 개월
상환방법	건물분 부가가치세 환급액으로 상환

[부동산투자회사법]

제 29 조(차입 및 사채 발행)

① 부동산투자회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자·운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행사채를 상환하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 자 금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다.

② 제 1 항에 따른 자금차입 및 사채발행은 자기자본의 2 배를 초과할 수 없다. 다만,

「상법」 제 434 조의 결의 방법에 따른 주주총회의 특별결의를 한 경우에는 그 합계 가 자기자본의 10 배를 넘지 아니하는 범위에서 자금차입 및 사채발행을 할 수 있다.

(3) 자산관리

당사의 자산관리는 부동산투자회사법에 의거하여 인가받은 한국투자부동산신탁㈜에 위탁하 였습니다. 또한 당사의 주요 자산인 본 시설의 효용 가치 유지 및 증대를 위해 시설의 최적상 태를 유지할 예정입니다. 또한, 부동산으로부터 발생하는 배당수익과 이에 따른 이자수익 등 누적현금자산이 발생하게 되며, 이러한 현금자산은 정관에서 정한 범위 내에서 유가증권 투 자 등에 운용할 것이며, 이사회에서 운용 방침을 정한 후 자산관리회사를 통하여 배당 및 기 타의 비용지출에 지장이 없도록 운용할 것입니다.

(4) 부동산의 처분

당사는 유가증권시장 상장을 추진하는 등 계속 기업(정관상 10 년)을 가정하고 있으나시장 상황, 원매자의 유무, 가능 매각가 등을 복합적으로 고려하여 부동산 처분이 유리할 경우 매 각결정을 수행함으로써 자본 이득을 얻을 수 있도록 할 계획입니다. 당해 부동산 처분 시 감 정평가기관의 감정평가액을 최저 입찰금액으로 하는 공개 경쟁입찰방식으로 매각하는 것을 원칙으로 하되 주주총회에서 별도로 정하는 경우 그에 따를 예정입니다.

매각 시에는 부동산투자회사법 제 24 조 제 3 항에 의거, 아래 내용이 포함된 실사보고서를 작성할 것입니다.

1) 당해 부동산의 현황, 거래가격 및 거래비용

2) 당해 부동산과 관련된 재무자료

3) 당해 부동산의 수익에 영향을 미치는 요소

4) 당해 부동산의 소유 및 권리사항

5) 그 밖에 당해 부동산의 거래 여부를 결정함에 있어 필요한 사항으로서 국토교통부령이 정 하는 사항

나. 위험관리

사업을 영위하는 가운데 예상되는 위험은 크게 자산의 매입ㆍ운용ㆍ처분 위험, 회사의경영 및 운영과 관련된 위험으로 구분됩니다.

(1) 자산운용위험 관리계획

1) 부동산 자산 매입 관련

당사는 2022 년 05 월 03 일 투자대상 부동산인 H1 물류센터 매입을 완료하였습니다. 당사 가 부동산을 매입하는 과정에서 발생할 수 있는 위험의 종류는 동 부동산과 관련된 법률적, 경제적 및 물리적 위험으로 구분되며 당사는 이와 관련된 위험이 매매계약 및 임대차계약 등 에서 적극적으로 회피되도록 만전을 기하였습니다.

첫째, 법률적인 위험과 관련하여 법무법인 명진을 통하여 법률실사를 진행하였으며, 적법한 거래절차 및 소유권 확인, 제한물권 존재 여부, 관련계약 및 인허가 사항, 환경 및 소송사항, 관련사항 중 사전, 사후적으로 이행해야 하는 사항을 매매계약서 등 관련계약서에 반영하였 습니다.

둘째, 경제적인 위험과 관련하여 동 부동산의 매입가격 산정은 ㈜경일감정평가에서 산출한 감정평가액을 기초로 하였으며, 본 건 투자수익률 분석은 이촌회계법인을 선정하여 신뢰성 있는 재무실사를 진행하였습니다.

셋째, 매매계약 체결단계에서의 본건 부동산에 대한 물리적, 기술적 위험 최소화를 위하여 ㈜ 이에이엔테크놀로지에서 물리적 실사를 수행하였으며, 향후 운용 중 발생이 예상되는 수익 적/자본적 지출을 추정 및 검토하였습니다.

2) 부동산 자산 운용 관련

일반적으로 부동산 자산의 운용과 관련된 위험은 공실위험, 임차인의 신용위험, 개선비용 및 관리비용증가 위험, 부동산자산의 불가항력 등으로 인한 재해위험이 있습니다.

예상배당률은 미래 운영과 관련된 가정에 근거하여 제시됩니다. 이러한 가정은 부동산의 공 실, 임차인의 신용도, 향후 지출될 자본적 지출액 및 당사의 투자대상 부동산과 관련된 비용 및 임대차 마케팅비용, 미래 임대료 및 상업용 부동산 시장의 수급상황, 경쟁, 환경 및 기타 관련법상의 법적 요인과 관련된 비용 및 보증되지 않은 손실과 관련이 있습니다. 대부분의 가정은 회사의 운영자가 정확하게 예상할 수 없거나 제어할 수 없는 상황과 관련되어 있으며

, 따라서 회사가 제시된 예상배당률에 따른 배당금을 지급할 수 있다는 보장은 없습니다.

본 부동산의 운용 전 최적의 이행 방안을 사전에 도출하여 공실 위험에 대비할 예정이며, 물 리적 실사를 통한 적정 수준의 자본적 지출 비용을 산출하여 예비비에 반영하고 운용 초기 단계에 이미 반영된 예산 한도 내에서 본 부동산의 가치증진 방안을 도출하여 임대료 수입 증가 및 건물가치 상승(Value Add)을 추구할 예정입니다.

본 부동산을 매입하기 위한 자금 대출은 고정금리로 조달하여 시장금리 변동에 따른 수익률 하락의 위험을 회피하였으며, 부동산자산의 재해위험과 관련하여서는 DB 손해보험㈜로부터 재산종합보험 가입을 통해 화재, 풍수 등 재해위험에 대비하고 있습니다.

3) 부동산 자산 처분 관련

당사는 추가자산 편입 등을 통한 신규상장심사요건을 충족 후 유가증권시장 상장을 추진하 는 등 계속 기업(정관상 10 년)을 가정하고 있으나 시장상황, 원매자의 유무, 가능 매각가 등 을 복합적으로 고려하여 부동산 처분을 고려할 수 있습니다.

부동산을 매각할 경우 시장매각을 원칙으로 하여 사업계획상 운영기간 종료시점 이전에 매 각자문사 등을 통해 다양한 매수주체를 상대로 매각 진행 예정입니다. 다만, 부동산 시장의 악화로 부동산 처분이 어려운 경우 처분시점을 조정하고, 부동산 경기 상황 및 주요 매수기 관 등의 동향 분석을 통해 부동산 매각이 유리한 시점에 다시 매각을 진행할 것입니다. 처분 시 시장 위험과 관련하여, 처분 시 매각하는 당시의 전반적인 경제 및 부동산 시장의 여건에 따라서 영향을 받을 것이므로 이는 당사의 전반적인 수익률에 변화를 주는 중요 변수가 될 수 있습니다. 따라서, 경제 및 부동산 시장을 상시적으로 모니터링 하여 부동산 자산이 당초 계획하였던 당사의 수익률에 영향을 주지 않는 수준으로 매각될 수 있도록 만전을 기할 계획 입니다.

4) 현금 및 유가증권의 운용

현금 및 유가증권 운용규모를 최소화할 계획이나 임차료수취누적액과 사내유보금이 있는 경 우 이를 재원으로 취득하는 유가증권을 보유하게 됩니다. 당사가 현금 및 유가증권 자산을 운용함에 있어서 직면하는 위험은 금리변동 위험입니다. 즉, 현금 및 유가증권의 운용수익의 증감은 전반적인 경제상황 및 금융 시장의 질적 변화, 정부의 재정 및 금융정책의 변화, 물가 상승률 등에 따른 금리의 변동에 좌우될 것입니다.

따라서, 동 자산의 운용과 관련하여 대책이 필요한바 당사는 현금 및 유가증권의 운용방침을 이사회에서 결정하되, 운용원칙은 배당지급 의무를 성실히 수행할 수 있도록 안정성을 도모 함과 동시에 수익률을 극대화하는 방향으로 추진할 계획입니다. 또한, 여유자금은 장기상품 과 단기상품을 적절히 혼합하여 운용하고 주요 운용대상으로서 금리하락이 일정기간 예상될 때는 국공채 및 고정금리부 예금자산, 금리상승이 일정기간 예상될 때는 변동 금리부 예금자 산을 활용할 계획입니다.

(2) 회사 경영 및 운영 위험 관리계획

1) 환금성 등 주식 관련 위험

당사는 주주에게 회사의 안정적인 성장과 함께 존속기한 동안 비교적 높은 배당수익을 분배 할 계획입니다. 그러나 당사는 첫째, 폐쇄형 명목회사(Paper Company)로서 원칙상 환매가 제한되므로 이에 따른 환금성 위험과 둘째, 주식가치 하락에 따른 자본손실(Capital loss)위 험이 있습니다.

2) 유동성 관련 위험

당사는 부동산투자회사법 제 20 조(주식의 상장 등)에 의거, 한국거래소의 유가증권시장상장 규정에 따른 부동산투자회사의 신규상장심사요건을 충족하는 경우에는 지체없이 유가증권 시장 상장신청을 진행하도록 할 예정입니다.

다만, 당사는 현재 유가증권시장 상장규정에 따른 신규상장심사요건을 충족시키지 못하며, 향후 신규상장심사요건을 충족하여 상장신청을 하는 경우라도, 한국거래소는 유가증권시장 상장규정 제 4 조(신청에 따른 상장)에 따라 증권의 상장신청이 공익과 투자자보호 및 시장 관리 측면에서 부적절하다고 인정되는 경우 당사 증권의 상장신청에 대한 접수를 거부할 수 있으므로, 현재 유가증권시장 상장 여부는 불확실합니다.

유가증권시장 상장이 불가하거나, 부동산 처분이 유리한 경우 부동산 매각 후 청산절차를 진 행할 예정이나, 투자대상 부동산 처분시점에 대상자산의 현격한 시장가격의 변동으로 적절 한 매수처를 확보하지 못할 경우 적기 매각이 어려울 수 있으며, 부동산 시장상황이 여의치 않을 경우 처분시점을 늦춰 사업계획상 운용기간을 연장할 수 있어 당사 투자자의 유동성 확 보가 어려울 수 있습니다.

당사의 투자자는 투자대상 부동산 매각 방법 이외에도 비상장인 당사 주식의 매각을 통해 유 동성 확보가 가능하나, 주식에 대한 매수 수요가 충분하지 않을 경우, 기대하는 가격에 매각 되기까지 장시간이 소요될 수 있으며 단시일 내에 매각을 원하는 경우 기대하는 가격보다 낮 은 가격으로 매각하게 될 위험이 있습니다.

당사 투자자의 유동성 확보 방안으로는 상기 기재한 내용과 같이 유가증권시장 상장시 보통 주로의 전환, 투자대상 부동산의 매각 및 당사 비상장 주식의 매각을 비롯하여 신규 자금 조 달을 통한 유상감자 등이 있으며, 그 외에 유동성 리스크에 대응하기 위한 비상조치계획 등 이 별도로 마련되어 있지 않습니다. 또한, 금번 공모 대상인 부동산투자회사의 종류주식만으 로 상장 요건을 충족시킬 수 없으므로, 상장된 부동산투자회사의 주식대비 유동성 확보가 더 욱 어려울 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

3) 대리인 및 이해상충위험 관련

당사는 서류상의 명목회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하기 때문에 이 와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 자산관리회사, 자산보관기관 및 일반사무수탁 회사는 성실하게 계약내용을 수행할 것으로 여겨지나 만일 이들의 역량이 부족하거나 업무 에 태만한 경우 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 그리고 이들은 독자적인 업무영역 을 가지고 있는 독립법인으로 독자적인 업무 및 이익창출 활동이 당사의 이해와 상충될 가능 성도 존재합니다. 따라서 이러한 대리인 위험을 방지하기 위하여 주주총회/이사회를 통해 당 사, 자산관리회사, 자산보관기관 및 일반사무수탁회사 간 원활한 업무의 조정을 통하여 이해 상충 소지를 줄여나갈 예정입니다.

4) 제도변화 위험 관련

향후 부동산투자회사법, 시행령 및 시행규칙의 개정은 당사의 자산운용정책에 큰 변화를 가 져올 수 있고 이에 따라 배당률과 수익률이 변동할 위험이 있습니다. 또한 부동산 관련 세제 의 변동에 의해 당사의 예상 배당률과 수익률이 하락할 위험이 있습니다. 따라서 당사는 법 개정이 예상된 경우에 사전대비와 이에 대한 영향분석을 철저히 하고 불가피하게 법 개정과 제도변화에 따른 수익률 하락이 예상되는 경우를 상정하여 사업을 효율적으로 운영하고 필 요에 따라서는 합리적인 투자대상을 선정하여 당초 계획하였던 사업의 수익률을 유지할 계 획입니다.

다. 수익구조

당사는 객관적이고 공정한 재무계획 수립을 위해 최초 부동산투자회사 설립 시(2022 년 3 월 2 일) 이촌회계법인에 재무계획수립 위탁을 의뢰하여 재무계획을 작성한 바 있으나, 본건 공모를 위해 추가적인 재무계획 수립 위탁을 의뢰하여 재무계획을 작성하였습니다.

구분	기간	비고
재무분석 기준일	2024 년 01 월 01 일
운영종료일	2025 년 04 월 30 일	16 개월
결산월	매년 6 월, 12 월

주) 민감도 분석을 제외하고 부동산 매각과 관련된 분석은 기재하지 않았습니다.

(1) 운용수익

1) 임대수익에 대한 가정

본 재무타당성 분석시 임대수익에 대한 가정은 자산관리회사가 제시한 임대차계획에 근거하 여 각 층별 임대면적, 임대기간, 평당 임대·관리비를 반영하여 산출하였습니다. 임대료 및 관 리비 산출내역은 다음과 같습니다.

① 임대차현황

구분	H1 물류센터
임차인	용마로지스㈜
임대면적	13,845.62 ㎡ (4,188.30 평)
계약 종료일	2026 년 12 월 31 일

임대료(월)	금액(월)	107,848,000 원 [4,188.30(평) @25,750 원]
임대료(월)	연간상승률	임대차 개시일 부터 2 년경과시 3%씩 인상
관리비(월)	금액(월)	8,626,000 원 [4,188.30(평) @2,060 원]
관리비(월)	연간상승률	임대차 개시일 부터 2 년경과시 3%씩 인상
임대보증금	금액	418,828,000 원

② 임대차 확약 현황

구분		H1 물류센터
임차 확약인		용마로지스㈜
확약 면적		13,845.62 ㎡ (4,188.30 평) (임대면적 전체)
확약 종료일		계약종료일(2026 년 12 월 31 일)과 동일
임대료	금액	107,848,000 원 [4,188.30(평) @25,750 원]
	상승률	임대차 개시일 부터 2 년경과시 3%씩 인상

2) 이자수익에 대한 가정

이자수익은 운영기간 중 잉여현금을 일시적으로 금융기관에 예치하여 발생하는 수익금액으 로서 본 분석에서는 연 1.0%의 이자수익이 발생하는 것으로 가정하였습니다.

3) 기타수익에 대한 가정

부동산투자회사는 760 백만원을 한도로 매 결산기의 이익배당이 우선주의 발행가액을 기준 으로 연 5.90%의 운영배당률에 미달하는 경우 그 상당액(마지막 결산기의 경우 총 임차보전 금 중 미수령액포함)을 임차보전금으로 수령할 계획이며 임차보전금은 수령 시 잡이익이 발 생하는 것으로 가정하였습니다.

(2) 운용비용

부동산투자회사의 영업비용은 자산관리수수료, 자산보관수수료 및 사무수탁수수료 등의 리 츠수수료와 건물·토지분재산세 등 제세공과금과 보험료 등의 부동산운용비용, 감가상각비 등의 기타비용으로 구성되어 있습니다.

구 분	내 용
리츠수수료	자산관리수수료, 자산보관수수료, 사무수탁수수료, 회계감사수수료 등
제세공과금	재산세, 간주임대료 부가세 등
부동산 운영비용	보험료 등

1) 리츠수수료

자산관리수수료, 자산보관수수료 및 사무수탁수수료는 일정금액이 지급되는 것으로 가정하 였으며 매 6 개월마다 지급하는 것으로 가정하였습니다

구 분

내 역

상승률

발생금액

자산관리수수료	일정금액	-	72 백만원/년
자산보관수수료	일정금액	-	10백만원/년
사무수탁수수료	일정금액	-	15백만원/년
회계감사보수	일정금액	-	41 백만원/년
임원보수/주총비용 등	일정금액	-	8 백만원/년

주 1) 2024 년 4 월 말에 기타자산관리수수료 80 백만원을 추가로 지급하는 것을 가정하였 습니다.

2) 재산세

지방세법 제 106 조 제 1 항 제 3 호 아목 및 동법 시행령 제 102 조 제 8 항 제 3 호에 따르 면, 부동산투자회사법에 따라 설립된 공모부동산투자회사(증권시장에 주식이 상장된 부동산 투자회사가 발행주식 총수의 100 분의 100 을 소유하고 있는 부동산투자회사 포함)가 목적 사업에 사용하기 위하여 소유하고 있는 토지는 분리과세대상에 해당되나, 한국투자안성물류 제 1 호 리츠를 사모부동산투자회사로 가정함에 따라, 별도합산대상으로 산정하였습니다.

3) 부동산 운영비용 및 기타비용

부동산 운영비용으로는 부동산관리(PM, FM)수수료 및 보험료 등이 있습니다. 부동산 운영 비용에 대한 세부 내역은 다음과 같습니다.

구 분	내 역	지급 주기	상승률	1년차발생금액
PM 수수료	매입연면적(평)당 매월 716 원	1 개월	연 1.0%상승	36 백만원/년
FM 수수료	매입연면적(평)당 매월 2,240 원	1 개월	연 2.0%상승	114 백만원/년
수선유지비	매입연면적(평)당 매월 50 원	1 개월	연 1.0%상승	3 백만원/년
수선성공사비	매입연면적(평)당 매월 50 원	1 개월	연 1.0%상승	3 백만원/년
보험료	매입연면적(평)당 매월 836 원	12 개월	연 1.5%상승	42 백만원/년
일반관리비	매입연면적(평)당 매월 60 원	1 개월	-	3 백만원/년

(3) 영업외수익/비용

부동산투자회사의 영업외수익은 이자수익 및 잡이익과 임차보전금 등으로 구성되어 있으며, 영업외비용은 이자비용 등으로 구성되며, 기타 비경상적이고 비정상적으로 발생하는 수익과 비용은 없는 것으로 가정하였습니다. 이자비용은 현재 이자율인 Tr.A 차입금 3.86%의 이자 율, Tr.B 차입금 4.2% 이자율을 적용하였습니다.

(4) 법인세비용의 추정

법인세법 제 51 조의 2 제 1 항 제 4 호에 따라 배당가능이익의 90% 이상을 배당할 경우 동 배당액을 당해 사업연도 소득금액 계산에 있어 공제받을 수 있으므로, 회사는 동 규정을 이 용하여 배당가능액 전액을 매 사업연도마다 배당함으로써 일반법인세를 부담하지 않는 것으 로 가정하였습니다.

(5) 이익 등의 배당 방법

1) 배당가능이익

부동산투자회사법 제 28 조 배당 규정에 의거하여 상법 제 462 조의 규정에도 불구하고 배 당가능이익을 초과하여 배당할 계획이며, 그 구체적 계획에 대하여는 정관에 기재되어 있습 니다. 회사의 존속기한 동안 배당가능이익은 기업회계기준에 의한 당기순이익으로 규정됩니 다.

[부동산투자회사법]

제 28 조(배당)

① 부동산투자회사는 「상법」 제 462 조제 1 항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100 분의 90 이상을 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 「상법」 제 458 조에 따른 이익준 비금은 적립하지 아니한다.

② 제 1 항에도 불구하고 자기관리 부동산투자회사의 경우 2021 년 12 월 31 일까지

「상법」 제 462 조제 1 항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100 분의 50 이상을 주주

에게 배당하여야 하며 「상법」 제 458 조에 따른 이익준비금을 적립할 수 있다. 이 경우 「상법」 제 462 조제 2 항 단서에도 불구하고 다음 각 호의 구분에 따른 방법으로

이익배당을 정한다.

1. 「상법」 제 462 조제 1 항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100 분의 50 이상 100 분의 90 미만으로 이익배당을 정하는 경우: 「상법」 제 434 조에 따른 주주총회의 특 별결의

2. 「상법」 제 462 조제 1 항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100 분의 90 이상으로 이익배당을 정하는 경우: 「상법」 제 462 조제 2 항 본문에 따른 주주총회의 결의

③ 위탁관리 부동산투자회사가 제 1 항에 따라 이익을 배당할 때에는 「상법」 제 462 조제 1 항에도 불구하고 이익을 초과하여 배당할 수 있다. 이 경우 초과배당금의 기준 은 해당연도 감가상각비의 범위에서 대통령령으로 정한다.

④ 제 20 조에 따라 상장된 부동산투자회사가 총자산에서 대통령령으로 정하는 비율 이 상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10 일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다.

⑤ 제 4 항에 따라 결정된 배당은 주주총회의 결의를 거쳐 실시한다. 다만, 정관으로 이 사회의 결의로 배당을 할 수 있다고 규정하는 경우에는 이사회의 결의로 배당을 실시 할 수 있다

[정관]

제 54 조(이익의 배당)

① 회사는 매 사업연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주총회 또는 제51조 제 5항에 따른 이사회의 결의에 따라 주주에게 현금으로 배당하여야 한다. 이 경우 상 법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 상법 제462조 제1항에도 불구하고 부 투법 제28조 제3항 및 동법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 연도의 감가 상각비 상당액을 한도로 초과배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에

서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정시 포함하지 아니하며, 초과배당은 현금으로 하여야 한다.

③ 회사가 제12조에 따라 상장한 경우, 총자산에서 100분의 10 이상을 차지하는 부동 산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다.

④ 회사는 상법 제461조의2에 따라 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본

금의 1.5배를 초과하는 경우에 그 초과한 범위를 한도로 하여 주주총회의 결의에 따라 자본준비금과 이익준비금을 감액하여 이익의 배당에 사용할 수 있다.

제 55 조(이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회 또는 제51조 제5항에 따른 이사회의 결의로 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하 되, 지급 방법 및 시기는 이사회에서 결정한다.

② 회사는 이익배당을 정기주주총회 또는 제51조 제5항에 따른 이사회의 결의를 한 날로부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지 급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

제 56 조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

2) 배당정책

당사의 당기 배당금액은 기본적으로 당기 배당가능이익의 90% 이상을 현금 배당할 계획이 며, 구체적인 배당금액은 상법에 따라 주주총회의 결의를 받아 결정할 예정입니다. 임차인들 로부터의 임대료를 기초로 당사의 일반관리비용, 각종 위탁 수수료 등을 합리적으로 조정하 여 당사의 존속기한 동안 6 개월 배당을 기본으로 투자자들의 실효수익률을 제고할 계획입 니다.

당사가 제시하는 배당정책은 부동산의 공실, 임차인의 신용도, 향후 지출될 자본적 지출액 및 당사의 투자대상 부동산과 관련된 비용 및 임대차 마케팅비용, 미래 임대료 및 상업용 부동 산 시장의 수급상황, 경쟁, 환경 및 기타 관련법상의 법적 요인과 관련된 비용 및 보증되지 않 는 손실과 관련하여 변동될 수 있습니다. 회사의 운영자가 정확하게 예상할 수 없거나 제어 할 수 없는 상황과 관련되어 회사의 정책대로 배당을 지급하지 못할 수도 있으니 이 점 유의 하시기 바랍니다.

3) 배당금 지급시기 및 결정방법

당사의 사업연도는 매년 01 월 01 일 개시하여 같은 해 06 월 30 일에 종료하고, 07 월 01 일 개시하여 같은 해 12 월 31 일에 종료합니다. 단, 회사의 최초 사업연도는 설립등기일에 개시하여 최초로 도래하는 12 월 31 일에 종료합니다.

당사의 배당금은 정기주주총회 또는 정관 제 51 조 제 5 항에 따른 이사회의 결의로 승인을 받아 매 회계연도 말 현재 주주명부에 등재된 당사의 주주 또는 등록된 질권자에게 지급되며

, 배당금은 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우를 제외하고 이익 배당을 위한 정기 주주총회일 또는 정관 제 55 조에 따른 이사회 결의를 한 날로부터 1 개월 내에 지급할 계획입니다. 배당금 지급청구권은 5 년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완 성되며, 이러한 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속됩니다.

4) 청산시 잔여재산 분배방법

회사는 청산시에 다음 순서에 따라 각 주식에 대하여 잔여재산을 분배합니다.

청산 등의 사유로 회사가 잔여재산을 분배하는 경우 회사 자산을 구성하는 모든 재산은 현금 화하여 회사의 모든 비용 등을 지급하고 불확정 채무 및 책임에 대한 적립을 마친 후 다음의 순서에 따라 주주에게 분배한다. 불확정 채무 및 책임에 대하여 회사의 책임이 없다고 확정 된 경우에도 같은 순서에 따라 주주에게 분배하며, 이 경우 잔여재산은 수차로 나누어 분배 될 수 있습니다.

1. 제 1 종 종류주식에 대하여 그 발행가액에 해당하는 금액을 분배합니다.. 단, 제 5 항 제 2호에 따라 제 1 종 종류주식에 대하여 배당한 금액이 있는 경우 그 금액은 제외합니다.

2. 제 1 호까지 배당하고 남은 잔여재산이 있는 경우 보통주식에 대하여 전액 분배합니다.

[정관]

제 9 조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식, 보통주식에 대해 이익배당 및 잔여재산 분배에 관 하여 우선하는 제1종 종류주식으로 한다.

② 보통주식과 제1종 종류주식은 모두 의결권이 있는 것으로 한다.

제 9 조의 2(1 종 종류주식의 수와 내용)

① 회사는 일천만(10,000,000)주를 넘지 않는 범위 내에서 의결권 있는 제1종 종류주 식을 발행할 수 있다.

② 제1종 종류주식은 보통주식에 대해 이익배당 및 잔여재산분배에 관하여 우선한다.

③ 제1종 종류주식의 우선배당률은 그 발행가액에 대하여 연 5.90%(이하 “제1종 종류 주 운영배당률”이라고 한다)로 한다. 명확히 하면, 어느 사업연도의 기간이 6개월 미만이거나 6개월을 초과하는 경우 해당 사업연도의 제1종 종류주식 배당률은 {(해 당 사업연도의 일수 / 365(윤년인 경우 366)) X 5.90%}로 산출한다.

④ 회사는 보유부동산의 매각일(매매계약에 따른 거래종결일을 말한다. 이하 같다)이 속한 결산기의 직전 결산기까지는 다음의 순서로 배당한다.

1. 제1종 종류주식에 대하여 제1종 종류주 운영 배당률에 따른 금액(제1종 종

류주식에 대하여 제1종 종류주 운영 배당률에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우 그 미배 당분의 누적 금액을 포함한다)에 달할 때까지 배당한다.

2. 잔여 배당가능이익은 모두 보통주식에 배당한다.

3. 매 결산기의 배당가능이익이 상기 제1호의 제1종 종류주식의 목표 배당금 액에 미달할 경우, 회사는 제54조에 따라 자본잉여금을 재원으로 제1종 종 류주식의 목표 배당금액에 도달할 때까지 추가 배당할 수 있다.

⑤ 회사는 보유부동산의 매각일이 속한 결산기(이하 “매각결산기”라고 한다)에는 다음의 순서로 배 당한다.

1. 제1종 종류주식에 대하여 제4항 제1호와 동일하게 제1종 종류주 운영배당률로 배당한다. (최종 운영기간 배당)

2. 제1호까지 배당하고 남은 배당가능이익에서 보유부동산 매각으로 인한 회계상 처분이익(보유부 동산의 매매대금에서 매각시점의 장부가액 및 매각총비용을 공제한 금액으로 의미하며, 동 금액이 0보다 작은 경우 0으로 함)을 한도로 부동산투자회사법(이하 “부투법”이라 한다) 제28조 제3항에 따른 감가상각비초과배당누적액과 자본잉여금 누적감소금액을 합산한 금액(이하 “처분이익 중 원금 해당분”이라고 한다.)을 제1종 종류주식, 보통주식 각 발행가액의 비율로 안분하여 제1종 종류주식, 보통주식에 안분비율로 배당한다.

3. 제2호까지 배당하고 남은 배당가능이익(이하 “순매각차익 배당가능이익”이라고 한다.)에 대하여, 순매각차익 배당가능이익의 20%는 제1종 종류주식에 대하여 그 주식수에 비례하여 동등하게 배당 하고, 80%는 보통주식에 대하여 그 주식수에 비례하여 동등하게 배당한다.

⑥ 청산 등의 사유로 회사가 잔여재산을 분배하는 경우 회사 자산을 구성하는 모든 재

산은 현금화하여 회사의 모든 비용 등을 지급하고 불확정 채무 및 책임에 대한 적립을 마친 후 다음 의 순서에 따라 주주에게 분배한다. 불확정 채무 및 책임에 대하여 회사의 책임이 없다고 확정된 경 우에도 같은 순서에 따라 주주에게 분배하며, 이 경우 잔여재산은 수차로 나누어 분배될 수 있다.

1. 제1종 종류주식에 대하여 그 발행가액에 해당하는 금액을 분배한다. 단, 제5항 제2호에 따라 제 1종 종류주식에 대하여 배당한 금액이 있는 경우 그 금액은 제외한다.

2. 제1호까지 배당하고 남은 잔여재산이 있는 경우 보통주식에 대하여 전액 분배한다.

⑦ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 어느 주식에 대한 신주의 배정은 그와 같은 종 류의 주식으로 한다.

제 54 조(이익의 배당)

① 회사는 매 사업연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주총회 또는 제51조 제5항에 따른 이 사회의 결의에 따라 주주에게 현금으로 배당하여🅓 한다. 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금 은 적립하지 아니한다.

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 상법 제462조 제1항에도 불구하고 부투법 제28조 제 3항 및 동법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 연도의 감가상각비 상당액을 한도로 초과배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정시 포 함하지 아니하며, 초과배당은 현금으로 하여🅓 한다.

③ 회사가 제12조에 따라 상장한 경우, 총자산에서 100분의 10 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여🅓 한다.

④ 회사는 상법 제461조의2에 따라 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 그 초과한 범위를 한도로 하여 주주총회의 결의에 따라 자본준비금과 이익준비금 을 감액하여 이익의 배당에 사용할 수 있다.

제 55 조(이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회 또는 제51조 제5항에 따른 이사회의 결의로 승인을 받아 매 사업연도 종 료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급 방법 및 시기는 이사회 에서 결정한다.

② 회사는 이익배당을 정기주주총회 또는 제51조 제5항에 따른 이사회의 결의를 한 날로부터 1개월 이내에 하여🅓 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그 러하지 아니하다.

제 56 조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

제 58 조(해산)

회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 해산한다.

1. 존립기간의 만료

2. 주주총회의 해산결의

3. 합병

4. 파산

5. 법원의 해산명령 또는 해산판결

6. 영업인가의 취소 또는 등록의 취소

7. 부투법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

8. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

5) 예상배당률

재무분석 및 당사의 사업계획상 예상 목표배당률은 아래와 같습니다. 그러나 하기 예상목표 배당률은 각 사업계획상 회사의 사업계획을 수립하기 위한 제반사항이 모두 이루어진 경우 에 해당하는 것이며, 실제 배당금 및 예상배당률은 이를 하회할 수 있음에 유의하시기 바랍 니다.

(단위 : 백만원)

사업연도		합계		제 1 종 종류주		보통주		비고
		운영 배당금	연환산 배당률	운영 배당금	연환산 배당률	운영 배당금	연환산 배당률
투하자본		10,000		8,010		1,990
01기	2 개월	101	6.22%	76	5.90%	24	7.53%	실현 수익
02기	6 개월	235	4.67%	235	5.83%	0	0
03기	6 개월	233	4.69%	233	5.86%	0	0
04기	6 개월	235	4.65%	235	5.81%	0	0
05기	6 개월	243	4.89%	243	6.11%	0	0	예상 수익
06기	6 개월	159	3.17%	159	3.95%	0	0
07기	4 개월	234	7.11%	234	8.00%	0	0
운영배당금		1,439		1,415		24
매각차익 배당액	최종매각익 배분액	1,489		298		1,191
자본금 회수액		10,000		8,010		1,990
평균배당률(CG 포함)		9.78%		7.14%		20.40%
평균배당률(CG 제외)		4.81%		5.90%		0.41%
투자자 IRR(CG 포함)		9.35%		7.05%		17.36%
투자자 IRR(CG 제외)		4.81%		5.90%		0.41%

주 1) 회계기간은 6 개월 단위이며, 상기 예상배당률은 유상증자일을 배당기산일로 하여산정

하였습니다.

주 2) 상기 1 기~4 기 연환산 배당률은 기 지급완료된 실현수익을 기재하였으며, 이후 연환 산 배당률은 사업연도별 배당금/납입자본×365(윤년인 경우 366)/투자기간(일)로 산정하였 습니다.

주 3) 회사는 부동산투자회사법 제 28 조 제 3 항에 따라 매기 배당가능이익잉여금을 초과하 여 감가상각비를 한도로 초과배당이 가능하며, 초과배당을 통해 투하자본의 조기회수가 이 루어지므로 부동산매각이익배당액 및 투자원금 회수액은 동 조기회수액만큼 감소하게 됩니 다.

주 4) 상기 영업수익, 영업비용에 대한 현황 및 가정을 반영하여 계산되었으며, 향후 주요 수 익 및 비용에 대한 가정이 변동될 경우 상기수익률은 변동될 수 있습니다.

주 5) 종류주 7 기 배당액은 보전액(138 백만원) 포함된 금원입니다.

10. 집합투자기구의 투자위험 ‌

당사 주식에 대한 투자는 투자원금에 대하여 손실이 발생할 위험 등 다양한 위험을 수반합니 다. 또한, 당사 주식의 가치는 보장되지 아니하며 당사 주식에 대한 투자로 인하여 투자자에 게 발생 가능한 손실은 어떠한 방법으로도 보상되지 아니합니다.

당사가 아래와 같이 기재한 투자위험은 본 자료 작성시점 현재 중요하다고 판단되는 위험을 기재한 것이며, 발생 가능한 모든 위험을 기재한 것이 아님을 유의하셔야 합니다. 또한, 향후 운용과정 등에서 현재로는 예상하기 어려운 위험이 발생하거나 현재 시점에서는 중요하지 않다고 판단되어 기재에 누락되어 있는 위험의 정도가 커져 그 위험으로부터 심각한 손실이 발생할 수도 있음에 유의하셔야 합니다.

당사는 투자부동산의 매입 및 운영, 처분 및 기타 다양한 위험이 발생할 수 있으나, 다양한 위 험회피 전략을 수립하여 위험 최소화 방안을 강구하였습니다. 다만, 투자자산에 대한 위험 이 외에도 투자 시 고려해야 할 여러 가지의 위험 요소들이 있다는 것과, 위험회피 전략 수립에 도 불구하고 분석 및 추정의 오류가 있거나 제반사항의 변동으로 인하여 위험이 발생할 가능 성이 있음을 알려드립니다. 다음은 투자와 관련된 위험 요소들이므로 투자결정 시 충분히 숙 지하시기 바랍니다.

가. 일반위험

(1) 투자원금에 대한 손실의 위험

관계법령은 당사와 같은 위탁관리부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거 나 보호하지 않습니다. 따라서, 전반적인 국가경제 및 부동산 시장의 상황에 따라 보유자산의 가치가 하락하는 경우 주식의 가치는 발행가액 이하로 하락할 수 있고, 매각시 부동산의 시 장가격이 최초 매입가보다 현저히 하락하는 경우 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 특히, 최초 부동산 매입가격과 부동산 매입시 발생되는 각종 세금, 수수 료 등 취득부대비용을 합한 매각 시점에 장부가액보다 높게 매각되어야만 매각에 따른 손실 이 발생되지 않습니다. 이와 같이 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.

(2) 경기변동에 따른 위험

당사가 영위하고 있는 부동산 시장은 국내 경기 변동 등에 민감하게 작용합니다. 최근 발생 한 코로나 19 사태 등과 같은 불가항력적 이벤트 발생 및 전반적인 국내 경기의 침체는 회사 가 의존하는 임대수익 위주의 수익구조에 불리하게 작용할 수 있습니다. 이는 임차인 모집의 어려움 및 임대료 연체, 미납 등으로 수익에 악영향을 줄 수 있습니다. 또한, 향후 당사가 보 유한 부동산을 매각할 경우 기대하는 매각차익 실현을 보장할 수 없으며, 오히려 매각에 따 른 손실이 발생할 수도 있습니다. 아울러, 투자대상 물건이 계획대로 인수되거나 운영되지 못 하는 경우 투자자 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 이와 같이 투자금액 손실의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 회사를 포함한 어떠한 당사자도 투자 손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.

(3) 금리변동 위험

당사의 현재 차입금 내역은 아래와 같습니다

구분	선순위 담보대출	후순위 담보대출
대주	㈜신한은행	㈜에스비아이저축은행
차입금액	13,000 백만원	5,300 백만원
만기	대출실행일로부터 3 년	대출실행일로부터 3 년
LTV (Loan to Value)	담보감정가액의 50.3%	담보감정가액의 70.0%
차입이자율 (고정금리)	연 3.86% (대출취급수수료 0.9% 별도)	연 4.20% (대출취급수수료 1.2% 별도)
이자지급조건	매 3 개월 후급	매 3 개월 후급
담보	담보신탁계약 1 순위 수익권	담보신탁계약 2순위 수익권
상환방법	만기 일시상환	만기 일시상환

당사는 금리변동 위험을 회피하기 위하여 고정금리로 차입하였고, 대출 만기는 대출실행일 (’22.05.03)로부터 3 년입니다. 2025 년 4 월 리츠 만기가 예정되어 있어, 리츠 만기시점에 매각이 성사되는 경우 별도로 대출을 연장 또는 리파이낸싱을 진행하지 않을 예정입니다. 다 만, 리츠 만기에 매각이 성사되지 않아, 대출만기가 도래하는 경우 대출을 연장 또는 리파이 낸싱을 진행해야 하며, 이 경우 대출금리가 높아질 수 있고, 투자수익률이 하락할 수 있으며, 금리 상승으로 인한 수익성 저하는 투자자의 손실로 이어질 수 있습니다. 이밖에 거시적인 경제 변화로 인한 금리 상승은 금융비용 증가를 야기하며, 당사의 사업 추진 특성상 대출 비 중이 높기 때문에 회사의 부담으로 작용할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 신용위험

당사의 차입금은 현재 선순위 담보대출 13,000 백만원, 후순위 담보대출 5,300 백만원으로 구성되어 있습니다. 이러한 대출은 부동산 담보물건의 고유가치 및 정부의 부동산 정책에 따 라 영향을 받을 가능성이 높습니다. 또한, 당사는 대출만기시점에 계약기간 연장이 이루어지 지 않거나 임대차 계약 만료시 계약이 갱신되지 않거나 새로운 임차인을 구하지 못하는 경우 대출금을 상환해야 합니다. 이때 신규 차입 등이 곤란할 경우 당사의 자금흐름에 악영향을 줄 수 있습니다.

(5) 배당금 변동 위험

부동산투자회사법 제 28 조(배당)에 따르면 부동산투자회사는 해당연도 이익배당한도의 100 분의 90 이상을 주주에게 배당(금전, 주식 및 기타의 재산)하도록 규정하고 있습니다. 또한, 동법 제 25 조 제 1 항에 근거하여 매 분기말 현재 총자산의 100 분의 80 이상을 부동 산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 하며, 이 경우 총자산의 100 분의 70이상은 부 동산(건축 중 건축물을 포함)이어야 하는바, 이에 따라 부동산투자회사는 현금성 자산을 일 정규모 이상 보유할 수 있습니다. 만약 부동산투자회사법에 따라 배당을 실시하지 않을 경우 해당 회계연도의 과세 대상 소득에서 배당금을 공제할 수 없으므로, 법인세(지방소득세 포함

) 지급부담이 발생할 수 있으며 부동산투자회사법 위반으로 국토교통부로부터 제재 조치가 부과될 수 있습니다.

당사가 제시하는 배당정책은 부동산의 공실, 임차인의 신용도, 향후 지출될 자본적 지출액 및 당사의 투자대상부동산과 관련된 비용 및 임대차 마케팅비용, 미래 임대료 및 상업용 부동산 시장의 수급상황, 경쟁, 환경 및 기타 관련법상의 법적 요인과 관련된 비용 및 보증되지 않는 손실과 관련하여 변동될 수 있습니다. 회사의 운영자가 정확하게 예상할 수 없거나 제어할 수 없는 상황과 관련되어 회사의 정책대로 배당을 지급하지 못할 수도 있으니 이 점 유의하 시기 바랍니다.

나. 특수위험

(1) 부동산 자산 매입 관련

당사는 2022 년 05 월 03 일 투자대상 부동산인 H1 물류센터 매입을 완료하였습니다. 부동 산을 매입하는 과정에서 발생할 수 있는 위험의 종류는 동 부동산과 관련된 법률적, 경제적 및 물리적 위험으로 구분되며 당사는 이와 관련된 위험이 매매계약 및 임대차계약 등에서 적 극적으로 회피되도록 만전을 기하였습니다. 그럼에도 불구하고 추정의 오류가 있거나, 제반 사항의 변동으로 부동산 자산 매입관련 위험은 발생할 수 있습니다.

1) 법률적인 위험

당사가 자산을 매입하는 과정에서 고려할 수 있는 위험으로는 부동산 권리관계 및 이해관계 자(채권자 등 제 3 자)의 이의 제기 등의 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 이전 및 권 리 행사에 제약을 받을 수 있는 법률적인 위험이 있습니다. 법률적인 위험과 관련하여 당사 는 부동산을 매입하는 과정에서 고려하여야 할 중요한 사실과 법률문제를 파악하고 계약상 발생할 수 있는 위험을 최소화하기 위하여 법무법인 명진에서 법률실사를 실시하였습니다. 그럼에도 불구하고 법률실사에 포함된 법률의견의 경우 추후 법원 또는 관할 행정관청에 의 하여 달리 해석되거나 판단될 가능성을 배제할 수 없습니다.

[법률실사]

본 법률실사보고서는 2022 년 4 월 법무법인 명진이 제공받은 자료에 근거하여 경기도 안성 시 일죽면 당촌리 5 일원에 위치한 물류센터의 거래에 영향을 줄 수 있는 계약관계 등을 파 악하고 이에 관한 법률문제의 분석을 실사 대상으로 하였습니다. 외국의 법령과 관련한 사항, 세무 및 회계문제, 본건 부동산의 건축 및 사용에 관한 기술적인 사항과 그러한 기술적인 사 항의 법령준수 여부 등은 법률실사의 범위에 포함시키지 아니하였습니다.

주요내용

거 래 개 요

한국투자부동산신탁 주식회사 (이하 “귀사”)는 「 부동산투자회사법 」 (이하 “부투법”)에 따라 설립된 주식회사 한국투자안성물류제 1 호위탁관리부동산투자회사(이하 “매수인”)로 하여금, (1) 주식회사 에이치원로지스틱스(이하 “매도인”)으로부터 경기도 안성시 일죽면 당 촌리 5, 6-2, 46-2 토지(이하 “본건 토지”) 및 당촌리 5 지상 및 지하 건물(지하 1층부터 지 상 3층까지 규모의 건물)(이하 “본건 건물”)을, (2) 장순나(이하 “매도인”과 총칭하는 경우 “매도인들”)로부터 당촌리 5-3, 6-8 토지(이하 “주차장 부지”, 본건 토지와 본건 건물, 주차 장 부지를 총칭하여 “본 건 부동산”)를 매수하게 하는 거래 (이하 “본건 거래” 또는 “본건 계 약”)를 계획하고 있습니다.

부 동 산 현 황

2) 본건 부동산현황

구분		내용
토지	소재지번 (총 5 개 필지)	경기도 안성시 일죽면 당촌리 5, 6-2, 46-2, 5- 3, 6-8
	면적	12,685 ㎡(3,837.21 평) (기타부지 제외)
	용도지역	계획관리지역
건물	건물명	H1 물류센터
	대지면적	12,685.00 ㎡(3,837.21 평) (기타부지 제외)
	연면적	13,845.62㎡(4,188.30평)
	건폐율/용적률	39.96% / 53.67%
	규모	지하 1 층/ 지상 3 층
	주차	7 대(옥외 자주식)
	승강기	-
	주용도	창고시설

부 동 산 투 자 회 사 법 상 주 요 규 정 부 합 여 부 검 토

1) 정관에 법률에서 정한 사항 기재 포함 여부(부동산투자회사법 제 8 조 및 동법 시행령 제 7 조)

- 목적, 상호, 발행할 주식의 총수, 1 주의 금액, 설립 시 발행하는 주식의 총수, 본 점의 소재지, 공고방법

(부투법 제 8 조 제 1 항 제 1 호 내지 제 5 호, 제 9 호 및 제 10 호) : 정관 제 1 조 내지 제 2 조, 제 3 조 내지 제 5 조, 제 8 조

- 주주총회 및 이사회의 업무 범위(부투법 제 12 조, 제 13 조, 동법 시행령 제 9 조, 제 10 조) : 정관 제 26 조 및 제 39 조

- 배당과 관련된 내용(부투법 제 28 조) : 정관 제 54 조

2) 이사 및 감사의 자격 적합성 여부(부투법 제 14 조 및 부투법 제 14 조의 2)

- 이사의 자격 요건 여부(부투법 제 7 조 및 제 14 조 제 1 항) : 제공받은 각 이사의 이력서 및 재직증명서, 한국투자부동산신탁 담당자와의 협의 내용에 의하면, 본건 리츠의 이사들은 결격사유에 해당하지 않는 것으로 판단됨

- 특별관계자 등 여부(부투법 제 14 조 제 2 항) : 본건 리츠의 이사들은 부투법 제 14 조 제 2 항의 특별관계자에 해당하지 않는 것으로 판단됨

- 감사의 자격 요건 여부(부투법 제 14 조의 2 제 1 항, 제 2 항) : 제공받은 이력서 및 재직증명서, 징계사실확인원, 한국투자부동산신탁 담당자와의 협의 내용에 의하 면, 본건 리츠의 감사는 부투법 제 14 조의 2 제 1 항, 제 2 항의 요건을 충족하는 것 으로 판단됨

3) 업무위탁

- 자산관리회사와 업무위탁 계약에 법령에 정한 업무위탁범위 포함 여부(부투법 시 행령 제 19 조 제 4 항) : 자산관리위탁계약서 제 3 조

- 사무수탁회사와 업무위탁 계약에 법령에 정한 업무위탁범위 포함 여부(부투법 시 행령 제 19 조 제 3 항) : 일반사무관리위탁계약서 제 4 조

- 자산보관회사와 계약체결 및 자산보관계약의 포함 여부(부투법 시행령 제 37 조 제 1 항, 제 38 조) : 자산보관계약서(부동산) 및 (현금 등) 각 제 3 조 참조

4) 자산의 투자, 운영에 관한 사항 및 자산구성에 관한 사항

- 자산의 투자 운용 방법의 타당성(부투법 제 21 조) : 본건 리츠의 투자대상자산은 본건 부동산으로서 부투법 제 21 조 제 1 항 제 1 호의 부동산에 해당하므로 적합한 것으로 판단됨

- 자산의 구성 비율 및 적격 대상 여부(부투법 제 25 조 및 동법 시행령 제 27 조) : 본건 리츠의 투자대상자산은 부동산 100%로 부동산 구성 비율 요건에 적합함

5) 투자보고서, 공시 및 보고에 관한 사항에 대한 내부통제 적합성 여부(부투법 제 37 조)

- 투자보고서, 공시사항, 보고사항의 작성의무 및 공시의무 기관의 업무분장의 적법성 여부 (부투법 시행령 제 19 조 제 3 항 제 3 호, 제 19 조 제 4 항 제 4 호) : 정관 제52 조, 일반사 무관리위탁계약서 제 4 조, 제 7 조 및 붙임 1 제 6 호, 자산관리위탁계약서 제 3 조 제 6 호, 제 5 조 및 제 6 조 참조

- 투자보고서, 공시사항, 보고사항의 공시 관리체계의 적합성 여부 : 정관 제 52 조, 일반사무관리위탁계약서 제 4 조 및 붙임 1 제 6 호, 자산관리위탁계약서 제 3 조 제10 호 참

조

2) 물리적, 기술적 하자로 인한 추가 비용 부담의 위험

당사는 부동산의 물리적, 기술적 위험 최소화를 위해 ㈜이에이엔테크놀로지를 통해 대상 부 동산에 대한 물리적 실사(Physical Due Diligence)를 실시하였으며, 실사 결과 건축물의 구 조 및 운영에 영향을 줄 수 있는 중대한 결함은 발견되지 않았으나, 향후 예상치 못했던 부동 산의 물리적, 기술적 하자가 발생할 가능성은 존재합니다. 이럴 경우 일정금액 이상의 추가 자본 지출이 발생할 수 있습니다.

[물리실사보고서]

본 보고서는 한국투자부동산신탁㈜의 투자대상인 대상부동산의 현장실사(Physical Due Diligence)를 통하여 설비상태의 현상과 기능성을 객관적으로 평가하고 이를 바탕으로 향후 보수계획 예측과 최적의 자산운용 방향을 설정하는 데 기여하며, 일반적인 정보를 가능한 세 부적인 내용과 함께 제공하는 데 그 목적이 있습니다.

본 보고서는 2022 년 03 월 기준 도면, 부하계산서 등 관련서류 및 현장조사 결과에 대한 검 토를 통하여 작성되었으며, 구조, 건축, 기계, 전기 및 소방 등 공종별로 범위를설정하여 조사 하되 종합적인 측면에서 부동산의 물리적인 특성을 평가하도록 하였습니다.

본 실사는 대상건축물의 제공자료와 허용된 현장에 한하여 육안 검사, 관계자 등의 인터뷰를 실시하였으며, 당사가 요청한 자료 및 제공된 자료는 첨부에 별도로 기록하였습니다. 또한, 시설특성상 나타나지 않는 부분과 발견할 수 없는 부분이 있을 수 있습니다. 장비시설의 작 동기능 확인은 제외되었고 관리주체로부터 제공되지 않은 사항에 대하여 보증할 수 없음을 원칙으로 합니다. 본 보고서는 2022 년 03 월 현장상황을 기준으로 작성되었습니다.

H1 물류센터

건축

-내부 및 외부에서 사용되는 마감재 및 외부 환경과 같은 전반적인 상태는 양호한 것으로 판단된다. 안성 당촌리 물류센터의 평면 최대 크기는 109 m X 84 m 이며, 구조 모듈은 11 m X 11m 로 계획되어 있다. 장스팬으로 계획 된 구조 모듈은 선반(Rack)설치, 작업공간의 활용성 및 가변성, 지게차 등 수평 이동 장비의 활동 반경을 고려할 때 적정하게 계획된 것으로 판단된 다.

구조

-본 건물은 사용승인 후 약 10 년이 경과한 건축물로 사용연수에 비해 골조 의 외관은 양호한 상태였다. 또한 구조적으로 문제가 될 만한 처짐이나 변 형 등은 발견되지 않았으며, 외관상 하자의 소지가 있는 명확한 문제들도 발견되지 않았다.

-RPS 상부 바닥면은 별도의 추가 마감 없이 침투식 콘크리트 표면 강화제 로 마감 처리되었다. 지하 1 층과 지상 2 층 물류창고 바닥면은 사용 흔적 이외에 균열이나 구조에 영향을 미치는 부분은 확인되지 않았다.

-슬라브는 11 m 의 장스팬을 지지하는 RPS 공법을 사용하였으며, 지상 2

층 물류창고는 PEB 철골구조를 사용한 것으로 확인되었다.

토목

-지붕 우수는 외벽에 설치된 선홈통 통해 지상 트렌치로 배수되며, 지상 2 층으로 올라가는 경사로에는 좌우측과 상하부에 배수로 및 고하중용 트렌치 를 설치하여 우수 맨홀로 배수되도록 하였다.

-대지 내 옹벽은 콘크리트 옹벽과 보강토 옹벽으로 분리된다. 그 중 정면 우측에 설치된 콘크리트 옹벽 끝단 측면이 조경은 계획되어 있으나 우천시 사면 유실이 우려되었다. 그 외 설치된 옹벽의 시공 및 유지관리 상태는 양

호한 것으로 확인되었다.

기계

-환기설비는 물탱크 및 기계실, 전기실에 설치된 급·배기팬(제 1 종 기계환 기)와 화장실에 설치된 천정형 배기팬(제 3 종 기계환기)이 설치되어 있다.

-냉 ·난방설비는 패키지에어컨과 시스템에어컨으로 각각 지하 1 층 관리사 무소와 지상 1 층, 3 층 사무실을 담당한다. 사무실은 기존 1 층 일부실과 3 층에만 설치되어 있었으나 1 층 사무실에 추가 설치공사를 진행 중이었다. 준공도서 상 주된 용도인 물류창고의 냉·난방설비가 없으나 용마로지스 당 촌리센터 공사계획(개선과제 보고서)에 따르면 지하 1 층 물류창고는 관리 온도 설정에 따라 영역을 분류하여 냉·난방기를 설치할 계획이 있는 것을 확인하였다.

-급수설비는 외부에서 급수배관을 통해 공급된 물을 PIT 층 물탱크 및 기계

실의 저수조에 저장한 후 급수 부스터 펌프로 각 사용처에 상향 공급하는 방식으로 운영되고, 급탕은 각 화장실에 개별 전기온수기가 설치되어 온수

를 공급한다.

급수 부스터 펌프는 3 펌프 방식 인버터 고효율 모터로 설치되어 작동 중이 며, 각 층 화장실 세면기, 수전, 급탕용 전기온수기 등의 외관 및 작동 상태 는 양호한 것으로 확인되었다.

전기

-본 물류센터는 한국전력의 1 회선 인입 특고압 케이블, 수배전반, 분전반, MCC 반, 전력간선, 전등 및 전열, 피뢰 및 접지설비 등의 설비가 설치되어 있다.

-조명설비는 사무실, 복도, 전기실, 기계실은 형광등을 사용하고 있으며, 물 류창고, 하역장은 투광 조명을 사용하고 있었다. 사무실, 복도에 설치된 형 광등은 2/32W 제품이 설치되어 있으며, 물류 창고, 하역장에 설치된 투광조 명은 원형 또는 팬던트형으로 175W 제품이 설치되어 있다.

-물류창고 콘센트 및 조명스위치는 기둥 또는 벽면에 설치하였으며, 사무실 의 콘센트는 벽면과 천장, 조명스위치는 출입문 벽면에 설치하였다. 물탱크 및 기계실, 전기실의 콘센트와 조명스위치도 벽면에 설치하여 사용하고 있

었다.

정보통신

-정보통신설비는 전체적으로 인프라 구성이 법적기준에 만족하는 기본설비 로 구성되어 있다. 통합배선, CATV 설비, 방송설비, CCTV 설비 등으로 구성 되어 있다. 대지에 별도의 출입시스템은 설치되어 있지 않으며, 건물에는 ADT 캡스가 운용되고 있다.

-방송설비는 지하 1 층 관리사무소의 화재수신반 및 방송엠프 APT-3632 와 연동하여 방송메인설비를 구성하였다. 전관방송용 스피커는 소방 경보설 비 중 비상방송설비의 스피커를 사용하며 천정형 31 EA (3 W), 벽부형 2 EA (5 W), 컬럼형 17 EA (10 W)을 설치하여 사용하고 있다.

-CCTV 설비는 건물 실내·외 주요 동선 상에 설치되어 있었다. CCTV 는 지 상 3 층 사무실 2 곳에서 확인할 수 있도록 모니터 및 메인장비를 설치한 것

을 확인하였다

소방

-소방설비는 소화기, 소화전, 스프링클러, 자동화재탐지설비, 비상방송설비, 자동화 재속보설비, 유도등, 비상조명등, 소화용수설비, 무선통신보조설비 등을 갖추고 있다.

-소화전과 스프링클러는 별도의 펌프(주, 보조)로 PIT 층 기계실에 설치하였 다. 저수조의 각 설비 유효수량은 67,000 liter (옥내소화전, 스프링클러, 소 화수조) 확보되어 있다.

-자동화재탐지설비는 광전식 연기 감지기와 차동식 스포트형 감지기가 있었 으며, 광전식은 전기실, 하역장, 물류창고, 홀, 사무실, 차동식은 물탱크 및 기계실, 전기실, 관리사무소, 사무실, 화장실에 설치되어 있었다. 광전식 연 기 감지기의 경우 도면에는 표기되어 있지 않았으나 지상 1 층, 3 층 사무실 복도에도 추가로 설치되어 있는 것을 확인하였다.

-피난설비는 피난구 유도등, 거실통로유도등, 통로 유도등(복도, 계단 등)이 설치되어 있으며, 유지 관리 상태가 양호한 것으로 확인되었다. 물류창고 내

의 설치높이 8.0 m 에 설치되는 거실통로 유도등은 현재 미설치된 상태이며, 외벽 내 측면을 따라 비상구 또는 출입구로 향하도록 외벽 내측면에 설치되

어 있는 것을 확인하였다. 비상조명등은 지하 1 층 물류창고, 계단실에 설치

되어 있다

3) 경제적인 위험

당사가 편입한 동 부동산의 매입가격 산정은 ㈜경일감정평가법인이 산출한 감정평가액을 기 초로 하였으며, 본 건 추정재무제표 및 투자수익률 분석은 이촌회계법인을 선정하여 신뢰성 있는 재무실사를 진행하였습니다. 그럼에도 불구하고, 감정평가사의 부동산 평가에는 일반적 으로 상대적인 시장 지위, 재무적 강점과 경쟁우위, 물리적인 상태 등 관련 부동산과 특정요 소에 대한 주관적인 평가가 포함될 수 있으며, 부동산의 시장가치와 다를 수 있습니다. 또한, 재무실사의 경우에도 손익추정 및 현금흐름의 추정에 대한 제반 가정은 장래 예측에 대한 정 확성을 판단하거나 실현가능성을 보증하는 것은 아니며, 향후 경제상황이나 제반 여건의 변 화에 따라 그 내용이나 결과가 달라질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 부동산 자산 운용 관련

당사가 제시하는 배당정책은 부동산의 공실, 임차인의 신용도, 향후 지출될 자본적 지출액 및 당사의 투자대상 부동산과 관련된 비용 및 임대차 마케팅비용, 미래 임대료 및 상업용 부동 산 시장의 수급상황, 경쟁, 환경 및 기타 관련법상의 법적요인과 관련된 비용 및 보증되지 않 는 손실과 관련하여 변동될 수 있습니다. 회사의 운영자가 정확하게 예상할 수 없거나 제어 할 수 없는 상황과 관련되어 회사의 정책대로 배당을 지급하지 못할 수도 있습니다. 상기 위 험은 공실위험, 관리비용 증가위험, 임차인의 신용위험, 역부채효과위험, 재해 등 불가항력에 대한 위험 및 세금위험으로 세분될 수 있습니다.

1) 공실위험

당사는 임대부동산의 일반적인 위험, 즉, 임대차계약 만료, 갱신거절, 사업계획상의 임대료보 다 낮은 계약의 가능성, 임대차 활동을 위한 비용의 지출 위험, 임대차계약 만료 후 신규임차 인 확보 지연 위험 등에 노출되어 있습니다.

H1 물류센터는 투자설명서 제출일 현재 용마로지스㈜가 전체 면적에 대해 책임 임대차계약 을 체결하고 있습니다. 잔여 임대기간은 투자설명서 제출일 기준 약 2.75 년입니다. 잔여 리 츠 운용기간을 감안할 경우 운용기간 내 공실 발생가능성은 낮으며, 원활한 매각을 위해 운 용기간 중 책임임차인인 용마로지스㈜와의 임대차계약 연장을 추진할 예정입니다. 그럼에도

불구하고 최근 물류센터 공급 과잉으로 시장 공실률이 확대되고 있어 예상치 못하게 상기 임 차인과의 임대차 계약, 임대차 보장 및 임대료 지급 확약이 종료 및 해지될 경우 신규 임차인 확보가 늦어져 공실이 해소되는 기간이 장기화 될 수 있으며, 신규 임차인이 확보되더라도 시장임대료 수준이 사업계획상의 임대료보다 낮아질 RK능성도 존재합니다. 이러한 경우 운 용 비용 부족 및 배당재원이 감소하여 회사의 배당수익이 하락할 위험이 있습니다.

2) 관리비용증가 위험

당사는 부동산 매입 및 운용상의 각종 제비용의 종류와 부담주체에 대해서는 매매계약 및 임 대차 계약에서 이를 면밀히 정하고 있어 비용증가에 따른 위험은 낮다고 할 수 있으나 일부 관리비용이 사업계획상 비용보다 높은 수준으로 변동될 수 있으며, 이로 인하여 배당수익이 하락할 위험이 있습니다.

3) 임차인의 신용위험

당사는 대상부동산 보유기간 동안 임차인과의 임대차 계약을 통한 임대료 수입을 주요한 수 입원으로 하고 있습니다. 따라서 임차인이 자금경색, 파산 등의 이유로 임대료 및 관리비를 제때 지급하지 못하거나 지급불능 상태에 빠지게 되면 회사의 배당수익이 하락할 위험이 있 습니다. 이에 따라 회사의 배당가능 현금흐름 및 배당여부는 임차인이 계약을 이행하지 못하 는 경우에는 영향을 받을 수 있습니다. 회사의 임차인은 파산법의 보호를 구할 수 있으며 이 에 따라 임대료의 지급이 지체 또는, 거절되거나 임대차계약이 종료될 수 있으며, 이에 따라 명시된 예상배당률을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 또한, 임차인은 사업상의 위험에 노출 되어 있으며 이로 인해 임대료 지급의 의무를 성실히 이행하지 못할 위험이 있습니다. 임차 인의 신용위험과 관련하여 임차인으로부터 약 419 백만원의 임대차 보증금을 수취하는 한편 임차인이 제공한 임대차 보장 및 임대료 지급 확약을 통해 임차인의 신용위험에 대비하고 있 습니다. 임차인 및 임차 확약인의 신용 위험과 관련하여 임차인의 주요 현황은 다음과 같습 니다.

용마로지스㈜

구 분	2022 년말	2021 년말	2020 년말
자산총계	235,900,459	217,393,327	214,498,985
부채총계	113,460,261	100,040,271	105,944,690
자본총계	122,440,198	117,353,056	108,554,295
매출액	345,326,411	304,853,279	275,912,922
영업이익	6,580,859	12,834,094	13,069,824
당기순이익	4,745,236	10,612,530	9,000,927
부채비율	92.67%	85.25%	97.60%

대표자명 : 이종철

설립일자 : 1979 년 02 월 01 일 기업형태 : 외감, 중견기업 소속그룹명 : 동아쏘시오

종업원수 : 639 명 (2023 년 04 월 30 일 기준) 주소 : 경기 김포시 고촌읍 아라육로 78, 2 동 업종 : 일반 화물자동차 운송업

기업평가등급 : A-(NICE, 평가등급, 평가일 : 2023 년 05 월 15 일)

[주요 개별 재무지표]

(단위 : 천원, %)

주) 출처 : NICE BizLINE

4) 역부채효과(차입으로 인한 이자비용이 차입을 활용하여 창출하는 수익보다 커지는 효과) 위험

당사는 부동산 매입시점에 총 자산액 약 약 [28,719]백만원을 자기자본 [10,000]백만원과 부채 [18,719]백만원으로 조달하였습니다. 따라서, 당사는 대규모 공실의 발생으로 인해 임 대수익이 사업계획 대비 현저히 미달할 경우 부채효과가 발생하여 부채가 전혀 없었을 경우 보다 손실이 확대될 수 있는 위험에 노출되어 있습니다.

5) 재해 등 불가항력에 대한 위험

투자부동산에 대한 천재지변(화재, 지진, 홍수) 등 대부분의 위험은 보험을 통하여 보장이 되 지만 보험을 통하여 보장이 되지 않는 테러 등에 의해 투자부동산이 일부, 혹은 전부가 손상 되었을 경우에는 자산의 가치를 하락시켜 수익과 투자부동산의 운영에 직접적으로 영향을 미치게 되고, 이에 따라 배당이 감소될 수 있습니다. 부동산자산의 재해위험과 관련하여서는 DB 손해보험㈜로부터 재산종합보험 가입을 통해 화재, 풍수 등 재해위험에 대비하고 있습니 다

부문		보험가입금액(원)	비고
제 1 부문 (재산종합위험)		18,119,832,000
제 2 부문 (기계위험)		855,991,600
제 3 부문 (기업휴지보험)		1,374,536,000
제 4 부문 (배상책임위 험)	시설소유관리자배상책임	2,000,000,000
	주차장배상책임	100,000,000
	구내치료비	3,000,000/3,000,000	인당/사고당

6) 세금 위험

관련 법규 및 조세제도의 변경 또는 예상하지 못한 관련 세금, 부담금, 공과금 등의 부과로 인 하여 수익률이 저하될 위험이 있습니다. 예를 들어 부가세 등 본건 건물의 매입 및 운영과 관 련하여 당국으로부터 환급 받아야 할 세금의 지급과 환급의 시간적 차이로 인해 수익률 하락 이 있을 수 있습니다.

(3) 부동산 자산 처분 관련

당사는 유가증권시장 상장을 추진하는 등 계속 기업(정관상 10 년)을 가정하고 있으나, 유가 증권시장 상장 추진이 어렵거나 부동산 처분이 운용상 유리할 경우 부동산을 매각한 후 청산 할 예정입니다. 청산시점에 당사가 보유한 부동산을 매각할 경우 기대하는 매각차익 실현을 보장할 수 없으며, 오히려 매각에 따른 손실이 발생할 수도 있습니다. 특히, 최초 부동산 매입 가격과 부동산 매입시 발생되는 각종 세금, 수수료 등 취득부대비용을 합한 매각시점의 장부 가액보다 높게 매각되어야만 매각에 따른 손실이 발생되지 않습니다. 또한, 부동산 시장은 국 내 경기 변동 등에 민감하게 작용하므로 처분 시 전반적인 경제 및 부동산 시장의 여건에 따 라 매각에 따른 손실이 발생될 수 있습니다.

1) 부동산 자산의 처분위험

회사는 운영기간 동안 효율적 자산관리와 함께 청산시점에서의 용이한 부동산 처분이 매우 중요합니다. 부동산투자회사는 운영기간 만기 이전에 경쟁입찰 등을 통해 만기시점에 매각 될 수 있도록 계획을 하고 있습니다. 다만, 부동산 시장의 악화로 운영기간 종료 이전에 처분 하기 어려운 경우 처분시점을 늦춰 운용기간을 연장할 수도 있습니다. 또한 부동산 경기 상 황 및 주요 매수기관 등의 동향 분석을 통해 적정한 시기에 매각할 계획입니다.

2) 부동산 처분시 시장위험

처분 시 시장 위험과 관련하여, 처분 시 매각하는 당시의 전반적인 경제 및 부동산 시장의 여 건에 따라서 영향을 받을 것이므로 이는 당사의 전반적인 수익률에 변화를 주는 중요 변수가 될 수 있습니다. 따라서 경제 및 부동산 시장을 상시적으로 모니터링 하여 부동산자산이 당 초 계획하였던 당사의 수익률에 영향을 주지 않는 수준으로 매각될 수 있도록 만전을 기할 계획입니다.

(4) 환금성 및 유동성 관련 위험

1) 환금성 관련 위험

당사는 주주에게 존속기한 동안 안정적인 배당수익을 분배할 계획이며, 부동산투자회사법 제 20 조(주식의 상장 등)에 의거, 한국거래소의 유가증권시장 상장규정에 따른 부동산투자 회사의 신규상장심사요건을 충족하는 경우에는 지체없이 유가증권시장 상장신청을 진행하 도록 할 예정입니다. 그러나 당사는 현재 유가증권시장 상장규정에 따른 신규상장심사요건 을 충족시키지 못하며, 신규상장심사요건을 충족된다 하더라도 한국거래소는 유가증권시장 상장규정 제 4 조(신청에 따른 상장)에 따라 증권의 상장신청이 공익과 투자자보호 및 시장 관리 측면에서 부적절하다고 인정되는 경우 당사 증권의 상장신청에 대한 접수를 거부할 수 있으므로 상장 여부는 현재 불확실합니다. 따라서, 당사 종류주식 환금성에 상당한 제약이 따 를 것으로 판단되며, 당사는 폐쇄형 명목회사로서 원칙상 환매가 제한되므로 환금성의 제약 이 있을 수 있습니다. 그러므로, 투자의사결정 이전에 이점 유의하시기 바랍니다.

2) 유동성 관련 위험

회사는 유가증권시장 상장이 불가하거나, 부동산 처분이 유리한 경우 부동산 매각 후 청산절 차를 진행할 예정이나, 투자대상 부동산 처분시점에 대상자산의 현격한 시장가격의 변동으 로 적절한 매수처를 확보하지 못할 경우 적기 매각이 어려울 수 있으며, 부동산 시장상황이 여의치 않을 경우 처분시점을 늦춰 사업계획상 운용기간을 연장할 수 있어 당사 투자자의 유 동성 확보가 어려울 수 있습니다. 당사의 투자자는 투자대상 부동산 매각 방법 이외에도 비 상장인 당사 주식의 매각을 통해 유동성 확보가 가능하나, 주식에 대한 매수 수요가 충분하 지 않을 경우, 기대하는 가격에 매각되기까지 장시간이 소요될 수 있으며 단시일 내에 매각 을 원하는 경우 기대하는 가격보다 낮은 가격으로 매각하게 될 위험이 있습니다. 당사 투자 자의 유동성 확보 방안으로는 유가증권시장 상장시 보통주로의 전환, 투자대상 부동산의 매 각 및 당사 비상장 주식의 매각을 비롯하여 신규자금조달을 통한 유상감자 등이 있으며, 그 외에 유동성 리스크에 대응하기 위한 비상조치계획 등이 별도로 마련되어 있지 않습니다. 또 한, 금번 공모 대상인 부동산투자회사의 종류주식만으로 상장 요건을 충족시킬 수 없으므로, 상장된 부동산투자회사의 주식 대비 유동성 확보가 더욱 어려울 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 기타 투자위험

(1) 대리인 및 이해상충위험 관련

당사는 서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대 리인 위험에 노출되어 있습니다. 이들 위탁회사들은 성실하게 업무를 수행할 것으로 판단되 나 역량 부족과 업무 태만이 나타날 경우 회사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 독자 적인 업무 및 이익창출 활동을 더 우선시 할 경우 회사의 이해와 상충될 가능성이 있습니다. 따라서, 이러한 대리인 위험을 방지하기 위해 주주총회와 이사회의 권한과 기능을 강화하여 위탁업무회사와의 계약해지와 퇴출기준을 각 위탁계약서에서 보다 구체적으로 규정할 계획 이며, 내부통제기준과 감사인 제도를 두어 당사, 자산관리회사, 자산보관회사 및 일반사무수 탁회사간 원활한 업무의 조정과 이해상충 소지를 줄일 계획입니다.

(2) 현금 및 유가증권의 운용

현금 및 유가증권 운용규모를 최소화할 계획이나 임료수취누적액과 사내유보금이 있는 경우 이를 재원으로 취득하는 유가증권을 보유하게 됩니다. 당사가 현금 및 유가증권 자산을 운용 함에 있어서 직면하는 위험은 금리변동 위험입니다. 즉, 현금 및 유가증권의 운용수익의 증감 은 전반적인 경제상황 및 금융 시장의 질적 변화, 정부의 재정 및 금융정책의 변화, 물가상승 률 등에 따른 금리의 변동에 좌우될 것입니다.

따라서, 동 자산의 운용과 관련하여 대책이 필요한바, 당사는 현금 및 유가증권의 운용방침을 이사회에서 결정하되, 운용원칙은 배당지급 의무를 성실히 수행할 수 있도록 안정성을 도모 함과 동시에 수익률을 극대화하는 방향으로 추진할 계획입니다. 또한, 여유자금은 장기상품 과 단기상품을 적절히 혼합하여 운용하고 주요 운용대상으로서 금리하락이 일정기간 예상될 때는 국공채 및 고정금리부 예금자산, 금리상승이 일정기간 예상될 때는 변동 금리부 예금자 산을 활용할 계획입니다.

(3) 제도변화 위험 관련

향후 부동산투자회사법, 시행령 및 시행규칙의 개정은 당사의 자산운용정책에 큰 변화를 가

져올 수 있고 이에 따라 배당률과 수익률이 변동할 위험이 있습니다. 또한 부동산 관련 세제 의 변동에 의해 당사의 예상 배당률과 수익률이 하락할 위험이 있습니다. 따라서 당사는 법 개정이 예상된 경우에 사전대비와 이에 대한 영향분석을 철저히 하고 불가피하게 법 개정과 제도변화에 따른 수익률 하락이 예상되는 경우를 상정하여 사업을 효율적으로 운영하여 당 초 계획하였던 사업의 수익률을 유지할 계획입니다.

(4) 미래 예측 관련 위험

본 투자설명서는 당사의 현재 예측을 토대로 한 미래 예측에 대한 내용을 포함하고 있으며, 상기에 언급된 당사 사업 관련 위험 및 기타 요인들로 인하여 본 투자설명서에 포함된 다양 한 미래 예측에 대한 내용과 실제 결과가 달라질 수 있습니다. 상기 위험 및 기타 위험과 관 련된 사항은 그 특성상 예측에 불과하며, 이러한 불확실성이나 위험이 하나 이상 현실화되는 경우, 실제결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 미래 예 측 자료들은 본 투자설명서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 투자자분들께서는 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하 고는, 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며, 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 향후 당사 또는 당 사 대리인이 제공하는 모든 미래 예측에 대한 내용에는 본 부문에 기재된 유의사항이 적용됩 니다.

라. 이 집합투자기구에 적합한 투자자 유형

투자위험 등급 ( 1 ) 등급 매우 높은 위험

자산관리회사와 매출주선회사는 당사(집합투자기구)에 적합한 투자자유형을 1 등급(매우 높 은위험)으로 책정하였습니다.

당사는 부동산(지상권ㆍ지역권ㆍ전세권ㆍ임차권ㆍ분양권 등 부동산 관련 권리를 포함한다

)에 주로 투자하여 임대사업을 통한 임대수익 및 부동산 등 매각 등을 통한 자본이득을 추구 하며, 청약에 참여하면 당사의 지분증권(1 종 종류주식)에 직접 투자하게 됩니다. 당사의 주 식은 존속기한까지 비상장으로 존속될 예정입니다. 또한 당사는 폐쇄형 명목회사로서 원칙 상 환매가 제한되므로 환금성의 제약이 있을 수 있습니다. 장외거래를 통해 보유주식의 매각 이 가능하나, 매수 수요가 충분하지 않을 경우 단시일 내에 매각이 어려우며 기대가격 이하 로 매각하게 될 위험이 존재하므로 매우 높은 위험 수준의 투자위험을 지니고 있습니다.

[투자자 유형 및 금융투자상품 Matrix]

투자위험등급
구분	매우 높은 위험 (1등급)	높은 위험 (2등급)	다소 높은 위험 (3등급)	보통 위험 (4등급)	낮은 위험 (5등급)	매우 낮은 위험 (6등급)
주식	투자주의, 경고, 위험 관리종목 비상장주식	상장주식
ETF	파생형 ETF 약정	ETF

파생결합증권

(ELW,ETN)

ELW, ETN

채권 (*주권관련 사채, 유동화

해외채권 포함)

채권(BB+이하) 무등급 채권

채권

(A-~BBB-)

채권 (A, A+)

보증채, 특수채, AA-이상

국고채, 통안채 지방채

기업어음증권 전자단기사채

(*유동화 포함)

CP,전단채 (B+이하)

무등급 포함

CP,전단채 (B+이하)

무등급 포함

CP,전단채 (A2~A3-)

CP,전단채 (A1,A2+)

발행어음

CMA/RP

수익약정RP

수익자유RP

일반·수시RP 형

RP형 CMA

선물옵션

신용공여

선물옵션

신용공여

펀드 (집합투자증권)

파생상품, 주식형(국내, 해외), 부동산

,특별, 실물자산펀드, 사모펀드, 고난 도펀드, ELF, 역외펀드

주식형펀드 (국내)

혼합형

채권형

MMF

1) 상기 위험등급 분류기준은 판매회사인 케이프투자증권㈜의 내부기준으로서 다른 자산관 리회사의 집합투자기구 위험등급 분류기준과는 차이가 있을 수 있습니다.

2) 위 위험등급에 대한 설명은 해당 상품 유형의 기본적 속성을 단순화하여 기술한 것입니다

. 실제 위험등급의 분류는 상품의 세부적 속성을 고려하여 판단하게 되므로 일부상품의 경우 부여된 위험등급이 해당 위험등급에 대한 상기 설명과 일치하지 않을 수 있습니다.

11. 매입, 환매, 전환 기준 ‌

가. 매입

금번 회사의 일반공모는 2024 년 04 월 09 일~ 04 월 12 일(3 영업일)간 청약이 실시될 예 정이며, 청약처는 케이프투자증권㈜ 본점입니다.

매출인에 관한 사항

보유자

회사와의 관계

매출전 보유증권수

매출증권수

매출후 보유증권수

에이치에이엠홀딩 스㈜

주주

500,000

300,000

200,000

증권의 종류

수량

액면가액

주당매출가액

매출총액

매출방법

기명식 1종 종 류주

300,000주

5,000원

10,000원

3,000,000,000원

일반공모

합계

300,000주

3,000,000,000원

주 1) 이사회 결의일 : 2024 년 03월 15일

주 2) 당사는 발기설립 당시 출자금 300 백만원(보통주), 2022 년 04 월 30 일 사모 유상증

자(보통주 995 백만원(액면가 기준), 1,990 백만원(발행가 기준), 2022 년 5 월 3 일 사모 유 상증자(종류주 4,005 백만원(액면가 기준), 8,010 백만원(발행가 기준))를 통하여 10,300 백 만원을 조달 완료하였습니다.

주 3) 당사는 2022 년 3 월 2 일 발기설립 당시 조달한 자본금 300 백만원(보통주)는 유상감

자를 완료하여 현재 자본금은 5,000 백만원(액면가 기준)입니다. 현재 에이치에이엠홀딩스

㈜가 보유하고 있는 1 종 종류주 500,000 주 중 300,000 주(3,000,000,000 원)은 금번 일반 공모를 통하여 구주매출을 진행할 예정입니다. 단, 구주매출되는 대상주식의 수와 금액은 본 건 일반공모의 결과에 따라 달라질 수 있습니다.

당사는 부동산투자회사법 제 20 조(주식의 상장 등)에 의거, 한국거래소의 유가증권시장상장 규정에 따른 부동산투자회사의 신규상장심사요건을 충족하는 경우에는 지체없이 유가증권 시장 상장신청을 진행하도록 할 것입니다.

그러나 당사는 현재 유가증권시장 상장규정에 따른 신규상장심사요건을 충족시키지 못하며, 향후 추가적인 자산 편입 여부에 따라 상장 요건을 충족시킬 수 있습니다. 특히, 한국거래소 는 유가증권시장 상장규정에 따라 부동산투자회사 종류주식에 대해 보통주식과의 동시 상장 을 허용하고 있으나 금번 공모대상인 부동산투자회사의 종류주식만으로는 상장 요건을 충족 시킬 수 없습니다. 따라서, 상장 여부는 현재 불확실하며, 당사 종류주식 환금성에 상당한 제 약이 따를 것으로 판단됩니다. 또한 당사는 폐쇄형 명목회사로서 원칙상 환매가 제한되므로 환금성의 제약이 있을 수 있습니다. 그러므로, 투자의사결정 이전에 이 점 유의하시기 바랍니 다.

또한, 한국거래소의 유가증권시장 상장규정에 따른 부동산투자회사주권의 신규상장 심사요 건을 충족하지 못할 경우 당해 회사는 기본적으로 비상장을 유지할 계획이며, 비상장 상태가 지속될 경우 주식 유동성 및 환금성에 상당한 제약이 따르게 됩니다.

상장 요건을 갖추어 상장에 성공한 경우라도 회사의 주식은 부동산투자회사주권이라는 특수 성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있으 며, 정기보고서 미제출, 감사인 의견 미달, 매출액 미달, 공시의무 위반 등의 여러 사유로 관 리종목 지정 및 상장폐지 될 수 있습니다.

나. 환매

해당사항 없습니다. 다. 전환

해당사항 없습니다.

12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가 ‌

가. 기준가격의 산정 및 공시

당사와 매출주주들은 본건 일반공모의 주당 매출가액을 10,000 원으로 결정하였습니다. 주 당 매출가액 10,000 원은 일반공모(본건, 예정)에 앞서 진행한 사모증자시 발행한 주권과 같

은 가격입니다.

나. 집합투자재산의 평가방법 해당사항 없습니다.

※ 당사는 부동산투자회사법제 49 조의 3(공모부동산투자회사에 관한 특례) 제 1 항에 따라 자본시장과금융투자업에관한법률 제 229 조부터 제 253 조까지의 규정을 적용받지 아니합 니다.

13. 보수 및 수수료에 관한 사항 ‌

가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료 해당사항 없습니다.

명칭 (클래스)	가입자격	수수료율
명칭 (클래스)	가입자격	선취 판매수수료	후취 판매수수료	환매수수료	전환수수료
-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-
부과기준		-	-	-	-

나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용 해당사항 없습니다.

명칭 (클래스)	지급비율(연간, %)
명칭 (클래스)	집합투자 업자 보수	판매회사 보수	수탁회사 보수	일반사무 관리회사 보수	총 보수	(동종유형 총 보수)	기타비용	총 보수 ㆍ비용	총 보수ㆍ 비용(피투 자 집합투 자기구 보 수포함)	증권 거래비용
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
지급시기	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

다. 보수 및 지급내역에 관한 사항

기준지표

보수 산정방식

한도 (%)

산출 주기

지급 시기

지급내역

(직전 회계연도 기준, %)

1분기

2분기

3분기

4분기

라. 자산관리회사의 위탁보수

회사가 한국투자부동산신탁㈜에 지급하게 될 자산관리위탁보수의 내역은 다음과 같습니다.

1) 매입수수료

자산관리회사의 대상자산 매입업무에 대한 대가로서, 금 삼억일천삼백구십만원 (\313,900,000)을 지급하였습니다.

구분

자산관리회사

지급금액

지급시기

매입수수료

한국투자부동산신탁㈜

313.9백만원(매입 금액의 1.2%)

소유권취득일로부터 5영업일이내

2) 운용수수료 및 매각관련 수수료

구분

자산관리회사

지급금액

지급시기

운용보수

한국투자부동산신탁

㈜

최초 1년간 68백만원/년 2년차 이후 72백만원/년

매 결산기 종료 후 5영업일이내

기타수수료

80백만원

주식공모관련 업무 완료일로부 터 5영업일 이내

매각수수료

매각금액(부가세별도)의 0.5%

매수인으로부터 매매대금을 지 급받을 날로부터 5영업일 이내

매각성과수수 료

매각차익(부가세별도)에서 매 각수수료를 차감한

금액의 10%

매각수수료 지급시

주1) 매각성과수수료 : 매각성과수수료는 투자대상자산 매각차익(투자대상자산 매각금액

)(VAT제외) - 투자대상자산 취득가액(VAT제외))에서 매각 수수료를 차감한 금액의 10%

마. 자산보관회사의 위탁보수

1) 회사가 케이비부동산신탁㈜에 지급한 위탁보수는 다음과 같습니다.

구분

자산보관회사

지급금액

지급시기

자산보관위탁보수 (부동산)

케이비부동산신탁㈜

40백만원

일시지급[기 지급 완료]

2) 회사가 엔에이치투자증권㈜에 지급하게 될 위탁보수는 다음과 같습니다.

구분

자산보관회사

지급금액

지급시기

자산보관위탁보수 (현금 등)

엔에이치투자증권㈜

10백만원 (부가세별도)/년

매 결산기 이후 7영업일 이 내 지급

바. 사무관리회사의 위탁보수 회사가 ㈜국민은행에 지급하게 될 위탁보수는 다음과 같습니 다.

구분

일반사무관리회사

지급금액

지급시기

일반사무수탁보수

㈜국민은행

15백만원 (부가세별도)/년

매 사업연도 말일로부터 7영업일 이내 지급

사. 기타 비용으로 부동산 매입을 위한 비용, 회사 설립 비용 및 당사의 임원에 대한 인건비와 운영 경비 등을 지급합니다.

14. 이익 배분 및 과세에 관한 사항 ‌

가. 이익 배분

(1) 배당가능이익

부동산투자회사법 제 28 조 배당 규정에 의거하여 상법 제 462 조의 규정에도 불구하고 배 당가능이익을 초과하여 배당할 계획이며, 그 구체적 계획에 대하여는 정관에서 정할 계획입 니다. 회사의 존속기한 동안 배당가능이익은 기업회계기준에 의한 당기순이익으로 규정됩니 다.

[부동산투자회사법]

제 28 조(배당)

① 부동산투자회사는 「상법」 제 462 조제 1 항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100 분의 90 이상을 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 「상법」 제 458 조에 따른 이익준 비금은 적립하지 아니한다.

② 제 1 항에도 불구하고 자기관리 부동산투자회사의 경우 2021 년 12 월 31 일까지 「상법」 제 462 조제 1 항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100 분의 50 이상을 주주

에게 배당하여야 하며 「상법」 제 458 조에 따른 이익준비금을 적립할 수 있다. 이 경 우 「상법」 제 462 조제 2 항 단서에도 불구하고 다음 각 호의 구분에 따른 방법으로 이익배당을 정한다.

2. 「상법」 제 462 조제 1 항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100 분의 90 이상으로 이익배당을 정하는 경우: 「상법」 제 462 조제 2 항 본문에 따른 주주총회의 결의

③ 위탁관리 부동산투자회사가 제 1 항에 따라 이익을 배당할 때에는 「상법」 제 462 조제 1 항에도 불구하고 이익을 초과하여 배당할 수 있다. 이 경우 초과배당금의 기준 은 해당연도 감가상각비의 범위에서 대통령령으로 정한다.

④ 제 20 조에 따라 상장된 부동산투자회사가 총자산에서 대통령령으로 정하는 비율 이 상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10 일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다.

⑤ 제 4 항에 따라 결정된 배당은 주주총회의 결의를 거쳐 실시한다. 다만, 정관으로 이 사회의 결의로 배당을 할 수 있다고 규정하는 경우에는 이사회의 결의로 배당을 실시

할 수 있다.

[정관]

제 54 조 (이익의 배당)

제 55 조(이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회 또는 제51조 제5항에 따른 이사회의 결의로 승인을 받아 매 사업연도 종 료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급 방법 및 시기는 이사회 에서 결정한다.

제 56 조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

(2) 배당정책

당사의 당기 배당금액은 기본적으로 당기 배당가능이익의 90% 이상을 현금 배당할 계획이 며, 실질적인 배당금액의 확정은 상법에 따라 주주총회의 결의를 받아 결정할 예정입니다. 임 차인들로부터의 임대료를 기초로 당사의 일반관리비용, 각종 위탁 수수료 등을 합리적으로 조정하여 당사의 존속기한 동안 6 개월 배당을 기본으로 투자자들의 실효수익률을 제고할 계획입니다.

(3) 배당금 지급시기 및 결정방법

당사의 사업연도는 매년 01 월 01 일 개시하여 같은 해 06 월 30 일에 종료하고, 07 월 01 일 개시하여 같은 해 12 월 31 일에 종료합니다. 단, 회사의 최초 사업연도는 설립등기일에 개시하여 최초로 도래하는 06 월 30 일에 종료합니다.

(4) 청산시 잔여재산 분배방법 회사는 청산시에 다음 순서에 따라 각 주식에 대하여 잔여재 산을 분배합니다.

청산 등의 사유로 회사가 잔여재산을 분배하는 경우 회사 자산을 구성하는 모든 재산은 현금 화하여 회사의 모든 비용 등을 지급하고 불확정 채무 및 책임에 대한 적립을 마친 후 다음의 순서에 따라 주주에게 분배합니다. 불확정 채무 및 책임에 대하여 회사의 책임이 없다고 확 정된 경우에도 같은 순서에 따라 주주에게 분배하며, 이 경우 잔여재산은 수차로 나누어 분 배될 수 있다.

1. 제1종 종류주식에 대하여 그 발행가액에 해당하는 금액을 분배한다. 단, 제5항 제2호에 따 라 제1종 종류주식에 대하여 배당한 금액이 있는 경우 그 금액은 제외한다.

2. 제1호까지 배당하고 남은 잔여재산이 있는 경우 보통주식에 대하여 전액 분배한다.

[정관]

제 9 조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식, 보통주식에 대해 이익배당 및 잔여재산 분배에 관 하여 우선하는 제1종 종류주식으로 한다.

② 보통주식과 제1종 종류주식은 모두 의결권이 있는 것으로 한다.

제 9 조의 2(1 종 종류주식의 수와 내용)

① 회사는 일천만(10,000,000)주를 넘지 않는 범위 내에서 의결권 있는 제1종 종류주 식을 발행할 수 있다.

② 제1종 종류주식은 보통주식에 대해 이익배당 및 잔여재산분배에 관하여 우선한다.

④ 회사는 보유부동산의 매각일(매매계약에 따른 거래종결일을 말한다. 이하 같다)이 속한 결산기의 직전 결산기까지는 다음의 순서로 배당한다.

1. 제1종 종류주식에 대하여 제1종 종류주 운영 배당률에 따른 금액(제1종 종

2. 잔여 배당가능이익은 모두 보통주식에 배당한다.

⑤ 회사는 보유부동산의 매각일이 속한 결산기(이하 “매각결산기”라고 한다)에는 다음의 순서로 배 당한다.

1. 제1종 종류주식에 대하여 제4항 제1호와 동일하게 제1종 종류주 운영배당률로 배당한다. (최종 운영기간 배당)

⑥ 청산 등의 사유로 회사가 잔여재산을 분배하는 경우 회사 자산을 구성하는 모든 재

2. 제1호까지 배당하고 남은 잔여재산이 있는 경우 보통주식에 대하여 전액 분배한다.

⑦ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 어느 주식에 대한 신주의 배정은 그와 같은 종 류의 주식으로 한다.

제 54 조(이익의 배당)

제 55 조(이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회 또는 제51조 제5항에 따른 이사회의 결의로 승인을 받아 매 사업연도 종 료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급 방법 및 시기는 이사회 에서 결정한다.

② 회사는 이익배당을 정기주주총회 또는 제51조 제5항에 따른 이사회의 결의를 한 날로부터 1개월

이내에 하여🅓 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그 러하지 아니하다.

제 56 조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

제 58 조(해산)

회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 해산한다.

1. 존립기간의 만료

2. 주주총회의 해산결의

3. 합병

4. 파산

5. 법원의 해산명령 또는 해산판결

6. 영업인가의 취소 또는 등록의 취소

7. 부투법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

8. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

(5) 예상배당률 (단위 : 백만원)

사업연도		합계		제 1 종 종류주		보통주		비고
		운영 배당금	연환산 배당률	운영 배당금	연환산 배당률	운영 배당금	연환산 배당률
투하자본		10,000		8,010		1,990
01기	2 개월	101	6.22%	76	5.90%	24	7.53%	실현 수익
02기	6 개월	235	4.67%	235	5.83%	0	0
03기	6 개월	233	4.69%	233	5.86%	0	0
04기	6 개월	235	4.65%	235	5.81%	0	0
05기	6 개월	243	4.89%	243	6.11%	0	0	예상 수익
06기	6 개월	159	3.17%	159	3.95%	0	0
07기	4 개월	234	7.11%	234	8.00%	0	0
운영배당금		1,439		1,415		24
매각차익 배당액	최종매각익 배분액	1,489		298		1,191
자본금 회수액		10,000		8,010		1,990
평균배당률(CG 포함)		9.78%		7.14%		20.40%
평균배당률(CG 제외)		4.81%		5.90%		0.41%
투자자 IRR(CG 포함)		9.35%		7.05%		17.36%
투자자 IRR(CG 제외)		4.81%		5.90%		0.41%

주 1) 회계기간은 6 개월 단위이며, 상기 예상배당률은 유상증자일을 배당기산일로 하여 산 정하였습니다.

주 2) 상기 1 기~4 기 연환산 배당률은 기 지급완료된 실현수익을 기재하였으며, 이후 연환

산 배당률은 사업연도별 배당금/납입자본×365(윤년인 경우 366)/투자기간(일)로 산정하였 습니다.

주 3) 회사는 부동산투자회사법 제 28 조 3 항에 따라 매기 배당가능이익잉여금을 초과하여 감가상각비를 한도로 초과배당이 가능하며, 초과배당을 통해 투하자본의 조기회수가 이루어 지므로 부동산매각이익배당액 및 투자원금 회수액은 동 조기회수액만큼 감소하게 됩니다. 주 4) 상기 영업수익, 영업비용에 대한 현황 및 가정을 반영하여 계산되었으며, 향후 주요 수 익 및 비용에 대한 가정이 변동될 경우 상기수익률은 변동될 수 있습니다.

나. 과세

(1) 발행회사에 대한 과세

1) 자본금에 대한 등록면허세

부동산투자회사는 지방세법 제 28 조 제 1 항 제 6 호의 규정에 의하여 법인 설립과 납입시 납입한 주식금액이나 출자금액 또는 현금 외의 출자가액의 0.4%의 세율을 적용하여 산출된 등록면허세를 납부하여야 하며, 지방세법 제 151 조 제 1 항 제 2 호의 규정에 의하여 등록 면허세의 20%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

2) 부동산 취득에 대한 취득세

① 부동산 취득세

부동산투자회사가 취득하는 부동산의 소유권이전에 관한 등기에 대한 취득세는 지방세법 제 11 조 제 1 항 제 7 호 나목의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 4%의 세율을 적용하여 산출 됩니다.

② 농어촌특별세

부동산투자회사가 취득세를 납부하는 경우 농어촌특별세법 제 3 조 제 5 호의 규정에 의하여 농어촌특별세 납세의무가 발생하며, 농어촌특별세법 제 5 조 제 1 항 제 6 호의 규정에 의하 여 부동산 취득가액의 0.2%의 세율을 적용하여 산출된 농어촌특별세를 납부하여야 합니다.

③ 지방교육세

부동산투자회사가 취득세를 납부하는 경우 지방세법 제 150 조 제 1 호의 규정에 의하여 지 방교육세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제 151 조 제 1 항 제 1 호의 규정에 의하여 부동 산 취득가액의 0.4%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

3) 법인세

부동산투자회사는 법인세법 제 51 조의 2 제 1 항 제 4 호 및 동법 시행령 제 86 조의 3 제1 항의 규정에 의하여 당기순이익에서 이월이익잉여금을 가산하거나 이월결손금을 공제하고 상법 제 458 조의 규정에 의하여 적립한 이익준비금을 차감한 금액(이를 "배당가능이익"이 라고 함)의 100 분의 90 이상을 배당한 경우 그 금액은 당해 사업연도의 소득금액계산에서 이를 공제할 수 있습니다. 또한, 따라서 부동산투자회사법 제 28 조 규정에 따라 상법 제 458 조의 규정에 의한 이익준비금을 적립할 필요가 없으며, 상법 제 462 조의 규정에도 불구하고 당해 연도의 감가상각비 범위 안에서 이익을 초과하여 배당할 수 있으므로 이러한 초과배당 시에는 배당소득공제액의 증가로 인하여 특별한 세무조정사항이 발생하지 아니하는 한 부담 하여야 할 법인세는 사실상 발생하지 아니합니다.

(2) 부동산 보유에 대해 부과되는 조세

1) 토지분재산세

지방세법 시행령 제 102 조 제 8 항 제 3 호의 규정에 따라 부동산투자회사법 제 49 조의 3 제 1 항에 따른 공모부동산투자회사(동법 시행령 제 12 조의 3 제 27 호, 제 29 호 또는 제 30 호에 해당하는 자가 발행주식 총수의 100 분의 100 을 소유하고 있는 동법 제 2 조 제 1 호에 따른 부동산투자회사를 포함)가 목적사업에 사용하기 위하여 소유하고 있는 토지의 경 우 분리과세되며 1000 분의 2 의 세율을 적용하게 됩니다. 반면, 사모집합투자기구 및 사모 부동산투자회사가 소유하는 토지의 경우 분리과세 적용이 배제되며, 별도합산 과세 대상입 니다.

2) 건물분재산세

부동산투자회사가 매년 06 월 01 일 현재 보유하고 있는 건물에 대하여는 지방세법 제 4조 제 2 항 및 제 111 조에 제 1 항 제 2 호 규정에 의하여 1000 분의 2.5 의 세율이 적용되며, 건물 재산세의 과세표준 요소인 시가표준액은 건물신축가격기준액에 각종 적용지수를 고려 하여 지방자치단체의 장이 결정한 가액입니다.

3) 지방교육세

부동산투자회사가 위 재산세를 납부하는 경우 지방세법 제 150 조 제 6 호의 규정에 의하여 지방교육세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제 151 조 제 1 항 제 6 호의 규정에 의하여 재 산세액에 100 분의 20 의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

4) 재산세 도시지역분

부동산투자회사가 각 지방자치단체장이 국토의 계획 및 이용에 관한 법률 제 6 조 제 1호에 따른 도시지역 중 해당 지방의회의 의결을 거쳐 고시한 지역 안에 토지 또는 건물을 보유하 고 있는 경우 지방세법 제 112 조의 규정에 의하여 재산세 도시지역분의 납세의무가 발생하 며, 지방세법 제 110 조에 따른 과세표준에 0.14%를 적용하여 산출한 세액을 재산세 도시지 역분으로 납부하여야 합니다. 상기 지방교육세는 재산세 도시지역분에는 추가되지 아니합니 다.

5) 지역자원시설세

부동산투자회사가 보유하고 있는 건물에 대하여는 지방세법 제 143 조의 규정에 의하여 지 역자원시설세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제 146 조 제 2 항의 규정에 의하여 건물의 가 액 또는 시가표준액에 초과누진세율을 적용하여 산출된 지역자원시설세를 납부하여야 합니 다.

(3) 주주에 대한 과세

1) 개인 주주의 배당소득에 대한 소득세 원천징수

① 거주자의 배당소득에 대한 소득세 원천징수

부동산투자회사가 국내에서 거주자에게 배당소득을 지급하는 경우, 부동산투자회사는 소득 세법 제 127 조 및 제 129 조의 규정에 따라 그 거주자의 배당소득에 대해서 15.4%의 세율 (소득세 14%, 지방소득세 1.4%)을 적용한 소득세 및 지방소득세를 원천징수하여, 그 징수일 이 속하는 달의 다음 달 10 일까지 이를 관할 세무서 및 지방자치단체에 납부하여야 합니다. 한편, 조세특례제한법 제 87 조의 7 의 규정에 따라 2026 년 12 월 31 일까지 투자하는 경우 공모부동산투자회사에 3 년 이상 투자하는 5 천만원 이하 투자금액에 대해서 9% 분리과세 특례가 적용됩니다. 분리과세특례가 적용되더라도 지방소득세 0.9% 및 농어촌특별세 0.5%는 별도로 원천징수하며, 조세특례제한법 제 87 조의 7 제 2항에 따라 해당 투자매매업

자 또는 투자중개업자에게 내점 및 유선신청을 통해 분리과세를 신청해야 하며, 분리과세 신 청 후 3 년 이내에 매도 또는 신청 내역 해지시 세액이 추징될 수 있습니다.

② 비거주자의 배당소득에 대한 소득세 원천징수

부동산투자회사가 비거주자에게 국내원천소득으로서 배당소득을 지급하는 경우, 부동산투 자회사는 소득세법 제 156 조 제 1 항 제 2 호의 규정에 따라 그 비거주자의 배당소득에 대 해서 22%의 세율(소득세 20% 및 지방소득세 2%)을 적용한 소득세 및 지방소득세를 원천징 수하여, 원천징수한 날이 속하는 달의 다음 달 10 일까지 이를 관할 세무서 및 지방자치단체 에 납부하여야 합니다. 한편, 배당소득을 실질적으로 귀속 받는 비거주자가 소득세법 제 156 조의 6 제 1 항의 규정에 의하여 조세조약에 따른 제한세율(낮은 세율)을 적용 받으려는 경 우에는 제한세율 적용신청서를 해당 배당소득을 지급받기 전까지 부동산투자회사에게 제출 하여야 합니다.

2) 법인 주주의 배당소득에 대한 과세

부동산투자회사로부터 배당을 받는 내국법인 주주는 배당소득을 법인세 과세표준에 포함하 여 법인세(일반적으로 법인세의 10%에 상당하는 지방소득세 포함)를 신고납부 하여야합니 다. 부동산투자회사로부터 받는 배당금에 대해서는 내국법인 주주가 법인세법 제 18조의 2 에서 규정하고 있는 수입배당금 익금불산입 규정을 적용받을 수 없습니다.

부동산투자회사가 외국법인에게 국내원천소득으로서 배당소득을 지급하는 경우, 부동산투 자회사는 개인인 비거주자에 대한 지급과 마찬가지로 22%(법인세 20%, 지방소득세 2%)의 세율을 원천징수하여 납부하게 되며, 외국법인이 조세조약상 제한세율을 적용 받을 수 있는 실질귀속자에 해당되는 경우 비거주자와 마찬가지 절차에 의하여 제한세율적용신청서를 제 출해야 합니다.

3) 개인 주주의 주식 양도에 대한 양도소득세

① 거주자의 주식 양도소득에 대한 과세 요건

거주자가 부동산투자회사에 출자하여 취득한 주식을 양도하여 발생하는 양도소득에 대하여 는 아래 요건을 충족하는 경우 소득세법 제 94 조 제 1 항 제 3 호의 규정에 의해 양도소득세 (양도소득세에는 일반적으로 그 10% 상당액의 지방소득세가 추가로 과세됩니다)가 부과됩 니다. 여기서 요건이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 주권상장법인 주식 으로서 대주주가 양도하는 것과, 상기 법률에 따른 증권시장에서의 거래에 의하지 않고 양도 하는 것, 그리고 주권상장법인이 아닌 주식 등의 양도를 의미합니다.

※ 소득세법 시행령 제 157 조 제 4 항의 규정에 의하면 주권상장법인 중 한국거래소 유가증 권시장 상장법인의 대주주란 다음 중 어느 하나에 해당하는 자를 의미합니다.

(ⅰ) 주주 1 인과 친족 기타 특수관계에 있는 자(이하 "기타주주")가 주식 양도일이 속한 사 업연도의 직전 사업연도 종료일 현재 당해 법인의 주식 합계액의 1% 이상을 소유한 경우에 당해 주주 1 인 및 기타주주

(ⅱ) 주식 양도일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 종료일 현재 주주 1 인 및 기타주주가 소유하고 있는 당해 법인의 주식 등의 시가총액이 10 억원 이상인 경우의 주주 1인 및 기타 주주

② 거주자의 주식 양도소득에 대한 면세 요건

거주자의 경우 상기 ①항에서 열거하고 있는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 주 권상장법인의 대주주가 양도하는 주식, 같은 법률에 따른 증권시장에서의 거래에 의하지 않 고 양도하는 주식, 그리고 주권비상장법인의 주식을 제외한 나머지 주식양도거래에 대해서 는 양도소득세(지방소득세 포함)가 부과되지 않습니다. 즉 상기 법률에 따른 주권상장법인의 대주주가 아닌 주주(거주자)가 증권시장에서 주식을 양도하여 발생하는 소득에 대해서는 양 도소득세가 면제됩니다.

③ 비거주자의 주식 양도소득에 대한 원천징수

소득세법 제 119 조 제 11 호 및 동법 제 156 조 제 1 항 제 7 호의 규정에 따라 부동산투자 회사 주식의 양도로 발생하는 비거주자의 주식양도소득에 대해서는 그 지급금액의 11%에 해당하는 금액(양도소득세 10% 및 지방소득세 1%)과 해당 주식의 취득가액 및 양도비용이 확인되는 경우 이를 지급금액에서 공제한 양도차익의 22%에 해당하는 금액(양도소득세 20% 및 지방소득세 2%)중 적은 금액을 양수인이 소득세(지방소득세 포함)로서 원천징수하 여, 그 원천징수한 날이 속하는 달의 다음 달 10 일까지 원천징수 관할세무서장(지방소득세 는 관할지방자치단체)에게 납부하여야 합니다. 한편 소득세법 제156 조의 2 제 1 항 및 동법 시행령 제 207 조의 2 제 1 항의 규정에 의하여 조세조약에 따라 비과세 또는 면제를 적용 받으려는 주식양도소득의 실질귀속자는 비과세ㆍ면제신청서를 소득지급자에게 제출하고, 소득지급자는 소득을 지급하는 날이 속하는 달의 다음 달 9 일까지 소득지급자의 납세지 관 할세무서장에게 이를 제출하여야 합니다.

다만, 증권시장을 통하여 주식을 양도함으로써 발생하는 소득으로서 해당 양도자 및 그 소득 세법 시행령 제 98 조 제 1 항에 따른 특수관계인이 부동산투자회사 주식의 양도일이 속하는 연도와 그 직전 5 년의 기간 중 계속하여 부동산투자회사의 발생주식총액의 100분의 25 미 만을 소유한 경우에는, 소득세법 제 119 조 제 11 호 및 동법 시행령 179 조 제 11 항 제 1 호의 규정에 따라 해당 비거주자의 주식양도소득에 대한 소득세(지방소득세 포함)가 비과세 됩니다.

4) 법인 주주의 양도소득에 대한 과세

내국법인 주주가 부동산투자회사의 주식을 양도하는 경우, 그에 따라 발생하는 양도차익 또 는 양도차손을 내국법인 주주의 법인세 과세표준에 포함하여 법인세(일반적으로 법인세의 10%에 상당하는 지방소득세 포함)를 신고납부 하여야 합니다. 법인세법 제 98 조 제 1 항 제

7 호 및 지방세법 제 103 조의 52 에 의하면, 외국법인 주주가 부동산투자회사의 주식을 양 도하는 경우, 그 지급금액의 11%에 해당하는 금액(법인세 10% 및 지방소득세 1%)과 해당 주식의 취득가액 및 양도비용이 확인되는 경우 이를 지급금액에서 공제한 양도차익의 22%에 해당하는 금액(법인세 20% 및 지방소득세 2%) 중 적은 금액을 양수인이 원천징수하 여, 그 원천징수한 날이 속하는 달의 다음 달 10 일까지 원천징수 관할세무서장(지방소득세 는 관할지방자치단체)에게 납부하여야 합니다. 한편 법인세법 제 98 조의 4 의 규정에 의하 여 조세조약에 따라 비과세 또는 면제를 적용받으려는 주식양도소득의 실질귀속자는 비과세 ㆍ면제신청서를 소득지급자에게 제출하고, 소득지급자는 소득을 지급하는 날이 속하는달의 다음 달 9 일까지 소득지급자의 납세지 관할 세무서장에게 이를 제출하여야 합니다.

5) 주식 양도에 대한 증권거래세 및 농어촌특별세

자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 유가증권시장에서 양도되는 주권을 증권시장에 서 계좌 간 대체로 매매결제 하거나 증권시장 밖에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시 행령 제 78 조 또는 제 178 조 제 1 항에 따른 기준에 따라 주권을 매매하면서 계좌간 대체로 매매결제하는 경우, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따른 전자등록기관 또는 자본

시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 설립된 한국예탁결제원이 납세의무자가 되어, 양도 인으로부터 주권의 양도가액에 대해서 증권거래세법 제 8 조 및 동법시행령 제 5 조 제 1 호 의 규정에 따라 0.05%의 세율을 적용하여 산출된 증권거래세와 농어촌특별세법 제 5 조 제 1 항 제 5 호의 규정에 따라 0.15%의 세율을 적용하여 산출된 농어촌특별세(합계 0.20%)를 거래징수하여 이를 관할 세무서에 납부하게 됩니다(증권거래세법 제 3 조 및 농어촌특별세 법 제 3 조). 유가증권시장에서 양도되는 주권이라고 하더라도 장외에서 거래하는 경우에는 양도가액에 대하여 0.35%의 세율을 적용하여 산출된 증권거래세가 부과됩니다(증권거래세 법 제 8 조 제 1 항).

(4) 기타 사항

위탁관리부동산투자회사는 부동산 소유권 이전등기에 대하여 주택도시기금법 시행령 제8 조 제 2 항 및 별표에 의하여 국민주택채권 매입의무가 면제됩니다. 위탁관리부동산투자회사 는 인적, 물적, 설비를 갖추지 아니하므로 지방세법 제 75 조 제 1 항의 규정에 의하여 시ㆍ 군 내에서 사업소를 둔 법인에 해당하지 아니하며, 따라서 법인 균등분 주민세납부의무가 발 생하지 아니하며, 동법 제 83 조의 규정에 의한 재산분 주민세 신고ㆍ납부의무가 발생하지 아니합니다. 위탁관리부동산투자회사는 지방세법 제 84 조의 4 제 1 항의 규정에 의하여 납 세의무성립일(종업원에게 급여를 지급하는 때)이 속하는 달부터 최근 1년간 해당 사업소 종 업원 급여총액의 월평균금액이 150,000,000 원 이하인 경우에 해당하여 종업원분 주민세 신고ㆍ납부의무가 발생하지 아니합니다.

15. 발기인ㆍ감독이사에 관한 사항 ‌

가. 발기인에 관한 사항

이름	법인(주민)등록번호	비고
박영희	750103-*******	부동산투자회사법 제 7 조(발기 인) 해당 결격사항 없음
정현섭	801106-*******
한국투자부동산신탁 주식회사 대표이사 이국형	110111-7125720

나. 감독이사에 관한 사항 해당사항 없습니다.

다. 감독이사의 보수지급기준 해당사항 없습니다.

제3부 집합투자기구의 재무 및 운용실적 등에 관한 사항 ‌‌

1. 재무정보

가. 재무상태표

제 4 기 2023 년 12 월 31 일 현재

제 3 기 2023 년 06 월 30 일 현재

주식회사 한국투자안성물류제 1 호위탁관리부동산투자회사 (단위 : 원)

과 목	제 4(당) 기		제 3(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		520,660,576		592,628,207
(1) 당좌자산		520,660,576		592,628,207
1. 현금및현금성자산	506,495,024		445,221,843
2. 미수금	-		110,000,000
3. 미수수익	24,607		23,661
4. 선급비용	14,117,175		37,354,243
5. 당기법인세자산	23,770		28,460
Ⅱ. 비유동자산		28,043,290,499		28,176,274,927
(1) 유형자산(주석 3,4,5)		28,043,290,499		28,176,274,927
1. 토지	8,419,453,132		8,419,453,132
2. 건물	20,296,408,093		20,226,600,893
감가상각누계액	(672,570,726)		(469,779,098)
자 산 총 계		28,563,951,075		28,768,903,134
부 채
Ⅰ. 유동부채		249,437,839		253,551,982
1. 미지급금	73,304,000		73,660,888
2. 미지급비용(주석 10)	150,994,793		154,727,820
3. 부가세예수금	25,139,046		25,163,274
Ⅱ. 비유동부채		18,718,828,000		18,718,828,000
1. 장기차입금	18,300,000,000		18,300,000,000
2. 임대보증금	418,828,000		418,828,000
부 채 총 계		18,968,265,839		18,972,379,982
자 본
Ⅰ. 자본금		5,000,000,000		5,000,000,000
1. 보통주자본금	995,000,000		995,000,000
2. 제 1 종종류주자본금	4,005,000,000		4,005,000,000
Ⅱ. 자본잉여금		4,965,530,760		4,965,530,760
1. 주식발행초과금	4,965,530,760		4,965,530,760
Ⅲ. 결손금		369,845,524		169,007,608

1. 미처리결손금	(369,845,524)		(169,007,608)
자 본 총 계		9,595,685,236		9,796,523,152
부 채 및 자 본 총 계		28,563,951,075		28,768,903,134

주) 출처 : 감사보고서(전자공시시스템)

나. 손익계산서

제 4 기 2023 년 07 월 01 일부터 2023 년 12 월 31 일까지

제 3 기 2023 년 01 월 01 일부터 2023 년 06 월 30 일까지

주식회사 한국투자안성물류제 1 호위탁관리부동산투자회사 (단위 : 원)

과 목	제 4(당) 기		제 3(전) 기
Ⅰ. 영업수익		744,166,847		750,050,029
1. 임대수익	628,242,000		628,242,000
2. 관리수익	50,256,000		50,256,000
3. 기타수익	65,668,847		71,552,029
Ⅱ. 영업비용		457,371,848		467,765,513
1. 위탁관리비	18,000,000		18,000,000
2. 시설위탁관리비	56,540,000		60,043,000
3. 수도광열비	65,668,847		71,552,029
4. 임원보수	4,800,000		4,800,000
5. 감가상각비	202,791,628		202,266,000
6. 보험료	21,237,068		22,199,404
7. 자산관리수수료	36,000,000		34,844,444
8. 자산보관수수료	5,000,000		5,000,000
9. 사무수탁수수료	7,500,000		7,500,000
10. 지급수수료	20,500,000		20,500,000
11. 세금과공과	19,286,305		21,002,836
12. 기타비용	48,000		57,800
Ⅲ. 영업이익		286,794,999		282,284,516
Ⅳ. 영업외수익		110,160,818		110,196,888
1. 이자수익	160,808		196,879
2. 잡이익	110,000,010		110,000,009
Ⅴ. 영업외비용		365,176,984		359,223,012
1. 이자비용	365,176,984		359,223,012
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익		31,778,833		33,258,392
Ⅶ. 법인세비용		-		-
Ⅷ. 당기순이익		31,778,833		33,258,392

주) 출처 : 감사보고서(전자공시시스템) 다. 자본변동표

제 4 기 2023 년 07 월 01 일부터 2023 년 12 월 31 일까지

제 3 기 2023 년 01 월 01 일부터 2023 년 06 월 30 일까지

과 목	자 본 금	자 본 조 정	이 익 잉 여 금	총 계
2023. 01. 01(전기초)	5,000,000,000	4,965,530,760	33,063,506	9,998,594,266
배당금지급	-	-	(235,329,506)	(235,329,506)
당기순이익	-	-	33,258,392	33,258,392
2023. 06. 30(전기말)	5,000,000,000	4,965,530,760	(169,007,608)	9,796,523,152
2023. 07. 01(당기초)	5,000,000,000	4,965,530,760	(169,007,608)	9,796,523,152
배당금지급	-	-	(232,616,749)	(232,616,749)
당기순이익	-	-	31,778,833	31,778,833
2023. 12. 31(당기말)	5,000,000,000	4,965,530,760	(369,845,524)	9,595,685,236

주식회사 한국투자안성물류제 1 호위탁관리부동산투자회사 (단위 : 원)

주) 출처 : 감사보고서(전자공시시스템) 라. 현금흐름표

제 4 기 2023 년 07 월 01 일부터 2023 년 12 월 31 일까지

제 3 기 2023 년 01 월 01 일부터 2023 년 06 월 30 일까지

주식회사 한국투자안성물류제 1 호위탁관리부동산투자회사 (단위 : 원)

과 목	제 4(당) 기		제 3(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		363,697,130		105,534,486
1. 당기순이익	31,778,833		33,258,392
2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산	202,791,628		202,266,000
가. 감가상각비	202,791,628		202,266,000
3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감	-		-
4. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	129,126,669		(129,989,906)
가. 미수금의 증가	110,000,000		(110,000,000)
나. 미수수익의 증가	(946)		(5,881)
다. 선급비용의 감소(증가)	23,237,068		(21,807,796)
라. 당기법인세자산의 증가	(23,770)		(2,900)
마. 부가세대급금의 증가	28,460		-
바. 미지급금의 증가(감소)	(356,888)		(9,675,112)
사. 미지급비용의 증가(감소)	(3,733,027)		20,333,027
아. 부가세예수금의 증가(감소)	(24,228)		(8,831,244)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(69,807,200)		-
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	-		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(69,807,200)		-
가. 건물의 취득	69,807,200		-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(232,616,749)		(235,329,506)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(232,616,749)		(235,329,506)

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