CELLMARK BASIC MATERIALS DIVISION, CELLMARK AB 및 모든 CELLMARK 자회사들에

CELLMARK BASIC MATERIALS DIVISION, CELLMARK AB 및 모든 CELLMARK 자회사들에

적용되는 일반구매약관

본 일반판매약관(“본 약관”)에서 구매자인 CellMark AB 또는 여하한 CellMark 자회사는 “구매자”, “구매자(의)” 등으로 지칭하고, 구매자에게 판매하는 당사자는 “판매자”로 지칭한다.

“당사자들”은 구매자와 판매자를 의미한다.

“CellMark Group”은 CellMark AB와 CellMark AB가 의결권/소유지분의 최소 오십(50)% 이상을 직·간접적으로 소유하는 회사를 의미한다.

1. 일반 사항

1.1. 제품 및/또는 서비스(“본건 상품”) 판매계약은 구매주문에 대한 구매자의 서면 확인 시 체결되며(“본건 계약”), 본건 계약의 필수적인 일부를 구성하는 본 약관에 의해 규율된다. “구매주문(서)”은 공급될 본건 상품의 명세를 포함하여 구매자가 판매자에게 서면으로 발행한 본건 상품에 대한 구매주문을 의미하며, 여기에는 특히 공급될 본건 상품에 대한 설명 및 구매주문에 언급된 모든 서류, 기준 및 도면이 포함되며, 본 약관을 편입한다.

1.2. 본 약관을 포함하여 본건 계약과 상충하거나 본건 계약에서 벗어나는 조건은 구매자와 판매자 간에 서면으로 합의되지 않은 한 무효하다.

1.3. 본 약관과 본건 계약의 조건이 상충하는 경우, 본건 계약이 우선한다.

2. 계약의 체결

2.1. 판매자의 가격 견적을 포함하되 이에 한정하지 아니하는 판매자의 청약은 가격, 수량, 인도시점 및 해당 청약의 기타 필수적인 부분과 관련하여 취소불능한 청약으로 간주된다. 판매자가 구매자의 청약요청에 대한 승낙 또는 판매자의 주문서를 작성 및 제출하는 데 지출한 모든 경비는 판매자의 계산으로 한다.

2.2. 구매자는 판매자에게 구매주문서를 발행하고 이러한 서면 구매주문은 판매자를 구속하며, 해당 구매주문이 서면에 의해 거절되거나 수정되어 승낙되는 경우를 제외하고, 구매주문서 일자로부터 2 영업일 내에 판매자가 있는 그대로 승낙한 것으로 간주된다(“본건 계약”). 판매자의 승낙통지 및/또는 판매자의 구매주문 확인에 여하한 수정 사항이 포함되거나 다른 측면에서 애초에 발주된 구매주문과 다른 점이 있는 경우, 이는 구매자에 대한 신규 청약에 해당하여 구매자로부터 이에 대한 명시적인 서면 승낙을 받아야 한다. 직접 또는 전화로 발주된 구매주문이 유효하기 위해서는 구매자의 서면 확인이 요구된다.

2.3. 판매자가 제2.2조에 부합하게 구매자의 구매주문에 응하지 않은 경우, 구매자는 판매자에게 발주된 구매주문을 취소할 수 있는 권리를 유보한다. 구매주문의 취소 시, 판매자는 본건 상품의 (여하한 또는 일부) 구매대금 지급액이나 여하한 종류의 보상 및/또는 손해배상(그 종류 또는 발생경위를 불문함)을 받을 자격이 없다.

3. 가격 및 지급

3.1. 본건 계약에 제시된 모든 가격은 확정 가격으로 변경되지 아니한다. 가격에는 판매자가 구매자가 지정한 장소로 본건 상품을 인도하기까지 구매주문을 수행함에 있어 판매자가 부담하는 모든 세금(VAT 제외), 관세, 요금, 분담금, 보험 및 기타 모든 비용(구매자에게 운송하는 중에 본건 상품에 대한 손상 또는 가치 하락을 방지하기 위해 요구되는 포장 또는 포장재 비용과 나아가 선적항에서의 체선료 및/또는 체화료를 포함하되 이에 한정하지 아니함)이 포함된다. 명확히 하자면, 선적항에서의 모든 체선료 및/또는 체화료는 판매자가 지급하거나, 구매자의 선택에 따라 판매자를 대리하여 구매자가 지급하는 경우 판매자는 이를 구매자에게 상환하고 다툼 또는 이의제기없이 배상기준으로 구매자에 대한 채무로 지급되며, 항상 체선료∙체화료 청구서가 제시된 날로부터 삼십(30)일 내에 지급된다.

3.2. 본건 계약에 기술된 거래에 관련 VAT 또는 기타 유사한 세금이 적용되는 경우, 판매자는 구매자에게 VAT 또는 기타 유사한 세금을 청구하도록 허용되며, 구매자는 구매가격에 더하여 이를 지급한다. 판매자는 관할 (세무)당국에 해당 VAT 또는 기타 유사한 세금을 납부할 책임이 있다.

3.3. 구매자에 의한 본건 상품의 승낙을 전제로, 달리 명시적으로 (예컨대, 구매주문에서) 합의되지 않은 한, 지급은 본건 상품의 수령 후 청구서 기재일로부터 육십(60)일 내에 은행이체를 통해 이루어지며, 항상 (a) 본건

계약에 규정된 관련 서류(예컨대, 분석서, 포장명세서, 보험서류, 선하증권 등) 및 (b) 적절한 양식으로 작성된 유효한 청구서의 수령을 조건으로 한다. 각 청구서에는 구매자 상호, 각 구매주문에 대한 참조, 해당 구매주문번호, 구매주문일, 구매자의 VAT 번호, 인도 대상 본건 상품의 명세, 청구금액 및 별도로 표시된 해당 VAT 금액, 판매자의 신원 및 세금공제와 관련하여 법률상 요구되는 모든 세부사항이 명시되어야 하고 관세규정에 부합하여야 한다. 청구서는 현지 규정상 실물 청구서가 구매자의 사무소 주소지로 발송되어야 하는 경우(이 경우, 반드시 구매자에게 복제 스캔 사본을 이메일로 발송하여야 함)를 제외하고 구매주문서에 표시된 구매자의 이메일 주소로 전송하여 수취한다.

3.4. 판매자가 본건 계약상 의무를 수행하지 않거나 판매자가 합의된 바와 같이 인도 및/또는 이행하지 못하였다고 믿을 만한 타당한 근거가 있는 경우, 구매자는 판매자에 대한 지급을 보류할 수 있고, 판매자는 자신의 의무 이행을 중단하지 아니한다.

3.5. 구매자는 해당 청구의 성격과 상관없이 언제라도 구매자 또는 CellMark Group의 어느 회사가 판매자에게 지급하여야 하는 금액을 판매자가 구매자 또는 CellMark Group의 어느 회사에게 지급하여야 하는 금액과 상계 및 공제할 수 있는 권리를 보유한다. 판매자는 유보권을 갖지 아니한다.

3.6. 직접 또는 대리인을 통한 구매자의 지급은 본건 상품이 부적합한 바가 없이 인도되었음을 인정하는 것으로 해석되지 아니하며(또한 구매자의 여하한 권리의 포기로 간주되지 아니함) 본건 계약 및 본 약관에 따른 보장, 의무 및/또는 책임으로부터 판매자를 면제하지 아니한다.

4. 운송

4.1. 판매자는 본건 상품을 운송 중 본건 상품에 대한 손상을 방지하고 효율적인 양하, 취급 및 보관을 용이하게 하는 방식으로 적절히 포장한다. 판매자는 자신의 비용으로 제3.1조에 따라 인도가 완료되는 지점까지 모든 본건 상품에 대한 보험에 가입한다.

4.2. 모든 본건 상품은 구매주문 및/또는 본건 계약에서 구매자가 특정한 바와 같이 명확하게 표시되는 것을 포함하되 이에 한정하지 아니하고 적절히 표시되어야 하고 원산지 증명서 및 적절한 인도를 위해 요구되는 기타 모든 표시가 포함되어야 한다.

4.3. 판매자는 필요한 경우 유능한 대리인 또는 하수급인의 지원을 받아 본건 상품이 적절한 모든 수단에 의해 적절한 모든 장비와 부속품을 사용하여 적절히 운송되도록 필요한 모든 조치를 취한다. 판매자는 사양에 부합하는 상태로 인도되고 안전하고 효율적인 방식으로 양하될 수 있는 방식에 따라 합의된 인도장소로 상품을 운송하도록 주선한다. 합의된 운송조건은 엄격하게 준수되어야 하고, 운송조건을 준수하지 않음으로써 발생하는 손해 및 비용은 판매자가 전적으로 책임진다. 운송 대리인에 의한 선적은 구매자의 동의를 요한다.

4.4. 제4.1조, 제4.2조 및 제4.3조에 영향을 미침이 없이, 공급될 상품의 운송, 취급 또는 사용을 포함하나 이에 한정하지 아니하고 본건 상품과 관련하여 알고 있거나 존재한다고 판단되는 잠재적 위험에 관하여 판매자가 보유하고 있거나 합리적으로 이용가능한 모든 정보를 구매자에게 즉시 전달하여야 한다. 판매자는 본건 상품의 특성, 품질 또는 상태로 인해 인체, 건강 및/또는 환경에 유해할 수 있으며, 그에 따라 포장, 라벨표시, 운송, 보관, 취급 및 폐기물 처리 측면에서 특별한 취급을 요구하는 법규의 적용 대상이 될 수 있는 본건 상품과 관련된 관계 법규(보건, 안전 및 환경관련 규정을 포함하나 이에 한정하지 아니함)에 따른 안전보건자료 및/또는 사고관련 지침서를 구매자에게 제공한다. 판매자는 본 제4.4조를 준수하지 않음으로써 발생하는 손실 및/또는 책임에 대하여 구매자를 면책하고, 배상기준에 따른 채무로서 구매자가 서면에 의해 최초로 요구한 날로부터 30일 내에 이를 지급한다.

4.5. 본건 계약에 따른 CellMark의 이행은, (CellMark의 관점에서) 합리적인 시장가격의 (화주 및 최종 수령인 모두 수락할 수 있는) 이용가능한 선박 적재공간 및 적합한 선박을 조건으로 하며, CellMark가 이용가능한 선박 적재공간 및/또는 적합한 선박 및/또는 합리적인 시장가격을 기다리고 있는 한, CellMark는 그 발생 장소와 경위를 불문한 어떠한 손실 또는 책임도 부담할 수 없다.

5. 검사

5.1. 구매자의 최초 요청 시, 구매자는 구매자의 단독 재량으로 필요하다고 간주되는 품질조사 및/또는 시험의 수행을 포함하여, 인도 전후 또는 인도 중에 본건 상품을 검사 및/또는 분석할 수 있다.

5.2. 구매자는 본건 상품의 검사 및/또는 시험을 제3자에게 위탁할 수 있다. 상기 검사 및 제5.1조에 명시된 검사 및/또는 분석 목적상, 판매자는 구매자 및

구매자의 대리인들이 관련 장소 및 본건 상품에 항상 제한없이 자유롭고 접근할 수 있도록 하고, 이에 전적으로 협조하고 판매자의 비용으로 필요한 모든 본건 상품 관련 정보 및 서류를 제공한다.

5.3. 직접 또는 대리인을 통해 구매자가 수행하는 본건 상품에 대한 검사가 구매자에 의한 해당 상품의 승낙(구매자의 권리 포기)이 되지 아니하며, 또는 본건 계약 및/또는 본 약관에 따른 그 의무 및 보장으로부터 판매자를 면제하지 아니한다.

5.4. 구매자가 상기 검사 또는 분석 결과로 인해 본건 상품을 승낙하지 않는 경우, 구매자는 가능한 신속하게 판매자에게 해당 준수불이행을 통지하고 제8조 미준수에 명시된 조치가 적용된다.

5.5. 명시적으로 달리 합의된 경우를 제외하고, 구매자가 직접 또는 대리인을 통해 확정한 본건 상품의 중량 및 분석은 최종적이며 구속력을 가진다. 이후에 또는 더 앞선 일자에 결정된 중량 또는 분석은 증거 가치가 없으며 판매자는 이를 근거로 삼을 수 없다.

6. 인도, 수량, 품질 및 일자

6.1. 판매자는 합의된 인코텀즈(INCOTERMS)(본건 계약 체결일 현재 프랑스 파리 소재 국제상업회의소가 발행한 인코텀즈의 최신 버전에 정의됨) 및 구매주문에 모두 구체적으로 명시된 합의된 장소 및 일시에 따라 본건 상품을 인도한다.

6.2. 판매자는 구매주문에 구체적으로 명시된 수량 및 품질을 준수하여 인도한다. 중량 기준 가격으로 공급되는 모든 본건 상품은 합의된 인도장소로 인도되어야 하고, 본건 상품의 중량은 합의된 인도장소에서 중량을 측정하여 구매자가 직접 또는 대리인을 통해 확정한다. 구매자가 직접 또는 대리인을 통해 기록한 순중량이 본건 계약에 대한 확정 중량이 된다. 본건 상품의 화학적∙물리적 성분과 관련하여, 구매자 또는 구매자를 대리하여 행위하는 측량사가 결정한 가치가 공급된 품질의 확인 및 최종합의와 관련하여 해당 인도물에 대한 구속력 있는 가치가 된다. 구매자는 품질평가를 수행하는 데 필요한 합리적인 시간을 가질 권리를 가진다.

6.3. 본건 계약에 명시된 모든 인도시점은 확정적이며 인도시간 엄수는 필수적인 사항이다. 판매자는 판매자 또는 판매자의 하위 공급업자의 재무상태, 사업 또는 전망상 변동을 포함하되 이에 한정하지 아니하고, (예상되는) 인도지연 또는 본건 상품의 인도나 판매자의 이행 또는 본건 계약에 따른 기타 의무에

중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있는 기타 사안을 구매자에게 즉시 서면으로 통지한다. 그와 동시에 판매자는 지연의 사유 및/또는 정도에 관한 모든 정보, 나아가 판매자가 지연을 방지하거나 신속히 인도하기 위해 기울이고자 하는 노력에 관한 상세 내용을 구매자에게 서면으로 제공한다.

6.4. 구매자는 부분 인도 또는 합의된 인도일 이전에 인도되는 것을 거절할 권리를 보유하며, 이 경우 해당 본건 상품을 반품하거나, 구매자의 선택에 따라 보관할 수 있으며, 해당 본건 상품의 보관 및/또는 반품과 그와 관련된 비용은 판매자의 비용 및 위험 부담으로 한다.

6.5. 합의된 인도시점과 관련된 위반의 경우 이는 판매자에 불이행에 관한 사전 서면 통지 없이 판매자의 불이행 사유가 되며, 구매자는 본건 계약 또는 법률상의 기타 권리에도 불구하고, 제한이 없는 단독 선택에 따라 다음 각 호의 행위를 할 수 있다:

a) 판매자에 의한 인도 및 본건 계약상 판매자의 기타 의무 이행을 요구한다는 것을 판매자에게 통지하고, 추가적으로, 판매자에 불이행에 관한 사전 통지 없이 판매자에 대하여 미화 15,000달러에 인도가 완전히 이행될 때까지 지연되는 매 1주마다 구매주문금액의 1%로 산정한 손해배상금(총 구매주문금액의 최대 10%를 초과하지 아니함)을 더한 금액을 지체상금으로 보류하거나{상기 지체상금은 일실이익과 나아가 해당 위반과 관련하여 구매자가 입은 간접적 금융손해 및 결과적 손해를 포함하나 이에 한정하지 아니하고 해당 위반과 관련하여 발생한 모든 손해, 손실 및/또는 책임에 대한 구매자의 배상청구권에 영향을 미치지 아니하며(이는 결과적 손해에 대한 판매자의 책임을 제한하는 것을 목적으로 하는 여하한 조항보다 우선함)}, 또는

b) 구매자는 본건 계약을 해지하기로 결정할 수 있으며 본건 계약 또는 법률상 기타 권리에도 불구하고, 일실이익과 나아가 간접적 금융손해 및 결과적 손해를 포함하나 이에 한정하지 아니하고 해당 위반과 관련하여 발생한 모든 손해에 대한 배상청구권을 보유한다(이는 결과적 손해에 대한 판매자의 책임을 제한하는 것을 목적으로 하는 여하한 조항보다 우선함).

6.6. 판매자가 합의된 인도일 전에 기한 내에 인도하는 것이 부분적으로 또는 전체적으로 불가능함을 알게 되는 경우, 판매자는 해당 사유 및 예상되는 지연을 명시한 상기 취지로 작성된 서면을 통해 구매자에게 즉시 통보한다. 상기 사유가 발생하는 경우 구매자는 선택에 따라 상기 사유가 합의된 인도일

이전에 발생한 것이라 하더라도 즉시 유효하게 본건 계약을 해지하고, 해당 위반과 관련하여 발생한 모든 손해에 대한 배상을 청구할 수 있는 권리를 가진다.

6.7. 명시적으로 달리 합의된 경우를 제외하고, 구매자는 본건 상품의 인도를 연기할 권리를 가진다. 구매자가 본건 상품의 인도지연을 요청하는 경우, 판매자는 해당 본건 상품을 적절하게 포장하고 구매자에게 인도될 상품임을 명확하게 표시한다. 그 후 판매자는 해당 상품을 안전한 환경에 보관하고 적절한 보험을 주선한다.

6.8. 인도 시 구매자가 직접 또는 대리인을 통해 수령증 및/또는 선하증권에 서명하는 것은 본건 상품의 수령에만 관련된 것으로 간주되며 어떠한 방식으로도 본건 상품의 승낙을 구성하지 아니한다. 판매자는 여하한 청구에서 구매자가 상기와 같이 서명한 것에 의존할 권리를 명시적으로 포기한다.

7. 보장

7.1. 판매자는 다음 사항을 본건 계약의 선행조건으로서 명시적∙확정적으로 보장한다:

a) 모든 본건 상품은 본건 계약에 명시된 일체의 사양, 승인된 샘플 및 기타 모든 요건(합의된 물량 및/또는 수량 및 품질을 포함하되 이에 한정되지 아니함)을 준수하며;

b) 모든 본건 상품은 최신형으로, 의도한 목적에 적합하고, 품질이 사양에 부합하며, 설계, 자재 및 기술 면에서 하자, 결함 및 부적합 사항이 없어야 하며, 구매자가 기대하는 성능 요건을 만족스럽게 충족하고;

c) 모든 본건 상품은 유럽 및 국내 법률 및 규정, 국제협약을 포함하되 이에 한정되지 아니하는 모든 관련 법률 및 규정(위험제품 및/또는 화학제품 및/또는 폐기물 제품의 국내∙외 운송에 관한 관련 법률 및 규정과, 보건, (제품) 안전 및 환경에 관한 기타 모든 관련 유럽 및 국내∙외 법률 및 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함)을 준수하며;

d) 양도된 모든 본건 상품에 대한 소유권에는 권리 부여, 질권, 저당(담보 또는 기타 방식), 압류, 제한된 권리, 소유권 유보 및/또는 담보 또는 부담이 설정되지 아니하며;

e) 본건 상품과 관련하여 요구되는 모든 라이선스는 유효하고 적절하며, 해당 라이선스의 범위는 본건 상품의 의도된 용도를 적절하게 포함하고, 그러한 모든 라이선스는 본건 상품을 양도할 권리를 포함하며;

f) 본건 상품에는 안전하고 적절한 사용을 위한 일체의 안내사항 및 정보가 제공되며, 본건 상품 및/또는 본건 서비스가 화학물질 또는 위험한 유해제품 또는 물질을 포함하는 경우, 구매자가 해당 본건 상품을 적절하고 안전한 방식으로 운송, 보관, 처리, 사용 및 처분할 수 있도록 하기 위해 해당 본건 상품 및/또는 본건 서비스에는 그러한 본건 상품 또는 물질의 구성 및 특성에 대한 구체적인 사양과 해당 본건 상품 관련 모든 법률, 규정 및 기타 요건이 서면으로 제공된다.

7.2. 본 제7조에 따라 제공된 보장은 수리 또는 교체된 본건 상품에 (본 제7.2조의 법적 효력에 의해) 자동적으로 적용된다.

7.3. 판매자는 판매자가 본 제7.1조 또는 제7.2조를 준수하지 않음으로써 발생한 손실 및/또는 채무에 대해 구매자에 배상하고, 구매자의 최초 서면 요구에 대해 30일 내에 배상 기준에 따라 채무로서 지급해야 한다.

8. xxx

8.1. 본건 상품이 결함이 있거나 달리 본 약관을 포함한 본건 계약의 요건을 준수하지 않는 경우, 구매자는 판매자에 이를 통지하고, 해당 불이행의 결과 구매자가 입거나 입게 되는 손실 및/또는 손해에 대한 배상을 받을 구매자의 권리, 또는 본건 계약이나 법률에 따라 구매자가 이용가능한 여타 권리에 영향을 미침이 없이, 구매자는 구매자의 단독 자유 재량으로:

a) 부적합한 본건 상품을 수령 거부하고 판매자의 위험부담 및 비용(그와 관련하여 구매자가 발생시킨 검사비, 처리비 및 보관비를 포함하되 이에 한정되지 아니함)으로 이를 판매자에 반환하며, 판매자의 비용으로 본건 상품의 결함을 시정하거나 본건 상품 대체품을 공급하고 구매자가 만족할 만한 기간 내에 본건 계약 조건을 이행할 수 있도록 하는데 필요한 기타 작업을 수행하도록 판매자에 요구할 수 있다. 판매자가 (구매자가 명시한) 정해진 기간 내에 상기 의무를 이행하지 않는 경우, 구매자는 여타 이용가능한 권리에 영향을 미침이 없이 판매자의 위험 부담 및 비용(화물 운송비, 해체 및 재조립비용을 포함하되 이에 한정되지 아니함)으로

제3자를 고용하여 본건 계약에 따른 판매자의 모든 의무를 이행하거나, 대체상품을 취득하고 해당 상품을 취득하는데 구매자가 합리적으로 발생시킨 경비를 판매자로부터 회수하거나;

b) 법원의 관여없이 판매자에게 서면으로 통지하여 판매자에 대한 책임없이 본건 계약의 전부 또는 일부를 해지할 수 있으며, 이는 본건 계약의 해지 결과 구매자가 입거나 입게되는 손실 및/또는 손해에 대한 (대체 및/또는 추가 또는 기타의) 배상을 구하는 구매자의 권리에 영향을 미치지 아니하며, 판매자의 환불 시 구매자는 이미 인도된 본건 상품을 반환할 수 있다. 해당 본건 상품의 반환은 판매자가 그 비용 및 위험을 부담한다.

8.2. 수령 거부의 경우, 거부된 본건 상품에 대한 소유권 및 위험은 판매자에 거부통지를 송부한 날부터 다시 판매자에 귀속된다.

9. 소유권 및 위험

9.1. 본건 상품에 대한 소유권은 본건 상품 인도시 구매자에 양도된다.

본건 상품에 대한 위험은 본건 계약에 명시된 합의된 인코텀즈(인코텀즈는 본건 계약일 현재 프랑스 파리의 국제상업회의소에서 발행한 인코텀즈 최신본에 정의된 의미를 가짐)에 따라 판매자로부터 구매자에게 이전된다. 명시적인 인코텀즈 조항이 없는 경우, 본건 상품에 대한 위험은 합의된 인도장소에 본건 상품이 도착하여 (구매자를 대리하여) 적법하게 권한을 부여받은 자 또는 회사를 통해 구매자가 이를 서면으로 수락할 때까지 판매자가 부담한다.

9.2. 판매자는 저당, 권리 부여, 질권, 저당(보증 또는 기타 방식), 압류, 제한된 권리, 소유권 유보 및/또는 담보 또는 부담 없이 본건 상품에 대한 소유권을 양도할 의무가 있다.

9.3. 구매자의 최초 요구 시, 판매자는 구매자가 본건 상품을 실질적으로 통제 및 소유할 때까지 자신을 공공 법률상 본건 상품의 이해당사자 및 소유자로 신고하며, 판매자가 계약상 의무를 위반했는지에 관계없이, 구매자는 보관 또는 운송 도중에 본건 상품 소유자의 공공 법률상 책임과 관련된 사건이 있는 경우 즉시 언제라도 본건 상품에 대한 소유권 인수를 거부하거나 본건 상품을 재인도할 권리를 가진다. 판매자는 제10.3조에서도 명시된 바와 같이 판매자의 계약상 의무 위반 여부에 관계없이 제3자들에 대한 책임에 대해 자신 및 다른 이해당사자를 보험에 가입할 의무가 있다.

10. 책임

10.1. 다른 모든 조건에 우선하여, 판매자는 본건 계약에 따른 판매자의 의무 및 보장의 불이행, 이행 지체 또는 부적절한 이행, 또는 본건 계약 또는 법률상 판매자의 의무에 대한 기타 위반으로부터 발생하거나 그와 관련하여 구매자, CellMark Group 회사 또는 제3자가 입거나 그들을 상대로 제기된 직접, 간접 또는 결과적 손실 및/또는 채무(이 모든 세 가지 용어는 환경관련 책임, 일실이익, 영업손실을 포함하되 이에 한정되지 아니함), 비용증가, 손실, 손해, 위해, 청구, 소송, 법적절차, 고소, 비용 및 경비(변호사비용, 소송비용 및 기타 전문가 보수 및 비용을 포함하되 이에 한정되지 아니함)에 대해 책임을 진다.

10.2. 판매자는 본건 계약에 따른 판매자의 의무 및 보장의 불이행, 이행 지체 또는 부적절한 이행, 또는 본건 계약 또는 법률상 판매자의 의무에 대한 기타 위반으로부터 발생하거나 그와 관련된 모든 소, 소송, 법적∙행정적 절차, 고소, 청구, 요구, 손해, 채무, 손실(일실이익 포함), 변호사 비용, 여하한 종류의 비용 및 경비(특별, 간접, 부수적, 결과적 손해를 포함하되 이에 한정되지 아니함)에 대해 그로 인해 구매자가 손해를 입지 않도록 하고 그에 대해 완전히 면책되도록 한다.

10.3. 판매자는 본 약관을 포함한 본건 계약에 따른 자신의 책임을 보장하는데 필요한 모든 보험에 가입하고 이를 유효하게 유지한다. 구매자의 요구가 있는 경우, 판매자는 판매자의 보험 가입을 증명하는 보험증권을 제공하며, 그에 대한 변동사항에 대해 구매자에 계속 통보한다. 판매자는 판매자의 하위 공급자도 모두 이러한 보험 요건을 준수하도록 한다.

10.4. 어떠한 상황에서도, 구매자는 본건 계약, 구매자의 본건 상품 판매 또는 본건 상품 사용으로부터 또는 그와 관련하여 손해가 발생한 것인지의 여부 및 보장 위반, 기타 계약 위반, 불법행위(과실 포함) 등으로 인해 손해가 발생한 것인지의 여부에 관계없이, 여하한 종류의 특별, 부수적, 간접, 결과적 또는 징벌적 손해 또는 손실, 환경훼손, 비용 또는 경비(매출 손실, 일실이익, 평판 손실, 영업권 손실, 작업 중단, 생산 실패를 포함하되 이에 한정되지 아니함)에 대해 판매자들 또는 제3자들에게 책임을 지지 아니한다. 일체의 청구에 대한 구매자의 총 책임한도는 어떠한 경우에도 청구 대상인 본건 상품의 청구가액 또는 미화 500,000달러 중 더 낮은 금액을 초과하지 아니한다.

11. 비밀유지

11.1. 판매자는 본건 계약의 존재 및 내용과, 본건 계약(그 작성)과 관련하여 구매자 또는 그 대리인이 판매자에 제공한 기밀성을 띈 모든 기술, 상업 및 재무 자료와 기타 모든 정보(“비밀정보”)를 기밀로 유지한다. 그러한 모든 정보는 구매자의 자산이며, 판매자는 본건 계약의 목적을 위해서만 이를 사용할 수 있다. 구매자의 요구가 있는 경우, 판매자는 즉시 그러한 모든 정보를 구매자에 반환하며, 판매자는 그에 대한 어떠한 사본도 보유하지 아니한다.

11.2. 판매자는 구매자가 사전 서면 동의를 제공한 경우에 한해 위 비밀정보를 제3자들에 공개할 수 있으며, 판매자는 판매자의 의무 이행을 위해 판매자가 고용한 제3자들이 동일한 비밀유지계약에 의해 구속될 것을 서면으로 약정하도록 한다.

11.3. 판매자는 구매자의 사전 서면 동의 없이 외부 커뮤니케이션 또는 출판물에 구매주문서 및/또는 본건 계약(의 일부)을 언급할 수 없다.

12. 비즈니스 윤리

12.1. 구매자는 본 계약의 핵심 부분인 ‘비즈니스 파트너를 위한 행동 강령(이하 ‘ 강령’)’을 채택했습니다. 본 강령의 최신, 해당 정식 통합 버전은 다음의 웹페이지(xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxx-xx-xxxxxxx/)xx 확인할 수 있습니다. 판매자는 구매자와 또는 구매자를 위해 비즈니스를 진행할 때 본 강령에 명시된 원칙(또는 이에 상응하는 요구 사항)을 인지하고 이를 준수할 것에 동의합니다. 또한 판매자는 자신의 대리인이 강령에 따른 요구 사항을 인지하고 이러한 요구 사항을 준수하도록 할 책임이 있습니다.

12.2. 판매자 또는 판매자의 대리인이 본 강령 또는 해당 법률을 준수하는지 여부에 대한 감사 또는 평가는 강령에 명시된 원칙(‘협력, 보고, 감사’ 섹션)에 따라 수행되어야 합니다.

12.3. 당사자 간의 다른 계약 조항에도 불구하고, 해당 법률을 위반하거나 강령에 따른 요구 사항을 준수하지 않는 행위는 강령에 명시된 원칙(‘협력, 보고 및 감사’ 섹션)에 따라 처리됩니다.

13. 법률 준수

13.1. 판매자는 제재, 부패 방지, 자금세탁 방지 및 세법을 포함하되 이에 국한되지

않는 본계약 이행에 있어 모든 해당 법률, 규칙 및 규정을 준수할 것을 구매자에게 보증, 진술 및 약속합니다.

13.2. 판매자는 계약 이행을 통해 모든 해당 수출 통제법 및 규정에 따라 요구되는 모든 국제 및 국내 수출 라이선스나 그와 유사한 허가서를 취득하고 유지해야 하며, 당사와 당사 고객이 그러한 법률 및 규정을 준수하는 데 필요한 모든 정보를 당사에 제공해야 합니다. 당사의 요청이 있을 경우, 판매자는 수령 국가의 세관 당국의 요구 사항 및 해당 수출 라이선스 규정을 충족할 수 있는 상품 원산지 국가 및 기타 필요한 모든 정보를 기재한 적절한 증명서를 제공해야 합니다.

13.3. 어떠한 이유로든 주문이 제재 대상이 되는 경우, CellMark는 제8조(상품에 결함이 있는 것처럼 해석)에 따라 계약을 거부 또는 해지할 수 있으며 이에 관련하여 당사의 손해배상 청구권 및 계약 또는 법률에 따른 기타 권리가 침해되지 않으며 판매자는 어떠한 보상도 청구할 수 없습니다.

14. 불가항력

14.1. 불가항력은 본건 계약 당시 예측 가능한지 여부에 관계없이 구매자가 통제할 수 없는 상황 또는 발생(천재지변, 입법조치, 정부의 조치, 명령 또는 규정이나 기타 행정조치, 법원의 명령 또는 법령, 지진, 홍수, 화재, 폭발, 전쟁, 폭동, 태업, 사고, 전염병(COVID-19, 기타 코로나바이러스 및/또는 기타 감염병을 포함하되 이에 한정되지 아니함), 엔데믹(COVID-19, 기타 코로나바이러스 및/또는 기타 감염병을 포함하되 이에 한정되지 아니함), 질병(COVID-19, 기타 코로나바이러스 및/또는 기타 감염병을 포함하되 이에 한정되지 아니함), 파업, 직장폐쇄, 감산, 노동쟁의, 산업분쟁, 하수급자 또는 최종 수령자 측의 지연, 최종 수령자의 귀책사유인 문제, 생산 제한 또는 중단이나 전력소비 감축을 위한 정부 명령, 필요한 노동력 또는 원자재 확보의 어려움, 운송 부족 또는 불가, 공장 또는 필수 기계의 고장, 긴급 수리 또는 유지보수, 국가가 부과한 관세를 포함하되 이에 한정되지 아니함)을 의미한다.

14.2. 본건 계약상 구매자의 의무 전부 또는 일부의 이행이 불가항력 사유로 인해 직∙간접적으로 금지 또는 방해를 받는 경우, 불가항력 사유가 계속되는 동안 구매자의 의무 이행은 중단되며, 구매자는 그로 인해 발생한 손해에 대해 판매자에 책임을 지지 아니한다.

14.3. 불가항력 사유가 합의된 인도일로부터 30(삼십)일 연속 또는 그 이상 기간 동안 연장(또는 연장될 것으로 예상)되는 경우, 구매자는 판매자에 대한 구매자 측의 책임 없이 서면 통지로 본건 계약의 전부 또는 일부를 해지할 수 있다.

14.4. 판매자는 본 제14조에 따른 어떠한 권리도 갖지 아니한다. 명확히 하자면, 하수급자 또는 공급자 측의 지연 또는 문제, 제조업체의 귀책사유인 문제, 생산 제한 또는 중단이나 전력소비 감축을 위한 정부 명령 및/또는 불가항력은 명시적으로 판매자의 이행을 좌절시키는 사유로 간주되지 아니한다. 판매자는 본건 계약에 따른 이행을 회피 또는 지체하기 위해 이러한 요인들을 근거로 들 수 없다.

14.5. CellMark의 최종수령자가 본건 상품의 수령을 지체하거나 인수하지 않는 경우, CellMark는 해당 지연 또는 손실에 대해 책임을 지지 아니한다. 본건 상품이 아직 CellMark에 인도되지 않은 경우, CellMark는 그 종류 또는 경위를 불문하고 발생한 모든 손실 및/또는 채무에 대해 구매자에 대한 책임, 또는 구매자에 대한 판매자의 구상권 없이 구매주문을 취소할 권리를 가진다.

15. 중단 및 해지

15.1. 다음 각 호의 경우, 구매자는 법원의 관여없이, 그리고 각 경우 판매자에 대한 어떠한 의무 또는 책임 없이, 판매자에 서면으로 통지하여 본건 계약에 따른 구매자의 의무 이행을 중단하거나 본건 계약의 전부 또는 일부를 해지할 수 있다:

a) 판매자가 지급 중단을 요청하거나, 지급불능이 되거나, 부채를 변제할 수 없거나, 청산되거나(구조조정 또는 합병 목적을 위한 경우 제외), 판매자에 의해 또는 판매자를 상대로 파산절차가 제기되거나, 또는 채권자들의 이익을 위해 약정을 체결하는 경우; 또는

b) 판매자의 자산의 주요 부분이 압류되거나, 판매자에 대한 지배권이 제3자에게 양도되거나, 또는 판매자가 영업 수행을 중단하거나 중단할 우려가 있는 경우; 또는

c) 판매자가 본 약관을 포함한 본건 계약 조건을 준수하지 않거나, 구매자가 구매자의 합리적인 재량으로 판매자가 요구되는 바와 같이 본건 상품을 인도할 수 없거나 인도하지 않을 것으로 결정하는 경우;

상기 모든 사항은 본건 계약의 중단 및/또는 해지 결과 구매자가 입거나 입게 되는 손실 및/또는 손해에 대한 (대체 및/또는 추가 또는 기타의) 배상을 청구할 구매자의 권리에 영향을 미치지 아니한다.

15.2. 상기 각 경우, 판매자에 대한 구매자의 모든 미지급채권은 즉시 지급되어야 하며, 판매자는 판매자가 구매자에 지급해야 할 금액을 구매자가 판매자에 지급해야 할 금액과 상계할 수 없다.

16. 양도 및 하도급

판매자는 구매자의 사전 서면 동의 없이 본건 계약에 따른 자신의 권리나 의무를 하도급 또는 이전하거나 이에 질권을 설정하거나 양도하지 아니한다. 사전 승인된 하도급, 이전, 질권설정 또는 양도는 판매자를 본건 계약에 따른 자신의 의무로부터 면제하지 아니한다. 또한, 판매자는 그 하수급자 및 공급업자의 선택 및 불이행에 대해 책임을 부담한다. 궁극적으로, 판매자는 본건 계약의 적절한 이행에 대해 완전한 책임을 진다.

17. 사기 인식

17.1. 구매자는 전자적 통신수단을 통해 이루어지는 제3자 사기로 인하여 입은 손실에 대해 책임을 부담하지 아니한다. 판매자가 구매자의 계좌정보의 불일치나 의심되거나 비정상적인 지시를 발견하는 경우, 검증된 전화번호나 이전에 확인 및 검증된 알려진 연락방식 등 기타 적절하고 독립적인 검증된 두번째 통신채널을 통해 구매자의 회계팀 구성원과 직접적으로 모든 세부정보를 확인하고 이에 동의하여야 한다(즉, 지급을 요청하고/하거나 지급지시를 제공하는 이메일에 기재된 정보를 이용해서는 아니됨).

17.2. 판매자는 자신이 적절한 정보 보안조치를 시행하고 있으며, (a) 디지털 통신에서 실제 상대방을 식별하고 잠재적 사기범으로부터 보호하기 위한 기술적 보호(피싱 이메일 및 스푸핑 이메일로부터 보호기능 사용 및 보안절차 구축 등);

(b) 판매자가 모든 중요한 정보를 이전에 확인 및 검증된 알려진 연락방식 등 신원을 적절하게 확인할 수 있는 적절하고 독립적인 추가 통신채널에서 확인하도록 하는 조치(즉, 지급을 요청하고/하거나 지급지시를 제공하는 이메일에 기재된 정보를 이용해서는 아니됨)를 포함하되 이에 한정되지 않는 이러한 조치가 사기 시도를 적극적으로 방지하기 위해 이용되고 있음을 보장한다.

17.3. 변경된 지급조건이나 인도조건에 대하여, 단독 채널에서의 정보 확인(이메일만

이용하는 경우 등)은 사기 보호 절차로 충분하지 아니하다. 이러한 면에서 적절하고 독립적이고 검증된 두 개의 통신채널을 항상 이용하여야 한다. 의심스러운 점이 있는 경우, 구매자의 회계팀 및/또는 검증된 전화번호를 통해 CellMark의 연락담당자와 확인할 때까지 금융거래를 수행하거나 추가적인 조치를 취해서는 안 된다.

18. 포기

구매자가 언제라도 본 약관을 포함한 본건 계약의 조항을 집행하지 않더라도 여하한 행위를 하거나 그러한 조건을 집행할 구매자의 권리를 포기하는 것으로 해석하지 아니하며, 구매자의 권리는 해당 조항의 집행에 대한 지연, 불이행 또는 부작위로 인하여 영향을 받지 아니한다. 구매자가 판매자의 의무 위반에 대해 포기하더라도 기타 이전의 또는 후속 위반에 대해 포기하는 것으로 해석하지 아니한다.

19. 데이터 보호

19.1. 양 당사자들은 본건 계약에 따라 처리되는 개인정보와 관련하여 관련 개인정보보호법을 준수하기로 한다. 어느 당사자가 상대방을 대리하여 개인정보를 처리하는 경우에 한하여, 당사자들은 개별 정보처리계약에 대하여 선의에 따라 논의 및 합의한다.

19.2. 구매자는 본건 상품의 구매 업무를 조율하고 판매자와의 사업관계를 관리하기 위해 연락처 정보 등 판매자의 연락담당자에 대한 개인정보를 전자적으로 처리한다. 또한, 해당 정보는 사기 조사 중에 통계분석 및 사업보고 목적상 및 관계 법규를 준수하기 위해 사용될 수 있다. 구매자는 본 약관에 명시된 목적상 정보를 이용할 수 있는 Cellmark Group의 다른 회사들에 정보를 공개할 수 있다. 데이터는 EU/EEA 지역 외부에 소재한 동일한 수준의 개인정보보호를 제공하지 않는 국가로 이전될 수 있다. 구매자는 개인정보를 보호하는 데 최선을 다하며, 데이터를 보호하기 위해 적절한 보안조치를 시행한다. 등록된 사람들은 서면 요청 시 자신과 관련된 데이터에 대한 접근권을 가진다. 또한, 해당 데이터를 정정할 수 있는 권리를 가진다.

19.3. 구매자는 뉴스레터 발송, 설문조사 및 행사초대를 위해 판매자의 연락처 정보를 이용할 수 있다. 법률상 허용되는 범위 내에서, 구매자는 상기 목적을 위해 데이터를 이용할 자격을 가진 Cellmark Group 회사들에 판매자측 연락담당자를 포함한 판매자의 데이터를 제공할 수 있다. 이러한 광고 수신인은

basic.materials@cellmark.com으로 구매자에게 문의하여 추가적인 마케팅 커뮤니케이션 수신을 거부할 수 있다.

20. 준거법 및 분쟁

20.1. 본건 계약 및 본 약관은 영국법에 따라 규율 및 해석되며, 본 조의 조항을 유효하게 하는 데 필요한 경우를 제외하고 본건 계약으로부터 또는 이와 관련하여 발생한 분쟁은 1996년 중재법이나 그 개정법 또는 재제정법에 따라 런던에서의 중재에 회부된다. 심리가 영국 외부에서 이루어지는 경우에도 중재지는 영국으로 정한다.

20.2. 중재는 중재절차가 개시된 시점에 유효한 런던해사중재인협회(London Maritime Arbitrators Association: LMAA) 규칙에 따라 진행된다.

20.3. 중재판정부는 3인의 중재인으로 구성되며, 각 당사자가 1인씩 선정하고 세번째 중재인은 LMAA 규칙에 따라 이와 같이 선정된 2인의 중재인들이 선정한다. 분쟁을 중재에 회부하고자 하는 당사자는 자신의 중재인을 선정하고 상대방 당사자에게 해당 선정에 대해 서면으로 통지하며, 해당 통지에 상대방 당사자가 해당 통지 후 14일 내에 자신의 중재인을 선정하도록 요구하고 상대방 당사자가 위 14일 내에 자신의 중재인을 선정하여 그와 같이 하였음을 통지하지 않는 한 자신의 중재인을 단독 중재인으로 선정할 것임을 적시한다. 상대방 당사자가 자신의 중재인을 선정하지 않고 통지에 적시된 14일 내에 위와 같이 하였음을 통지하지 않은 경우, 분쟁을 중재에 회부하는 당사자는 상대방 당사자에게 추가적인 사전 통지를 제공할 필요 없이 자신의 중재인을 단독 중재인으로 선정하고 이에 따라 상대방 당사자에게 고지한다. 단독 중재인의 판정은 해당 중재인이 합의에 의해 선정된 것처럼 양 당사자들을 구속한다.

20.4. 본 약관의 어떠한 내용도 당사자들이 위 조항들을 단독 중재인을 선정하는 규정으로 변경하기 위하여 서면으로 합의하는 것을 방해하지 아니한다.

20.5. 청구나 반대청구가 총 미화 100,000달러(또는 당사자들이 합의한 기타 금액)을 초과하지 않은 경우, 중재는 중재절차가 개시된 시점에 유효한 LMAA 소액청구절차(Small Claims Procedure)에 따라 진행된다.

20.6. 청구나 반대청구가 LMAA 소액청구절차에 대해 합의된 금액을 초과하나 해당 청구나 반대청구가 총 미화 400,000달러(또는 당사자들이 합의한 기타 금액)을 초과하지 않은 경우, 당사자들은 중재가 중재절차가 개시된 시점에 유효한 LMAA

중액청구절차(Intermediate Claims Procedure)에 따라 진행된다는 것에 추가로 동의할 수 있다. 중재판정부가 3인의 중재인으로 구성되는 경우, 선정 절차는 상기의 완전한 중재를 위한 절차를 따라야 한다.

20.7. 본건 계약과 관련하여 발생한 중재절차에 관한 모든 통지 및 커뮤니케이션(해당 절차의 개시 및/또는 중재인 선정을 통지하는 커뮤니케이션 포함)는 매매계약을 체결하기 위해 당사자들이 사용하는 이메일 주소로 이메일로 발송하는 경우 유효하게 송달된 것으로 간주한다.

20.8. 일방 당사자는 본 조에서 규정된 이메일 주소(또는 이전에 통지에 의해 변경된 경우, 해당 변경된 주소)로 상대방 당사자에게 변경 통지를 교부하여 본 조의 목적을 위해 통지 및 커뮤니케이션이 발송될 수 있는 이메일 주소를 변경 및/또는 추가할 수 있다.

20.9. 본 조에 따라 이메일을 통해 발송된 통지 및 커뮤니케이션은 이메일이 발송된 일시로부터 송달된 것으로 간주하며 효력이 발생한다.

20.10. 본 조의 어떠한 내용도 본건 계약과 관련된 중재절차에 관한 여하한 통지나 커뮤니케이션이 기타 유효한 수단을 통해 송달되는 것을 방해하지 아니한다.

20.11. 어느 당사자가 중재 절차에 관한 통지 및 커뮤니케이션을 송달받을 권한을 가진 변호사나 대리인을 고용하는 경우, 상대방 당사자는 본 조의 조건에 따라 해당 선정 및 새로운 송달정보에 대해 고지 받아야 하며, 추후의 송달 및 커뮤니케이션은 (달리 지시되지 않는 한) 지정된 변호사나 대리인에게 발송되어야 한다. 변호사나 기타 대리인이 더 이상 대리하지 아니하고 이에 대하여 상대방 당사자에게 통지되는 경우, 본 약관에 포함된 조항이 다시 적용된다.

20.12. 다만, 본 조의 어떠한 내용도 본건 계약과 관련된 중재절차에 관한 여하한 통지 및 커뮤니케이션이 기타 유효한 수단을 통해 발송되는 것을 방해하지 아니한다.

21. CellMark가 법원 구제수단을 신청할 선택권

21.1. 이와 상충하는 제20조 또는 본 약관의 기타 조항에서의 당사자들의 중재합의에도 불구하고, 구매자는 여하한 관할권의 법원에서 상대방 당사자를 상대로 임시 또는 보전 처분에 대한 절차를 개시 및 수행할 권리를 가지며, 관계 법률상 허용되는 범위 내에서 여하한 하나의 법원이나 관할권에서 해당

절차를 개시 및 수행하더라도 구매자가 다른 법원이나 관할권에서 절차를 개시하거나 수행하는 것(동시에 이루어지는지 여부에 불문함)을 금하지 아니한다.

21.2. 또한, 구매자는 분쟁을 영국 런던 고등법원이나 해당 분쟁에 대한 관할권을 가지는 기타 법원(“법원”)에 회부할 선택권을 가진다. 구매자가 방어당사자인 경우, 그러한 선택권은 중재통지 후 14일 내에 선언되어야 하며, 그러한 선언 시 당사자들은 중재가 (판정을 내리지 않고) 중단되도록 하여야 한다.

21.3. 구매자가 자신의 선택권을 행사하는 경우, 당사자들은 법원에 본건 계약에 관한 소를 제기하는 데 대한 현재 또는 향후의 이의제기를 포기하며, 당사자들은 법원의 전속관할권에 취소불능으로 동의한다.

21.4. 구매자가 자신의 선택권을 행사한 경우 신속하게, 상대방 당사자는 해당 관할권에서의 송달 주소 및 상대방 당사자의 대리인으로 선정된 관할권 내 변호사에 대한 연락정보를 구매자에게 통지한다.

21.5. 법원이 내리거나 집행할 본건 계약에 관한 판결은 종국적인 것으로 당사자들을 구속하며, 다른 관할권에서 심사 없이 집행될 수 있다.

22. 제3자 권리 부존재

본건 계약의 당사자가 아닌 어떠한 자도 본건 계약의 조항을 집행할 수 없다. 당사자들은 1999년 계약(제3자 권리)법이 본건 계약 및 이에 따라 체결되는 기타 계약에 적용되지 않는 데 동의한다.