JOHNSON MATTHEY PLC 표준 구매 약관('약관')

대한민국

1. 정의와 해석:

1.1 본 약관에는 다음 정의가 적용된다.

(a) '계열사'는 사람이나 조직, 회사, 기업체에 있어 한 명 이상의 중개인을 통하여 직간접적으로 통제하거나, 당사자에 의해 통제되거나, 당사자와 함께 공통으로 통제되는 사람이나 조직, 회사, 기업체를 의미하고, 여기서 '통제'란 최소 오십 퍼센트(50%)의 의결권을 갖든, 계약에 의해서든, 기타에 의해서든 무관하게 관리와 정책을 지시하거나 지시를 유발하는 직간접적인 권한을 의미한다.

(b) '상업 약관'은 주문서 및/또는 당사가 서면으로 합의한 대로 기타 문서(들)에 규정된 조건을 의미한다.

(d) '상품' 및/또는 '서비스'는 귀사가 당사에 판매하는, 상업 약관에 합의된 상품 및/또는 서비스를 의미한다.

(e) '주문'은 상품 및/또는 서비스에 관해 때때로 당사가 귀사에 하는 구매 또는 양도 요청을 의미한다.

(f) '사양'은 상품 및/또는 서비스의 서면 규격을 의미한다.

(g) '우리', '당사' 및 ' 당사의'는 귀사와 계약을 체결한 상업 약관에 명시된 대로 Johnson Matthey PLC 및/또는 그 계열사를 의미하거나 말한다. 그리고

(h) '귀사' 및 '귀사의'는 당사가 상품 및/또는 서비스를 구매하는 공급업체를 의미하거나 말한다.

(i) “JM 공급업체 행동 강령”은 xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxxxxxxxxx-xxxx-xx/xxxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx 에 명시된 내용을 의미한다.

1.2 본 약관은 다음과 같이 해석한다.

(a) 개인은 자연인이나 법인, 비법인 단체를 포함한다(별도의 법적 성격 유무와 무관).

(b) 당사자라는 말에는 승계인과 허락받은 양수인이 포함된다.

(d) 포함하여, 포함하다, 특히, 예를 들어 또는 이와 유사한 표현 등 용어에 뒤따르는 모든 단어는 실례로 해석되어야 하며, 그런 용어에 앞서는 단어, 설명, 정의, 문구, 용어의 의미를 제한할 수 없다. 그리고

(e) 본 약관에 있는 제목은 편의상으로만 삽입된 것이며 약관의 해석에 영향을 미칠 수 없다.

2. 조항의 적용:

2.1 본 약관은 당사가 귀사와 거래 시 근거를 두는 유일한 조건이며, 모든 확인서나 송장, 귀사로부터 입수한 모든 서식에 포함되어 있을 수 있는 모든 조항에도 불구하고, 그리고 모든 선적 물량을 수락하거나 결제, 그와 유사한 행동에도 불구하고 본 계약을 지배해야 하며, 이에 당사는 귀사가 적용하거나 거래나 관습, 관행, 거래 과정에 내포된 모든 다른 또는 추가 조항과 약관을 거부한다.

2.2 상업 약관과 본 약관이 상충하는 경우, 상업 약관이 그런 상충을 해결하는 데 필요한 범위까지 우선한다.

2.3 계약상 어떤 변경도 양 당사자가 사전에 서면으로 합의하고 서명하지 않는 한 효력을 발휘할 수 없다. 불확실성을 피하기 위해 본 조건 2.3에 포함된 조항은 모든 가격 인상(발생 원인에 상관없음)과 모든 납품 지연에 적용되어야 한다. 달리 서면으로 합의하지 않는 한, 당사가 구매하는 모든 귀금속은 관련 Johnson Matthey PLC 표준 현물 및 선도 구매 조항의 적용 대상이 된다.

3. 이행:

3.1 귀사는 계약에 의거하여 상품을 제공하고/하거나 서비스를 수행해야 한다.

3.2 상품 및/또는 서비스 제공 시 귀사는 다음을 이행해야 한다.

(a) 당사의 합리적인 지침을 준수한다.

(b) 최고 품질의 상품과 자재, 표준, 기법을 사용한다.

(d) 당사가 사업 수행을 목적으로 보유한 모든 라이선스나 권한, 동의, 허가가 박탈되는 빌미가 될 수 있는 어떤 것이든 행하지 않거나 행하는 것을 누락하지 않아야 한다.

(e) 당사 시설에 적용되는 모든 건강, 안전 및 보안 요구 사항을 준수 하여야 한다.

(f) 때때로 시행되는 모든 적용 가능한 법률과 법령, 규제, 규약을 준수한다.

(g) 당사가 요구하는 모든 시한에 따르되, 관련 상품 및/또는 서비스의 성격과 그 상품 및/또는 서비스가 공급/제공되는 상황과 관련하여 어떤 경우에도 당사와 함께 합리적인 기간 내에 서비스와 관련한 모든 사안을 협력한다. 그리고

(h) 상품과 관련하여 충분히 상세한 작동 및 유지정비 설명서를 모두 제공하여 당사와 당사의 임직원이나 대리인, 하도급업체가 안전하고 적절하게 해당 상품을 작동하거나 유지정비하거나 수리할 수 있게 한다. 귀사는 (사람이 섭취하는 약품을 비롯하여) 상품이 다른 상품이나 제품과 결합되거나 그에 포함될 수 있고 제삼자에게 단독으로 또는 결합된 형태로 제공될 수 있음을 인정한다.

4. 무료 제공 자재:

4.1 귀사는 당사가 제공한 모든 자재와 장비(공구, 다이, 지그, 금형 등), 도면과 데이터를 책임지고 안전한 곳에 보관하고, 그런 자재를 당사에 반환할 때까지 유지 정비하며, 그런 자재를 당사의 서면 지침이나 승인에 규정되지 않은 방식으로 폐기하지 않으며, 그런 품목을 당사가 서면 승인하지 않은 방식으로 사용하지 않아야 한다. 귀사는 당사가 제공한 모든 자재와 장비, 도면과 데이터를 보관하는 동안 모든 분실이나 손상 위험을 보장하는, (신뢰할 수 있는 보험사의) 보험 계약을 보유, 유지하고, 이때 보험금은 이런 품목 전체를 완전히 대체할 수 있는 정도여야 한다. 귀사는 요청 시 보장 세부 내용을 제시하는 보험 증명서와 이 보험에 대한 현재 연도의 보험료 영수증을 모두 제출해야 한다.

5. 납품:

5.1 당사가 별도로 합의하지 않는 한, 상품은 운송, 보험, 관세와 관련한 모든 비용이 지급된 상태로, 상업 약관에 명시된 날짜에 해당 주소로 납품해야 하며(정상 영업 시간 중), 해당 날짜가 명시되지 않은 경우라면 공급되는 상품의 성격과 공급되는 상황에 비추어 합리적인 기간 안에 납품해야 한다. 상품의 납품 및/또는 서비스 이행 시간은 엄수되어야 한다. 귀사는 어떤 방식으로든 본 계약에 따른 의무 완수가 지연될 수 있거나 어떤 이유로든 지연될 거라고 확신하는 경우, 당사에 즉시 통보해야 한다.

5.2 모든 상품에는 (i) 상품의 세부 사항, 특별 보관 지침(해당될 경우), 그리고 당사의 주문 번호가 포함된 납품 문서와 라벨, 관련이 있는 경우 (ii) 물질안전보건자료(필요한 번역 포함), 분석 증명서와 사양준수 증명서, 그리고 (iii) 모든 수출입 통관 문서가 동봉되어야 한다.

5.3 상품은 당사에 양호한 상태로 납품되고 상품의 제조, 라벨링(해당하는 경우 적절한 CE 표시 포함), 포장, 보관, 취급, 배송과 관련하여 목적지와 납품일에 해당하는 법률과 규제를 준수하는 방식으로 반드시 적절히 포장되고 단단히 고정되어야 한다. 언제든지 도덕적이고 지속 가능한 방식으로 사업을 영위하겠다는 당사의 약속에 따른 계약에 따라, 귀사는 의무 이행을 보장해야 한다.

5.4 귀사는 (i) 화학물질의 등록, 평가, 승인, 제한에 관한 규제(EC) 번호 1907/2006, (ii) 브렉시트 이행기간 종료 후 화학물질의 등록, 평가, 승인, 제한에 관하여 영국에서 시행되는 모든 법령 요건('REACH'), 그리고 (iii) 화학물질의 등록, 평가 등에 관한 법이나 당사가 공개한 용도로 대한민국에서 시행되는 기타 모든 법령 요건의 해당 요건에 따라 상품(과 상품에 포함된 모든 구성 요소)이 효과적으로 사전 등록되거나 등록(또는 등록 의무 면제)되고 (관련이 있는 경우) 평가를 받고/받거나 승인을 받도록 보장해야 한다. 상품이 제7조 REACH에 따라 완제품으로 분류되는 경우, 본 조건 5.4는 그러한 상품에서 배출되는 물질에도 적용된다. 상품(또는 그에 포함된 구성 요소)이나 포장에 농도가 질량백분율(W/W) 0.1을 초과하는 물질이 포함되고 해당 물질이 제57조 및 제59조 REACH(고위험성 우려물질) 기준을 충족하는 경우, 귀사는 해당 물질을 당사에 신고해야 한다. 귀사는 연례적으로 또는 당사가 달리 요구하는 대로 본 조건 5.4를 준수한다는 것을 확인하고 증빙 문서를 제공해야 한다.

5.5 납품은 귀사가 계약을 준수하는 상품을 납품일에 납품 장소에 하역하거나 서비스를 수행했을 때 완료된 것으로 간주된다. 당사는 납품 후 검사 시 손상을 입은 것으로 판명되는 모든 상품을 거부할 권리를 보유한다. 모든 상품 및/또는 서비스에 대하여 당사가 발급하는 인환증은 그런 상품 및/또는 서비스의 상태나 성격, 품질, 수량, 물질, 효과성을 인정하는 것으로 간주되지 않는다.

6. 분할 납품:

당사는 분할 납품을 수락할 의무가 없다. 상품 및/또는 서비스를 분할하여 납품/수행하는 것으로 합의가 이뤄진 경우, 그러한 납품은 청구서를 개별로 발행하고 결제할 수 있다. 그러나 귀사가 한 번의 분할 납품이라도 정시에 또는 전혀 납품하지 못하거나 각 분할 납품 중에 어떤 결함이라도 있다면, 당사는 납품했어야 하는 물량에 대하여 귀사에 그 이상의 책무를 지우지 않고 계약 전체나 모든 미이행 부분을 종료할 권리를 가진다.

7. 수락, 거부, 검사:

7.1 상품의 설계나 엔지니어링, 제조 중 언제라도 당사 또는 당사 대리인은 합리적인 고지 후에 상품을 검사하고/하거나 시험할 수 있는 권리를 보유한다. 또한, 당사는 상품 및/또는 서비스와 관련하여 당사의 선택에 따라 당사나 귀사가 귀사 현장에, 또는 (해당하는 경우) 당사 현장에 상품을 설치하고/하거나 시운전한 후에, 또는 서비스 완료 후에 수락 시험을 수행하도록 요구할 수 있고, 시험 결과를 당사에 공개해야 한다.

7.2 그러한 검사 및/또는 시험 중 또는 그 후에 계약을 준수하지 않는 결함이나 작업을 당사에 통보하는 경우, 귀사는 비용을 청구하지 않고 신속하게 그러한 결함을 시정하고, 결함이 제거된 후 당사에 통보하고, 추가 검사 및/또는 시험 요구서를 제출해야 한다.

7.3 당사는 상품 및/또는 서비스를 거부하거나 합리적인 선에서 볼 때 그러한 검사나 시험을 충족하지 못하는 것으로 여겨지는 상품을 수거할 것을 귀사에게 요구할 권리를 보유한다. 결함이 있거나 지연됐거나 불완전한 상품 및/또는 서비스를 수락한다고 해서 거부권을 비롯해 당사의 어떠한 권리도 포기하는 것으로 간주해서는 안 된다.

8. 가격 및 결제:

8.1 상품 및/또는 서비스 가격은 상업 약관에 규정되며, 서면으로 달리 합의하지 않는 한, 가격에는 모든 관세와 징수금, 운임, 운송, 보험, 포장 비용이 포함되어야 한다. 단, 당사의 정부에 납부해야 하는 VAT 나 모든 유사 세금은 제외된다. VAT 목적으로 볼 때 본 계약에 따라 귀사가 과세 대상 제품을 공급하는 경우, 당사가 유효한 VAT 청구서를 수령하면 공급된 상품 및/또는 수행된 서비스의 결제 기일에 상품 공급 및/또는 서비스 수행에 부과되어야 하는 VAT 관련 추가 금액을 지급한다.

8.2 상품 및/또는 서비스 가격은 상품 공급 및/또는 서비스 수행과 관련하여 귀사에 지급해야 하는 채무금 전체가 되며, 상품 공급 및/또는 서비스 수행과 관련하여 직간접적으로 발생하는 모든 원가와 비용(귀사를 대신하는 제 3 자에 의해 발생하는 모든 비용 포함)을 포함해야 한다. 당사가 서면으로 합의하고 서명하지 않는 한, 추가적으로 유효한 요금은 없다.

8.3 별도로 합의하지 않는 한, (i) 상품은 납품을 완료한 후 또는 그 후라면 상품을 수락한 후 상품에 대하여, 그리고 (ii) 서비스는 수행을 완료한 후 또는 그 후라면 서비스를 받은 후 서비스에 대하여 당사에 청구서를 발행해야 한다. 각 청구서는 관련 발주 번호를 비롯해 청구서의 정확성을 확인할 수 있도록 당사가 요구하는, 증빙 자료를 포함하고 있어야 한다.

8.4 당사는 정당하게 제출된 청구서를 수령한 달의 마지막 날로부터 60일 이내에 결제해야 한다.

8.5 모든 청구서에는 반드시 올바른 발주 번호가 표시되어야 하며, 당사는 발주 번호가 표시되지 않은 청구서나 납품 수령서, 기타 서신에 대하여 어떤 책무도 수용하지 않을 것이다.

8.6 본 계약에 따라 귀사에 지급해야 하는 금액이 있는지 여부와 관련하여 선의의 분쟁이 발생하는 경우, 해당 분쟁이 해소될 때까지 당사는 분쟁에 해당하는 금액의 지급을 보류할 수 있다. 단, (i) 당사는 조건 8.4에 따라 모든 미분쟁 금액을 반드시 결제해야 하며 (ii) 본 계약에 따른 당사자들의 기타 의무는 조건 8.6에 따라 어떤 분쟁의 영향도 받지 않는다.

8.7 당사가 계약에 따라 결제일이 당도한 대금을 지급하지 않으면, 귀사는 미지급금에 대해 때때로 잉글랜드 은행 기준율이 넘는 연 2퍼센트(2%)의 이율로 이자를 청구할 수 있다. 본 조건 8.7은 선의의 분쟁에 해당하는 금액에는 적용되지 않는다.

8.8 당사는 본 계약 등에 따라 당사에 허용된 기타 권리나 구제책을 침해하지 않고 법률이 허용하는 범위까지, 본 계약 등에 의거 당사에 대한 귀사의 현재 및 기존 채무가 변제됐든 아니든 상관없이, 그리고 화폐 단위와 무관하게 언제든지 해당 채무를 귀사에 대한 당사의 채무에 대해 상쇄할 수 있다. 상쇄할 채무가 다른 화폐로 표시되어 있는 경우, 당사는 상쇄 목적으로 둘 중 하나의 채무를 시장 환율로 환전할 수 있다.

8.9 당사가 상품 및/또는 서비스 대금을 결제한다고 해서 권리의 포기로 간주되지 않으며 귀사의 어떤 의무도 해지되지 않는다.

9. 소유권 및 리스크:

별도로 합의하지 않는 한, 상품의 소유권은 결제 또는 납품 중 먼저 일어나는 때에 당사에 이전된다. 귀사는 어떠한 선취 특권 없이 완전 소유권 보증과 함께 상품 소유권이 이전되도록 보장해야 한다. 대금 결제, 상품이나 서비스 소유권, 또는 위험의 이전이 상품과 서비스를 수락하는 것으로 간주될 수 없고, 당사의 어떤 권리와 구제책도 침해할 수 없다. 상품에 있는 위험은 조건 5.5에 따라 납품 완료 시 당사에 이전되어야 한다.

10. 변동:

10.1 조건 10.2에 따라 당사는 본 계약을 무효화하지 않고 상품 및/또는 서비스의 모든 측면을 비롯해 납품 및/또는 사양 및/또는 순서 변경 및/또는 납품 일정(들)을 추가, 감축, 삭제, 대체, 기타 변경을 요구하는 지침을 발행할 수 있다.

10.2 당사자들은 조건 10.1에 의거하여 발행된 모든 지침을 실행하기 전 그것이 시간과 비용에 미치는 영향에 합의하려는 노력을 해야 하며, 발행된 지침을 실행하지 않을 경우, 발행된 모든 지침은 공평하고 합리적인 기준에서 당사의 평가를 받아야 한다. 그러한 지침이 본 계약의 조항을 준수하지 못한 결과로 발행된 경우, 귀사는 추가 비용 및/또는 기간 연장의 권리를 받지 못한다. 모든 지침은 조건 2.3에 따라 합의한 때에만 당사자들에게 구속력이 있다.

11. 하도급업체:

당사의 서면 동의가 있다면 귀사는 본 계약 이행 시 적합한 유자격자('하도급업체')에게 하청을 줄 수 있다. 모든 경우에, 귀사는 하청업체의 직원을 포함해 모든 하청업체의 조치 및 누락에 대한 책임 및 법적 책임을 귀사 또는 귀사의 개인에 의한 조치 또는 누락과 동일한 정도로 져야 하며, 귀사는 어떤 하청업체에 대한 모든 수수료 및 비용에 대한 책임을 진다.

12. 기밀 유지:

12.1 본 계약의 각 당사자는 공개자나 계열사, 직원, 임원, 고문, 대리인, 하도급업체('대리인')에 의해 수취인('수취인')에게 직간접적으로 공개된, 다른 당사자('공개자')나 계열사와 관련하여 기밀의 성격인 모든 기술이나 재무, 상업적 노하우 또는 정보, 데이터, 사양, 발명, 프로세스 또는 이니셔티브, 그리고 수취인이 입수할 수 있는 공개자의 비즈니스나 제품에 관한 기타 모든 기밀 정보('기밀 정보')를 엄격하게 기밀로 유지하고 제삼자에게 공개하지 않거나 본 계약에 따른 의무 이행 외의 목적으로 이용하거나 활용할 수 없다.

12.2 수취인은 본 계약에 따른 의무를 이행하는 목적으로 그러한 기밀 정보를 알아야 하는 대리인에게만 기밀 정보의 공개 및/또는 사용을 제한해야 한다. 수취인은 대리인도 본 조건 12.2에 따라 수취인에게 있는 구속력을 가지는 기밀 유지 의무가 적용되도록 보장해야 한다. 이 계약의 각 당사자는 기타 당사자의 기밀 정보의 모든 무단 사용 또는 공개에 대한 책임을 진다.

12.3 법률이나 규제, 유사 당국이 공개를 요구하는 경우, 수취인은 규제자나 법 집행 기관, 기타 제삼자에게 기밀 정보를 공개할 수 있다. 이 경우 수취인은 공개하기 전에 실행 가능한 가장 빠른 때에 공개자에게 서면으로 (실질적이고 합법적인 범위까지) 통보하고, 적절한 시기와 방식, 공개 범위를 합의할 목적으로 공개자와 논의하려는 모든 합리적인 노력을 기울여야 한다.

12.4 모든 기밀 정보는 공개자의 재산으로 남을 것이며, 수취인에게 신의로 공개된 것으로 간주되며, 요구 시 즉시 공개자에게 반환하거나 폐기해야 한다(공개자의 지시를 따르고 폐기 증명을 제공해야 함). 당사의 사전 서면 동의 없이는 본 계약의 존재 또는 Johnson Matthey나 상품, 서비스, 납품이나 이행 장소의 이름을 비롯해 계약에 관련된 모든 정보를 공개하거나, 복사하거나, 알리거나, 발행할 수 없다.

12.5 각 당사자는 본 조건 12의 조항을 다른 쪽 당사자가 위반하는 경우, 구제책이 손해 배상만으로 충분하지 않음을 인정한다. 따라서, 한쪽 당사자는 상대방이 본 조건 12를 위반한다는 위협이 있거나 실제로 위반한 것에 대해, 특별 손해 배상의 증거 없이 첫 당사자가 보유할 수 있는 모든 다른 권리와 구제책을 침해하지 않고 금지 명령이나 다른 임시 구제책을 강구할 권리가 주어진다는 데에 합의한다.

12.6 본 조건 12 는 계약 만료나 종료 후에도 지속된다.

13. 지적 재산권:

13.1 당사의 지침에 따라 제조하는 상품 및/또는 수행하는 서비스와 관련하여 당사가 제공하거나 당사가 제공한 모든 사양이나 도면, 데이터를 토대로 귀사가 생성한 모든 사양이나 도면, 데이터는 그에 담긴 모든 지적 재산권과 함께 당사의 독점 재산이며, 귀사는 어떤 목적이나 상업적으로나 기타 목적으로 그것을 사용할 수 없다. 단, 본 계약 이행에 필요한 경우와 당사가 명시적으로 정한 경우는 예외이다. 귀사는 당사가 요구한 모든 공식적 과제를 실행하고 그러한 모든 지적 재산권을 공식적으로 등록할 때 당사를 지원한다.

13.2 계약이 귀사 또는 귀사의 하청업체의 설계 및 사양에 따라 제조될 상품 또는 수행될 서비스의 제공하는 정도에 따라, 귀사는 그러한 작업의 수행에 필요한 모든 도면, 사양, 계산, 기타 정보를 제공할 책임을 진다. 당사의 승인 여부와 상관없이 귀사는 제공하는 도면이나 사양, 계산, 기타 정보에 있는 모든 오류나 누락을 책임지고 수정해야 한다. 당사가 서면으로 제공한 정보의 부정확성으로 인한 오류와 누락이 아닌 한, 불가피하게 수정하는 경우 귀사는 그 비용을 책임져야 한다. 단, 그런 부정확성에는 합리적으로 볼 때 경험 많은 공급업체라면 분명히 식별할 수 있었거나 귀사가 탐지했어야 했고 당사에 신속하게 알리지 않은 것은 제외된다.

14. 공급업체 불이행:

14.1 본 계약의 조건 하나는 상품 및/또는 서비스가 모든 측면에서 본 계약을 준수한다는 것이다. 귀사는 다음을 보장하고 명시하고 이행한다.

(a) 모든 상품은 (i) 계약에 명시된 수량으로 제공되며, (ii) 사양(및 양 당사자들 간에 합의한 상품의 기타 모든 설명)에 따라, 그리고 만약 그러한 사양이나 설명이 없는 경우에는 당사가 합리적으로 만족하는 수준이 되며, (iii) 만족할 만한 품질이며 업계 최고 관행에 따라 제조되며, (iv) 귀사가 유지해오거나, 귀사에 특별히 전달되거나, 달리 합리적으로 예상되는 용도에 맞게 모든 목적에 부합되며, 그리고 (v) 설계와 자재, 기술에 결함이 없을 것이다. 그리고

(b) 서비스는 (i) 본 계약에 있는 서비스의 사양과 기타 모든 설명에 따라 제공되며, (ii) 서비스 제품과 서비스로 제공되어 사용되는 모든 상품과 자재가 솜씨와 설치, 설계에 결함 없이 제공되며, (iii) 업계 최고 관행을 따르며, 계약에 의거하여 의무 이행을 위해 배정된 작업을 수행할 수 있는 적합한 기술과 경험을 갖춘 충분한 수의 인력을 활용하여 수행되며, (iv) 유사한 크기와 규모, 가치를 지닌 프로젝트를 수행하는 데 필요한 전문성과 경험을 갖춘 회사에게 기대되는 합리적인 기술과 관리를 토대로 수행되며, 그리고 (v) 본 상업 약관에 명시된 모든 수행 날짜를 충족할 것이다. 만약 명시된 날짜가 없으면 제공되는 서비스의 성격에 따른 합리적인 기간 안에 수행해야 한다.

14.2 본 계약에 따라 주문을 완료하지 못하거나 납품 후 12개월 이내에 상품 및/또는 서비스에 결함이 있음이 입증되면, 당사는 자유 재량에 따라 (i) 상품(전체 또는 일부)을 거부하고 귀사의 위험 부담과 비용으로 반환하고/하거나, (ii) 합리적으로 최대한 빠른 시기에 납품 현장에서 또는 귀사 구내에서(당사의 판단에 의함) 상품을 수리하거나 교체하거나, 계약에 부합하지 않는 상품에 대하여 지급한 금액을 환불할 것을 요구하고/하거나(그리고 수리하거나 교체한 상품은 본 계약상 의무 대상이 됨), (iii) 납품이 잘못된 경우, 당사에 발생한 모든 비용(운임, 통관, 관세, 보관 비용 포함)과 관련하여 신속하게 환급할 것을 요구하고/하거나, (iv) 상품을 거부하거나 서비스 수행을 중단하고 다른 공급업체로부터 대체 상품이나 서비스를 받고, 그런 대체 상품 및/또는 서비스를 받기 위하여 당사에 합리적으로 발생한 모든 원가와 비용을 귀사로부터 회수하고/하거나, (v) 귀사의 비용으로 서비스를 반복해서 수행하도록 요구하고/하거나 (v) 어떤 방식으로든 귀사가 본 계약에 따른 의무를 이행하지 못함으로써 당사에 발생한 모든 원가나 손실, 비용에 대한 손해 배상을 청구할 수 있다.

14.3 당사가 모든 기타 구제책을 침해하지 않고 이 약관 또는 법률에 따라, 귀사는 당사 및 당사의 계열사에게 (i) 상품의 제조, 공급, 사용 또는 서비스의 수행과 관련해 발생하는 실제 또는 제기된 제삼자의 지적 재산권 침해에 대해 당사 또는 당사의 계열사에게 제기된 모든 청구 (ii) 서비스 및/또는 귀사가 당사 또는 당사의 계열사의 부지에 머무는 동안 및/또는 상품의 모든 결함 또는 서비스의 수행 또는 결함과 관련된 모든 오류 또는 누락으로 인해 발생하거나 관련된 인명 손실, 개인 상해, 재산에 대한 손상의 발생으로 인해 당사가 부담하는 모든 부채, 행위, 처리, 손상, 비용, 청구, 요구, 비용, 손실을 배상해야 한다. 그러한 모든 의무는 계약 만료나 종료 후에도 지속된다.

15. 불가항력:

어느 한 쪽도 본 계약에 따른 의무 불이행이나 지연, 이행 실패에 대하여, 그런 지연이나 실패가 해당 당사자의 통제 범위를 벗어나는 사건이나 상황에 의해 유발됐고, 해당 사건이나 상황의 성격상 그러한 당사자가 예견할 수 없었거나 만약 예견할 수 있었다면 불가피했던 범위까지('불가항력') 다른 쪽 당사자에게 책임을 물을 수 없다. 단, 귀사가 불가항력의 영향을 최소화하고 계약 이행을 재개하기 위하여 모든 합리적인 노력을 기울인다는 것을 전제로 한다. 6일 이상 지속되는 기간 동안 귀사가 본 계약에 따른 의무를 이행할 수 없는 원인이 되는 사건이나 상황이 있는 경우, 귀사에 서면 고지를 하여 본 계약(전체 또는 일부)을 즉시 종료할 수 있다. 인력이나 자재 또는 유틸리티 부족, 기계류 고장, 하도급업체에 의한 지연은 상기 불가항력의 의미에 해당하는 상황에 의하여 유발되지 않는 한, 그 자체로 불가항력으로 간주될 수 없다.

16. 보험:

16.1 조건 4.1에 따른 요건에 추가하여, 귀사는 계약 기간 동안 및 그 후 2년 동안 자체 비용으로 본 계약에 따라 상품의 납품 및/또는 서비스 수행과 관련하여 발생하는 의무와 책무를 다하기에 적절한, (명성 있는 보험사가 제공하는) 보험을 유지해야 한다. 그러한 보험은 다음에 해당해야 한다.

(a) 상품에 대한 보험은 (i) 당사가 본 상업 약관의 조건에 명시한 대로의 금액 또는 그러한 명시가 없는 경우, 상품의 교체 비용과 동일한 금액, 그리고 (ii) 생산 지점부터 납품 시점까지 어떤 이유로든 도난, 절도, 납품 미이행을 비롯한 모든 위험을 포함하고,

(b) 업계에서 귀사와 유사한 규모의 분별 있는 사업체가 취득하고 그러한 기간 동안 단일 사건으로 발생하는 청구 또는 일련의 청구에 대하여 어떤 경우에도 본 조건 16.1(b)에 규정된 한도를 초과하는 보장 한도(전문인배상책임보험 – GBP 1,000,000, 생산물배상책임보험 – GBP 1,000,000, 공공책임보험 – GBP 1,000,000, 제삼자차량책임보험 – 관련 사법권의 법률이 요구하는 대로의 총계, 그리고 고용주책임산재보험 – 관련 사법권의 법률이 요구하는 대로의 총계)를 포함하여 본 계약에 따라 또는 계약과 관련하여 발생할 수 있는 책임을 보장해야 한다.

16.2 귀사는 요청 시 보장 세부 내용을 제시하는 보험 증명서와 각 보험에 대한 현재 연도의 보험료 영수증을 모두 제출해야 한다.

16.3 상기 조건 16.1에 언급된 보험 계약에 포함된, 금전적이거나 기타 모든 한도는 귀사의 책임을 제한하는 것으로 간주될 수 없으며, 귀사는 모든 사안에서 보험이 보장하지 않는 범위까지 전적으로 책임을 져야 한다.

17. 해지:

17.1 만약 어느 한 쪽이 (i) 구제 불능의 중대한 계약 위반(또는 지속적인 일련의 경미한 위반으로, 더하면 중대한 위반이 되는 위반)을 범하거나, 만약 구제가 가능했다면 상대방에게 합리적인 수준의 세부 내용을 제공한 후 20일 이내에 구제를 하지 않았거나 (ii) 지급 불능이거나, 채무 변제 불능이거나, 사업체 청산을 결의하거나, 법원이 사업체 청산 명령을 내리거나(지급 능력이 있는 재조직을 위한 목적 외에 이들 중 한 가지 경우), 자산의 전부나 일부에 대하여 수취인이나 관리인, 행정관이 임명됐거나, 채권자들과 또는 채권자들의 이익을 위한 합의가 이뤄진 경우, 당사가 간구할 수 있는 다른 모든 권리나 구제책을 침해하지 않고 한쪽 당사자는 다른 쪽 당사자에게 효력이 즉각적으로 발생하는 서면 고지를 통하여 본 계약을 종료할 수 있다.

17.2 불가피한 이유가 있는 경우 당사는 (다른 권리를 침해하지 않고) 귀사에 30일 서면 통지를 주고 통상의 손해와 '특별한 상황 하에서 발생하는 손해'에 대하여 당사가 계약 종료로 인한 상황을 알았거나 예견할 수 있는 범위까지 배상함으로써 언제든지 본 계약을 즉시 종료할 권리를 가진다.

17.3 계약의 종료 또는 만기는 종료 또는 만기일 또는 이전에 존재한 계약의 모든 위반과 관련한 손해 배상을 청구할 권리를 포함해 종료 또는 만기 시 누적된 당사자들의 권리 및 구제책에 영향을 미치지 않는다. 명시적으로나 암시적으로 본 계약의 만기나 종료 후에도 지속되는 조건은 계속해서 효력을 유지한다.

18. 법률 준수 및 ESG 기대사항:

18.1 귀사는 부당 이익을 얻으려는 목적으로 누구에게든지 직간접적으로 금전적 또는 재정적 또는 기타 혜택을 제공하거나, 지급하거나, 지급을 약속하거나, 결제를 승인하거나, 또는 모든 부패방지법과 특히 (그러나 앞서 말한 것의 보편성을 침해하지 않고) 영국 뇌물수수법 2010(UK Bribery Act 2010)이나 미국 해외부패방지법 1977(US Foreign Corrupt Practices Act 1977), 기타 모든 적용 가능한 부패방지법('부패방지법')에 반하는 방식으로 달리 행동하지 않을 것을 보장하고 명시한다.

18.2 귀사는 모든 적용 가능한 세금법과 자금세탁방지법, 금융범죄법, 규제, 규정('금융범죄법')을 준수하고 (i) 상품 및/또는 서비스가 모든 적용 가능한 금융범죄법에 의거 범죄 수익에 해당하지 않고, 출처가 분쟁이나 테러, 자금 세탁인 파생물이 아니라는 것과 상품 및/또는 서비스 구매를 위해 당사가 지급한 모든 보상을 귀사가 합법적인 목적으로만 사용한다는 것, 그리고 (ii) 귀사나 기타 다른 사람이 국세청을 속이는 범죄나 고의로 부정한 탈세에 관여하거나 탈세를 목적으로 조치를 취하는 범죄를 저지르지 않을 것을 보장하고 명시한다.

18.3 귀사는 상품 및/또는 서비스가 수출통제 및 무역제재 법률과 규제, 규정, 라이선스('수출통제 및 무역제재 규정')의 대상이 될 수 있음을 인정하며 수출통제 및 무역제재 규정의 준수에 동의한다.

18.4 귀사는 (i) 영국 현대노예법 2015(UK Modern Slavery Act 2015)를 비롯해 때때로 시행되는 모든 적용 가능한 반노예 및 반인신매매 법, 법령, 규제, 규약('반노예법') 및 (ii) 국제 규약(국제노동기구 핵심 협약들, 유엔 글로벌 콤팩트, 유엔 기업과 인권 이행지침 포함)과 근무 조건과 노동 기준에 관한 적용 가능한 법률('노동법')을 완전히 인지하고 준수할 것과 견고하고 합리적인 내부 절차를 갖추어 귀사와 귀사의 인력이 반노예법과 노동법을 준수할 것을 보장하고 명시한다.

18.5 귀사는 OECD 분쟁 영향 지역과 고위험 지역의 책임 있는 광물 공급망에 대한 실사 지침에서 규정한 대로 상품이 어떤 분쟁 광물도 포함하지 않으며 분쟁이나 테러에 자금을 지원하거나 노동법이나 금융범죄법을 악용하는 출처로부터 입수하지 않음을 보장하고 명시한다.

18.6 귀사는 당사의 임원, 이사, 직원 및/또는 계열사가 수출통제 및 무역제재 규정, 부패방지법, 금융범죄법 및/또는 반노예법 및 노동법(통칭하여 '규정준수법')을 침해하거나 위반하도록 하는 어떤 행위도 직간접적으로 취하지 않았고 취하지 않을 것과 당사가 그러한 법률을 준수하는 데 필요할 수 있는 정보 및/또는 문서(신원 문서 포함)를 제공할 것을 확인한다.

18.7 귀사는 적용 가능한 모든 인권법률(최소한 국제적으로 인정된 인권에 대한 이해, 즉 UN 세계인권선언을 포함하는 국제인권장전 및 아동노동, 강제 노역, 비차별, 결사의 자유, 단체 교섭에 관한 협약을 포함하되 이에 국한되지 않는 국제 노동 기구의 핵심 협약을 의미)을 준수해야 하며 타인의 권리 침해를 피하고 귀사가 관련된 인권에 부정적인 영향을 해결해 인권을

존중한다. 귀사는 공급망의 실사 수행, 파악된 인권 위험의 완화, 귀사가 야기하거나 기여하는 부정적인 인권 영향의 적절한 복원을 위한 프로세스 이행을 포함하되 이에 국한되지 않는 이러한 조항을 준수하도록 보장하기 위해 강력하고 합리적인 내부 절차를 마련해야 한다. 귀사는 요청하지 않은, 모든 파악된 인권 위험 및 파악된 완화 조치에 대해 당사에 알려야 한다. 귀사는 직접 공급업체와의 계약에 최소한 이 조항에 명시된 것만큼 까다로운 인권 조항을 포함해야 한다.

18.8 귀사는 다음을 위해 최선의 노력을 해야 한다.

(a) 당사에게 공급되는 귀사의 상품/서비스가 환경에 미치는 영향을 최소화하고 모니터링하며 기록한다.

(b) 폐기물 생성을 최소화하고 재료의 재사용 및 재활용을 촉진하며 폐기물의 완전한 추적 가능성을 입증한다.

18.9 귀사는 JM 공급업체 행동 강령을 읽고 당사와 협력하여 자체 운영 및 공급망 전반에서 직접 지속 가능한 사업 관행을 달성해야 한다. 귀사는 관련 위험 영역 또는 실제 부정적 영향을 파악하기 위해 투명하게 협력하는 것에 동의한다. 위험 또는 실제 부정적 영향을 파악한 경우, 귀사는 필요한 예방, 완화, 개선 계획을 수행한다. 요청 시, 귀사는 지속 가능성 목표 및 JM 공급업체 행동 강령 준수와 관련된 제3자 설문지를 작성해야 한다. 협력 부족, 위반 해결 실패 및/또는 필요한 시정 조치 계획 수행을 적시에 하지 않는 경우, 사업 축소로 이어질 수 있으며, 궁극적으로는 당사와의 사업이 끝날 수 있다.

18.10 귀사는 귀사의 공급업체를 대상으로 완전하고 견고한 실사와 모니터링 절차를 실행하여 공급업체가 규정준수법을 준수하도록 해야 한다. 귀사는 본 계약과 관련하여 귀사에 연관된 모든 사람이 본 조건 18.7을 준수하도록 보장할 것을 동의한다.

18.11 귀사가 본 조건 18을 위반했다고 당사가 선의로 판단하는 경우, 다른 권리에 더해, 당사는 즉각적인 효력이 있는 서면 고지를 통하여 귀사와의 계약을 종료할 권리를 갖는다.

18.12 귀사는 귀사의 오류나 실패, 누락의 결과로 인하여, 당사가 본 조건 18.1~18.7을 준수하고/하거나 본 조건 18.1~18.7에 의거 종료하는 데 당사에 발생하는 모든 벌금, 손해 배상, 비용, 손실, 채무, 요금, 처벌로부터 당사와 당사의 계열사를 보호하고, 배상하고, 면책해야 한다.

18.13 본 조건 18은 계약 만료나 종료 후에도 지속된다.

19 데이터 보호:

19.1 데이터 보호 법률”은 다음을 의미한다. (i) Regulation (EU) 2016/679(“개인정보보호 규정” 또는 “GDPR”) 및 유럽경제지역 및 영국의 모든 회원국 관련 법률, (ii) 캘리포니아주 소비자 프라이버시법, California Civil Code Sections 1798.100~1798.199 (“CCPA”), (iii) 개인 데이터를 소유하거나 개인 데이터 처리에 적용되는 전 세계 모든 기타 데이터 보호, 개인정보 보호, 유사한 법률 및 규정, (iv) 앞서 기술한 내용을 수시로 구정, 보완, 교체하는 모든 법률 또는 규정과 “통제자”, “처리자”, “개인 데이터”, “처리된”이라는 용어는 해당하는 경우 GDPR, CCPA, 동등한 현지 법률의 용어에 정의를 따라야 한다.

19.2 귀사가 계약에 따라 또는 계약 이행 중에 개인 데이터를 수령하거나, 획득하거나, 접근할 수 있는 범위 내에서, 귀사는 해당 데이터 보호 법률에 따른 모든 의무를 준수해야 한다.

19.3 귀사는 계약과 관련해 처리되는 모든 개인 데이터와 관련하여 관련 데이터 보호 법률에 따라 통제자 또는 이에 상응하는 것으로 간주된다. 귀사는 계약 관리 목적을 위한 통제자로서 당사 담당자(임직원, 계약자, 하도급자)의 사업 연락처 세부 정보로 제한되는 개인 데이터만 처리하며 데이터 보호 법률 위반으로 이어질 수 있는 어떤 행위를 고의로 행하거나, 생략하거나, 수행하도록 허용해서는 안 된다.

19.4 귀사는 개인 데이터 유출 사실을 알게 되면 부당한 지체 없이 어떠한 경우라도 그러한 데이터 유출 사실을 알게 된 지 24시간 이내에 JM에 통지해야 한다.

19.5 어떤 당사자도 계약 목적을 위해 처리자로서 상대방을 대신해 개인 데이터를 처리하지 않는다. 당사자 중 한쪽이 다음과 같은 변경을 예상하는 경우, 즉 (a) 상품 및/또는 서비스에 대해, (b) 데이터 보호 법률에 따른 상품 및/또는 서비스의 해석에 따른 변경을 예상하는 경우, 처리자로서 귀사가 JM을 대신해 개인 데이터를 처리해야 하는 경우, 관련 당사자는 즉시 상대방에게 서면으로 통지하며 양 당사자는 데이터 보호 법률에 따라 계약상 적절한 데이터 보호 조항을 통합하기 위해 선의로 협상한다. 적절한 데이터 보호 조항이 합의될 때까지 어떠한 변경도 이루어지지 않아야 한다.

20 정부 계약:

상품 및/또는 서비스가 정부 계약이나 하도급 계약을 이행하거나 그것과 관련하여 사용되는 경우, 본 계약은 관련 정부 부서가 규정한 특별 조건과 본 약관의 적용 대상이 된다(본 약관이 해당 특별 조건에 부합하는 한). 해당 특별 조건의 세부 사항은 요구 시 제공되며, 해당하는 경우 상업 약관에 명시됩니다.

21 고지:

고지는 당사자들의 등록된 사무실로 등기 우편을 통하여 발송되며, 달리 입증되지 않는 한, 수취 당사자의 사법권 내에 발송되면 발송 후 2영업일 안에 배달이 완료된 것으로, 수취 당사자의 사법권 밖에서 발송되면 발송 후 5영업일 안에 배달이 완료된 것으로 여긴다.

22 양도 불가:

귀사는 당사의 사전 서면 동의 없이 본 계약이나 본 계약에 따른 귀사의 권리나 의무의 전체 또는 일부를 양도하거나 바꾸거나 달리 이전할 수 없다.

23 타당성:

본 계약의 조항이나 조항의 일부가 법원이나 해당 사법당국에 의해 불법적이거나 타당하지 않거나 시행 불가라고 밝혀지는 경우, 해당 조항이나 조항의 일부는 본 계약의 일부를 형성하지 않는 것으로 여겨지며, 본 계약의 나머지 조항들의 적법성이나 타당성, 시행성은 영향을 받지 않는다. 단, 적용 가능한 법률을 시행하는 데 달리 요구되지 않는 한, 당사자들은 합리적인 시간 이내에 합리적인 노력을 기울여 본 계약을 완전하고 합리적으로 변경하는 데 동의해야 한다. 그런 변경은 당사자들 간의 계약을 근본적으로 바꾸지 않으면서도, 해당 조항이나 조항의 일부를 통해 이룰 수 있었던 상업적 효과를 최대한 가능한 범위까지 동일하게 이루기 위해 필요할 수 있다.

24 제삼자 권리:

본 계약에 따른 귀사의 의무(모든 표현, 보장, 이행 포함)는 당사의 이익과 당사 각 계열사의 이익을 위한 것이다. 본 계약에 따라 또는 계약과 관련하여 당사의 계열사가 부담하거나 계열사에 발생한 모든 원가나 비용, 손실은 당사가 부담하거나 당사에 발생한 것으로 여겨지며, 마치 당사가 그러한 원가나 비용, 손실을 부담한 것처럼 당사가 귀사로부터 그러한 원가나 비용, 손실을 회수할 권리를 가진다(중복 회수는 없다는 전제). 상기 문장에 따라 적용 가능한 법률에 의해 당사의 계열사에게 발생한 원가나 비용, 손실을 완전하게 회수하지 못하는 경우, 해당 계열사는 그런 원가나 비용, 손실을 자체적으로 회수하기 위하여 본 계약에 따라 계열사에 부여된 이익을 집행할 수 있다. (책무 전체나 그 일부를 해제하거나 절충하는 것을 비롯해) 어떤 변동이나 본 계약의 종료 또는 계약상 조건 하나 이상을 종료하는 데 본 계약의 당사자가 아닌 사람의 동의는 필요 없다. 본 조건 24에 규정된 것을 제외하고, 본 계약의 당사자가 아닌 사람은 계약 조항의 어떤 것도 이행할 수 없다.

25 면제:

본 계약이나 법률에 따른 권리나 구제책을 행사하지 않거나 지연한다고 해서 그 권리나 구제책 또는 본 계약이나 법률에 따른 다른 모든 권리나 구제책을 포기하는 것 또는 어떤 방식으로든 침해하는 것으로 간주되지 않는다.

26 제휴나 대행 불가:

본 계약상 어떤 것도 어떤 당사자들 간에 제휴나 합작투자를 설립 또는 구성하거나, 당사자들 간에 어떤 목적으로든 당사자- 대리인 관계를 형성하거나 어느 한쪽이 상대방을 위하여 또는 대신하여 위임하거나 위임에 참여하는 것을 승인할 의도가 없거나 그렇게 하는 것으로 여길 수 없다.

27 번역:

계약이 다른 언어로 번역 및/또는 이중 언어 버전으로 사용되는 경우, xxx.xxxxxxx.xxx에서 사용 가능한 영어 버전이 우선한다.

28 전체 합의:

28.1 본 계약은 당사자들 간의 전체적인 합의로 간주되며, 해당 서명이 이뤄지기 전에 주제와 관련하여 당사자들 간에 서면 또는 구두로 이뤄졌던 모든 동의와 합의, 약속, 이행, 제안, 보장, 표현, 이해('계약 전 표현')를 대신하고 소멸한다.

28.2 각 당사자는 본 계약을 체결함에 있어, 명시적으로 규정된 것을 제외하고 본 계약이 그것의 주제와 관련하여 (선량했든 부주의였든 상관없이) 다른 쪽 당사자가 했거나 그를 대신하여 한 모든 계약 전 표현에 의존하지 않는다는 것을 인정한다.

28.3 각 당사자는 계약 전 표현을 토대로 하는 선량한 또는 부주의한 허위 표현 또는 부주의한 말에 대하여 어떤 요구도 하지 않는다는 것에 동의하며, 따라서 계약 전 표현과 관련하여 달리 가질 수 있었던 모든 권리와 구제책을 포기한다.

28.4 본 조건 28에 있는 어떤 것도 계약 전 사해적 허위 표현이나 사해적 은닉으로 발생하는 한쪽 당사자의 책무를 제한하거나 배제하지 않는다.

29 법과 사법권:

본 계약의 구성과 타당성, 이행 및 계약 또는 그 주제, 혹은 그것의 형성으로부터 발생하거나 그것과 연관된 모든 분쟁이나 청구(비계약적 분쟁이나 청구 포함)는 대한민국 법률의 지배를 받으며, 당사자들은 대한민국 해당 법원의 비전속적 사법권에 제출하는 것에 동의한다. 그러나 본 약관에 있는 어떤 것도 당사자가 해당 사법권 내의 법원에 임시 구제 및/또는 보전 처분을 신청하는 것을 막을 수 없다.

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JOHNSON MATTHEY PLC 표준 구매 약관('약관')

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