Contract
1. 정의:
계약: Elkem의 주문과 함께 공급업체의 확인서, Elkem의 GTC(구매 일반 약관) 및 강령을 의미합니다. 양 당사자가 계약서에 서명하는 경우, 해당 계약과 Elkem의 GTC 및 행동강령에 서명함을 의미합니다. 행동강령: xxxxx.xxx에 게시된 Elkem 비즈니스 파트너의 행동 강령을 의미합니다.
기밀 정보: 영업 비밀, 기술, 공학, 과학, 재무 및 상업적 정보, 개인 정보, 설계, 발명, 저작권 자료, 노하우, 연구, 발견, 결론, 분석 데이터, 아이디어, 샘플, 도면, 차트, 그래프, 사진, 보고서, 서신, 제품 사양, 프로세스 매뉴얼, 제형, 특허, 영업 및 검사 절차 및 가격 정보를 포함하되 이에 국한되지 않는 Elkem이 공개한 기밀 또는 독점적 성격의 모든 정보 또는 자료 및 그 파생물을 의미합니다.
확인서: 서면 승인 또는 상품 배송을 통한 공급업체의 Elkem 주문 수락.
배송: 배송지로 상품을 배송하는 것입니다.
배송일: 계약서에서 배송과 관련하여 지정된 날짜 또는 범위입니다.
배송처: 계약서에서 배송과 관련하여 지정된 위치입니다.
분쟁: 계약 외 분쟁을 포함하여 계약 또는 이행, 유효성 또는 집행 가능성과 관련되어 발생하는 분쟁이나 청구를 의미합니다.
Elkem/주문자: 주문한 Elkem 그룹 법인입니다.
공급업체: 상품의 공급업체입니다.
FM: '불가항력'을 의미하며, 불가항력과 정부 당국의 행동, 화재, 홍수, 팬데믹, 폭풍우, 폭발, 폭동, 자연 재해 또는 전쟁과 같이, 주문 시 고려할 수 없었고 당사자의 오류나 태만 없이 당사자가 극복 할 수 없는 합당한 통제 범위를 벗어난 상황으로 정의됩니다.
상품: 계약에 설명된 바와 같이 특정 계획, 기술 시트, 안전 데이터 시트, 지침 또는 적합성 인증서 등 상품의 올바른 사용에 필요한 모든 문서와 함께 공급업체의 상품 또는 서비스를 말합니다.
준거법: 준거 국가의 법률입니다.
준거 국가: Elkem의 법인이 위치한 국가(주, 시/도 또는 해당 관할권 등)입니다.
GTC: 본 구매 일반 약관입니다.
ICC/ICC 규칙: 국제 상공 회의소(International Chamber of Commerce) / ICC 중재 규칙입니다.
국제 상업 용어: 별도로 합의된 경우를 제외하고, 거래 약관의 해석을 위한 ICC 국제 규칙의 최신 판에 정의된 바에 따라 판매 시점에 적용되는 국제 상업 용어를 의미합니다.
주문: 부록, 기술 문서, 계획, 기능 사양 등을 포함하여 Elkem이 온라인, 이메일, 전화 또는 기타 방법으로 공급업체에게 주문하는 모든 주문을 의미합니다.
가격: 계약에 명시된 상품의 가격으로 VAT/세금은 제외됩니다.
2. 계약
2.1 공급업체의 확인서는 본 GTC에 명시된 조건에 따라 공급업체가 주문을 수락하는 것으로 간주됩니다.
2.2 계약의 조항이 충돌하는 경우에 적용되는 주문의 우선순위는 다음과 같습니다. (I) 서명된 계약(해당하는 경우), (ii) 주문서, (iii) GTC/행동강령, (iv) 공급업체 확인서.
2.3 하청계약에는 Elkem의 사전 서면 동의가 필요합니다. 공급업체는 어떠한 경우에도 하청 업체의 이행과 계약에 명시된 요건의 준수에 대해 전적인 책임을 집니다.
2.4 본 계약서는 관련 주제와 관련한 전체 계약을 구성합니다. 공급업체가 포함시키고자 하는 다른 모든 약관은 Elkem에 의해 거부되며 Elkem의 공식 대리인 중 한 명이 서면으로 명시적으로 동의하는 경우를 제외하고 법적으로 구속되지 않습니다.
3. 배송 및 위험
3.1 배송은 주문에 명시된 바에 따라 납품일에 배송처에서 이루어져야 합니다. 시간은 배송에서 매우 중요합니다.
3.2 배송처/국제 상업 용어가 계약에 명시되지 않은 경우에도 배송은 수행되며 Elkem Incoterms DDP에게 위험이 전가됩니다.
3.3 합의된 배송일이 지연되는 경우, 확정적 손해 배상은 역일당 가격의 0.5%의 비율로 발생합니다. 그러나 확정적 손해 배상에 대한 누적 책임은 가격을 초과하지 않아야 합니다. 이때, Elkem이 그러한 손해 배상을 초과하는 손실을 문서화할 수 있는 경우, 그러한 손해는 공급업체가 전액 보상합니다. 부분 배송의 경우에도 적용될 확정적 손해 배상은 Elkem의 유일한 구제책이 아니며 Elkem이 가질 수 있는 다른 권리 또는 구제책을 배제하거나 침해하지 않고 적용됩니다.
3.4 지연을 포함하여 주문 이행에 영향을 미칠 수 있는 모든 사건은 즉시 Elkem에 통보해야 합니다.
3.5 공급업체는 주문의 이행에 따라 발생할 수 있는 모든 책임에 대해 충분한 보험을 적용하고 요청 시 그러한 보장을 문서화해야 합니다.
3.6 상품에 대한 소유권 이전은 배송처에서 이루어집니다.
4. 수락/수취
이 계약서에 따라 구매한 상품은 배송처에서 검사 및 승인을 받아야 합니다. Elkem은 지침, 사양, 도면 및 데이터 또는 공급업체의 보증(명시적 또는 묵시적)을 준수하지 않는 상품의 수락을 거부하고 거절할 권리를 보유합니다. 상품에 대한 지불은 그 수락으로 간주되지 않으며 Elkem이 공급업체에 대해 행사할 수 있는 모든 청구는 영향을 받지 않습니다.
5. 품질 보증
5.1 공급업체는 상품에 대한 소유권과 상품의 품질이 (i) 공급업체가 Elkem이 상품을 사용하고자 하는 특정 목적을 알고 있거나 알 만한 이유가 있는 경우 의도한 목적에 적합하고 충분해야 하고, (ii) 판매할 수 있는 품질이며, 자재와 기술의 결함을 포함하여 결함이 없고, (iii) Elkem이 제공하거나 계약에 나열된 모든 표현, 샘플, 사양, 수량 및 기타 데이터를 준수할 것을 을 보증합니다. 공급업체는 상품의 유통기한 또는 해당되는 경우 납품일로부터 24개월 중 더 긴 기간 동안 상품의 품질과 관련하여 모든 상품을 보증합니다. 합당히 발견할 수 없는 상품의 결함인 경우, 공급자의 보증은 해당 결함의 실제 발견 이후 구십(90) 역일 동안 유효합니다.
5.2 수리 또는 교체된 부품에 대해서는 24개월의 갱신 보증 기간이 적용됩니다.
5.3 공급업체는 납품일로부터 10년 동안 계약에 나열된 예비 부품의 가용성을 보장하기로 약속합니다.
5.4 이 GTC는 수리 또는 예비 부품의 납품에 적용됩니다.
6. 재작업 및 제품 책임 표시
6.1 상품에 고장이나 결함이 있는 경우 공급업체는 Elkem의 요청에 따라 결함 상품을 교체, 재작업 및/또는 폐기하거나 Elkem이 공급업체의 비용으로 그렇게 할 수 있도록 승인해야 합니다.
6.2 그러한 경우 공급업체는 다음을 포함하되 이에 국한되지 않는 모든 손해에 대해 책임을 집니다. (i) Elkem에 의해 발생하는 모든 생산, 원자재, 포장재 및 화물 비용을 포함한 Elkem의 총 완제품 관련 비용, (ii) 이러한 제품을 검사, 복구, 분류, 재작업 및 폐기하는 비용 및 (iii) Elkem의 재고, 장비 또는 상품에 대한 손해를 포함하여 일체의 재산 손해.
6.3 공급업체는 상품에 대한 부정확하거나 불충분한 설명으로 인해 발생하는 Elkem의 재고, 장비 또는 상품에 대한 모든 손해에 대해 책임을 져야 합니다.
7. 가격 및 지불
7.1 주문에 명시된 가격은 확정되어야 하며 상품에 적용되는 모든 세관, 관세 및 기타 모든 비용과 경비를 포함해야 합니다.
7.2 가격은 상품의 판매, 판매 가격 또는 사용에 의해 부과되거나 측정되는 연방세, 주세, 지방세 또는 현지 판매세, 사용세 또는 소비세를 포함하지 않아야 합니다. 공급업체는 Elkem이 공급업체에 면제의 합법적 증거를 제공하지 않는 한 상품에 합법적으로 적용되며 Elkem이 지불해야 하는 세금을 청구서에 별도로 기재해야 합니다.
7.3 Elkem이 상품에 대한 변경을 요구하는 경우 당사자는 변경 주문서 또는 수정의 형태로 공정한 조정을 협상해야 합니다. 공급업체는 Elkem의 사전 서면 동의 없이 어떠한 변경도 하지 않아야 합니다.
7.4 주문에서 달리 합의하지 않는 한, 분쟁 없는 송장의 만기일은 송장 날짜45역일입니다.
8. 지적재산권
8.1 공급업체는 Elkem에게 상품에 대한 전 세계적으로 영구적이고 비독점적이며 양도 가능한 사용 권리를 부여합니다.
8.2 공급업체는 계약에서 발생하는 상품 및/또는 상품의 권리와 의무가 제3자의 상표, 특허, 저작권 또는 기타 지적재산권을 침해하거나 위반하지 않음을 보증합니다.
8.3 상품이 지적재산권 침해에 대한 조치 또는 청구의 대상이 되는 경우, 공급업체는 최대한 빨리 Elkem이 상품을 사용할 수 있도록 권리를 획득하거거나, 상품의 수정 또는 교체를 통해 더 이상 침해하지 않도록 해야 합니다.
8.4 공급업체는 Elkem의 사전 서면 동의 없이 Elkem의 상표 및/또는 로고를 사용해서는 안 됩니다.
9. 불가항력
9.1 FM로 인해 한 당사자가 의무를 이행하는 것이 불가하거나 지연되는 경우, 해당 당사자는 즉시 서면으로 상대방에게 통지해야 하며(사건 또는 상황의 원인 설명, 추정 지연 기간, 이행을 재개하기 위해 수행되는 구제 조치에 관한 진술 및 해당하는 경우 공급업체의 중간 할당 계획), 해당 당사자는 이러한 지연으로 인해 계약을 위반하는 것이 아닙니다. 해당 당사자의 의무 이행 기간은 불가항력이 종료될 때까지 연장되어야 합니다.
9.2 FM 기간 동안 Elkem은 선택에 따라 다른 출처에서 상품을 구매할 수 있으며, 그 금액은 본 계약에 따른 의무에서 공제됩니다.
9.3 FM이 계속되거나 공급업체가 연속 45역일 이내에 지연이 중단된다는 적절한 보증을 제공하지 않는 경우 Elkem은 공급업체에 대한 어떠한 책임도 없이 계약을 종료할 수 있습니다.
10. 보류 및 해지
10.1 Elkem은 다음의 경우 Elkem의 기타 모든 권리 또는 구제책에 미치는 영향 없이 즉시 본 계약을 중단하거나 해지 또는 취소할 수 있습니다.
(a) 공급업체가 본 계약을 실질적으로 위반하고 해당 위반은 구제가 가능하지만 해당 통지일로부터
30역일 내에 이를 구제하지 못하는 경우.
(b) 공급업체가 만기일에 부채를 결제하지 못하거나 어떠한 형태의 법정 관리, 관리, 유동화, 파산, 해산 또는 채권자와 합병이나 협약을 하는 경우 또는 비즈니스를 보류하거나 보류해야 할 위협에 처하는 경우 또는 Elkem이 합리적인 의견에 따라 재무적 측면에서 실질적인 악영향을 겪고 있다고 판단하는 경우.
(c) 공급업체가 제11항을 위반했거나 위반할 것이라고 Elkem이 합리적으로 생각하는 경우.
(d) 제14.3항(관리의 변경)에 설명된 사건에 해당하는 경우
10.2 본 조항에 따른 해지는 양 당사자의 미지급 권리 및 의무에 영향을 주지 않으며 계속해서 효력이 있거나 해지 후에도 효력을 유지하는 명시적/묵시적 계약 조항에는 영향을 주지 않습니다.
11. 규정 준수
11.1 Elkem 및 공급업체는 본 계약과 관련하여 Elkem의 행동강령을 포함하지만 이에 국한되지 않으며 시행 중인 모든 법률, 법령, 규정 및 규칙을 준수해야 합니다.
11.2 공급업체는 Elkem이, 제재가 부과되거나 제재 목록에 등재되거나 특별 지명인으로 지정되거나 자산 동결이 수행되거나, 노르웨이, UN, EU, 미국 및 영국을 포함하지만 이에 국한되지 않으며 관련 제재 당국이 부과하는 경제, 무역 또는 재무 제재를 위반하게 되거나, 관련 제재 당국의 조사 대상이 되는 위험에 노출될 수 있는 조치를 취하거나 누락(본 계약 또는 기타와 연계하여)하지 않아야 합니다.
11.3 Elkem은 국가 또는 국제 대외 무역, 세관 요구 사항, 통상 금지 또는 기타 제재로 인해 발생한 장애로 인해 이행이 불가능한 경우 이 계약에 따른 의무를 이행할 의무가 없습니다.
12. 면책
12.1 공급업체는 다음으로 인해 또는 그와 관련하여 발생하는 모든 책임, 비용, 지출(합리적인 변호사 및 컨설턴트의 수수료와 지출을 포함하되 이에 국한되지 않음), 손해 및 손실로부터 Elkem을 면책하고, 피해가 없도록 보호해야 합니다. (i) 제3자의 지적재산권의 실제 침해 또는 침해 혐의 또는 (ii) 공급업체가 계약 조건을 준수하지 못한 경우 또는 (iii) 상품의 판매, 배송 또는 사용으로 인해 초래될 수 있는 Elkem을 상대로 제3자가 제기할 수 있는 청구.
12.2 Elkem이 수행하는 모든 검사는 공급업체의 책임을 면제하지 않습니다.
13. 준거법 및 중재
13.1 상기에서 정의된 바와 같이, 모든 계약 또는 분쟁은 준거 국가의 법률을 따르며 이에 의해 구성되며
법률 조항에 대한 분쟁을 참조하지 않습니다. 국제 상품 판매에 대한 국제 연합 관례는 적용되지 않습니다.
13.2 Elkem 및 공급업체 모두 준거 국가에 법인을 보유하는 경우, 준거 국가의 관할 법원에서 분쟁을 해결해야 합니다. 그렇지 않으면, 제13.3항을 제외하고, 분쟁은 ICC 규칙에 따라 중재되어 최종 해결되도록 회부되어야 하며, 이러한 규칙은 본 조항에 참조로 통합된 것으로 간주됩니다. 서면으로 합의되는 경우를 제외하고 중재 장소는 준거 국가의 수도입니다. 분쟁에 사용되는 언어는 영어입니다. US$200,000 이하에 대한 분쟁의 경우, ICC가 지정한 한 명의 중재인이 중재를 진행하며 양 당사자는 ICC 규칙 30(2)(b)에 따라 공급업체가 ICC 신속 절차를 적용하도록 선택할 수 있다는 것에 동의합니다. US$200,000을 초과하는 분쟁의 경우에는 ICC 규칙에 따라 지명된 3명의 중재인이 중재를 진행합니다.
13.3 공급업체가 PRC 외부에 설립된 경우 (이 목적을 위해 홍콩, 대만 또는 마카오 지역에 설립된 회사는 PRC 외부에 설립된 것으로 간주) 그리고 준거 국가는 PRC 내에 있으며, 이 계약에서 비롯되거나 이 계약과 관련하여 발생하는 분쟁은 중재를 신청하는 시점부터 발효하는 중재 센터의 중재 규칙에 따라
실시될 중재를 위해 상하이 국제 경제 무역 중재위원회 / 상하이 국제 중재 센터("중재 센터")에 제출해야 합니다.