Akcinės bendrovės “LIETUVOS DUJOS” ĮSTATAI
AB „Lietuvos dujos“ Atskyrimo sąlygų
13 priedas
Akcinės bendrovės “LIETUVOS DUJOS” ĮSTATAI
1. BENDROJI DALIS
1.1. Akcinė bendrovė “Lietuvos dujos” (toliau – “Bendrovė”) yra savarankiška ribotos civilinės atsakomybės įmonė, kurios įstatinis kapitalas padalintas į akcijas. Bendrovė veikia, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos įstatymais, Vyriausybės nutarimais bei kitais norminiais aktais, reguliuojančiais įmonių veiklą, taip pat šiais Įstatais.
1.2. Bendrovė yra ribotos civilinės atsakomybės privatusis juridinis asmuo, turintis ūkinį, finansinį, organizacinį ir teisinį savarankiškumą, sąskaitas bankų įstaigose, teisės aktais nustatytas civilines teises ir pareigas.
Bendrovės turtas yra atskirtas nuo akcininkų turto. Pagal savo prievoles Xxxxxxxx atsako tik savo turtu. Akcininkai pagal Xxxxxxxxx prievoles atsako tik ta suma, kurią privalo įmokėti už akcijas.
1.3. Bendrovės pavadinimas: akcinė bendrovė “Lietuvos dujos”.
1.4. Bendrovės teisinė forma: akcinė bendrovė.
1.5. Bendrovė įsteigta neribotam laikui.
1.6. Bendrovės finansiniais metais laikomi kalendoriniai metai.
1.7. Bendrovė turi antspaudą.
2. BENDROVĖS TIKSLAI IR ŪKINĖS VEIKLOS POBŪDIS
2.1. Bendrovės ūkinės veiklos pobūdis ir pagrindiniai tikslai: užtikrinti ilgalaikį ir patikimą dujų skirstymą gamtinių dujų skirstymo sistemos naudotojams ir tiekimą gamtinių dujų vartotojams bei kitiems rinkos dalyviams, dujų verslo plėtrą, saugų dujų skirstymo sistemos eksploatavimą bei racionalų Bendrovės turto ir kitų išteklių panaudojimą, gauti pelną siekiant užtikrinti jos akcininkų turtinius interesus.
2.2. Bendrovės veiklos rūšys, tame tarpe, bet tuo neapsiribojant:
35.22 Dujinio kuro paskirstymas dujotiekiais;
35.23 Dujų pardavimas dujotiekiais.
2.3. Bendrovė gali vykdyti ir kitą veiklą, nedraudžiamą Lietuvos Respublikos įstatymų. Licencijuojamą veiklą ar veiklą, kuriai reikia gauti leidimus, Xxxxxxxx gali vykdyti tik gavusi atitinkamas licencijas ar leidimus.
3. BENDROVĖS FILIALAI IR ATSTOVYBĖS
3.1. Bendrovė gali steigti bei likviduoti savo filialus ir atstovybes Lietuvos Respublikos
įstatymų nustatyta tvarka. Bendrovės filialų ir atstovybių skaičius neribojamas.
3.2. Sprendimus dėl bendrovės filialų ir atstovybių steigimo bei jų veiklos nutraukimo priima Bendrovės Valdyba. Bendrovės Valdyba taip pat skiria ir atšaukia Bendrovės filialų ir atstovybių vadovus.
3.3. Filialas ar atstovybė veikia pagal Bendrovės Valdybos patvirtintus filialo ar atstovybės nuostatus.
3.4. Bendrovės Valdyba, priėmusi sprendimą nutraukti filialo ar atstovybės veiklą, paskiria atsakingą asmenį veiklos nutraukimo procedūrai atlikti.
4. ĮSTATINIS KAPITALAS. AKCIJŲ SKAIČIUS PAGAL RŪŠIS IR KLASES, XXXXXXXX AKCIJŲ VERTĖ BEI AKCIJŲ SUTEIKIAMOS TEISĖS
4.1. Bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 290 685 740 (du šimtai devyniasdešimt milijonų šeši šimtai aštuoniasdešimt penki tūkstančiai septyni šimtai keturiasdešimt) litų. Bendrovės įstatinis kapitalas padalintas į 290 685 740 (du šimtus devyniasdešimt milijonų šešis šimtus aštuoniasdešimt penkis tūkstančius septynis šimtus keturiasdešimt) paprastųjų vardinių 1 (vieno) lito nominalios vertės akcijų.
4.2. Įstatinio kapitalo dydis gali būti keičiamas (didinamas arba mažinamas) arba vienos klasės akcijos gali būti konvertuojamos į kitos klasės akcijas Bendrovės Visuotiniam akcininkų susirinkimui priėmus atitinkamą sprendimą ir atitinkamai pakeitus Įstatus ne mažiau kaip 2/3 susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų dauguma, išskyrus Lietuvos Respublikos įstatymų imperatyviai nustatytus atvejus. Bendrovės įstatinis kapitalas ir akcijų klasė laikomi pakeistais įregistravus atitinkamus Bendrovės Įstatų pakeitimus Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų registre.
Išleisti naujas akcijas arba didinti akcijų nominalią vertę Bendrovė gali tik tuomet, kai pilnai apmokėtas jos įstatinis kapitalas.
4.3. Viena 1 (vieno) lito vertės paprastoji vardinė akcija suteikia jos savininkui vieną balsą Visuotiniame akcininkų susirinkime.
4.4. Kiekvienas akcininkas Bendrovėje turi tokias teises, kokias suteikia jam nuosavybės teise priklausančios Bendrovės akcijos. Akcininkai turi šias turtines teises:
1) gauti Bendrovės pelno dalį (dividendą);
2) gauti likviduojamos Bendrovės turto dalį;
3) nemokamai gauti akcijų, jei įstatinis kapitalas didinamas iš Bendrovės lėšų, išskyrus Akcinių bendrovių įstatymo numatytas išimtis;
4) pirmumo teise įsigyti Bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamų obligacijų, išskyrus atvejį, kai Visuotinis akcininkų susirinkimas Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka nusprendžia šią teisę visiems akcininkams atšaukti. Terminą, per kurį akcininkai gali pasinaudoti šia teise, nustato Visuotinis akcininkų susirinkimas. Šis terminas negali būti trumpesnis nei 30 dienų nuo viešo paskelbimo dienos;
5) palikti testamentu visas ar dalį akcijų vienam ar keliems asmenims;
6) perleisti visas ar dalį akcijų kitų asmenų nuosavybėn;
7) įstatymų nustatytais būdais skolinti Bendrovei;
8) gauti Bendrovės lėšų, kai Bendrovės įstatinis kapitalas mažinamas siekiant akcininkams išmokėti Bendrovės lėšų;
9) kitas Lietuvos Respublikos įstatymų numatytas turtines teises.
4.5. Akcininkai turi šias neturtines teises:
1) dalyvauti ir balsuoti Visuotiniuose akcininkų susirinkimuose;
2) gauti Akcinių bendrovių įstatyme nurodytą informaciją apie Xxxxxxxx;
3) kreiptis į teismą su ieškiniu dėl Bendrovės organų sprendimų negaliojimo, dėl žalos, kuri susidarė dėl Generalinio direktoriaus ir Valdybos narių pareigų, nustatytų įstatymuose, taip pat Bendrovės Įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, atlyginimo Bendrovei, o taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais;
4) iš anksto Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka pateikti Bendrovei klausimų, susijusių su Visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais;
5) įgalioti fizinį ar juridinį asmenį atstovauti jam palaikant santykius su Bendrove ir kitais asmenimis;
6) kitas Lietuvos Respublikos įstatymų ir Bendrovės Įstatų numatytas neturtines teises.
4.6. Siekdami pasinaudoti akcininkų turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, du ar daugiau Bendrovės akcininkų gali sudaryti akcininkų sutartį. Akcininkų sutartyje turi būti nurodyta:
1) akcininkai (akcininkų – fizinių asmenų vardai, pavardės, asmens kodai; akcininkų – juridinių asmenų pavadinimai, kodai) bei jų adresai;
2) Bendrovės pavadinimas;
3) akcininkų prisiimti įsipareigojimai dėl balsavimo visais ar atskirais Visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, dėl susirinkimo priimtų sprendimų, kitų neturtinių akcininkų teisių įgyvendinimo;
4) atsakomybė už prisiimtų įsipareigojimų nevykdymą;
5) ginčų tarp sutartį sudariusių akcininkų sprendimo tvarka;
6) sutarties galiojimo trukmė.
Sudarius akcininkų sutartį(-is), įgyvendindami savo turtines ir neturtines teises, numatytas Lietuvos Respublikos įstatymais ir šiais Įstatais, tame tarpe (bet tuo neapsiribojant) ir 6.1, 8.1, 8.11 ir 8.13 punktais numatytas teises ir pareigas, Bendrovės akcininkai vadovaujasi jų sudarytos(-ų) akcininkų sutarties(-čių) nuostatomis.
4.7. Bendrovė išleidžia vienos klasės akcijas - paprastąsias vardines akcijas. Bendrovės akcijos yra nematerialios. Jos pažymimos atitinkamais įrašais vertybinių popierių sąskaitose.
5. BENDROVĖS VALDYMAS
5.1. Bendrovės organai yra:
- Visuotinis akcininkų susirinkimas,
- Valdyba,
- Bendrovės vadovas – Generalinis direktorius.
5.2. Visuotinis akcininkų susirinkimas yra aukščiausias Bendrovės organas ir neturi teisės pavesti kitiems Bendrovės organams spręsti jo išskirtinei kompetencijai priklausančių klausimų.
5.3. Bendrovės valdymo organai privalo veikti tik Bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir neturi teisės priimti sprendimų ar atlikti kitų veiksmų, kurie pažeidžia Bendrovės Įstatus.
6. VISUOTINIS AKCININKŲ SUSIRINKIMAS. VISUOTINIO AKCININKŲ SUSIRINKIMO SPRENDIMŲ PRIĖMIMAS
6.1. Tik Visuotinis akcininkų susirinkimas:
1) keičia ir papildo Bendrovės Įstatus (išskyrus Akcinių bendrovių įstatyme numatytus atvejus);
2) priima sprendimą padidinti įstatinį kapitalą;
3) nustato Bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių ir minimalią emisijos kainą, nominalią vertę;
4) priima sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą (išskyrus Akcinių bendrovių įstatyme numatytus atvejus);
5) priima sprendimą išleisti konvertuojamąsias obligacijas;
6) priima sprendimą konvertuoti Bendrovės vienos klasės akcijas į kitos, tvirtina akcijų konvertavimo tvarką;
7) priima sprendimą likviduoti Bendrovę ar atšaukti Bendrovės likvidavimą (išskyrus Akcinių bendrovių įstatyme numatytus atvejus);
8) priima sprendimą dėl Bendrovės reorganizavimo ar atskyrimo ir patvirtina reorganizavimo ar atskyrimo sąlygas (išskyrus Akcinių bendrovių įstatyme numatytus atvejus);
9) priima sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo;
10) nustato metines išmokas (tantjemas) Valdybos nariams;
11) priima sprendimą dėl rezervų sudarymo, naudojimo, sumažinimo ar naikinimo;
12) priima sprendimą dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo;
13) priima nutarimą pertvarkyti ar restruktūrizuoti Bendrovę, išskyrus Įmonių
restruktūrizavimo įstatymo numatytus atvejus;
14) renka ir atšaukia Valdybos narius;
15) renka ir atšaukia audito įmonę metinių finansinių ataskaitų auditui atlikti, nustato apmokėjimo už audito paslaugas sąlygas;
16) tvirtina metines finansines ataskaitas;
17) tvirtina tarpinių finansinių ataskaitų rinkinį, sudarytą siekiant priimti sprendimą dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo;
18) priima sprendimą Bendrovei įsigyti savų akcijų;
19) renka ir atšaukia Bendrovės likvidatorių (išskyrus Akcinių bendrovių įstatyme numatytus atvejus);
20) priima sprendimą atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti Bendrovės išleidžiamų konkrečios emisijos akcijų ar konvertuojamų obligacijų, jeigu yra žinomas asmuo ar asmenys (tokie asmenys gali būti ir akcininkai), kuriems suteikiama teisė įsigyti bendrovės akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų;
21) priima sprendimą keisti Xxxxxxxxx buveinę;
22) gali spręsti ir kitus Bendrovės Įstatuose jo kompetencijai priskirtus klausimus, jei pagal Akcinių bendrovių įstatymą tai nepriskirta kitų Bendrovės organų kompetencijai ir jei pagal esmę tai nėra kitų organų funkcijos.
Visuotinio akcininkų susitarimo sprendimai priimami paprasta dalyvaujančių susirinkime akcininkų balsų dauguma, išskyrus šiuos atvejus:
- kai yra priimami sprendimai aukščiau 1-13 punktuose nurodytais klausimais, kuriems priimti reikalinga ne mažesnė nei susirinkime dalyvaujančių akcininkų 2/3 balsų dauguma;
- kai yra priimamas sprendimas atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti Bendrovės išleidžiamų konkrečios emisijos akcijų ar konvertuojamų obligacijų, kuriam priimti reikalinga susirinkime dalyvaujančių akcininkų 3/4 balsų dauguma;
- kai yra renkami Bendrovės Valdybos nariai, kaip nurodyta Įstatų 8.13 punkte. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus, kai jame dalyvauja akcininkai,
kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Jei susirinkime nėra kvorumo, pakartotinis Visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas ne anksčiau kaip praėjus 14 dienų ir ne vėliau kaip praėjus 21 dienai nuo neįvykusio Visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, ir toks pakartotinai sušauktas susirinkimas turi teisę priimti sprendimus darbotvarkės klausimais nepriklausomai nuo susirinkime dalyvaujančių akcininkų skaičiaus.
6.2. Visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujantys akcininkai (jų įgaliotiniai) registruojami pasirašytinai akcininkų registravimo sąraše, kuriame nurodomas kiekvieno akcininko turimų balsų skaičius.
6.3. Bendrovės akcininkai turi teisę Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka Visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais balsuoti iš anksto.
6.4. Visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą ne vėliau kaip per 7 dienas nuo Visuotinio akcininkų susirinkimo dienos pasirašo Visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininkas ir sekretorius. Akcininkai, Visuotiniame akcininkų susirinkime turintys ne mažiau kaip 1/20 visų balsų, turi teisę papildomai paskirti savo atstovą Visuotinio akcininkų susirinkimo protokolui pasirašyti. Tam jie turi pateikti susirinkimo pirmininkui akcininkų pasirašytą pareiškimą. Įgaliotas/paskirtas pasirašyti protokolą asmuo, turi teisę pateikti raštu savo pastabas ar nuomonę dėl protokole išdėstytų faktų.
6.5. Prie Visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo turi būti pridedamas susirinkime dalyvavusių akcininkų registracijos sąrašas, įgaliojimai, iš anksto balsavusių akcininkų balsavimo biuleteniai, dokumentai, įrodantys, kad akcininkai yra informuoti apie Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, bei kiti Akcinių bendrovių įstatyme numatyti dokumentai.
7. VISUOTINIO AKCININKŲ SUSIRINKIMO SUŠAUKIMAS
7.1. Visuotinis akcininkų susirinkimas Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka šaukiamas Valdybos sprendimu. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti šaukiamas Generalinio direktoriaus sprendimu, jei Bendrovės Valdyba Akcinių bendrovių įstatymo numatytais atvejais ir tvarka nesušaukia Visuotinio akcininkų susirinkimo.
Visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas akcininkų, turinčių daugiau kaip 1/2 visų balsų, sprendimu, jei susirinkimo sušaukimo iniciatoriai negavo teigiamo Bendrovės Valdybos sprendimo dėl Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo.
Eilinis Visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas kasmet per keturis mėnesius nuo finansinių metų pabaigos.
7.2. Neeilinis Visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas, jeigu:
1) Bendrovės nuosavas kapitalas tampa mažesnis kaip 1/2 Įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo ir šis klausimas nebuvo svarstytas eiliniame Visuotiniame akcininkų susirinkime;
2) Bendrovės Valdybos narių lieka (dėl atsistatydinimo ar negalėjimo toliau eiti pareigų) mažiau nei 2/3 Bendrovės Įstatuose nurodyto skaičiaus arba Valdybos narių skaičius tampa mažesnis už Lietuvos Respublikos įstatymų nustatytą minimalų skaičių;
3) audito įmonė nutraukia sutartį su Bendrove ar dėl kitų priežasčių negali patikrinti Bendrovės metinių finansinių ataskaitų;
4) to reikalauja iniciatyvos teisę turintys akcininkai ar Bendrovės Valdyba;
5) to reikia pagal Lietuvos Respublikos įstatymus.
7.3. Visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas akcininkams pranešant apie tai ne vėliau kaip prieš 21 dieną. Apie šaukiamą Visuotinį akcininkų susirinkimą skelbiama viešai Vertybinių popierių įstatyme nustatyta tvarka ir Bendrovės interneto svetainėje.
Akcininkams, kurių turimos akcijos jiems suteikia ne mažiau kaip 10 procentų viso balsų skaičiaus, pranešimas apie šaukiamą Visuotinį akcininkų susirinkimą išsiunčiamas registruotu laišku arba kurjeriniu paštu.
Pranešime nurodoma: Bendrovės pavadinimas, buveinė ir kodas; susirinkimo data, laikas ir vieta (adresas); susirinkimo apskaitos diena; teisių apskaitos diena, jeigu Visuotiniame akcininkų susirinkime priimami spendimai yra susiję su akcininkų turtinėmis teisėmis, nurodytomis Akcinių bendrovių įstatyme; susirinkimo darbotvarkė; susirinkimo sušaukimo iniciatoriai; Bendrovės organas, priėmęs sprendimą sušaukti Visuotinį akcininkų susirinkimą; įstatinio kapitalo mažinimo tikslas ir numatomas būdas, kai į susirinkimo darbotvarkę įtrauktas klausimas dėl įstatinio kapitalo sumažinimo, ir kita Akcinių bendrovių įstatyme numatyta informacija.
Interneto svetainėje pateikiami sprendimų darbotvarkės klausimais projektai, taip pat kiti dokumentai, kurie turi būti pateikti Visuotiniam akcininkų susirinkimui.
Visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas nesilaikant anksčiau nurodyto termino, jeigu visi balsavimo teisę turintys akcininkai su tuo raštiškai sutinka.
Jeigu šaukiamas pakartotinis Visuotinis akcininkų susirinkimas, apie tai pranešama Bendrovės akcininkams šio Įstatų punkto nustatyta tvarka ne vėliau kaip likus 14 dienų iki pakartotinio Visuotinio akcininkų susirinkimo.
7.4. Akcininkų, turinčių ne mažiau kaip 1/20 visų balsų ar Bendrovės Valdybos siūlymu, gautu ne vėliau kaip likus 14 dienų iki Visuotinio akcininkų susirinkimo, į susirinkimo darbotvarkę gali būti įtraukti jų siūlomi papildomi klausimai. Šiame punkte nurodyti organai bei asmenys bet kuriuo metu iki Visuotinio akcininkų susirinkimo ar jo metu gali siūlyti sprendimų projektus į darbotvarkę įtrauktais klausimais, papildomus kandidatus į Visuotinio akcininkų susirinkimo renkamos Bendrovės Valdybos narius, audito įmonę.
7.5. Visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais, jeigu jame dalyvauja ne visi balsavimo teisę turintys Bendrovės akcininkai.
7.6. Pakartotiniame Visuotiniame akcininkų susirinkime galioja tik neįvykusio susirinkimo darbotvarkė. Pakartotinai sušauktas Visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę priimti sprendimus tik neįvykusio susirinkimo darbotvarkės klausimais.
8. VALDYBA
8.1. Valdyba yra kolegialus Bendrovės valdymo organas. Bendrovės valdybą sudaro 5 nariai, renkami trejų metų laikotarpiui Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka. Valdybos nariai renka Valdybos pirmininką. Valdybos nario kadencijų skaičius neribojamas.
8.2. Valdyba svarsto ir tvirtina:
1) Bendrovės veiklos strategiją, įskaitant gamybinės, verslo, techninės, technologijų, mokslinių tyrimų, konstravimo ir eksperimentinių darbų bei kitos ūkinės veiklos strategiją;
2) Bendrovės metinį pranešimą;
3) Bendrovės tarpinį pranešimą (kai yra sprendžiamas dividendų už trumpesnį nei finansiniai metai išmokėjimo klausimas);
4) Bendrovės metinį biudžetą;
5) Xxxxxxxxx valdymo struktūrą ir darbuotojų pareigybes;
6) Generalinio direktoriaus kandidatūrą bei jo atlyginimą;
7) pareigybes, į kurias darbuotojai priimami konkurso tvarka;
8) Bendrovės filialų ir atstovybių nuostatus, Administracijos darbo reglamentą, Generalinio direktoriaus ir jo pavaduotojų pareiginius nuostatus;
9) gamtinių dujų skirstymo kainas, gamtinių dujų kainas buitiniams vartotojams;
10) akcijų pasirašymo sutarčių sąlygas;
11) prekių, paslaugų ir darbų pirkimo taisykles;
12) akcijų atstovavimo dukterinėse bendrovėse tvarką.
8.3. Valdyba priima:
1) sprendimus sudaryti sandorius ir kitus susitarimus ar dokumentus patvirtinto Bendrovės metinio biudžeto ribose, jeigu jais prisiimamų Bendrovės finansinių įsipareigojimų suma viršija 2 500 000 litų, ir suteikti įgaliojimus Generaliniam direktoriui ar jo pavaduotojams sudaryti tokius xxxxxxxxx Xxxxxxxxx vardu;
2) sprendimus sudaryti bet kokius xxxxxxxxx Xxxxxxxxx vardu, jeigu lėšos tokiems sandoriams nenumatytos patvirtintame Bendrovės metiniame biudžete, ir suteikia įgaliojimus Generaliniam direktoriui ar jo pavaduotojams sudaryti atitinkamus sandorius ir kitus susitarimus ar dokumentus Xxxxxxxxx vardu;
3) sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1 000 000 litų, investavimo, perleidimo (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai) ir suteikia įgaliojimus Generaliniam direktoriui ar jo pavaduotojams sudaryti atitinkamus sandorius ir kitus susitarimus ar dokumentus Xxxxxxxxx vardu;
4) sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo, nuomos, įkeitimo ir hipotekos (skaičiuojama bendra sandorių suma), ir suteikia įgaliojimus Generaliniam direktoriui ar jo pavaduotojams sudaryti atitinkamus sandorius ir kitus susitarimus ar dokumentus Xxxxxxxxx vardu;
5) sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1 000 000 litų, įvykdymo laidavimo ar garantavimo, ir suteikia įgaliojimus Generaliniam direktoriui ar jo pavaduotojams sudaryti atitinkamus sandorius ir kitus susitarimus ar dokumentus Xxxxxxxxx vardu;
6) sprendimus dėl ilgalaikio turto įsigijimo ir sukūrimo už kainą, didesnę kaip 1 000 000 litų, ir suteikia įgaliojimus Generaliniam direktoriui ar jo pavaduotojams sudaryti atitinkamus sandorius ir kitus susitarimus ar dokumentus Xxxxxxxxx vardu;
7) sprendimus sudaryti visas nekilnojamo turto pirkimo-pardavimo sutartis didesnei nei 200 000 litų turto vertei bei nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartis, kai suminė pagal šias sutartis perleidžiamo/įsigyjamo turto vertė per finansinius metus viršija 500 000 litų. Be Valdybos pritarimo sudaromų nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutarčių suminė perleidžiamo/įsigyjamo turto vertė per finansinius metus negali viršyti 500 000 litų;
8) sprendimus dėl prekių, paslaugų ar darbų pirkimo, jei jais prisiimamų Bendrovės finansinių įsipareigojimų suma didesnė negu 2 500 000 litų, ir suteikia įgaliojimus Generaliniam direktoriui ar jo pavaduotojams sudaryti atitinkamus sandorius ir kitus susitarimus ar dokumentus Xxxxxxxxx vardu;
9) sprendimus suteikti įgaliojimus Generaliniam direktoriui ar jo pavaduotojams sudaryti skolinimosi xxxxxxxxx ir kitus susitarimus ar dokumentus Xxxxxxxxx vardu, susijusius su šiais sandoriais;
10) sprendimus sudaryti dujų tiekimo sutartis (visas) su dujų tiekėjais;
11) sprendimus įsigyti, perleisti ar apsunkinti Xxxxxxxxx turtą akcijų (į akcijas konvertuojamų vertybinių popierių), dalių ir pajų kitose bendrovėse forma, taip pat sprendimus dėl teisės dalyvauti šiose bendrovėse realizavimo;
12) sprendimus steigti Bendrovės filialus ir atstovybes bei nutraukti jų veiklą;
13) Įmonių restruktūrizavimo įstatymo nustatytais atvejais - sprendimą restruktūrizuoti Xxxxxxxx;
14) sprendimus išleisti obligacijas, nurodant nominalią vertę, metinių palūkanų dydį, fiksuotą obligacijų išpirkimo datą, nuo kurios obligacijos savininkas įgyja teisę gauti iš Bendrovės pinigų sumą, kurią sudaro obligacijos nominali vertė ir metinės palūkanos;
15) kitus Akcinių bendrovių įstatyme, Bendrovės Įstatuose ar Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimuose Valdybos kompetencijai priskirtus sprendimus.
8.4. Valdyba analizuoja ir vertina Generalinio direktoriaus pateiktą medžiagą apie:
1) Bendrovės veiklos strategijos įgyvendinimą;
2) Bendrovės veiklos organizavimą;
3) Bendrovės finansinę būklę;
4) ūkinės veiklos rezultatus, pajamų ir išlaidų sąmatas, inventorizacijos ir kitus turto pasikeitimo apskaitos duomenis.
8.5. Valdyba taip pat analizuoja, vertina Bendrovės metines finansines ataskaitas, pelno (nuostolių) paskirstymo projektą ir kartu su Bendrovės metiniu pranešimu teikia juos Visuotiniam akcininkų susirinkimui.
8.6. Valdyba analizuoja, vertina sprendimo dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo projektą ir jam priimti sudarytą tarpinių finansinių ataskaitų rinkinį, kuriuos kartu su bendrovės tarpiniu pranešimu teikia Visuotiniam akcininkų susirinkimui.
8.7. Valdyba nustato Bendrovėje taikomą nusidėvėjimo skaičiavimo metodą ir normatyvus, taip pat nusidėvėjusio ar nenaudojamo ilgalaikio materialaus ir nematerialaus turto tolimesnio naudojimo tvarką.
8.8. Valdyba nustato informaciją, kuri laikoma Bendrovės komercine paslaptimi ir konfidencialia informacija. Valdybos nariai privalo saugoti Bendrovės komercines paslaptis, konfidencialią informaciją, kurias sužinojo būdami Valdybos nariais.
8.9. Valdyba renka ir atšaukia, atleidžia iš pareigų Generalinį direktorių, nustato jo atlyginimą, kitas darbo sutarties sąlygas, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina ir skiria nuobaudas. Valdybos pritarimu Generalinis direktorius skiria ir atleidžia iš pareigų savo pavaduotojus.
8.10. Valdyba atsako už Visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimą ir rengimą laiku. Valdyba privalo sudaryti Visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkes, pateikti akcininkams Bendrovės metines finansines ataskaitas, pelno (nuostolių) paskirstymo projektą, Bendrovės metinį pranešimą bei kitą reikiamą informaciją darbotvarkės klausimams svarstyti.
8.11. Kiekvienas Valdybos narys turi teisę inicijuoti Valdybos posėdžio sušaukimą. Valdybos sprendimai laikomi priimtais, jei už juos balsavo ne mažiau kaip keturi Valdybos nariai. Balsavimo metu kiekvienas narys turi vieną balsą. Valdybos sprendimų priėmimo bei balsavimo tvarką nustato Valdybos darbo reglamentas.
Valdybos narys neturi teisės balsuoti, kai Valdybos posėdyje sprendžiamas su jo veikla Valdyboje susijęs ar jo atsakomybės klausimas.
Visos sutartys ir sandoriai tarp Bendrovės ir akcininkų visada turi būti bešališki, taikant tokias sąlygas, tarytum jie būtų atliekami tarp nesusijusių asmenų, ir turi būti tvirtinami Valdybos.
8.12. Valdybos narys turi teisę duoti paprastos rašytinės formos įgaliojimą kitam Bendrovės Valdybos nariui, kuris atstovautų jam balsuojant Bendrovės Valdybos posėdyje.
8.13. Valdybą renka Visuotinis akcininkų susirinkimas. Xxxxxxx Xxxxxxxx narius, kiekvienas akcininkas turi tokį balsų skaičių, kuris lygus balsų skaičiaus, kurį suteikia jam priklausančios akcijos, ir renkamų Valdybos narių skaičiaus sandaugai. Šiuos balsus akcininkas skirsto savo nuožiūra – už vieną ar kelis kandidatus. Išrenkami daugiau balsų surinkę kandidatai. Jei kandidatų, surinkusių po lygiai balsų, yra daugiau nei laisvų vietų Valdyboje, rengiamas pakartotinis balsavimas, kuriame kiekvienas akcininkas gali balsuoti tik už vieną iš lygų balsų skaičių surinkusių kandidatų.
Valdybos darbo tvarką nustato jos priimtas Valdybos darbo reglamentas.
8.14. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali atšaukti visą Valdybą (in corpore) arba pavienius jos narius nesibaigus jų kadencijai. Valdybos narys gali atsistatydinti iš pareigų kadencijai nesibaigus, apie tai raštu įspėjęs Xxxxxxxx ne vėliau kaip prieš 14 kalendorinių dienų. Jeigu Visuotinis akcininkų susirinkimas atšaukia Valdybos narį arba jis atsistatydina, ar dėl kitų priežasčių nustoja eiti pareigas, ir ne mažiau kaip 1/10 visų balsų Bendrovėje turintys akcininkai pavienių Valdybos narių rinkimui prieštarauja, tuomet turi būti atšaukiama veikianti Valdyba ir naujai renkama visa Valdyba.
8.15. Už veiklą Valdyboje jos nariams Visuotinis akcininkų susirinkimas gali atlyginti (mokėti tantjemas) iš pelno. Metiniams išmokėjimams (tantjemoms) Valdybos nariams bei darbuotojų premijoms ir kitiems tikslams gali būti skirta ne daugiau kaip 1/5 grynojo ataskaitinių finansinių metų pelno. Metinėms išmokoms (tantjemoms) valdybos nariams skiriama ataskaitinių finansinių metų pelno dalis negali būti didesnė kaip 1/3 pelno dalies, skirtos dividendams išmokėti.
8.16. Išskyrus įstatymų numatytus atvejus, Valdybos pirmininkas ir nariai privalo solidariai atlyginti Bendrovei nuostolius, padarytus dėl Valdybos sprendimų, priimtų pažeidžiant Bendrovės Įstatus ir Lietuvos Respublikos įstatymus.
9. GENERALINIS DIREKTORIUS
9.1. Generalinis direktorius yra vienasmenis Xxxxxxxxx valdymo organas. Generalinis direktorius veikia Xxxxxxxxx vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, įgalioti kitus asmenis sudaryti tokius sandorius, išskyrus atvejus, numatytus Bendrovės Įstatuose.
9.2. Generalinis direktorius turi ne mažiau kaip du jo pavaduotojus. Vienas iš tokių pavaduotojų turi būti atsakingas už dujų pirkimo sutartis Xxxxxxxxx vardu, o kitas – už dujų pardavimo sutartis Xxxxxxxxx vardu. Generalinis direktorius skiria ir atleidžia iš pareigų savo pavaduotojus Valdybai pritarus.
9.3. Generalinis direktorius savo veikloje vadovaujasi Lietuvos Respublikos įstatymais ir kitais teisės aktais, Bendrovės Įstatais, Administracijos darbo reglamentu, Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, Valdybos sprendimais ir Generalinio direktoriaus pareiginiais nuostatais.
9.4. Generalinį direktorių renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų Valdyba. Generaliniam direktoriui parinkti gali būti organizuojamas konkursas. Darbo sutartį su Generaliniu direktoriumi pasirašo Valdybos pirmininkas. Tais atvejais, kai Generaliniu direktoriumi yra išrenkamas Valdybos narys, darbo sutartį su juo pasirašo kitas Valdybos narys, įgaliotas Valdybos.
Generalinis direktorius turi teisę atsistatydinti pateikdamas rašytinį atsistatydinimo pranešimą Valdybai Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka.
Apie Generalinio direktoriaus išrinkimą, atšaukimą, taip pat darbo sutarties su juo pasibaigimą kitais pagrindais Bendrovės Valdyba, o Akcinių bendrovių įstatymo numatytais atvejais – Generalinis direktorius, ne vėliau kaip per 5 dienas privalo raštu pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui.
9.5. Sandorius, kurių sudarymui pagal šiuos Įstatus ar Lietuvos Respublikos įstatymus reikia Bendrovės Valdybos sprendimo ar pritarimo, Generalinis direktorius gali sudaryti tik remdamasis atitinkamu Bendrovės Valdybos sprendimu ar pritarimu.
Tam, kad galiotų dujų pirkimo sutartys Xxxxxxxxx vardu, jos turi būti pasirašomos kartu Bendrovės Generalinio direktoriaus ir jo pavaduotojo, kaip nustatoma Valdybos.
9.6. Generalinis direktorius:
1) savarankiškai atlieka Valdybos jam priskirtas funkcijas, įgyvendina Visuotinio akcininkų susirinkimo priimtus sprendimus, vadovauja kasdienei Bendrovės veiklai;
2) atstovauja Bendrovei valstybinės valdžios institucijose ir vyriausybinėse įstaigose ir institucijose, teismuose bei arbitraže ir santykiuose su trečiaisiais asmenimis;
3) išduoda įgaliojimus atlikti jo kompetencijai priklausančias funkcijas;
4) atidaro ir uždaro banko sąskaitas;
5) priima į darbą ir atleidžia Generalinio direktoriaus pavaduotojus, kitus Bendrovės darbuotojus, sudaro su jais darbo sutartis;
6) Valstybinei kainų ir energetikos kontrolės komisijai teikia Bendrovės Valdybos patvirtintas dujų skirstymo kainas bei dujų kainas buitiniams vartotojams;
7) xxxxxx Xxxxxxxx:
(i) Bendrovės ketvirtines ataskaitas ir ekonominės padėties prognozes;
(ii) sprendimo dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo projektą, tarpinį finansinių ataskaitų rinkinio projektą ir tarpinio
pranešimo, sprendimui dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo priimti, projektą;
(iii) metinių finansinių ataskaitų projektą, Bendrovės metinį pranešimą, pelno (nuostolių) paskirstymo projektą, medžiagą apie Bendrovės veiklą, sandorius, finansinę padėtį, ūkinės veiklos rezultatus;
(iv) Valdybos posėdžiams būtinus dokumentus;
8) privalo užtikrinti Bendrovės turto apsaugą ir gausinimą, normalias darbo sąlygas, saugoti Bendrovės komercines paslaptis ir konfidencialią informaciją;
9) atsako už :
(i) Bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą;
(ii) metinių finansinių ataskaitų sudarymą ir Bendrovės metinio pranešimo parengimą;
(iii) sprendimo dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo projekto parengimą, tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir tarpinio pranešimo parengimą, sprendimui dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo priimti;
(iv) sutarties su audito įmone sudarymą;
(v) informacijos ir dokumentų pateikimą Visuotiniam akcininkų susirinkimui ir Valdybai Akcinių bendrovių įstatymo nustatytais atvejais ar jų prašymu;
(vi) Bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui, Lietuvos bankui ir Lietuvos centriniam vertybinių popierių depozitoriumui;
(vii) įstatymuose nustatytos informacijos viešą paskelbimą ir informacijos pateikimą akcininkams;
(viii) kitų įstatymuose bei teisės aktuose, taip pat Bendrovės Įstatuose ir pareiginiuose nuostatuose nustatytų pareigų vykdymą.
9.7. Generalinis direktorius savo kompetencijos ribose turi teisę išduoti prokūras
įforminant jas Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka.
9.8. Jei Generalinis direktorius ar jo pavaduotojai sudarė sandorį viršydami savo kompetenciją, normalią ūkinę riziką ar atliko kitus neteisėtus veiksmus ir tuo padarė žalos (įskaitant ir negautą pelną) arba dėl to jie gavo tiesioginės ar netiesioginės naudos Bendrovės ar jos akcininkų sąskaita, Bendrovė ir jos akcininkai turi teisę teismine tvarka reikalauti atlyginti dėl tokio sandorio arba tokių veiksmų patirtą žalą (įskaitant ir negautą pelną).
9.9. Generalinis direktorius ir jo pavaduotojai, sudarę sandorį viršydami savo kompetenciją, yra subsidiariai atsakingi, jei trečiojo asmens reikalavimas nebūna visiškai patenkinamas iš Bendrovės.
10. PRANEŠIMŲ PASKELBIMO TVARKA
10.1. Akcinių bendrovių įstatymo, kitų Lietuvos Respublikos įstatymų numatytais atvejais pranešimai skelbiami įstatymuose ir Bendrovės Įstatuose numatyta tvarka.
10.2. Pranešimai apie šaukiamą Bendrovės Visuotinį akcininkų susirinkimą ir kitus esminius įvykius skelbiami Vertybinių popierių įstatymo nustatyta tvarka Centrinėje reglamentuojamos informacijos bazėje ir Bendrovės interneto svetainėje.
Akcininkams, kurių turimos akcijos jiems suteikia ne mažiau kaip 10 procentų viso balsų skaičiaus, pranešimas apie šaukiamą Visuotinį akcininkų susirinkimą išsiunčiamas registruotu laišku arba kurjeriniu paštu ne vėliau, kaip prieš 21 dieną iki susirinkimo dienos.
Kiti vieši pranešimai, skelbtini pagal Akcinių bendrovių įstatymo reikalavimus, skelbiami juridinių asmenų registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame leidinyje.
11. BENDROVĖS DOKUMENTŲ IR KITOS INFORMACIJOS PATEIKIMO AKCININKAMS TVARKA
Bendrovės dokumentai ir kita informacija teikiami Bendrovės akcininkams Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka.
12. BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS
Šie Įstatai įsigalioja nuo jų įregistravimo dienos.
Įstatai gali būti keičiami ir papildomi Lietuvos Respublikos įstatymų nustatyta tvarka. Pasirašyta [●]
Xxxxxxxxx vardu:
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx
Generalinis direktorius