ĮSTATAI BENDROJI DALIS

AB „Amber Grid“

ĮSTATAI

1. BENDROJI DALIS

1. AB „Xxxxx Xxxx“ (toliau – Bendrovė) yra ribotos civilinės atsakomybės privatusis juridinis asmuo, kurio įstatinis kapitalas padalintas į akcijas.

2. Xxxxxxxx atsako pagal savo prievoles jai nuosavybės teise priklausančiu turtu. Bendrovė neatsako pagal akcininkų prievoles, o akcininkai neatsako pagal Bendrovės prievoles. Akcininkai neturi kitų turtinių įsipareigojimų Bendrovei, išskyrus įsipareigojimą nustatyta tvarka apmokėti visas pasirašytas akcijas emisijos kaina.

3. Bendrovės teisinė forma yra akcinė bendrovė.

4. Bendrovės finansiniai metai yra kalendoriniai metai.

5. Bendrovė įsteigta neribotam laikui.

6. Bendrovė kartu su patronuojančia bendrove UAB „EPSO-G“, kodas 302826889 (toliau – Patronuojanti bendrovė) ir kitais Patronuojančios bendrovės tiesiogiai ir netiesiogiai valdomais juridiniais asmenimis sudaro įmonių grupę (toliau – Įmonių grupė).

7. Bendrovė savo veikloje vadovaujasi įstatymais, Europos Sąjungos ir tarptautiniais teisės aktais, kiek taikytina, kitais Lietuvos Respublikoje (toliau – LR) taikomais teisės aktais, LR energetikos ministerijos patvirtintomis Valstybės valdomų energetikos sektoriaus įmonių grupės korporatyvinio valdymo gairėmis su visais vėlesniais pakeitimais ir papildymais, LR Vyriausybės nutarimais, skirtais valstybės valdomų ar kontroliuojamų įmonių valdymui, NASDAQ Vilnius listinguojamų bendrovių valdymo kodeksu (toliau – Valdymo kodeksas), ta apimtimi, kiek šie įstatai nenumato kitaip, o taip pat šiais įstatais (toliau – Įstatai), bendrais nustatyta tvarka patvirtintais Įmonių grupės bei Bendrovės vidiniais dokumentais.

2. Bendrovės veiklos tikslai ir objektas

1. Bendrovės pagrindiniai veiklos tikslai yra verstis gamtinių dujų perdavimo veikla, savo kompetencijos ribose užtikrinti dujų sistemos stabilumą ir patikimumą LR teritorijoje ir sudaryti objektyvias ir nediskriminuojančias naudojimosi dujų tinklais sąlygas bei sąlygas konkurencingai dujų rinkai vystytis, saugiai bei efektyviai eksploatuoti dujų perdavimo sistemą, užtikrinti patikimą dujų perdavimą (transportavimą aukšto slėgio vamzdynais) gamtinių dujų perdavimo sistemos naudotojams, ilgalaikį sistemos pajėgumą patenkinti pagrįstus gamtinių dujų transportavimo poreikius, valdyti dujų perdavimo sistemos turtą ir jo priklausinius, taip pat užtikrinti dujų perdavimo sistemos plėtrą ir sujungimą su kitomis sistemomis bei racionalų Bendrovės turto ir kitų išteklių panaudojimą.

2. Bendrovės ilgalaikiai (strateginiai) tikslai, savo kompetencijos ribose, siekiant nacionalinės energetinės nepriklausomybės strateginių tikslų, yra:

1. savo, kaip perdavimo sistemos operatoriaus, funkcijų apimtyje užtikrinti integraciją į kontinentinės Europos dujų tinklą;

2. bendradarbiaujant su regiono dujų perdavimo sistemos operatoriais, sukurti palankias sąlygas regiono dujų rinkai veikti integruotame Europos dujų tinkle.

10. Bendrovė, vykdydama savo veiklą, be aukščiau nurodytų tikslų taip pat siekia tvaraus Bendrovės verslo vertės augimo bei ilgalaikės naudos akcininkams užtikrinimo.

11. Bendrovės pagrindinė veikla yra dujų perdavimo sistemos operatoriaus veikla ir kita veikla, kiek ji neprieštarauja dujų perdavimo sistemos operatoriaus veiklai. Bendrovė turi teisę verstis kita veikla, su sąlyga, kad pagrindine Bendrovės veikla ir toliau išliks dujų perdavimas. Licencijuojamą veiklą ar veiklą, kuriai reikia gauti leidimus, Xxxxxxxx gali vykdyti tik gavusi atitinkamas licencijas ar leidimus.

3. Įstatinis kapitalas. Akcijų skaičius pagal klases, jų xxxxxxxx vertė bei suteikiamos teisės

12. Bendrovės įstatinis kapitalas yra lygus 51 730 929,06 Eur (penkiasdešimt vienam milijonui septyniems šimtams trisdešimt tūkstančių devyniems šimtams dvidešimt devyniems eurams ir 6 centams).

13. Bendrovės įstatinis kapitalas padalintas į 178 382 514 (vieną šimtą septyniasdešimt aštuonis milijonus tris šimtus aštuoniasdešimt du tūkstančius penkis šimtus keturiolika) paprastųjų vardinių akcijų (toliau viena paprastoji vardinė Bendrovės akcija – Akcija).

14. Vienos Akcijos nominali vertė yra lygi 0,29 Eur (dvidešimt devyniems centams).

15. Visos Akcijos yra nematerialios ir fiksuojamos įrašais akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose, kurias tvarko vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojas, su kuriuo sudaroma sutartis dėl Akcijų apskaitos tvarkymo.

4. AKCININKAI IR AKCININKŲ TEISĖS

16. Bendrovės akcininkai turi įstatymuose, kituose teisės aktuose ir šiuose Įstatuose nustatytas teises ir pareigas.

17. Visi Bendrovės organai privalo veikti taip, kad užtikrintų tinkamas sąlygas Bendrovės akcininkams realizuoti savo teises.

5. Bendrovės organai ir valdymas

1. Bendrovės organai yra šie:

1. visuotinis akcininkų susirinkimas (toliau – Susirinkimas);

2. valdyba (toliau – Valdyba);

3. Bendrovės vadovas – Bendrovės generalinis direktorius (toliau – Generalinis direktorius).

19. Patronuojančioje bendrovėje sudaromi audito komitetas (toliau – AK) ir atlygio ir skyrimo komitetas (toliau – ASK) veikia kaip visos Įmonių grupės audito bei atlygio ir skyrimo komitetai, be kita ko, atlikdami ir Bendrovės audito bei atlygio ir skyrimo komitetų funkcijas.

20. Bendrovės organai sprendimus priima savarankiškai ir pagal kompetenciją, kuri jiems priskirta LR galiojančiais teisės aktais bei šiais Įstatais. Bendrovės organai visiškai atsako už priimtus sprendimus. Priimdami sprendimus Bendrovės organai privalo veikti Bendrovės ir Bendrovės akcininkų naudai.

21. Bendrovės organai, laikydamiesi LR galiojančių teisės aktų reikalavimų ir atsižvelgdami į kitų 7. punkte nurodytų dokumentų nuostatas, privalo siekti Bendrovės bei bendrų Įmonių grupės veiklos tikslų, veikti socialiai atsakingai, be kita ko, atsižvelgdami ir į tarptautiniuose standartuose įtvirtintus pagrindinius aplinkosaugos, socialinius, finansinius bei etinius principus.

22. Bendrovės organai savo veikloje privalo vadovautis pagrindiniais Įmonių grupės korporatyvinio valdymo principais – Įmonių grupės veiklos skaidrumo, valstybės nuosavybės ir reguliavimo funkcijų atskyrimo, Įmonių grupės tikslų apibrėžtumo bei jų tvarumo, akcininkų teisių tinkamo realizavimo.

23. Bendrovės valdymo organai, priimdami sprendimus ir veikdami jiems teisės aktais bei šiais Įstatais suteiktos kompetencijos ribose, atsižvelgia ir į kitus Įmonių grupės korporatyvinio valdymo principus – atitikties teisės aktų reikalavimams ir geriausios praktikos standartams, veiklos efektyvumo, Įmonių grupės tvarumo, veiklų konkurencingumo, Įmonių grupės valdymo ir priežiūros organų atsakomybės bei tinkamos atskaitomybės akcininkams.

24. Įmonių grupės mastu veikia centralizuota vidaus audito sistema, kurios veikimą užtikrina Patronuojančioje bendrovėje sudaromas vidaus audito funkcinis padalinys, atskaitingas Patronuojančios bendrovės valdybai.

6. visuotinis akcininkų Susirinkimas

25. Susirinkimo šaukimo, sprendimų priėmimo tvarka bei kompetencija nesiskiria nuo visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimo, sprendimų priėmimo tvarkos bei kompetencijos, nurodytos LR akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ), išskyrus papildomą Susirinkimo kompetenciją, kuri yra numatyta šių Įstatų 26. straipsnyje.

26. Susirinkimas taip pat priima sprendimus dėl (papildoma Susirinkimo kompetencija):

1. pritarimo Valdybos sprendimams, numatytiems šių Įstatų 38. straipsnyje. Susirinkimas, pritardamas Valdybos sprendimams dėl konkrečių sandorių sudarymo, be kita ko, pritaria ir esminėms tokių sandorių sąlygoms, kaip numatyta Įstatų 40. straipsnyje;

2. Valdybos narių skyrimo ir atšaukimo, Valdybos narių atlygio nustatymo, metinio atlygio biudžeto Valdybos narių atlygiui ir su funkcijų Valdyboje atlikimu susijusioms išlaidoms nustatymo, sutarčių su Bendrovės valdybos nariais dėl veiklos valdyboje sudarymo, standartinių tokių sutarčių sąlygų nustatymo;

3. Valdybos narių nušalinimo arba nenušalinimo, kuomet yra priimami sprendimai esant Valdybos narių interesų konfliktui, Įstatų 48. straipsnyje numatytais atvejais.

7. valdyba

7.1. Valdybos sudarymas

27. Valdyba yra kolegialus Bendrovės valdymo organas, kurį sudaro 5 (penki) nariai. Valdybos narius 4 (ketverių) metų kadencijai, atsižvelgdamas į ASK rekomendacijas, renka Susirinkimas, kuriam Valdyba yra atskaitinga. Valdybos nario nepertraukiamas kadencijos laikas yra ne ilgesnis kaip 2 (dvi) pilnos kadencijos iš eilės, t. y. ne daugiau kaip 8 (aštuoneri) metai iš eilės.

28. Renkant Valdybos narius užtikrinama, kad Valdybos sudėtyje būtų ne mažiau kaip 2 (du) nepriklausomi nariai, jų nepriklausomumą nustatant atsižvelgiant į Valdymo kodekse ir Įmonių grupės kolegialių organų narių, vadovų ir darbuotojų interesų valdymo politikoje (toliau – Interesų valdymo politika) įtvirtintus kriterijus bei kitų taikytinų teisės aktų reikalavimus; užtikrinama, kad ne mažiau kaip 3 (trys) Valdybos nariai būtų nesusiję darbo santykiais su Bendrove, o esant galimybei, siekiama, jog į Valdybą nebūtų skiriami Bendrovės darbuotojai; taip pat siekiama, jog Valdybos nariai turėtų kompetencijas, atsižvelgiant į Valdybos atsakomybės sritis ir funkcijas.

29. Valdybos nariu gali būti renkamas tik fizinis asmuo. Valdybos nariu negali būti:

1. Bendrovės vadovas;

2. Patronuojančios bendrovės valdybos narys;

3. asmuo, einantis priežiūros organo, valdymo organo ar administracijos nario pareigas energetikos įmonėje, vykdančioje elektros energijos gamybos ir (ar) tiekimo veiklą arba gamtinių dujų gavybos ir (ar) tiekimo veiklą arba kitu būdu dalyvaujantis šių įmonių valdyme ar priežiūroje;

4. asmuo, einantis priežiūros organo, valdymo organo nario ar vadovaujančiojo darbuotojo pareigas Bendrovės kontroliuojamose bendrovėse (toliau – Kontroliuojama bendrovė¹) ir asocijuotose bendrovėse (toliau – Asocijuota bendrovė²);

5. reguliuojančių energetikos paslaugų teikimo srityje veikiančių subjektų veiklą ir atliekančių valstybinę energetikos priežiūrą institucijų tarnautojai ir darbuotojai;

6. auditorius ar audito įmonės darbuotojas, dalyvaujantis ir (ar) dalyvavęs atliekant Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio auditą, nuo kurio atlikimo nepraėjo 3 (trejų) metų laikotarpis, su kuriuo sudaryta sutartis dėl Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio audito;

7. kiti asmenys, kurie pagal galiojančius teisės aktus negali eiti šių pareigų.

30. Susirinkimas, vertindamas kandidato į Valdybos narius tinkamumą eiti šias pareigas, įvertina jo atitiktį šiuose Įstatuose ir taikytinuose teisės aktuose nustatytiems reikalavimams. Tuo tikslu Susirinkimui turi būti pateikiami dokumentai, kurie pagrindžia kandidato atitiktį nustatytiems reikalavimams.

31. Teikiant Susirinkimui Valdybos narių kandidatūras, jas teikiantis asmuo privalo Susirinkimui pateikti paaiškinimus raštu dėl kiekvieno siūlomo Valdybos nario kvalifikacijos bei tinkamumo užimti Valdybos nario pareigas, kartu pateikiant teisės aktų nustatytas išvadas ir (ar) kitus šią atitiktį pagrindžiančius dokumentus.

32. Kiekvienas kandidatas į Valdybos narius privalo pateikti Susirinkimui rašytinį sutikimą kandidatuoti į Valdybos narius ir kandidato interesų deklaraciją, joje nurodydamas visas aplinkybes, dėl kurių galėtų kilti kandidato interesų konfliktas, t. y. situacija, kai tokio asmens asmeniniai interesai būtų susiję (tiesiogiai arba netiesiogiai) su sprendimais, kuriuos priiminėtų toks asmuo eidamas Valdybos nario pareigas. Atsiradus naujoms aplinkybėms, dėl kurių galėtų kilti Valdybos nario interesų konfliktas, Valdybos narys apie tokias naujas aplinkybes privalo nedelsiant informuoti Valdybą bei atskirą pranešimą pateikti Bendrovei Interesų valdymo politikoje nustatyta tvarka.

33. Valdybos nariai gali dirbti kitą darbą ar užimti kitas pareigas, kurios būtų suderinamos su jų veikla Valdyboje, įskaitant, bet neapsiribojant, vadovaujančių pareigų kituose juridiniuose asmenyse ėjimą, darbą valstybės ar statutinėje tarnyboje, pareigas Bendrovėje ir kituose juridiniuose asmenyse (laikantis šių Įstatų 29. straipsnyje nustatytų ribojimų), taip pat juridiniuose asmenyse, kurių dalyviu yra Bendrovė ar Patronuojanti bendrovė, tik iš anksto apie tai informavę Xxxxxxx

34. Susirinkimo sprendimu su Valdybos nariais, prieš jiems pradedant eiti pareigas Valdyboje, gali būti sudaromos sutartys dėl veiklos Valdyboje, kuriose numatomos jų teisės, pareigos ir atsakomybė. Šių sutarčių standartines sąlygas nustato Susirinkimas. Taip pat Susirinkimas savo sprendimu gali nustatyti, kad Valdybos nariams turi būti mokamas atlygis. Visi išrinkti Valdybos nariai nedelsdami pasirašo įsipareigojimus neatskleisti Bendrovės komercinių (gamybinių) paslapčių ir konfidencialios informacijos, kuris gali būti įtvirtintas ir sutartyje dėl veiklos Valdyboje arba pasirašomas atskirai.

7.2. Valdybos kompetencija

35. Valdybos kompetencija nesiskiria nuo ABĮ nustatytos valdybos kompetencijos, išskyrus papildomą kompetenciją, nustatytą šių Įstatų 36. – 44. straipsniuose.

36. Valdyba svarsto ir tvirtina, įskaitant, bet neapsiribojant:

1. Bendrovės strategiją;

2. Bendrovės veiklos planą ne trumpesniam nei 3 (trejų) metų laikotarpiui ir veiklos plano įgyvendinimo ataskaitą Valdybos nustatytu periodiškumu;

3. 10 (dešimties) metų gamtinių dujų perdavimo tinklo plėtros planą;

4. Valdybos kontroliuojamų Bendrovės projektų sąrašą;

5. Bendrovės metinį biudžetą ir veiklos tikslus;

6. paramos ir labdaros skyrimo tvarką;

7. sandorių esminių sąlygų sąrašą (pagal sandorių tipus) ir sandorių, dėl kurių sudarymo sprendimą priima Valdyba, įskaitant Valdybos sprendimus dėl sandorių, kuriems pagal šių Įstatų 38. punktą reikalingas Xxxxxxxxxxx pritarimas, sudarymo tvarką;

8. informacijos, kuri laikoma Bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, sąrašą ir tokios informacijos naudojimo (saugojimo) Bendrovėje principus;

9. Bendrovės kaip nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbios įmonės saugumo planą;

10. Generalinio direktoriaus pareiginius nuostatus, nustato jo atlyginimą, metinius veiklos tikslus, kitas darbo sutarties sąlygas, jį skatina ir skiria nuobaudas.

11. svarsto Įmonių grupės dokumentus (gaires, politikas, tvarkas ir pan.) bei sprendžia dėl jų taikymo apimties Bendrovėje, kitus Bendrovės veiklą reglamentuojančius dokumentus.

37. Valdyba priima sprendimus:

1. Bendrovės atliktų skaičiavimų pagrindu nustatyti dujų perdavimo ir kitų valstybės reguliuojamų paslaugų kainas ir jų taikymo tvarką, kai to reikalauja galiojantys teisės aktai;

2. išleisti obligacijas (išskyrus konvertuojamąsias obligacijas);

3. dėl Bendrovės filialų ir atstovybių steigimo bei jų veiklos nutraukimo, taip pat dėl jų nuostatų patvirtinimo ir keitimo, vadovų skyrimo bei atšaukimo;

4. dėl Bendrovės dalyvavimo asociacijų ar bet kokios formos juridinių asmenų susivienijimų veikloje;

5. Bendrovei tapti kitų juridinių asmenų steigėja, dalyve, o taip pat sprendimus dėl Bendrovės turimų akcijų (pajų, dalių) skaičiaus didinimo bei mažinimo ar kitokio šių akcijų (pajų, dalių) suteikiamų teisių pasikeitimo, tvirtina akcijų pasirašymo sutarčių pagrindines sąlygas;

6. dėl Bendrovei priklausančio turto, įtraukto į Nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių įrenginių ir turto sąrašą, numatytą LR nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos įstatyme, perleidimo, įkeitimo, teisinio statuso keitimo, kitokio apsunkinimo ar disponavimo, jei tokio perleidžiamo turto vertė yra mažesnė arba lygi 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo;

7. tvirtinti standartines iš tiesioginės dujų perdavimo sistemos operatoriaus veiklos kylančių sutarčių sąlygas, – (prijungimo prie dujų sistemos, gamtinių dujų perdavimo paslaugų sutartis, gamtinių dujų balansavimo sutartis), ir priima sprendimus dėl sandorių sudarymo nukrypstant nuo tokių patvirtintų standartinių sutarčių sąlygų;

8. įsigyti prekes, paslaugas ar darbus už didesnę kaip 2 000 000 Eur sumą, o sprendimus įsigyti prekes, paslaugas ar darbus iš vienintelio teikėjo – už didesnę kaip 1 000 000 Eur sumą, išskyrus, jeigu Xxxxxxxxx technologinėms reikmėms ir balansavimui perkamos prekių biržoje kotiruotos prekės;

9. įsigyti prekes, paslaugas ar darbus iš Patronuojančios bendrovės – nepriklausomai nuo vertės;

10. dėl turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 2 000 000 Eur, investavimo, perleidimo (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai);

11. dėl bet kokių sandorių, kurių netinkamas vykdymas gali reikšti, jog Xxxxxxxx galimai turės sumokėti netesybas, viršijančias 2 000 000 Eur;

12. dėl turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 2 000 000 Eur, nuomos, įkeitimo ar hipotekos (skaičiuojama bendra sandorių suma);

13. dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 2 000 000 Eur, įvykdymo laidavimo ar garantavimo;

14. dėl turto įsigijimo ar sukūrimo už kainą, didesnę kaip 2 000 000 Eur;

15. dėl sudaromų piniginių lėšų skolinimosi sandorių, kurių suma yra didesnė kaip 2 000 000 Eur, ir jų esminių sąlygų, taip pat dėl piniginių lėšų skolinimo, išskyrus atvejus, kai sandoriai vykdomi pagal Valdybos patvirtintą tvarką;

16. dėl taikos sutarčių sudarymo ar ieškinio (priešieškinio, skundo) atsisakymo arba lygiaverčio procesinio veiksmo, kuriuo iš esmės užbaigiamas ginčas, atlikimo teisminiuose (arbitražo) ginčuose, kuriuose Bendrovei reiškiamas arba Bendrovė reiškia reikalavimą, didesnį kaip 1 000 000 Eur; taip pat sprendimus dėl ieškinio (priešieškinio, skundo) pateikimo, kuriuo iniciuojamas ginčas su nacionaline kainas reguliuojančia institucija, nepriklausomai nuo vertės;

17. dėl sutartinių netesybų netaikymo Bendrovės kontrahentams, jei tokių netesybų dydis yra didesnis kaip 100 000 Eur;

18. pradėti vykdyti naujo pobūdžio veiklą ar nutraukti konkrečią vykdomą veiklą, jeigu lėšos tokios veiklos vykdymui nėra numatytos patvirtintame metiniame Bendrovės biudžete arba sprendimas nutraukti konkrečią vykdomą veiklą yra daromas ne dėl privalomųjų teisės aktų reikalavimų, teismo ar arbitražo privalomo sprendimo vykdymo;

19. sudaryti bet kokius kitus sandorius (nepaminėtus šių Įstatų atskiruose punktuose), kurių suma yra didesnė kaip 1 000 000 Eur, jei lėšos jiems nėra numatytos Bendrovės metiniame biudžete;

20. atsižvelgdamas į centralizuotai Įmonių grupės mastu veikiančio vidaus audito metu nustatytus trūkumus ir pateiktas rekomendacijas, tvirtina veiksmų planą, skirtą trūkumams pašalinti ir rekomendacijoms įgyvendinti, svarsto šio veiksmų plano įgyvendinimo ataskaitas;

21. dėl kituose teisės aktuose, šiuose Įstatuose, Susirinkimo ir Valdybos sprendimais Valdybos kompetencijai priskirtų klausimų;

22. sudaryti dujų transportavimo tarp trečiųjų šalių, kurios nėra Europos Sąjungos valstybės narės, sutartis, išskyrus jeigu tokios paslaugos yra teikiamos pagal standartines sąlygas (gamtinių dujų perdavimo paslaugos sutartis, gamtinių dujų balansavimo sutartis, pajėgumų užsakymus ir kitus reguliuojamos veiklos sandorius), kurioms yra pritarusi (suderinusi) kompetentinga įgaliotoji institucija;

23. Valdyba turi teisę svarstyti ir kitus klausimus, dėl kurių į Valdybą kreipiasi bent vienas Valdybos narys.

38. Valdyba priima sprendimus, kuriems reikalingas Xxxxxxxxxxx pritarimas:

1. dėl Bendrovės turimų akcijų (dalių, pajų) ar jų suteikiamų teisių ar kitokių juridinio asmens dalyvio teisių perleidimo, įkeitimo ar kitokio suvaržymo;

2. dėl Bendrovės Kontroliuojamoms ir (ar) Asocijuotoms bendrovėms priklausančio turtinio komplekso ar esminių jų dalių perleidimo, jei perleidžiamo turto balansinė vertė yra didesnė nei 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo;

3. dėl Bendrovei priklausančio turto, įtraukto į Nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių įrenginių ir turto sąrašą, numatytą LR nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos įstatyme, perleidimo, įkeitimo, teisinio statuso keitimo, kitokio apsunkinimo ar disponavimo, jei nurodytų įrenginių vertė yra didesnė nei 1/20 Xxxxxxxxx įstatinio kapitalo;

4. dėl tiesiogiai ar netiesiogiai valdomų įmonių, kurioms priklauso šio straipsnio (iii) punkte nurodyti įrenginiai ar kurios juos vysto, valdo, naudoja ar jais disponuoja bet kokiais pagrindais, akcijų ar jų suteikiamų teisių perleidimo, kitokio disponavimo ar apsunkinimo, tokių įmonių įstatinio kapitalo didinimo, mažinimo ar kitokių veiksmų, galinčių pakeisti šių įmonių įstatinio kapitalo struktūrą (pvz., konvertuojamųjų obligacijų išleidimo) bei sprendimų dėl šiame punkte nurodytų įmonių reorganizavimo, atskyrimo, restruktūrizavimo, likvidavimo, pertvarkymo ar kitokių veiksmų, keičiančių šiame punkte nurodytų įmonių teisinį statusą;

5. dėl Bendrovės turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/5 Bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai), įkeitimo ar hipotekos (skaičiuojama bendra sandorių suma),

6. dėl bet kokių sandorių, kuriais susitariama dėl netesybų, kurių bendra suma gali viršyti 1/5 Bendrovės įstatinio kapitalo;

7. dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/5 Bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo;

8. dėl turto įsigijimo už kainą, didesnę kaip 1/5 Bendrovės įstatinio kapitalo;

9. dėl Bendrovės projektų teikimo pripažinti juos ypatingos valstybinės svarbos projektais ar valstybei svarbiais projektais, kaip šie projektai apibrėžti teisės aktuose.

39. Valdyba, prieš priimdama šių 38. straipsnyje nurodytus sprendimus, turi gauti Susirinkimo pritarimą arba atidėti tokio sprendimo įsigaliojimą iki to momento, kai bus gautas reikalingas Xxxxxxxxxxx pritarimas. Susirinkimo pritarimas nepanaikina Valdybos atsakomybės už priimtus sprendimus.

40. Valdyba, priimdama 37. straipsnyje bei 38. straipsnyje nurodytus sprendimus dėl sandorių sudarymo, tvirtina esmines šių sandorių sąlygas bei įgalioja Generalinį direktorių arba kitą jo įgaliotą asmenį suderinti kitas (neesmines) tokių sandorių sąlygas sudarant atitinkamus sandorius ir kitus susitarimus ar dokumentus Xxxxxxxxx vardu.

41. Valdybos papildomos funkcijos, susijusios su Kontroliuojamomis bendrovėmis ir Asocijuotomis bendrovėmis:

1. Valdyba priima sprendimus dėl juridinio asmens teisių ir pareigų realizavimo Kontroliuojamose ir Asocijuotose bendrovėse, dėl Bendrovės balsavimo tokių juridinių asmenų visuotiniuose akcininkų susirinkimuose;

2. Valdyba priima sprendimus dėl Kontroliuojamų ir Asocijuotų bendrovių įstatų keitimo;

3. gali teikti rekomendacijas dėl Įmonių grupės dokumentų įgyvendinimo Kontroliuojamose ir Asocijuotose bendrovėse;

4. gali nustatyti Kontroliuojamų bendrovių veiklos ir valdymo gaires, taisykles, metinius finansinius planus, metinę turto grąžos normą, maksimalius skolinių įsipareigojimų dydžius, taip pat kitus jų veiklos parametrus.

7.3. Valdybos kompetencija, susijusi su priežiūros funkcijų vykdymu

42. Valdyba atlieka šias priežiūros funkcijas:

1. atsižvelgdama į AK nuomonę, pritaria arba nepritaria sandorių su susijusiomis šalimis sudarymui, kaip nustatyta šių Įstatų 43 punkte;

2. prižiūri Generalinio direktoriaus veiklą, pateikia Susirinkimui atsiliepimus ir pasiūlymus dėl Generalinio direktoriaus veiklos;

3. xxxxxxx, ar Generalinis direktorius xxxxx xxxx pareigas, xxxxx Xxxxxxxx dirba nuostolingai;

4. teikia siūlymus Generaliniam direktoriui atšaukti jo sprendimus, kurie prieštarauja įstatymams ir kitiems teisės aktams, Įstatams, Susirinkimo ar Valdybos sprendimams;

5. sprendžia kitus Įstatuose, taip pat Susirinkimo sprendimuose Valdybos kompetencijai priskirtus Bendrovės ir Generalinio direktoriaus veiklos priežiūros klausimus.

43. Valdyba, atsižvelgdama į AK išvadą, priima sprendimą pritarti arba nepritarti Bendrovės sandoriams su susijusiomis šalims, jeigu šie sandoriai:

1. sudaromi neįprastinėmis rinkos sąlygomis ir(ar);

2. negali būti priskiriami Bendrovės įprastai ūkinei veiklai ir(ar);

3. daro reikšmingą įtaką Bendrovei, jos finansams, turtui ar įsipareigojimams. Sandoriai su susijusiais asmenimis laikomi darančiais reikšmingą įtaką Bendrovei, jos finansams, turtui ar įsipareigojimams, jeigu tokio sandorio bendra galima įtaka Bendrovei, išreikšta pinigais, viršija 1/10 Bendrovės įstatinio kapitalo.

44. Valdyba, atsižvelgdama į AK nuomonę, nustato taisykles, kuriose detalizuojama, kaip yra vertinami ir nustatomi Įstatų 43. straipsnyje nurodyti sandorių su susijusiais asmenimis vertinimo kriterijai.

7.4. Posėdžiai ir kiti Valdybos procedūriniai veiklos klausimai

45. Valdyba savo sprendimus priima Valdybos posėdžiuose, kurių rengiama tiek, kiek reikalinga, kad Valdyba galėtų tinkamai vykdyti savo funkcijas ir priimti jos kompetencijai priskirtus sprendimus. Valdybos posėdžių sušaukimo ir balsavimo juose tvarka, kiti procedūrinio pobūdžio klausimai yra reglamentuoti taip, kaip numato ABĮ bei susiję teisės aktai, ir detalizuojami Valdybos darbo reglamente, kurį tvirtina Valdyba.

46. Valdyba iš savo narių renka Valdybos pirmininką. Valdybos pirmininko nepertraukiamos kadencijos laikas yra ne ilgesnis kaip 4 (ketveri) metai iš eilės. Valdybos pirmininkas negali būti renkamas iš Bendrovės darbuotojų, išrinktų į Valdybą.

47. Valdybos nariai, negalintys tiesiogiai dalyvauti Valdybos posėdyje, turi dėti pastangas iš anksto balsuoti raštu arba balsuoti elektroninių ryšių ir (arba) telekonferencinio ryšio priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti balsavusio asmens tapatybę, ir tokie Valdybos nariai laikomi dalyvavusiais posėdyje.

48. Valdybos narys neturi teisės atsisakyti balsuoti ar susilaikyti balsuojant, išskyrus įstatymuose ir šiuose Įstatuose numatytus atvejus. Jei Valdybos narys dalyvauja (balsuoja, dalyvauja diskusijose ar pan.) priimant sprendimą, kuris yra susijęs (tiesiogiai arba netiesiogiai) ir su atitinkamo Valdybos nario asmeniniais interesais, atitinkamas Valdybos narys privalo nedelsiant susilaikyti nuo bet kokių veiksmų vykdant savo funkcijas ir informuoti apie esamą interesų konfliktą Valdybą. Valdyba sprendžia dėl Valdybos nario nušalinamo nuo balsavimo priimant sprendimą konkrečiu klausimu, o jeigu Valdyba negali priimti sprendimo, nes nei vienas Valdybos narys dėl interesų konflikto negali balsuoti atitinkamu klausimu, atitinkamą sprendimą dėl Valdybos narių nušalinimo priima Susirinkimas.

49. Valdyba gali priimti sprendimus ir jos posėdis laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja 4 (keturi) ir daugiau Valdybos narių. Balsavimo metu kiekvienas narys turi vieną balsą. Valdybos sprendimas laikomas priimtu, kai „už“ sprendimo priėmimą balsavo daugiau Valdybos narių nei „prieš“. Xxxxxxx „už“ ir „prieš“ pasiskirsčius po lygiai, lemia Valdybos pirmininko balsas.

50. Bendrovė privalo užtikrinti tinkamas Valdybos ir Valdybos narių darbo Valdyboje sąlygas, suteikti darbui būtinas technines ir organizacines priemones. Bendrovės valdyba privalo išrinkti Valdybos teisininką – Bendrovės darbuotoją, vykdantį Valdybos posėdžių aptarnavimo funkcijas.

51. Valdybos narys turi teisę susipažinti su visais Bendrovės ir jos Kontroliuojamų bei Asocijuotų bendrovių dokumentais bei visa Bendrovės ir jos Kontroliuojamų bei Asocijuotų bendrovių informacija ta apimtimi, kuria Asocijuotų bendrovių informacija disponuoja ar pagal galiojančius teisės aktus turi teisę disponuoti Bendrovė.

52. Valdyba ne rečiau kaip kartą per metus atlieka savo veiklos vertinimą ir poreikių analizę, kad nustatytų, kokios kompetencijos narių reikia siekiant Bendrovės ir Įmonių grupės tikslų, ir apie savo veiklos vertinimo ir poreikių analizės rezultatus Valdyba praneša Susirinkimui bei ASK.

53. Bendrovės valdyba atsiskaito už savo veiklą, pateikdama Susirinkimui metinę savo veiklos Bendrovės valdyboje ataskaitą, įskaitant informaciją apie priimtus sprendimus bei metinį veiklos įsivertinimą. Ši ataskaita gali būti teikiama Bendrovės metinėje veiklos ataskaitoje.

54. Kiti su Valdybos sudarymu ir Valdybos sprendimų priėmimu susiję klausimai nesiskiria nuo ABĮ nustatyto jų reglamentavimo.

8. Generalinis direktorius

8.1. Generalinio direktoriaus paskyrimas

55. Generalinis direktorius yra vienasmenis Xxxxxxxxx valdymo organas, kurį skiria Bendrovės Valdyba, atsižvelgdama į ASK rekomendacijas. Generalinis direktorius yra atskaitingas Valdybai.

56. Generaliniu direktoriumi turi būti fizinis asmuo. Generaliniu direktoriumi negali būti:

1. Valdybos narys;

2. asmuo, einantis priežiūros organo, valdymo organo ar vadovaujančiojo darbuotojo pareigas energetikos įmonėje, vykdančioje elektros energijos gamybos ir (ar) tiekimo veiklą arba gamtinių dujų gavybos ir (ar) tiekimo veiklą;

3. asmuo, kuris kitais teisės aktuose nustatytais pagrindais neturi teisės eiti šių pareigų.

57. Xxxxxxx, vertindama kandidato į Generalinius direktorius tinkamumą eiti šias pareigas, įvertina jo atitiktį šiuose Įstatuose ir teisės aktuose nustatytiems reikalavimas ir tuo tikslu gali pareikalauti iš kandidato pateikti šią atitiktį pagrindžiančius dokumentus ir (ar) kreiptis į kompetentingas institucijas dėl reikalingos informacijos apie kandidatą suteikimo.

58. Kandidatas į Generalinio direktoriaus pareigas privalo pateikti Xxxxxxxx rašytinį sutikimą kandidatuoti į Generalinio direktoriaus pareigas ir kandidato interesų deklaraciją, joje nurodydamas visas aplinkybes, dėl kurių galėtų kilti kandidato interesų konfliktas, t. y. situacija, kai tokio asmens asmeniniai interesai būtų susiję (tiesiogiai arba netiesiogiai) su sprendimais, kuriuos priiminėtų toks asmuo, arba pavedimais, kuriuos vykdytų toks asmuo, eidamas Generalinio direktoriaus pareigas. Atsiradus naujoms aplinkybėms, dėl kurių galėtų kilti Generalinio direktoriaus interesų konfliktas, Generalinis direktorius apie tokias naujas aplinkybes privalo nedelsiant informuoti Valdybą.

59. Eiti kitas pareigas ar dirbti kitą darbą, įskaitant pareigas Bendrovėje, ir kituose juridiniuose asmenyse, kurių dalyviu yra Bendrovė, Generalinis direktorius gali tik gavęs išankstinį Valdybos sutikimą, išskyrus pedagoginę, kūrybinę bei autorinę veiklą, dalyvavimą profesinėse energetikų bei energetikos įmones ar elektros, dujų perdavimo operatorius vienijančiose asociacijose, visuomeninėse organizacijose, kurios yra susijusios su išimtinai asmeninių arba (ir) šeimos poreikių tenkinimu, – kurių atžvilgiu minėto Valdybos sutikimo nereikia, tačiau apie tokias pareigas privalu informuoti Valdybą.

60. Generalinis direktorius prieš pradėdamas dirbti pasirašo įsipareigojimą neatskleisti Bendrovės komercinių (gamybinių) paslapčių ir konfidencialios informacijos.

61. Kitas Generalinio direktoriaus rinkimo, atšaukimo, kadencijos nustatymo taisykles reglamentuoja ABĮ ir kiti taikytini teisės aktai.

8.2. Generalinio direktoriaus kompetencija

62. Generalinio direktoriaus kompetencija nesiskiria nuo ABĮ nustatytos bendrovės vadovo kompetencijos, išskyrus šių Įstatų 63. straipsnyje nurodytą papildomą Generalinio direktoriaus kompetenciją.

63. Generalinio direktoriaus papildoma kompetencija, susijusi su Bendrove:

1. organizuoja ir kontroliuoja kasdienę Bendrovės veiklą, priima sprendimus dėl Bendrovės veiklos;

2. užtikrina Bendrovės strategijos įgyvendinimą, Susirinkimo, Valdybos sprendimų įgyvendinimą Bendrovėje;

3. sudaro xxxxxxxxx Xxxxxxxxx vardu vadovaudamasis Valdybos nustatyta tvarka. Xxxxxxxxx, dėl kurių sudarymo arba dėl pritarimo tokius sandorius sudaryti sprendimą turi priimti Valdyba ar Valdyba ir Susirinkimas pagal šiuos Įstatus, Generalinis direktorius gali sudaryti tik esant išankstiniam atitinkamo organo sprendimui arba atidedant sandorio įsigaliojimą iki to momento, kai bus gauti reikalingi sprendimai;

4. teikia Valdybai Bendrovės strategijos projektą, veiklos plano projektą, metinio biudžeto ir veiklos tikslų projektą ir kitus Valdybos svarstymui ir tvirtinimui teikiamus Bendrovės dokumentų projektus;

5. teikia pasiūlymus Valdybai dėl Bendrovės veiklos biudžeto koregavimo biudžetinių metų eigoje (jei reikalinga);

6. užtikrina resursų ir išteklių, reikalingų Bendrovės organų vykdomai veiklai, skyrimą;

7. teisės aktų nustatyta tvarka gali išduoti prokūras;

8. užtikrina, kad Xxxxxxxxx auditoriui būtų pateikti visi sutartyje su auditoriumi ar audito įmone nurodytam patikrinimui reikalingi Bendrovės dokumentai;

9. užtikrina, kad vidaus auditoriui, kuris vykdo centralizuotą vidaus auditą Įmonių grupės mastu, būtų pateikti visi vidaus audito atlikimui reikalingi Bendrovės dokumentai bei informacija;

10. kontroliuoja, koordinuoja bei prižiūri strateginių projektų, įtrauktų į nacionalinę energetikos strategiją, ir (ar) ypatingos valstybinės svarbos projektų ir (ar) valstybei svarbių projektų, kaip jie apibrėžti galiojančiuose teisės aktuose, eigą bei jų įgyvendinimą Bendrovės lygiu;

11. Valdybos nustatytu periodiškumu rengia Bendrovės veiklos plano įgyvendinimo ataskaitą, teikia ją Valdybai;

12. teisės aktų nustatyta tvarka užtikrina Bendrovės turto bei teisių ir teisėtų interesų apsaugą ir saugias bei tinkamas darbo sąlygas, saugo Bendrovės komercines paslaptis ir konfidencialią informaciją. Generalinis direktorius priima sprendimus dėl komercinių (gamybinių) paslapčių ir konfidencialios informacijos klasifikacijos, žymėjimo, termino, naudojimo ir apsaugos taisyklių nustatymo Bendrovėje;

13. Valdybos nustatytu periodiškumu teikia Valdybai ketvirtines Bendrovės veiklos bei finansines ataskaitas ir ekonominės padėties prognozes, Valdybos posėdžiams būtinus dokumentus;

14. atlieka kitas ABĮ bei šiuose Įstatuose vadovo kompetencijai priskirtas funkcijas.

64. Generalinis direktorius, vadovaudamasis Valdybos priimtais sprendimais, balsuoja Kontroliuojamų ir Asocijuotų bendrovių visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kaip tai numatyta Bendrovės Įstatų 41. straipsnyje. Taip pat pagal suteiktą kompetenciją užtikrina tinkamą Bendrovės teisių bei teisėtų interesų atstovavimą Kontroliuojamose ir Asocijuotose bendrovėse, tinkamą Kontroliuojamų ir Asocijuotų bendrovių veiklos kontrolę ir šioms bendrovėms nustatytų tikslų siekimą.

8.5. Generalinio direktoriaus atsistatydinimas bei atšaukimas

65. Generalinis direktorius turi teisę atsistatydinti pateikdamas rašytinį atsistatydinimo pranešimą Valdybai. Valdyba įstatymų nustatyta tvarka turi priimti sprendimą atšaukti Generalinį direktorių. Jeigu Valdyba nepriima sprendimo atšaukti Generalinį direktorių, su Generaliniu direktoriumi sudaryta sutartis pasibaigia įstatymų nustatyta tvarka ir terminais.

66. Generalinį direktorių atšaukus ar šiam atsistatydinus iš pareigų ABĮ nustatyta tvarka, Generalinis direktorius privalo perdavimo-priėmimo aktu naujai paskirtam Generaliniam direktoriui arba, jeigu toks nėra paskirtas, Valdybos pirmininkui perduoti materialines vertybes bei pagrindinius Bendrovės dokumentus.

9. Bendrovės pranešimų skelbimo tvarka

67. Bendrovės pranešimai, kurie pagal bendrai visiems juridiniams asmenims taikomus įstatymus, kitus teisės aktus ir (ar) šiuos Įstatus turi būti paskelbti viešai, privalo būti skelbiami Vyriausybės nustatyta tvarka Juridinių asmenų registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame leidinyje viešiems pranešimams skelbti. Jeigu LR įstatymuose ir (ar) šiuose Įstatuose nenustatyta kitaip, kiti pranešimai gali būti pateikiami asmeniškai, paštu arba perduoti elektroninių ryšių priemonėmis. Ši nuostata netaikoma tiems pranešimams, kuriuos Bendrovė skelbia kaip perdavimo sistemos operatorius pagal jam taikomus specialius energetikos teisinio reguliavimo reikalavimus perdavimo sistemos operatoriaus veiklai bei vertybinių popierių biržos, kurioje prekiaujama Akcijomis, oficialioje svetainėje.

68. Už pranešimų išsiuntimą ar jų įteikimą laiku atsako Generalinis direktorius arba jo tinkamai tam įgaliotas asmuo.

10. Bendrovės dokumentų ir kitos informacijos akcininkams pateikimo tvarka

69. Akcininkui raštu pareikalavus, Bendrovė ne vėliau kaip per 7 (septynias) kalendorines dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas šių dokumentų: Įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, Bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus (audito įmonės) išvadų bei audito ataskaitų, Susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti Susirinkimo sprendimai, akcininkų sąrašų, Valdybos narių sąrašų, kitų Bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, jei šie dokumentai nėra susiję su Bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ar konfidencialia informacija.

70. Bendrovė sudaro akcininkui galimybę susipažinti su kita Bendrovės informacija ir akcininko prašymu informaciją susistemina pagal nurodytus kriterijus ir (ar) pateikia dokumentų kopijas, jeigu tokia informacija ir dokumentai akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose numatytus reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą. Bendrovė gali neteikti akcininkui informacijos ir dokumentų, būtinų vykdant teisės aktuose numatytus reikalavimus, jeigu yra galimybė Xxxxxxxxx šią informaciją ir (ar) dokumentus pateikti tiesiogiai asmenims (institucijoms ir įstaigoms), kurioms ši informacija ir (ar) dokumentai turi būti teikiami, vykdant teisės aktuose numatytus reikalavimus.

71. Visa informacija ir dokumentai, nurodyti šių Įstatų 69. ir 70. straipsniuose, akcininkams bei Valdybos nariams pateikiami neatlygintinai.

11. Baigiamosios nuostatos

72. Esant neatitikimams tarp šių Įstatų ir imperatyvių teisės aktų, reglamentuojančių akcinių bendrovių teisinį statusą ir (ar) veiklą, bus vadovaujamasi imperatyviomis teisės aktų nuostatomis.

73. Bendrovės Įstatų keitimo tvarka nesiskiria nuo įstatų keitimo tvarkos, nustatytos ABĮ. Įstatai įsigalioja nuo jų įregistravimo LR juridinių asmenų registre dienos.

Šie Įstatai pasirašyti 201_ m. ___________ d.

Visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo:

_________________________

1 Įstatuose „kontroliuojama bendrovė“ suprantama kaip juridinis asmuo, kuriame Bendrovei nuosavybės teise priklauso daugiau kaip 50 proc. akcijų.

2 Įstatuose „asocijuota bendrovė“ suprantama kaip juridinis asmuo, kuriame Bendrovei nuosavybės teise priklauso mažiau kaip 50 proc. arba 50 proc. akcijų.

10(10)