FM AB G. STEPONKAUS KONTORA INTERESŲ KONFLIKTŲ VENGIMO POLITIKA
TVIRTINU:
FM AB G. Steponkaus kontora direktorius
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx
2013 m. vasario 21 d.
FM AB G. STEPONKAUS KONTORA
INTERESŲ KONFLIKTŲ VENGIMO POLITIKA
(nauja redakcija nuo 2013-02-21 d.)
TURINYS
BENDROJI DALIS 3
PAREIGA VENGTI INTERESŲ XXXXXXXXŲ BEI JUOS ATSKLEISTI 3
INTERESŲ KONFLIKTŲ NUOSTATOS IŠORĖS IR VIDAUS TAISYKLĖSE 4
INTERESŲ KONFLIKTŲ APLINKYBIŲ NUSTATYMAS 4
DRAUDIMŲ APIMTIS IR KONFIDENCIALUMAS 6
INTERESŲ SŪSIDŪRIMAS 9
ĮMONĖS VIDAUS KONTROLĖ 9
GALIMAS INTERESŲ KONFLIKTŲ VALDYMAS 10
DUOMENŲ APIE PASLAUGAS IR VEIKLĄ, DĖL KURIOS KYLA ARBA GALI
KILTI INTERESŲ KONFLIKTAS, SAUGOJIMAS 10
INVESTICINIO TYRIMO SAMPRATA. REKOMENDACIJŲ RENGIMAS, PLATINIMAS 11
SKATINIMO PRIEMONĖS 13
BENDROJI DALIS
1. FM AB G. Steponkaus kontora (toliau – Įmonė), teikdamaa investicines paslaugas bei vykdydama investicinę veiklą, vadovaujasi Lietuvos Respublikos įstatymais, Lietuvos Banko nutarimais, reikalavimais bei kitais Lietuvos Respublikos teisės aktais.
2. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos Finansinių priemonių rinkų įstatymu, Lietuvos Banko patvirtintomis Finansų maklerio įmonių veiklos organizavimo taisyklėmis bei kitais Įmonės investicinių paslaugų teikimą bei investicinės veiklos vykdymą reguliuojančiais teisės aktais, Įmonė šioje politikoje apibrėžia interesų konfliktų aplinkybių nustatymą, jų valdymą, vengimo priemonių įgyvendinimą ir taikymą.
Pagrindinės Interesų konfliktų vengimo politikoje naudojamos sąvokos:
Interesų konfliktas reiškia situaciją, kai skirtingų šalių interesai prieštarauja vienas kitam. Tokie konfliktai gali kilti tarp Įmonės bei jo klientų, tarp vieno ir kito kliento.
Sutartis – investicinių paslaugų teikimo sutartis bei neatskiriamos jos dalys; Politika – Interesų konfliktų vengimo politika;
FP – finansinės priemonės taip kaip jos abiprėžtos Įstatyme;
Klientas - fizinis ar juridinis asmuo, kuriam Įmonė teikia investicines paslaugas ir (arba) papildomas paslaugas;
Darbuotojas – reiškia visus Įmonės darbuotojus;
Įstatymas – Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatymas;
Taisyklės – Lietuvos Banko patvirtintos Finansų maklerio įmonių veiklos organizavimo taisyklės Kitos šioje Politikoje apibrėžtos sąvokos suprantamos kaip apribrėžtos Įstatyme bei kituose Lietuvos Respublikos teisės aktuose.
PAREIGA VENGTI INTERESŲ XXXXXXXXŲ BEI JUOS ATSKLEISTI
3. Teikiant investicines paslaugas Klientams bei vykdant sandorius sandorius savo sąskaita, egzistuoja galimybė interesų konfliktų atsiradimui tarp Įmonės, Įmonės Darbuotojų, vadovybės, susijusių asmenų ir Klientų interesų.
4. Įmonė privalo imtis visų reikalingų priemonių, skirtų nustatyti interesų konfliktus, kylančius tarp Įmonės, susijusių asmenų ir Įmonės Klientų arba vien tik tarp Įmonės Klientų, kai interesų konfliktai kyla Įmonei teikiant investicines paslaugas, papildomas paslaugas arba jų derinį.
5. Šioje Politikoje pateikiama tvarka, kurios privaloma laikytis, norint nustatyti aplinkybes, susijusias su konkrečiomis investavimo paslaugomis ir veikla bei papildomomis paslaugomis, kurias teikia Įmonė arba kurios teikiamos jos vardu, ir kurios sudaro arba dėl kurių gali atsirasti interesų konfliktų, sukeliančių reikšmingą riziką vieno arba kelių Klientų interesams.
6. Ši Politika taip pat nurodo tvarką, kurios būtina laikytis, ir priimtas priemones, siekiant išvengti tokio galimo kylančio interesų konflikto, arba, jam iškilus, siekiant išvengti jo neigiamo poveikio Įmonės Klientų interesams.
7. Jei Įmonė nėra įsisitikinusi, kad priemonės, kurių ji ėmėsi, yra pakankamos užtikrinti žalos Klientų interesams prevenciją, Įmonė, prieš teikdamas investicinę paslaugą, privalo aiškiai, suprantamai (atsižvelgdamas į Kliento supratimą apie FP rinkas) ir pasirašytinai informuoti kiekvieną Klientą apie atsiradusį interesų konfliktą bei FP rinkos kainą, kuri FP buvo nustatyta
paskiausiai. Ši informacija gali būti perduota ir telefonu, jeigu ji įrašoma ir gali būti pateikta kaip įrodymas. Investicinė paslauga gali būti teikiama tik tuo atveju, jei Klientas aiškiai išreiškia savo sutikimą dėl investicinės paslaugos teikimo esant interesų konfliktui.
8. Darbuotojas, pastebėjęs aplinkybes, kurios, jo manymu, gali sudaryti interesų konfliktą, galintį turėti reikšmingos įtakos Kliento interesams, privalo apie tai pranešti vadovui.
INTERESŲ KONFLIKTŲ NUOSTATOS IŠORĖS IR VIDAUS TAISYKLĖSE
9. Įmonės veiklą reglamentuojantys teisės aktai numato konfidencialumo nuostatas, kad su Klientais susijusi informacija gali būti panaudota ir atskleista bet kokiai trečiajai šaliai tik gavus Kliento sutikimą. Konfidencialumo nuostatos įtrauktos į Įmonės vidaus tvarkas, nuostatus ir konfidencialumo įsipareigojimus, taikomus Įmonės veikloje bei visiems Darbuotojams.
10. Įmonės priimtos etikos taisyklės nurodo principus, atspindinčius pagrindines Įmonės vertybes. Jų būtina laikytis visiems Darbuotojams kasdieniame darbe.
11. Įmonės priimtos įvairios vidaus tvarkos ir įsakymai nurodo būdus darbo sprendimams priimti. Šių vidaus tvarkose ir įsakymuose nurodytų nuostatų dėl atsakomybės skyrimo tikslas yra apginti nuo galimos interesų konflikto rizikos.
12. Įmonės priimta tvarka dėl Įmonės Darbuotojų prekybos vertybiniais popieriais savo sąskaita, pagal kurią reikalaujama Darbuotojui, prieš pradedant sandorį, gauti leidimą ir pranešti apie sudarytus sandorius; jos taip pat draudžia trumpalaikę prekybą.
INTERESŲ KONFLIKTŲ APLINKYBIŲ NUSTATYMAS
13. Įmonė užtikrina, kad, siekdama nustatyti galimus interesų konfliktus, kurie kyla teikiant investicines paslaugas ir/ar papildomas paslaugas ir kurių egzistavimas gali pakenkti Kliento interesams, rūšis, Įmonė, taikydama minimalius kriterijus, atsižvelgtų į klausimą, ar Įmonei arba susijusiems asmenims, taikytina viena iš šių situacijų, tikėtinų dėl investicinių paslaugų teikimo ar kitos veiklos:
13.1. tikėtina, kad Įmonė turės finansinės naudos arba išvengs finansinio nuostolio Kliento sąskaita;
13.2. Įmonė yra suinteresuota Klientui teikiamos paslaugos arba Kliento vardu vykdomo sandorio rezultatu kitaip, negu Klientas yra suinteresuotas tuo rezultatu;
13.3. Įmonė yra finansiškai arba kitaip skatinama teikti pirmenybę kito Kliento arba Klientų grupės interesams, o ne Kliento interesams;
13.4. Įmonė vykdo tokią pačią veiklą kaip Klientas;
13.5. Įmonė iš asmens, išskyrus Klientą, už Klientui teikiamas paslaugas, be standartinio komisinio arba mokesčio už tą paslaugą, gauna arba gaus atlygį pinigais, prekėmis arba paslaugomis.
14. Įmonė, siekdama nustatyti galimus interesų konfliktus, apibrėžia šias praktines sritis, kur gali atsirasti interesų konfliktai:
14.1. investicijų analizė.
14.1.1. investicijų analizė reiškia tyrimą arba kitą informaciją, rekomenduojančią arba tiesiogiai ar netiesiogiai siūlančią investavimo strategiją dėl vienos ar kelių FP arba FP emitentų, taip pat
bet kokią nuomonę dėl dabartinės arba būsimos tokios FP vertės ar kainos, skirtos platinimo kanalams arba visuomenei.
14.1.2. investicijų analizė norintiems investuoti Xxxxxxxxx suteikia informaciją, kad jie galėtų priimti informacija pagrįstą sprendimą apie investicijas. Kiekvieno Kliento siekis pelningai investuoti skiriasi, todėl jam poveikį gali daryti:
14.1.2.1. Įmonės verslo Klientai, siekiantys išleisti FP už didžiausią galimą kainą;
14.1.2.2. Įmonės Darbuotojai, prekiaujantys FP ir valdantys Įmonės investicijų portfelį, siekdami gauti pačią didžiausią naudą šiam portfeliui;
14.1.2.3. Įmonė kaip emitentas/FP pardavėjas;
14.1.2.4. netinkamas analizės platinimo laikas, kadangi asmuo, gaunantis ataskaitą anksčiau negu kiti, turi galimybę veikti anksčiau, negu informacija įtakoja FP kainą;
14.1.2.5. atlikus investicijų analizę, Klientams rekomenduojama arba siūloma investavimo strategija dėl FP, kurias rekomendacijos teikimo metu Įmonė ar jos Darbuotojai, teikiantys rekomendacijas, valdo, platina, atlieka su jais sandorius.
14.2. konsultacijos investicijų klausimais.
14.2.1. investavimo konsultacinė veikla reiškia asmeninių rekomendacijų suteikimą Klientui jam pareikalavus arba Įmonės iniciatyva dėl vieno ar daugiau su FP susijusių sandorių.
14.2.2. patarimų investicijų (įskaitant ir įmonių finansavimą) klausimais tikslas yra teikti atitinkamas konsultacijas, atitinkančias kiekvieno Kliento poreikius. Šie interesai yra visiškai individualūs, ir jiems įtaką gali daryti:
14.2.2.1. bet kuris kitas Įmonės verslo Klientas, siekiantis savų strateginių interesų;
14.2.2.2. Įmonės siekis valdyti savo FP prekybos pozicijas;
14.2.2.3. Įmonės investuojančių Klientų ar Darbuotojų siekis sudaryti FP sandorius kuo geresnėmis sąlygomis;
14.2.2.4. Įmonės noras pasiūlyti FP pačiomis geriausiomis sąlygomis.
14.3. portfelio valdymas.
14.3.1. portfelio valdymas reiškia portfelių valdymą pagal Klientų suteiktus įgaliojimus savo nuožiūra kiekvieno atskiro Kliento pagrindu, kai tokie portfeliai apima vieną ar daugiau FP.
14.3.2. Portfelio valdymo tikslas − kuo labiau padidinti portfelių, atitinkančių nustatytus investavimo kriterijus, grąžą. Portfelio valdytojų priimami sprendimai turi skirtis nuo tų, kuriems neigiamą įtaką gali daryti:
14.3.2.1. Įmonės verslo Klientai, siekiantys išleisti ir įsigyti FP kuo geresne kaina arba pasiekti kitų savo strateginių tikslų;
14.3.2.2. Įmonės interesai, susiję su jo prekybos FP pozicijų valdymu;
14.3.2.3. Įmonės, kaip FP emitento/pardavėjo, interesai;
14.3.2.4. Netinkamas laiko parinkimas arba paskirstymo sprendimai, kadangi būdas, kuriuo vadovaujantis operacijos yra atliekamos arba paskirstomos, gali turėti siekį suteikti šališką pirmenybę tam tikroms lėšoms arba Klientams kitų asmenų sąskaita;
14.3.2.5. Portfelio valdytojas, žinodamas, kur planuojamos portfelio investicijos, gali atlikti sandorius savo sąskaita.
14.4. prekyba FP.
14.4.1. Prekyba FP - reiškia prekybą savo kapitalu, kurios metu sudaromi sandoriai dėl vienos ar daugiau FP.
14.4.2. Įmonės prekyba FP siekia kuo labiau padidinti grąžą iš prisiimtų pozicijų. Šie interesai skiriasi nuo Įmonės Klientų interesų, ir interesų konfliktas gali egzistuoti tarp šių veiklos rūšių ir:
14.4.2.1. Klientų interesų, kurie sudaro sandorius su Įmone savo lėšų investavimo proceso metu;
14.4.2.2. Įmonės veiklos investicijų analizės srityje, konsultacijos investicijų klausimais bei portfelio valdymo srityje;
14.5. Darbuotojų sandoriai savo sąskaita.
14.5.1. Sandoriai savo asmenine sąskaita - reiškia sandorius, kuriuos atliko Darbuotojai arba buvo atlikti jų vardu jų sąskaitos naudai;
14.5.2. Darbuotojai gali sudaryti sandorius savo asmenine sąskaita, ir jų interesai tam tikrais atvejais gali sukelti Įmonės arba Įmonės Klientų interesų konfliktą (arba būti netinkamai viršesni už juos).
14.6. Įmonių finansai.
14.6.1. Įmonės finansinės operacijos - reiškia operacijas, susidedančias iš FP emisijos platinimo ir kito dalyvavimo, susijusio su FP arba pasiūlymų dėl FP emisijos, finansinių konsultavimo paslaugų.
14.6.2. Įmonės paslaugos įmonėms apima strateginį ir finansinį konsultavimus, įskaitant konsultavimą (ir vykdymą) įmonių susijungimo ir pirkimo, valdymo, bendrųjų įmonių ir kapitalo didinimo klausimus. Tokios veiklos metu Įmonė sužino Kliento informaciją, kuri gali būti panaudota netinkamai ir sukelti interesų konfliktų, susijusių su:
14.6.2.1. kitų Įmonės Klientų interesais;
14.6.2.2. Įmonės teikiamomis konsultacijomis investicijų klausimais ir analizuojant investicijas;
14.6.2.3. Įmonės sandorių vykdymu savo sąskaita.
14.7. Klientų prekyba.
14.7.1. Klientų prekyba - reiškia FP sandorių sudarymą su Klientais arba už juos.
14.7.2. Vykdydami sandorius su Klientais ir jiems, Įmonės darbuotojai sužino Kliento informaciją, susijusią su jo finansinine padėtimi. Tokia informacija gali būti panaudota netinkamai, todėl sukelti interesų konfliktų, ir pažeisti:
14.7.2.1. kitų Įmonės Klientų interesus, kurie taip pat vykdo sandorius tomis pačiomis FP arba siekia gauti kitas paslaugas;
14.7.2.2. Įmonės sandorių vykdymą savo sąskaita;
14.7.2.3. Įmonės Darbuotojų sandoriai savo sąskaita pažeisti Klientų interesus.
DRAUDIMŲ APIMTIS IR KONFIDENCIALUMAS
Draudimas naudotis viešai neatskleista informacija prekiaujant FP
15. Įmonei ir susijusiems asmenims, kurie turi viešai neatskleistą informaciją, draudžiama tiesiogiai ar netiesiogiai bandyti sudaryti ar sudaryti savo ar trečiojo asmens sąskaita sandorius dėl FP, su kuriomis ta informacija susijusi, kol ji bus viešai atskleista.
16. Šios Politikos 15 punkte nurodytiems asmenims taip pat draudžiama:
16.1. tiesiogiai ar netiesiogiai perduoti viešai neatskleistą informaciją kitam asmeniui, išskyrus atvejus, kai informacija atskleidžiama įprastai vykdant tarnybinę, profesinę veiklą arba pareigas;
16.2. remiantis viešai neatskleista informacija rekomenduoti, paskatinti ar pasiūlyti kitam asmeniui sudaryti sandorį dėl FP, su kuriomis viešai neatskleista informacija yra susijusi.
17. Įmonė, tarpininkaudama sudarant sandorį ir pagrįstai įtardama, kad sandoris vyktų pažeidžiant šios Politikos 15 ar 16 punktuose arba „Draudimas manipuliuoti rinka“ dalyje nustatytus draudimus, turi nedelsdama apie tai pranešti Lietuvos Bankui.
18. Įmonei ir susijusiems asmenims draudžiama prekiauti savo arba Klientų sąskaita ir jų vardu, tiesiogiai ar netiesiogiai naudojantis nevieša informacija ir jie neturi teisės jokiems asmenims atskleisti jokios esminės neviešos informacijos.
19. Įmonei ir su juo susijusiems asmenims draudžiama inicijuoti rinkos manipuliavimo veiklą ar prekybą patiems arba kartu su kitais asmenimis (nepriklausomai nuo to, ar tie asmenys yra rinkos tarpininkai), pasinaudojant nevieša informacija:
19.1. kai turima informacija nėra viešai paskelbta ir jos atskleidimas pažeistų tokio pobūdžio informacijai taikomas taisykles;
19.2. įvykdant bet kokį nesąžiningą sandorį.
20. Jeigu Įmonė arba su ja susijęs asmuo turi pagrindo manyti, kad pavedimas duotas remiantis nevieša informacija arba kitaip pažeidžiant teisės aktus, ji turi įspėti Klientą, kad toks pavedimas neteisėtas, bei informuoti Lietuvos Banką apie gautą tokį pavedimą, ir teisės aktų numatytais atvejais privalo nevykdyti pavedimo.
21. Įmonė, turėdama pagrindo manyti, kad pavedimas duotas remiantis nevieša informacija ar kitaip pažeidžiant teisės aktus, privalo pasiteirauti Kliento, ar Klientas gali būti laikomas asmeniu, turinčiu neviešos informacijos, arba asmeniu, susijusiu su tokiu asmeniu.
22. Informacija, kuri gali įtakoti FP kainą, laikoma vieša tuomet, kai ji paskelbiama per visuomenės informavimo priemones ar per vertybinių popierių biržų informacines sistemas,
ar įvykus įmonės akcininkų susirinkimui.
Draudimas manipuliuoti rinka
23. Įmonei ir su ja susijusiems asmenims draudžiama:
23.1. sudaryti sandorius ar duoti pavedimus pirkti ar parduoti, jei tai sudaro ar gali sudaryti tikrovės neatitinkantį ar klaidinantį įspūdį apie FP pasiūlą, paklausą ar kainą arba jei taip Įmonė ar su ja susiję asmenys palaiko neįprastą ar dirbtinę vienos ar keleto FP kainą;
23.2. sudaryti sandorius ar duoti pavedimus pasitelkus fiktyvias priemones ar kitokios apgaulės ar gudravimo būdu;
23.3. skleisti per visuomenės informavimo priemones (įskaitant internetą) ar kitais būdais informaciją, kuri sudaro ar gali sudaryti tikrovės neatitinkantį ar klaidinantį įspūdį apie FP, jei tai padariusi Įmonė ir/ar su ja susiję asmenys žinojo ar turėjo žinoti, kad informacija neatitiko tikrovės ar buvo klaidinanti.
24. Šios Politikos 23 punkte uždrausti veiksmai pasireiškia tokiomis formomis:
24.1. Įmonės ir su ja susijusių asmenų ar kitų asmenų elgesys, kuriuo siekiama dominuoti formuojant FP pasiūlą ar paklausą, taip tiesiogiai ar netiesiogiai užfiksuojant pirkimo ar pardavimo kainą ar sukuriant kitas nesąžiningas prekybos sąlygas;
24.2. FP pirkimas ar pardavimas prieš pat prekybos dienos pabaigą, taip klaidinant investuotojus, atsižvelgiančius į FP prekybos pabaigos kainą;
24.3. naudojimasis galimybe kartais ar nuolat reikšti nuomonę per visuomenės informavimo priemones, pateikiant savo nuomonę apie FP (ar netiesiogiai apie jų emitentą), jei anksčiau ta Įmonė ir su ja susiję asmenys yra sudarę sandorį ar pateikę pavedimą dėl tų FP, dėl ko jie gali gauti naudos iš savo nuomonės dėl kainos pareiškimo, jei tuo pat metu nėra tinkamai ir veiksmingai atskleidžiama informacija apie tokį interesų konfliktą;
24.4. kitomis formomis, kurių tipinį sąrašą nustato Lietuvos Bankas.
Asmeniniai sandoriai
25. Politikoje vartojama sąvoka „asmeninis sandoris“ yra sandoris dėl finansinės priemonės, kurį sudaro susijęs asmuo arba kuris sudaromas susijusio asmens naudai ir atitinka bent vieną iš šių sąlygų:
25.1. tas susijęs asmuo veikia viršydamas jam priskirtos kompetencijos ribas;
25.2. sandoris yra sudaromas bet kurio iš toliau išvardytų asmenų sąskaita:
25.2.1. xxxxxxxxx asmens;
25.2.2. kito asmens, su kuriuo susijusį asmenį sieja šeimos ryšiai arba glaudūs ryšiai;
25.2.3. kito asmens, kurio ryšiams su susijusiu asmeniu būdinga tai, kad susijęs asmuo tiesiogiai ar netiesiogiai labai suinteresuotas sandorio rezultatu, neskaitant užmokesčio ar komisinių už sandorio įvykdymą.
26. Finansų maklerio įmonė turi patvirtinti, įgyvendinti ir palaikyti tinkamas priemones ir susitarimus, kurių tikslas – užkirsti kelią toliau nurodytiems veiksmams, kai dėl finansų maklerio įmonės naudai vykdomos asmens veiklos bet kuris susijęs asmuo, dalyvaujantis vykdant veiklą, galinčią sukelti interesų konfliktą, arba turintis priėjimą prie viešai neatskleistos informacijos ar kitos konfidencialios informacijos, susijusios su klientais arba sandoriais, sudaromais su klientais ar klientų naudai:
26.1. sudaro asmeninį sandorį, jei jis atitinka bent vieną iš šių kriterijų:
26.1.1. asmeniui draudžiama sudaryti tokį sandorį vadovaujantis Įmonės vidaus tvarkomis;
26.1.2. sandoris sudaromas neteisėtai pasinaudojus konfidencialia informacija arba prieš tai jos neatskleidus ar netinkamai atskleidus;
26.1.3. sandorio sudarymas pažeidžia arba gali pažeisti Įstatyme nustatytas finansų maklerio įmonės pareigas;
26.2. išskyrus atvejus, kurie susiję su tinkamu asmens darbo funkcijų vykdymu ar sutartyje numatytų paslaugų teikimu, teikia konsultaciją arba kitokio pobūdžio pagalbą kitam asmeniui kartu skatindamas sudaryti tokį sandorį dėl finansinių priemonių, kuriam, kaip susijusio asmens asmeniniam sandoriui, būtų taikomos Politikos 26.1 ar 51.1 ir 51.2 papunkčių nuostatos;
26.3. išskyrus atvejus, kurie susiję su tinkamu asmens darbo funkcijų vykdymu ar sutartyje numatytų paslaugų teikimu, nepažeidžiant Įstatymo 62 straipsnio 2 dalies 1 punkto, atskleidžia bet kokią informaciją arba nuomonę kitam asmeniui, jei susijęs asmuo žino arba turėtų žinoti, kad toks informacijos arba nuomonės atskleidimas reikštų, kad kitas asmuo imsis ar gali imtis bet kurio iš šių veiksmų:
26.3.1. sudaryti sandorį dėl finansinių priemonių, kuriam, kaip susijusio asmens asmeniniam sandoriui, būtų taikomi Politikos 26.1 ar 51.1 ir 51.2 papunkčiai;
26.3.2. teikti kitam asmeniui konsultacijas arba kitokio pobūdžio pagalbą skatinant sudaryti tokį sandorį.
27. Politikos 26 punkte nustatytos priemonės turi užtikrinti, kad:
27.1. kiekvienas susijęs asmuo, kuriam taikomi Politikos 26 punkto reikalavimai, yra supažindintas su asmeninių sandorių sudarymo apribojimais, taip pat su Politikos 26 punkto nustatyta tvarka finansų maklerio įmonės patvirtintomis priemonėmis dėl asmeninių sandorių ir informacijos atskleidimo;
27.2. finansų maklerio įmonė būtų nedelsiant informuojama apie visus asmeninius sandorius, kuriuos sudaro susiję asmenys; informuoti galima pateikiant finansų maklerio įmonei pranešimą apie sudarytą sandorį arba kitu būdu, užtikrinančiu, kad finansų maklerio įmonė sužinos apie
xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx. Jei finansų maklerio įmonė sudaro susitarimą dėl tam tikrų funkcijų vykdymo perdavimo kitai įmonei, finansų maklerio įmonė turi užtikrinti, kad įmonė, kuriai perduotas tam tikrų funkcijų vykdymas, registruotų ir kauptų duomenis bei informaciją apie susijusių asmenų asmeninius sandorius, o finansų maklerio įmonei pareikalavus, nedelsdama pateiktų jai šią informaciją;
27.3. būtų saugomi duomenys ir informacija apie susijusių asmenų asmeninius sandorius, kurie buvo pateikti finansų maklerio įmonei arba tapo jai žinomi, įskaitant informaciją apie leidimus ir draudimus sudaryti tokius sandorius.
28. Politikos 26 ir 27 punktų reikalavimai netaikomi šiems asmeninių sandorių tipams:
28.1. asmeniniams sandoriams, kurie sudaromi valdytojo nuožiūra teikiant portfelio valdymo paslaugas, su sąlyga, kad prieš tai dėl tokio sandorio sudarymo nebuvo keičiamasi informacija tarp portfelio valdytojo ir susijusio asmens ar kito asmens, kurio sąskaita sandoris sudaromas;
28.2. asmeniniams sandoriams dėl kolektyvinio investavimo subjektų vertybinių popierių, atitinkančių sąlygas, kurių turi būti laikomasi siekiant pasinaudoti Direktyvos 2009/65/EB suteikiamomis teisėmis arba kurie yra prižiūrimi pagal Lietuvos Respublikos arba kitos valstybės narės teisės aktus, nustatančius reikalavimą, kad kolektyvinio investavimo subjekto turtui būtų taikomas lygiavertis rizikos išskaidymo lygis, su sąlyga, kad susijęs asmuo ir bet kuris kitas asmuo, kurio sąskaita sandoris yra sudaromas, nedalyvauja kolektyvinio investavimo subjekto valdyme.
INTERESŲ SŪSIDŪRIMAS
29. Jeigu susiduria Įmonės ir Kliento interesai, Įmonė pirmenybę turi teikti Kliento interesams.
30. Interesams susidūrus, Įmonė konflikto turinį privalo atskleisti visoms suinteresuotoms šalims ir sandorį, dėl kurio susidarė konfliktinė situacija, sudaryti tik tada, kai jam neprieštaraus visos šalys.
31. Įmonė ar su ja susijęs asmuo neturi teisės sudaryti sandorio savo sąskaita, jei dėl tos pačios FP buvo gautas Kliento pavedimas, tol, kol nebus įvykdytas Kliento pavedimas, arba gali sudaryti sandorį tik geresnėmis negu Kliento sąlygomis. Iš skirtingų Klientų gauti pavedimai su tokiomis pačiomis sąlygomis turi būti vykdomi pavedimų gavimo tvarka.
32. Įmonė neturi teisės sudaryti sandorio Kliento sąskaita, kai kita sandorio šalis yra finansų maklerio įmonė ar su ja susijęs asmuo, jei toks sandoris nebus palankus Įmonės Kliento interesams.
ĮMONĖS VIDAUS KONTROLĖ
33. Asmuo, atsakingas už Įmonės veiklos vidaus kontrolės vykdymą, parengia ir nuolat atnaujina, o valdybos pirmininkas patvirtina FP, dėl kurių, teikiant investicines paslaugas ar sudarant sandorius, yra galimas interesų konfliktas, sąrašą. Su šiuo sąrašu supažindinami visi Įmonės darbuotojai, teikiantys investicines paslaugas Klientams ar turintys teisę sudaryti sandorius Įmonės sąskaita.
34. Asmuo, atsakingas už Įmonės veiklos vidaus kontrolės vykdymą, parengia, o valdybos pirmininkas patvirtina sąrašą FP, kurias pirkti, parduoti ar sudaryti kitokius sandorius Įmonės darbuotojams ir susijusiems asmenims yra draudžiama dėl Įmonės turimos (žinomos) viešai neatskleistos informacijos.
35. Įmonės valdybos pirmininko nustatyta tvarka parengiamas sąrašas asmenų, kurie dėl einamų pareigų, vykdomų funkcijų ar atliekamų konkrečių darbų žino arba turi teisę žinoti viešai neatskleistą informaciją.
36. Asmuo, atsakingas už Įmonės veiklos vidaus kontrolės vykdymą, privalo nuolat stebėti sandorius su FP, dėl kurių Darbuotojams ir kitiems su Įmone susijusiems asmenims draudžiama sudaryti sandorius, kai Įmonė turi (žino) viešai neatskleistos informacijos.
Apie pastebėtus pažeidimus asmuo, atsakingas už vidaus kontrolės vykdymą, turi nedelsdamas raštu informuoti Įmonės valdybos pirmininką ir Lietuvos Banką.
37. Asmuo, atsakingas už Įmonės veiklos vidaus kontrolės vykdymą, privalo nuolat stebėti tuos FP sandorius, dėl kurių galimas interesų konfliktas, o apie užfiksuotus nustatytos tvarkos pažeidimus turi nedelsdamas raštu informuoti Įmonės valdybos pirmininką.
38. Už Įmonės vidaus kontrolės vykdymą atsakingas asmuo prižiūri, kad Įmonė stebėtų priemonių ir tvarkos, priimtų pagal šią Politiką, veiksmingumą, ir užtikrina, kad, esant poreikiui, ši Politika būtų peržiūrėta.
GALIMAS INTERESŲ KONFLIKTŲ VALDYMAS
39. Pagrindinė priemonė, galinti užkirsti interesų konflikto neigiamą įtaką Klientui, yra užtikrinti, kad veiksmai, kurių imamasi Kliento atžvilgiu, yra išskirtinai pagrįsti tik jo paties interesais ir priimami nepriklausomai nuo kitų Įmonės Klientų, kitos veiklos, Įmonės Darbuotojų interesų ir pan.
40. Vadovas turi imtis atitinkamų priemonių, kaip reikalauja Įmonės vidaus tvarkos, siekiant išvengti interesų konflikto rizikos atsiradimo ir užtikrinti, jog Kliento interesai bus tinkamai paisomi.
41. Įmonėje turi užtikrinti, kad:
41.1. vienas Darbuotojas nesvarstytų klausimų Įmonės vardu, kai jis arba glaudžiai susijęs asmuo ar įmonė gali turėti interesų, prieštaraujančių Įmonės ar jo Klientų interesams;
41.2. vienas Darbuotojas nedalyvautų vykdant verslo operacijas savo vardu, negavęs Įmonės vadovo sutikimo kiekvienu atskiru atveju;
41.3. bet kuris Darbuotojas, pageidaujantis papildomai prie jo tiesioginių pareigų dar turėti pareigas kitose organizacijose, gautų Įmonės vadovo sutikimą tokioms pareigoms atlikti;
41.4. vieno skyriaus Darbuotojai negalėtų keistis informacija su kitu skyriumi tuo atveju, kai apsikeitimas šia informacija gali pakenkti vieno ar daugiau Klientų interesams;
41.5. nėra tiesioginių sąsajų tarp vienoje veikloje daugiausia dalyvaujančių Darbuotojų atlyginimo ir atitinkamų skirtingų Darbuotojų, dalyvaujančių kitoje veikloje, pajamų arba pajamų iš tokios veiklos, iš kurios gali iškilti interesų konfliktų, susijusioje su šiomis veiklomis;
42. Jeigu Darbuotojui neįmanoma išvengti skirtingų investavimo arba papildomų paslaugų teikimo arba veiklos, tokios dvigubos pareigos turi būti kontroliuojamos pagal Įmonės vidaus tvarkas, užtikrinančias tinkamą kylančių interesų konfliktų valdymą.
DUOMENŲ APIE PASLAUGAS IR VEIKLĄ, DĖL KURIOS KYLA ARBA GALI KILTI INTERESŲ KONFLIKTAS, SAUGOJIMAS
43. Įmonė privalo saugoti ir reguliariai atnaujinti duomenis ir informaciją apie Įmonės arba jos vardu teikiamas investicines ir papildomas paslaugas, dėl kurios kilo (ar gali kilti, jei paslaugų
teikimas dar nėra baigtas) interesų konfliktas, galintis padaryti žalos vieno ar kelių Klientų interesams.
44. Tuo atveju, kai bet kuris Darbuotojas nustato realų arba galimą interesų konfliktą, galintį iš esmės paveikti vieno iš Klientų interesus, kuriam yra teikiamos investicijų arba papildomos paslaugos, ir kai toks konfliktas yra susijęs su konkrečia veikla arba pozicijomis Įmonėje (priešingai negu bendri interesų konfliktai, priskiriami Įmonės struktūrai ir jos veiklos pobūdžiui), apie tokį realų arba galimą konfliktą jis praneša Įmonės vadovui.
45. Vieną kartą per metus (jei reikia, dažniau) turi būti atlikta peržiūra, siekiant nustatyti, ar visi galimi interesų konfliktų atvejai, kurie teoriškai turi reikšmingos įtakos klientų, kuriems Įmonė teikia investavimo ar papildomas paslaugas, interesams, ir užtikrinta, kad nuostatos, kurias ji priėmė vadovaudamasi šia Politika, atitinka šią Politiką.
46. Visų ataskaitų ir pranešimų įrašai turi būti išsaugomi.
INVESTICINIO TYRIMO SAMPRATA. REKOMENDACIJŲ RENGIMAS, PLATINIMAS
47. Politikoje vartojama sąvoka „investicinis tyrimas“ suprantama kaip tyrimas ar kitokio pobūdžio informacija, tiesiogiai ar netiesiogiai siūlanti ar rekomenduojanti investavimo strategiją dėl vienos ar kelių finansinių priemonių arba jų emitentų (įskaitant nuomonės apie esamą ar būsimą tokių finansinių priemonių vertę ar kainą pareiškimą), yra skirta informacijos platinimo kanalams ar visuomenei bei atitinka šias sąlygas:
48.1. ji įvardijama kaip investicinis tyrimas ar kita panašia sąvoka arba kitokiu būdu pristatoma kaip objektyvus ir nepriklausomas rekomendacijoje nurodytų dalykų paaiškinimas;
48.2. jei minėtą rekomendaciją finansų maklerio įmonė pateikia klientui, tai nelaikoma investicine paslauga, t. y. investavimo rekomendacijos, kaip tai apibrėžta Įstatyme, teikimu.
49. Rekomendacija, nustatyta Investavimo rekomendacijų teikimo ir su tuo susijusių interesų konfliktų atskleidimo tvarkos, patvirtintos Vertybinių popierių komisijos 2004 m. lapkričio 5 d. nutarimu Nr. 18, 4.3 papunktyje, kuri parengta dėl finansinių priemonių, tačiau neatitinka Politikos 48 punkte nurodytų sąlygų, yra laikoma rinkodaros pranešimu. Finansų maklerio įmonė, rengianti ar platinanti tokio pobūdžio rekomendaciją, turi užtikrinti, kad ji būtų aiškiai įvardyta kaip rinkodaros pranešimas. Be to, finansų maklerio įmonė turi užtikrinti, kad tokio pobūdžio rekomendacijoje būtų aiškiai ir pastebimai nurodoma (žodinėje rekomendacijoje turi būti pateikiama lygiavertė informacija), kad ją rengiant nebuvo laikomasi teisės aktų reikalavimų, užtikrinančių investicinio tyrimo nepriklausomumą ir objektyvumą, ir kad tokios rekomendacijos atžvilgiu netaikomas draudimas sudaryti sandorius iki investicinio tyrimo išplatinimo.
50. Finansų maklerio įmonė, rengianti arba organizuojanti investicinius tyrimus, kurie yra skirti įmonės klientams arba gali būti platinami viešai, privalo užtikrinti – nepriklausomai nuo to, ar investicinį tyrimą organizuoja ir (arba) platina finansų maklerio įmonė ar kita susijusių įmonių grupei priklausanti įmonė – kad būtų įgyvendintos Taisyklių 76 punkto nuostatos, taikomos investicinio tyrimo rengime dalyvaujantiems finansų analitikams ir kitiems susijusiems asmenims, kurių pareigos arba verslo interesai gali prieštarauti asmenų, kuriems investicinis tyrimas platinamas, interesams.
51. Finansų maklerio įmonė, kuriai taikomas Politikos 50 punktas, privalo turėti priemones ir susitarimus, skirtus užtikrinti, kad būtų laikomasi šių sąlygų:
51.1. finansų analitikai ir kiti susiję asmenys neturi teisės sudaryti asmeninių sandorių arba prekiauti finansinėmis priemonėmis, su kuriomis yra susijęs investicinis tyrimas, arba kitomis susijusiomis finansinėmis priemonėmis, jei šiems asmenims yra žinomas tikėtinas investicinio tyrimo paskelbimo laikas ar turinys, kuris nežinomas viešai ar nežinomas finansų maklerio įmonės klientams, taip pat negali būti nesunkiai numanomas iš informacijos, kuri yra prieinama viešai arba žinoma finansų maklerio įmonės klientams, išskyrus atvejus, kai finansų analitikai ir kiti susiję asmenys, būdami rinkos formuotojai, veikia gera valia įprastai vykdydami rinkos formuotojo funkcijas arba vykdo ne įmonės iniciatyva pateiktą (angl. unsolicited) kliento pavedimą trečiojo asmens (įskaitant finansų maklerio įmonę) naudai. Šiame papunktyje nustatytas draudimas taikomas iki tol, kol investicinio tyrimo gavėjai turės realią galimybę pasinaudoti investiciniu tyrimu;
51.2. esant kitoms aplinkybėms, nenurodytoms Politikos 51.1 papunktyje, finansų analitikai ir kiti susiję asmenys, dalyvaujantys investicinio tyrimo rengime, neturi teisės sudaryti asmeninių sandorių dėl finansinių priemonių, su kuriomis investicinis tyrimas yra susijęs, taip pat dėl kitų susijusių finansinių priemonių, kai toks sandorių sudarymas prieštarauja esamoms finansų maklerio įmonės rekomendacijoms, išskyrus atvejus, kai susiklosto išimtinės aplinkybės ir yra gautas išankstinis rašytinis už finansų maklerio įmonės vidaus kontrolę atsakingo asmens sutikimas;
51.3. finansų maklerio įmonė, finansų analitikai ir kiti susiję asmenys, dalyvaujantys rengiant investicinį tyrimą, neturi teisės priimti skatinimo priemonių iš asmenų, kurie tiesiogiai suinteresuoti investicinio tyrimo objektu;
51.4. finansų maklerio įmonė, finansų analitikai ir kiti susiję asmenys, dalyvaujantys rengiant investicinį tyrimą, neturi teisės emitentui pažadėti, kad investicinio tyrimo rezultatas bus jam palankus;
51.5. jei investicinio tyrimo projekte pateikiama rekomendacija arba tikėtina būsima finansinės priemonės kaina, emitentai, kiti susiję asmenys (išskyrus finansų analitikus) ir kiti asmenys neturi teisės, kol investicinis tyrimas nėra išplatintas, peržiūrėti investicinio tyrimo projekto siekdami patikrinti investiciniame tyrime pateiktų faktinių duomenų tikrumą arba peržiūrėti investicinio tyrimo projekto bet kuriuo kitu tikslu, išskyrus atvejus, kai įstatymų nustatyta tvarka siekiama nustatyti, ar įmonė laikosi teisės aktų reikalavimų.
52. Politikos 51 punkte nurodyta „finansine priemone, su kuria investicinis tyrimas yra susijęs“ laikoma finansinė priemonė, kurios kainą labai veikia kitos finansinės priemonės, kuri yra investicinio tyrimo objektas, kainos pokyčiai, taip pat šios kitos finansinės priemonės pagrindu išleista išvestinė finansinė priemonė.
53. Finansų maklerio įmonė, kuri viešai arba savo klientams platina kito asmens parengtą investicinį tyrimą, turi teisę nesilaikyti Politikos 51 punkte nustatytų reikalavimų, jei yra tenkinamos šios sąlygos:
53.1. asmuo, kuris rengia investicinį tyrimą, nepriklauso su finansų maklerio įmone susijusiai įmonių grupei;
53.2. finansų maklerio įmonė iš esmės nekeičia investicinio tyrimo rekomendacijų;
53.3. finansų maklerio įmonė nepristato investicinio tyrimo kaip savo rengto tyrimo;
53.4. finansų maklerio įmonė patikrina, ar investicinio tyrimo rengėjui buvo taikyti reikalavimai, atitinkantys Taisyklėse investicinio tyrimo rengimui nustatytus reikalavimus, arba investicinio tyrimo rengėjas yra patvirtinęs politiką, kurioje tokie reikalavimai yra nustatyti.
SKATINIMO PRIEMONĖS
54. Įmonė moka ar turi teisę gauti mokesčius, komisinį atlyginimą ar nepiniginę naudą.
Įmonė gali tokius mokėjimus gauti ar daryti tik tuo atveju, jei Įmonės gaunamas mokestis/ komisinis yra skirtas paslaugos, teikiamos Klientui, kokybės gerinimui ir tai negali pažeisti Įmonės pareigos veikti geriausiais Kliento interesais. Įmonė neturi teisės gauti finansinės naudos, jeigu tai neatitinka Įmonės įsipareigojimo veikti garbingai, sąžiningai ir profesionaliai bei geriausiais Kliento interesais.
55. Tuo atveju, jei Įmonė gauna ar teikia finansinę ar kitokią naudą (kitą nei mokestis, būtinas paslaugų teikimui) iš asmens, kuris nėra Klientas arba jo atstovas, Įmonė įsipareigoja apie tai informuoti Klientą iki tokios paslaugos Klientui suteikimo. Kliento rašytiniu prašymu Įmonė įsipareigoja pateikti Klientui visą papildomą informaciją, susijusią su Įmonės finansinės naudos gavimu, kiek tai susiję su Įmonės Klientui teikiamomis paslaugomis.
56. Visi susitarimai Įmonės viduje, įskaitant mokėjimų arba išmokų susitarimus trečiosioms šalims, turi būti sudaromi raštu, peržiūrėti ir iš anksto suderinti su Įmonės vadovu. Visi tokie susitarimai su atitinkama dokumentacija turi būti saugomi.
57. Jeigu leidžiama vykdyti trečiosios šalies mokėjimo ar išmokos susitarimą arba mokėjimą ar susitarimą trečiajai šaliai, apie mokėjimo arba išmokos susitarimą Klientui būtina pranešti prieš pradedant teikti paslaugą. Šioje iš anksto pateikiamoje informacijoje būtina pažymėti apie mokesčio, komisinio mokesčio arba išmokos buvimą, pobūdį ir dydį. Jeigu dydis negali būti nustatytas, užtenka informuoti apie skaičiavimo metodą.