Contract

2013 m. gruodžio 4 d. šaukiamo neeilinio visuotinio akcinės bendrovės „Klaipėdos nafta“ akcininkų susirinkimo sprendimo projektas

2013 m. lapkričio 11 d. akcinės bendrovės „Klaipėdos nafta“, įmonės kodas110648893, registruotos buveinės adresas Burių g. 19, Klaipėda (toliau – Bendrovė) valdybos posėdyje be kita ko nuspręsta:

1. Sušaukti AB „Klaipėdos nafta“ neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą 2013 m. gruodžio 4 d.,

13.00 val., Bendrovės buveinėje adresu Burių g. 19, LT-91003 Klaipėda, Bendrovės administracijos patalpose.

2. Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę:

Dėl pritarimo AB „Klaipėdos nafta“ valdybos sprendimams sudaryti, pasirašyti, prisiimti įsipareigojimus ir juos vykdyti pagal Susitarimą dėl garantinės įmokos ir turto įkeitimo ir Maksimaliosios sąlyginės ir paprastosios hipotekos sutartį, kurie bus sudaromi su Lietuvos Respublikos finansų ministerija.

3. Patvirtinti Bendrovės valdybos siūlomą visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo projektą darbotvarkės klausimu:

„Pritarti AB „Klaipėdos nafta“ valdybos sprendimams:

1. Su LR finansų ministerija sudaryti Susitarimą dėl garantinės įmokos ir turto įkeitimo, įskaitant visus jo pakeitimus, papildymus ir kitas modifikacijas (toliau – Susitarimas dėl garantinės įmokos), kuris susijęs su būsima valstybės garantijos sutartimi (toliau – Valstybės garantijos sutartis), kurią sudarys LR finansų ministerija su Europos investicijų banku (toliau – EIB) ir kuria bus garantuojami iki 81 093 605 eurų dydžio AB „Klaipėdos nafta“ įsipareigojimai EIB pagal 2013 m. liepos 9 d. su EIB sudarytą kredito sutartį FI Nr. 82.631 LT Serapis Nr. 2012-0490 suskystintų gamtinių dujų terminalo (toliau – SGDT) projekto daliniam finansavimui, jį pasirašyti bei prisiimti ir vykdyti visus įsipareigojimus pagal Susitarimą dėl garantinės įmokos. Taip pat sudaryti, pasirašyti, prisiimti įsipareigojimus ir vykdyti visus kitus susitarimus ir dokumentus, kurie būtų reikalingi ar pageidautini siekiant gauti minėtą valstybės garantiją ir (ar) užtikrinti jos galiojimą, bei atlikti visus kitus su tuo susijusius veiksmus, įskaitant sumokėti 81 093,61 eurų dydžio garantinę įmoką, kaip numatyta Susitarime dėl garantinės įmokos.

2. Užtikrinant būsimą AB „Klaipėdos nafta“ įsipareigojimo sumokėti LR finansų ministerijai būsimoje skolos grąžinimo sutartyje numatytas sumas, kurios bus lygios LR finansų ministerijos EIB pagal Valstybės garantijos sutartį sumokėtoms sumoms, tinkamą ir savalaikį įvykdymą, LR finansų ministerijos (valstybės) naudai įkeisti žemiau šiame punkte išvardintą turtą:

(a) 3.2670 ha žemės sklypą, esantį Klaipėdos r. sav. Dovilų sen. Kiškėnų k., sklypo unikalus nr. 4400-2382-2820, registro Nr. 44/1524424;

(b) visą žemiau išvardintą būsimą turtą, kuris bus sukurtas SGDT projekto metu, ir kurį AB

„Klaipėdos nafta“ įgis nuosavybėn vystydama ir užbaigusi SGDT projektą, t.y.:

- nekilnojamąjį turtą (valdymo patalpa/dispečerinė ant krantinės aukšto slėgio dujų platformos; siurblinės ir elektros spintų patalpa ant krantinės aptarnavimo platformos; inžineriniai tinklai – magistralinio dujotiekio jungtis; dujų apskaitos stoties operatorinės (valdymo-buities patalpų) pastatas; dujų apskaitos stoties pastatas su stogine dujų filtrams; privažiavimo kelias, automobilių stovėjimo aikštelė; tvora)

ir

- kaip turtinį kompleksą - visus ant krantinės, dujų apskaitos stotyje (toliau - DAS) ir/ar šalia jų būsiančius įrengtus/įmontuotus kilnojamuosius daiktus (įrenginius/įrangą), bei kitus kilnojamuosius daiktus (įrenginius/įrangą), kurie bus susiję su terminalu (įskaitant jungtį) ar jo veikla ir bus įrengti/instaliuoti terminale (įskaitant jungtį) ar šalia jo, kurie būtini terminalo tinkamam funkcionavimui užtikrinti, bet kurie dėl jų kilnojamosios prigimties neregistruotini kaip atskiri objektai nekilnojamojo turto registre, įskaitant, bet neapsiribojant daiktus, sudarančius švartavimosi sistemą (įskaitant greito atkabinimo švartavimosi kablius, apkrovos kontrolės sistemą, aplinkos stebėsenos sistemą, pagalbinio švartavimosi sistemą); 2 aukšto slėgio gamtinių dujų iškrovimo rankoves su būtinu vamzdynu, kolektoriais ir hidrauliniais maitinimo blokais, reikalingais suspaustų gamtinių dujų transportavimui; prieigos trapų sistemą; 2 jūrinius strėlinius kranus ir telferį siurblinės pastate; gaisro gesinimo sistemą (įskaitant bokštelius ir hidrantus); elektros sistemą (kurią, be kito, sudaro dyzelinio generatoriaus įranga ir jos valdymo spinta bei elektros skirstykla); valdymo sistemą (įskaitant valdymo pultą); ryšio jungtį iš laivo į krantą; stebėjimo sistemą; DAS priešgaisrinę sistemą; DAS apsaugos sistemą; daiktus, sudarančius DAS dujų valymo mazgą (įskaitant daiktus, sudarančius DAS įrenginių automatizuoto valdymo sistemą), dujų apskaitos sistemą DAS’e (įskaitant chromatografus, automatinį dujų tėkmės analizatorių, daiktus, sudarančius automatinio dujų srauto reguliavimo sistemą ir SCADA, kitus daiktus, sudarančius dujų apskaitos sistemą), kompiuterinę įrangą.

Šis hipoteka užtikrinamas būsimas AB „Klaipėdos nafta“ įsipareigojimas atsiras, kai LR finansų ministerija sumokės EIB sumas pagal Valstybės garantijos sutartį. LR finansų ministerijai atlikus tokį mokėjimą EIB, hipotekos sutarties šalys AB „Klaipėdos nafta“ įsipareigojimo grąžinti atitinkamas sumas sąlygas nustatys skolos grąžinimo sutartyje.

2(a) punkte nurodytas žemės sklypas įkeičiamas pirmine maksimaliąja paprastąja hipoteka, o 2(b) punkte išvardinti nekilnojamieji daiktai ir turtinis kompleksas įkeičiami pirmine maksimaliąja sąlygine hipoteka.

2 punkte išvardinto turto įkeitimo tikslu sudaryti ir pasirašyti su LR finansų ministerija maksimaliosios sąlyginės ir paprastosios hipotekos sutartį (toliau – Hipotekos sutartis) ir visus kitus su Hipotekos sutartimi susijusius dokumentus, prisiimti ir vykdyti visus iš Hipotekos sutarties ir susijusių dokumentų kylančius įsipareigojimus (įskaitant turto draudimą ir vertinimą, kaip numatyta Xxxxxxxxx sutartyje), bei atlikti kitus Hipotekos sutarties tinkamam sudarymui, pasirašymui, pateikimui, registravimui, galiojimui ir vykdymui reikalingus veiksmus.

Kadangi 2(b) punkte išvardintas turtas įkeičiamas kaip būsimas turtas, 2(b) punkte pateikiamas preliminarus tokio įkeičiamo turto sąrašas. Nepriklausomai nuo to, valdyba šiuo nusprendžia įkeisti visą SGDT projekto metu būsiantį sukurtą terminalą, įskaitant jungtį, sudarantį nekilnojamąjį ir, kaip turtinį kompleksą, tokiame nekilnojamame turte ar šalia jo įrengtą ir/ar įmontuotą kilnojamąjį turtą (įrenginius/įrangą), kuris AB „Klaipėdos nafta“ priklausys nuosavybės teise. Atsiradus Hipotekos sutartyje nurodytoms sąlyginės hipotekos įsigaliojimo sąlygoms, Hipotekos sutartimi įkeisto turto sąrašas gali būti patikslintas Hipotekos sutartyje nustatyta tvarka, kad jis atitiktų faktinę sukurto ir AB

„Klaipėdos nafta“ nuosavybės teise įgyto SGDT sudarančio nekilnojamojo turto ir jame ir/ar šalia jo įrengto/įmontuoto kilnojamojo turto (įrenginių/įrangos) sudėtį. Valdyba šiuo sprendimu nusprendžia ir dėl Hipotekos sutarties pakeitimų, reikalingų minėtam Xxxxxxxxx sutartimi įkeisto turto sąrašo patikslinimui įgyvendinti, sudarymui, pasirašymui ir registravimui ir šiems pakeitimams atlikti atskiras valdybos sprendimas nebus reikalingas.

3. AB „Klaipėdos nafta“ gali sudaryti 2 punkte nurodytą Hipotekos sutartį ir pasirašyti visus su tuo susijusius dokumentus ir atlikti kitus reikalingus veiksmus, sumokėti 1 punkte nurodytą garantinę įmoką tik po to, kai bus gautas Europos Komisijos patvirtinimas, kad suteikiama valstybės garantija Europos investicijų bankui nėra laikoma Sutartyje dėl Europos Sąjungos veikimo numatyta valstybės pagalba arba yra laikoma su vidaus rinka pagal šią sutartį suderinama valstybės pagalba. Šio valdybos sprendimo visiškai pakaks 1 ir 2 punktuose nurodytiems įsipareigojimams prisiimti, dokumentams pasirašyti ir veiksmams atlikti, kai tik bus gautas toks Europos Komisijos patvirtinimas, ir atskiras papildomas valdybos sprendimas šiame sprendime išvardintais klausimais nebus reikalingas.

4. AB „Klaipėdos nafta“ vadovas ar kitas jo tinkamai įgaliotas asmuo įgaliojamas ir jam pavedama: AB „Klaipėdos nafta“ vardu savo nuožiūra derėtis ir susitarti dėl visų šio sprendimo 1 ir 2 punktuose nurodytų dokumentų, įskaitant bet neapsiribojant Susitarimo dėl garantinės įmokos, Xxxxxxxxx sutarties ir jos 2 punkte nurodytų pakeitimų, sąlygų ir bet kokių su jais susijusių dokumentų sąlygų; šiuos dokumentus, įskaitant bet neapsiribojant Susitarimu dėl garantinės įmokos, Hipotekos sutartimi ir jos 2 punkte nurodytais pakeitimais, ir visus kitus su jais susijusius dokumentus sudaryti, pasirašyti, registruoti bei atlikti visus kitus veiksmus, reikalingus ar rekomenduotinus šiame sprendime numatytiems sandoriams tinkamai sudaryti, pasirašyti, pateikti ir registruoti (jei būtina) bei vykdyti (įskaitant tokių dokumentų pakeitimus, papildymus ir kitas modifikacijas); sudaryti, pasirašyti ir pateikti reikalingus dokumentus ir atlikti visus kitus veiksmus būtinus Xxxxxxxxx sutartyje nustatytų sąlyginės hipotekos sąlygų atsiradimui konstatuoti, patvirtinti ir/ar registruoti atitinkamuose registruose.

5. Nustatyti, kad aukščiau 1 - 4 punktuose numatyti valdybos sprendimai įsigalioja po to, kai jiems pritaria AB „Klaipėdos nafta” visuotinis akcininkų susirinkimas.“