AKCINĖS BENDROVĖS „KLAIPĖDOS NAFTA“
AKCINĖS BENDROVĖS „KLAIPĖDOS NAFTA“
ĮSTATAI
I. BENDROSIOS NUOSTATOS
1 straipsnis. Bendrovė
1.1. Akcinė bendrovė „Klaipėdos nafta“ (toliau vadinama „Bendrove“) yra ūkinį, finansinį, organizacinį ir teisinį savarankiškumą turinti bendrovė, kuri savo veikloje vadovaujasi šiais Įstatais (toliau – Įstatai), įstatymais, Europos Sąjungos ir tarptautiniais teisės aktais, kiek taikytina, kitais Lietuvos Respublikoje taikomais teisės aktais, Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimais, skirtais valstybės valdomų įmonių valdymui (ta apimtimi, kiek jie taikomi) įskaitant Skaidrumo gairių nuostatas, reglamentuojančias informacijos atskleidimą, veiklos ataskaitos ir 6 mėnesių tarpinės veiklos ataskaitos turinį, apskaitos tvarkymą, tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių rengimą, metinių finansinių ataskaitų rinkinių audito atlikimą, veiklos ataskaitų ir finansinių ataskaitų rinkinių pateikimą. Bendrovė savo veikloje taip pat atsižvelgia į Ekonominės plėtros ir bendradarbiavimo organizacijos Valstybės valdomų įmonių valdymo gaires, AB Nasdaq Vilnius vertybinių popierių biržos listinguojamų bendrovių valdymo kodeksą. Bendrovės teisinė forma – akcinė bendrovė. Bendrovė yra ribotos civilinės atsakomybės privatus juridinis asmuo (kaip tai apibrėžta Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme) Pagal savo prievoles ji atsako tik Bendrovei nuosavybės teise priklausančiu turtu.
1.2. Bendrovės finansiniai metai yra kalendoriniai metai, kurie prasideda kiekvienų kalendorinių metų sausio 1 dieną ir baigiasi gruodžio 31 d.
1.3. Bendrovė įsteigta neribotam laikui.
1.4. Bendrovės pavadinimas yra akcinė bendrovė „Klaipėdos nafta“.
2 straipsnis. Bendrovės veiklos tikslai ir ūkinės veiklos objektas
2.1. Pagrindiniai Bendrovės veiklos finansiniai ir nefinansiniai ilgalaikiai (strateginiai) ir trumpalaikiai (taktiniai) tikslai yra Bendrovės vertės didinimas, saugios, patikimos ir efektyvios naftos ir suskystintų gamtinių dujų terminalų veiklos užtikrinimas, veiklos augimas ir diversifikavimas, vidaus procesų gerinimas, kompetencijų ugdymas, racionaliai naudoti Bendrovės turtą, Bendrovės klientams teikti paslaugas, taip pat vykdyti kitokią veiklą, turint tikslą užtikrinti Bendrovės ir jos akcininkų interesus, siekti užtikrinti tinkamą akcininkų investuoto kapitalo grąžą. Bendrovės veiklos ilgalaikis tikslas be kita ko yra suskystintų gamtinių dujų terminalo racionalus ir saugus eksploatavimas, užtikrinant alternatyvų gamtinių dujų tiekimo šaltinį Lietuvai ir kitoms šalims bei sukuriant galimybes paskirstyti suskystintas gamtines dujas Baltijos jūros regione.
2.2. Bendrovės valdymo organai, laikydamiesi įstatymų, kitų teisės aktų, šių įstatų bei Bendrovės vidaus dokumentų, privalo siekti Bendrovės veiklos tikslų.
2.3. Bendrovė tiesiogiai ir / ar netiesiogiai vykdo šią ūkinę veiklą:
- naftos ir naftos produktų perkrovimas ir saugojimas;
- strateginio objekto suskystintų gamtinių dujų terminalo Klaipėdoje operavimas
(valdymas);
- suskystintų gamtinių dujų ir dujų infrastruktūros vystymas ir operavimas (valdymas);
- naftos ir naftos produktų infrastruktūros vystymas ir operavimas (valdymas);
- suskystintų gamtinių dujų mažos apimties infrastruktūros paslaugų teikimas;
- suskystintų gamtinių dujų perkrovimas ir saugojimas;
- konsultacinė veikla suskystintų gamtinių dujų terminalų ir kitų infrastruktūros objektų ir jų
veiklos klausimais;
- energijos išteklių biržos ar su ja susijusi veikla;
- statyba, inžinerija;
- inžinerinės konsultacinės paslaugos;
- prekyba;
- kita ūkinė veikla, būtina Bendrovės tikslams įgyvendinti.
II. ĮSTATINIS KAPITALAS, AKCIJOS IR AKCININKŲ TEISĖS
3 straipsnis. Įstatinis kapitalas
3.1. Bendrovės įstatinis kapitalas lygus 110 315 009,65 Eur (vienam šimtui dešimt milijonų trims šimtams penkiolikai tūkstančių devyniems eurams, 65 euro centams). Bendrovės įstatinis kapitalas padalintas į 380 396 585 (tris šimtus aštuoniasdešimt milijonų tris šimtus devyniasdešimt šešis tūkstančius penkis šimtus aštuoniasdešimt penkias) paprastąsias vardines akcijas. Vienos akcijos nominali vertė lygi 0,29 Eur (29 euro centams).
4 straipsnis. Bendrovės akcijos
4.1. Visos Bendrovės išleidžiamos akcijos yra paprastosios vardinės akcijos.
4.2. Bendrovės akcijos yra nematerialios. Jos fiksuojamos įrašais akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Vertybinių popierių sąskaitoje įrašomas asmens turimų akcijų skaičius ir kita įstatymų reikalaujama informacija.
5 straipsnis. Akcijų suteikiamos teisės. Dokumentų ir kitos informacijos pateikimo
akcininkams tvarka
5.1. Bendrovės paprastoji vardinė akcija suteikia jos savininkui (akcininkui) tokias turtines
teises:
5.1.1. gauti Bendrovės pelno dalį (dividendą);
5.1.2. gauti Bendrovės lėšų, kai Bendrovės įstatinis kapitalas mažinamas, siekiant išmokėti
Bendrovės lėšas akcininkams;
5.1.3. gauti likviduojamos Bendrovės turto dalį;
5.1.4. neatlygintinai gauti akcijų, kai Bendrovės įstatinis kapitalas didinamas iš Bendrovės lėšų (išskyrus galiojančių įstatymų imperatyvių normų nustatytas išimtis);
5.1.5. pirmumo teise įsigyti Bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų, išskyrus atvejį, kai laikantis taikytinų įstatymų reikalavimų priimamas sprendimas atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti Bendrovės išleidžiamų konkrečios emisijos akcijų ar Bendrovės išleidžiamų konkrečios emisijos konvertuojamųjų obligacijų;
5.1.6. įstatymų nustatytais būdais skolinti Bendrovei, tačiau Xxxxxxxx, skolindamasi iš savo akcininkų, neturi teisės įkeisti akcininkams savo turto. Bendrovei skolinantis iš akcininko, palūkanos negali viršyti paskolos davėjo gyvenamojoje ar verslo vietoje esančių komercinių bankų vidutinės palūkanų normos, galiojusios paskolos sutarties sudarymo momentu. Tokiu atveju Bendrovei ir akcininkams draudžiama susitarti dėl didesnių palūkanų dydžio;
5.1.7. kitas įstatymuose nustatytas turtines teises.
5.2. Bendrovės paprastoji vardinė akcija suteikia jos savininkui (akcininkui) tokias neturtines
teises:
5.2.1 dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir balsuoti pagal turimų akcijų suteikiamas teises (išskyrus įstatymų nustatytas išimtis);
5.2.2. gauti informaciją apie Bendrovę šiuose Įstatuose nustatyta tvarka ir galiojančių įstatymų imperatyvių normų leidžiama apimtimi;
5.2.3 kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami atlyginti Bendrovei žalą, kuri susidarė dėl Xxxxxxxxx vadovo ir Valdybos narių pareigų, nustatytų įstatymuose, taip pat Bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais;
5.2.4. iš anksto pateikti Bendrovei klausimų, susijusių su visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais;
5.2.5. kitas įstatymuose ir šiuose Įstatuose nustatytas neturtines teises.
5.3. Teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akciją.
5.4. Balsavimo teisę visuotiniame akcininkų susirinkime suteikia tik visiškai apmokėtos akcijos. Viena 0,29 euro (29 euro centų) nominalios vertės paprastoji vardinė akcija visuotiniame akcininkų susirinkime suteikia vieną balsą. Esant toms pačioms aplinkybėms visi tos pačios klasės akcijų savininkai turi vienodas teises ir pareigas.
5.5. Akcininkui raštu pareikalavus, Xxxxxxxx ne vėliau kaip per 7 (septynias) dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti Bendrovės Įstatų, metinių finansinių ataskaitų rinkinių, metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų bei finansinių ataskaitų audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimai, Bendrovės Stebėtojų tarybos (toliau vadinama „Stebėtojų taryba“) pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniam akcininkų susirinkimui, Bendrovės akcininkų sąrašų, Stebėtojų tarybos ir Valdybos narių sąrašų, kitų Bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat kitų Bendrovės įstatuose nurodytų dokumentų kopijas. Bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės, taip pat dokumentų, susijusių su Bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas, išskyrus atvejus, kai Bendrovės informacija akcininkui būtina įgyvendinti kituose teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos konfidencialumą. Bendrovė privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti su kita Bendrovės informacija ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu tokia informacija ir dokumentai, įskaitant informaciją ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose numatytus reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą. Komercines paslaptis ar konfidencialią informaciją atskleidę asmenys atsako įstatymų nustatyta tvarka. Valdyba nustato, kuri informacija laikoma Bendrovės komercine paslaptimi ir konfidencialia informacija (išskyrus informaciją, kuri pagal įstatymus turi būti vieša). Bendrovės atsisakymas pateikti reikalaujamus dokumentus turi būti įforminamas raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės į informaciją sprendžia teismas.
5.6. Akcininkas turi teisę įgalioti kitą asmenį jo vardu balsuoti visuotiniame akcininkų
susirinkime ar atlikti kitus teisinius veiksmus.
5.7. Keli akcininkai gali sudaryti balsavimo sutartį ar akcininkų sutartį, kuria jie gali susitarti dėl bendro balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime ir (arba) dėl kito asmens įgaliojimo balsuoti balsavimo sutartį sudariusių akcininkų vardu, ir (arba) dėl kitų akcininkų teisių įgyvendinimo. Tokią sutartį dėl balsavimo ir kitų neturtinių teisių perleidimo sudaręs akcininkas privalo nedelsdamas pranešti apie tai Xxxxxxxxx, pateikdamas generaliniam direktoriui tokios sutarties kopiją ir informaciją apie ją. Tokios sutartys įsigalioja nuo pranešimo apie jas Bendrovei galiojančių įstatymų imperatyvių normų nustatytu būdu ir apimtimi momento. Generalinis direktorius privalo pranešti apie tokios sutarties gavimą artimiausiame visuotiniame akcininkų susirinkime.
5.8. Bendrovės dokumentai, jų kopijos ar kita informacija elektronine forma akcininkams pateikiama neatlygintinai Jeigu informacija pateikiama popieriuje, atlyginimas už dokumento kopijos vieno lapo pateikimą sudaro 1,45 Eur, taip pat apmokamos siuntimo išlaidos pagal patirtas faktines išlaidas.
III. BENDROVĖS ORGANAI 6 straipsnis. Bendrovės organai
6.1. Bendrovė turi tokius organus:
6.1.1. visuotinį akcininkų susirinkimą;
6.1.2. Stebėtojų tarybą;
6.1.3. Valdybą;
6.1.4. Bendrovės vadovą.
6.2. Bendrovės organai privalo veikti Bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis Bendrovės įstatais. Kiekvienas kandidatas į Bendrovės vadovo pareigas, Valdybos ir Stebėtojų tarybos narius privalo pranešti jį renkančiam organui, kur ir kokias pareigas jis eina, kaip jo kita veikla yra susijusi su Bendrove ir su Bendrove susijusiais kitais juridiniais asmenimis.
6.3. Bendrovėje turi būti patvirtinta atlygio politika, kuri taikoma Xxxxxxxxx vadovui,
Valdybos, Stebėtojų tarybos nariams ir Bendrovėje suformuotiems komitetų nariams.
6.4. Bendrovės organų (išskyrus visuotinį akcininkų susirinkimą) nariais negali būti asmenys, kurie yra tiesiogiai ar netiesiogiai susiję su subjektais, kurių vykdoma veikla yra konkuruojanti su Bendrovės vykdoma veikla, nepriklausomai nuo to, ar tokia Bendrovės vykdoma veikla atskirai nurodyta šiuose įstatuose ar ne. Šis apribojimas gali būti netaikomas tuo atveju, jeigu atitinkamo Bendrovės organo narius renkantis Bendrovės organas priima atskirą sprendimą, kuriuo yra nusprendžiama, jog konkrečiu atveju asmuo, kuris yra tiesiogiai ar netiesiogiai susiję su subjektais, kurių vykdoma veikla yra konkuruojanti su Bendrovės vykdoma veikla, gali būti renkamas Bendrovės organų nariu.
IV. VISUOTINIS AKCININKŲ SUSIRINKIMAS
7 straipsnis. Visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija
7.1. Visuotinio akcininkų susirinkimo išimtinę kompetenciją nustato Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas.
7.2. Visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės pavesti kitiems Bendrovės organams spręsti klausimų, kurie yra priskirti išimtinei visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai.
8 straipsnis. Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimas
8.1. Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turi Stebėtojų taryba, Valdyba bei akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų. Visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas Valdybos sprendimu arba Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme numatytais atvejais − Bendrovės vadovo sprendimu.
8.2. Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriai Valdybai (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme nustatytais atvejais – Xxxxxxxxx vadovui) pateikia paraišką, kurioje nurodomos susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siūlomų sprendimų projektai. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti ne vėliau kaip per 30 dienų nuo paraiškos gavimo dienos. Visuotinį akcininkų susirinkimą sušaukti neprivaloma, jeigu paraiška neatitinka visų šiame punkte nustatytų reikalavimų ir nepateikti reikiami dokumentai arba siūlomi darbotvarkės klausimai neatitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos.
8.3. Valdyba, Bendrovės vadovas, asmenys ar institucija, priėmę sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, pateikia Xxxxxxxxx informaciją ir dokumentus, reikalingus pranešimui apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą. Pranešimas apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo turi būti paskelbtas viešai Lietuvos Respublikoje ir visose kitose Europos Sąjungos valstybėse narėse, taip pat Europos ekonominei erdvei priklausančiose valstybėse Vertybinių popierių įstatymo nustatyta tvarka.
8.4. Jeigu šaukiamas pakartotinis susirinkimas, akcininkams turi būti pranešta įstatuose nustatytu būdu ne vėliau kaip likus 14 dienų iki šio visuotinio akcininkų susirinkimo.
8.5. Iki visuotinio akcininkų susirinkimo likus ne mažiau kaip 21 dienai, akcininkams turi būti sudaryta galimybė susipažinti su Bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, įskaitant sprendimų projektus bei visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatorių Valdybai ar Bendrovės vadovui pateiktą paraišką.
9 straipsnis. Dalyvavimas visuotiniame akcininkų susirinkime
9.1. Visuotiniame akcininkų susirinkime ar pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti ir balsuoti asmenys, visuotinio akcininkų susirinkimo apskaitos dienos pabaigoje buvę Bendrovės akcininkais, asmeniškai, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis, arba jų įgalioti asmenys, arba asmenys, su kuriais sudaryta balsavimo teisės perleidimo sutartis. Visuotinio akcininkų susirinkimo apskaitos diena yra penktoji darbo diena iki visuotinio akcininkų susirinkimo arba penktoji darbo diena iki pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo.
9.2. Akcininkas gali balsuoti raštu užpildydamas balsavimo biuletenį. Užpildytas bendrasis balsavimo biuletenis Bendrovei gali būti perduotas elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti akcininko tapatybę.
9.3. Visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauti ir kalbėti turi teisę Stebėtojų tarybos nariai, Valdybos nariai, Bendrovės vadovas, visuotinio akcininkų susirinkimo inspektorius, auditoriaus išvadą ir finansinių ataskaitų audito ataskaitą parengęs auditorius, taip pat Bendrovės vadovo kviesti asmenys, teikiantys informaciją akcininkams visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje numatytais klausimais, jeigu tam neprieštarauja Bendrovės akcininkai.
10 straipsnis. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimas
10.1. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Nustačius, kad kvorumas yra, laikoma, kad jis yra viso susirinkimo metu. Jei kvorumo nėra, visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu ir turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų negu prieš, jeigu įstatymai ar Bendrovės įstatai nenustato didesnės daugumos.
10.2. Jeigu sprendimui priimti reikia kurios nors klasės akcijų savininkų sutikimo, dėl šio sutikimo sprendimą priima atitinkamos klasės akcijų savininkų susirinkimas. Toks susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems nuosavybės teise priklauso daugiau kaip 1/2 visų tos klasės akcijų. Šiam susirinkimui (taip pat pakartotiniam susirinkimui) taikomos visuotiniam akcininkų susirinkimui nustatytos nuostatos dėl susirinkimo sušaukimo, atstovavimo, kvorumo nustatymo, sprendimų priėmimo bei protokolo surašymo.
10.3. Visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais, išskyrus atvejus, kai jame dalyvauja visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, ir nė vienas akcininkas nebalsavo raštu.
V. STEBĖTOJŲ TARYBA 11 straipsnis. Stebėtojų tarybos sudarymas ir kadencija
11.1. Stebėtojų tarybą sudaro 3 (trys) nariai, įskaitant Stebėtojų tarybos pirmininką, iš kurių ne
mažiau kaip 2 (du) nariai turi būti nepriklausomi, jų nepriklausomumą nustatant pagal Lietuvos Respublikos Vyriausybės patvirtintame Valstybės turtinių ir neturtinių teisių įgyvendinimo valstybės valdomose įmonėse tvarkos apraše ir AB Nasdaq Vilnius listinguojamų bendrovių valdymo kodekse įtvirtintus kriterijus bei kitų taikytinų teisės aktų reikalavimus. Visi Stebėtojų tarybos nariai turi būti nesusiję darbo santykiais su Bendrove.
11.2. Stebėtojų tarybą renka visuotinis akcininkų susirinkimas. Renkant Stebėtojų tarybos narius, kiekvienas akcininkas turi tokį balsų skaičių, kuris lygus balsų skaičiaus, kurį suteikia jam priklausančios akcijos, ir renkamų Stebėtojų tarybos narių skaičiaus sandaugai. Šiuos balsus akcininkas skirsto savo nuožiūra – už vieną ar kelis kandidatus. Išrenkami daugiausiai balsų surinkę kandidatai. Jei kandidatų, surinkusių po lygiai balsų, yra daugiau nei laisvų vietų Stebėtojų taryboje,
rengiamas pakartotinis balsavimas, kuriame kiekvienas akcininkas gali balsuoti tik už vieną iš vienodą balsų skaičių surinkusių kandidatų.
11.3. Stebėtojų taryba renkama 4 (ketverių) metų laikotarpiui. Siekiama, kad kadencijos metu Stebėtojų tarybos nariai nebūtų keičiami. Stebėtojų taryba savo funkcijas atlieka Įstatuose nustatytą laiką arba iki bus išrinkta nauja Stebėtojų taryba, bet ne ilgiau kaip iki Stebėtojų tarybos kadencijos pabaigos metais vyksiančio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo. Stebėtojų tarybos nario kadencijų skaičius neribojamas. Stebėtojų tarybos nariai pradėję vykdyti savo veiklą nedelsiant su Bendrove pasirašo konfidencialumo sutartis, kurių sąlygas nustato visuotinis akcininkų susirinkimas.
11.4. Stebėtojų tarybos nariu negali būti Bendrovės vadovas, Valdybos narys, auditorius ar audito įmonės darbuotojas, dalyvaujantis ir (ar) dalyvavęs atliekant bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio auditą, nuo kurio atlikimo nepraėjo 2 metų laikotarpis, dukterinės bendrovės valdymo organo narys ir asmuo, kuris pagal teisės aktus neturi teisės eiti šių pareigų.
11.5. Teikiant Stebėtojų tarybos narių kandidatūras, jas teikiantis Bendrovės akcininkas (akcininko atstovas) privalo akcininkų susirinkimui pateikti paaiškinimus raštu dėl kiekvieno siūlomo Stebėtojų tarybos nario kvalifikacijos, patirties einant vadovaujančias pareigas bei tinkamumo užimti Stebėtojų tarybos nario pareigas.
11.6. Kiekvienas kandidatas į Stebėtojų tarybos narius privalo pateikti akcininkų susirinkimui rašytinį sutikimą kandidatuoti į Stebėtojų tarybos narius ir kandidato interesų deklaraciją, joje nurodydamas visas aplinkybes, dėl kurių galėtų kilti kandidato ir Xxxxxxxxx interesų konfliktas. Atsiradus naujoms aplinkybėms, dėl kurių galėtų kilti Stebėtojų tarybos nario ir Bendrovės interesų konfliktas, Stebėtojų tarybos narys apie tokias naujas aplinkybes privalo nedelsiant raštu informuoti Stebėtojų tarybą.
11.7. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali atšaukti visą Stebėtojų tarybą arba pavienius jos narius nesibaigus Stebėtojų tarybos kadencijai.
11.8. Jeigu Stebėtojų tarybos narys atšaukiamas, atsistatydina ar dėl kitų priežasčių nustoja eiti pareigas ir akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, pavienių Stebėtojų tarybos narių rinkimui prieštarauja, Stebėtojų taryba netenka įgaliojimų ir turi būti renkama visa Stebėtojų taryba. Jeigu renkami pavieniai Stebėtojų tarybos nariai, jie renkami tik iki veikiančios Stebėtojų tarybos kadencijos pabaigos.
11.9. Jei atsistatydina ar atšaukiamas vienas ar daugiau Stebėtojų tarybos narių arba visa Stebėtojų taryba, taikomų teisės aktų nustatyta tvarka pradedama Stebėtojų tarybos nario arba visos Stebėtojų tarybos kandidatų atrankos procedūra.
11.10. Akcininkų susirinkimo sprendimu su Stebėtojų tarybos nariais gali būti sudaromos sutartys dėl veiklos Stebėtojų taryboje.
12 straipsnis. Stebėtojų tarybos statusas ir kompetencija
12.1. Stebėtojų taryba yra kolegialus Bendrovės veiklos priežiūrą atliekantis organas.
12.2. Stebėtojų tarybos kompetencija nesiskiria nuo Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme nustatytos Stebėtojų tarybos kompetencijos, išskyrus šių Įstatų 12.3 punkte numatytą papildomą Stebėtojų tarybos kompetenciją.
12.3. Stebėtojų taryba, atlikdama kolegialaus Bendrovės veiklos priežiūrą vykdančio organo funkcijas, turi šią papildomą kompetenciją:
12.3.1. Stebėtojų taryba priima sprendimus dėl šių Įstatų 17.2 punkte numatytų sutarčių su Bendrovės Valdybos nariais ir Valdybos pirmininku sąlygų nustatymo;
12.3.2. užtikrina, kad Bendrovėje būtų veiksminga vidaus kontrolės sistema;
12.3.3. teikia siūlymus Valdybai ir Xxxxxxxxx vadovui atšaukti jų sprendimus, kurie prieštarauja Bendrovės veiklos tikslams;
12.3.4. vykdo Bendrovės vidaus kontrolės sistemos funkcionavimo bei rizikų valdymo priežiūrą, teikdama konsultacijas ir rekomendacijas Bendrovės vadovui ir Valdybai dėl vidaus kontrolės rizikų valdymo ir veiklos procesų gerinimo, taip pat užtikrina vidaus kontrolės sistemos veiksmingumą;
12.3.5. tvirtina metinį vidaus audito planą ir metines vidaus audito ataskaitas;
12.3.6. pagal savo kompetenciją teikia pasiūlymus ir atsiliepimus Visuotiniam akcininkų susirinkimui ir Valdybai klausimais, dėl kurių šie organai kreipiasi į Stebėtojų tarybą.
12.4. Stebėtojų taryba, atsižvelgdama į bendrovės Audito komiteto išvadą, priima sprendimą dėl Bendrovės planuojamų sudaryti sandorių su susijusia šalimi, jeigu jie sudaromi: (i) neįprastinėmis rinkos sąlygomis ir (ar); (ii) negali būti priskiriami Bendrovės įprastai ūkinei veiklai ir (ar); (iii) daro reikšmingą įtaką Bendrovei, jos finansams, turtui ar įsipareigojimams. Sandoriai su susijusia šalimi laikomi darančiais reikšmingą įtaką Bendrovei, jos finansams, turtui ar įsipareigojimams, jeigu tokio sandorio bendra vertė viršija 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo.
12.5. Stebėtojų taryba turi teisę, pateikusi prašymą Bendrovės Valdybai ir vadovui, gauti su Bendrovės veikla susijusius dokumentus, duomenis ir kitą informaciją. Bendrovės dokumentai ir informacija Stebėtojų tarybos nariams pateikiami neatlygintinai. Bendrovės dokumentų ir informacijos Stebėtojų tarybos nariams tvarka detalizuojama Stebėtojų tarybos darbo reglamente.
12.6. Stebėtojų taryba ne rečiau kaip kartą per metus atlieka savo veiklos vertinimą ir poreikių analizę, kad nustatytų, kokios kompetencijos narių reikia siekiant Bendrovės tikslų, bei apie tokius savo veiklos vertinimo ir poreikių analizės rezultatus praneša Bendrovei.
13 straipsnis. Sprendimų priėmimas ir darbo tvarka
13.1. Stebėtojų taryba iš savo narių renka Stebėtojų tarybos pirmininką. Stebėtojų tarybos pirmininkas vadovauja Stebėtojų tarybai ir organizuoja jos veiklą.
13.2. Stebėtojų tarybos posėdžius šaukia Stebėtojų tarybos pirmininkas. Stebėtojų tarybos posėdžiai taip pat gali būti šaukiami ne mažiau kaip 1/3 Stebėtojų tarybos narių sprendimu.
13.3. Stebėtojų tarybos posėdžiai privalo būti rengiami ne rečiau kaip vieną kartą per ketvirtį.
13.4. Stebėtojų tarybos nariai turi lygias teises. Balsavimo metu kiekvienas narys turi vieną balsą. Xxxxxxx „už“ ir „prieš“ pasiskirsčius po lygiai, lemia Stebėtojų tarybos pirmininko balsas.
13.5. Stebėtojų tarybos narys savo valią – už ar prieš balsuojamą sprendimą, su kurio projektu jis susipažinęs – gali pranešti balsuodamas raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamas informacijos saugumas ir galima nustatyti balsavusio asmens tapatybę.
13.6. Stebėtojų taryba gali priimti sprendimus ir jos posėdis laikomas įvykusiu, kai posėdyje dalyvauja daugiau kaip pusė Stebėtojų tarybos narių. Iš anksto balsavę Stebėtojų tarybos nariai laikomi dalyvavusiais posėdyje. Stebėtojų tarybos sprendimas yra priimtas, kai už jį gauta daugiau balsų negu prieš, jeigu Bendrovės Įstatai nenustato didesnės daugumos. Sprendimas atšaukti Valdybos narį gali būti priimtas, jei už jį balsuoja ne mažiau kaip 2/3 posėdyje dalyvaujančių Stebėtojų tarybos narių.
13.7. Jeigu svarstant klausimus Stebėtojų taryboje kyla Stebėtojų tarybos nario ir Bendrovės interesų konfliktas, toks Stebėtojų tarybos narys privalo nedelsiant informuoti Stebėtojų tarybą ir nedalyvauti balsuojant dėl atitinkamų klausimų, dėl kurių kyla Stebėtojų tarybos nario ir Bendrovės interesų konfliktas.
13.8. Stebėtojų tarybos posėdžiai turi būti protokoluojami.
13.9. Stebėtojų tarybos darbo tvarką nustato Stebėtojų tarybos priimtas jos darbo reglamentas.
13.10. Stebėtojų tarybos nariai privalo saugoti jiems einant šias pareigas atskleistas Bendrovės komercines (gamybines) paslaptis ir konfidencialią informaciją. Stebėtojų tarybos narys gali atsistatydinti iš pareigų kadencijai nepasibaigus, apie tai ne vėliau kaip prieš 14 dienų raštu įspėjęs Xxxxxxxx.
14 straipsnis. Komitetai
14.1. Stebėtojų taryba, siekdama didinti darbo efektyvumą, gali nuspręsti suformuoti komitetus, kuriems būtų pavedama nagrinėti ir teikti Stebėtojų tarybai pasiūlymus dėl atitinkamų komitetų kompetencijai priskirtų klausimų.
14.2. Bendrovėje privalo būti sudarytas Audito komitetas. Bendrovėje taip pat gali būti sudaromi atlyginimų, atrankos ir kiti komitetai.
14.3. Komitetai suformuojami Stebėtojų tarybos sprendimu. Komitetų darbo tvarką, komitetų narių teises ir pareigas, o taip pat priemones, komitetų narių veiklai užtikrinti, nustato Stebėtojų tarybos patvirtintos atitinkamų komitetų sudarymo ir veiklos vykdymo taisyklės.
14.4. Stebėtojų taryba gali nuspręsti, kad su komitetų nariais turi būti sudaromos sutartys dėl atitinkamų komitetų narių veiklos komitete.
VI. VALDYBA
15 straipsnis. Valdybos sudarymas ir kadencija
15.1. Valdybą sudaro 5 (penki) nariai, įskaitant Valdybos pirmininką, iš kurių ne mažiau kaip 3 (trys) nariai turi būti nepriklausomi, jų nepriklausomumą nustatant pagal Lietuvos Respublikos Vyriausybės patvirtintame Valstybės turtinių ir neturtinių teisių įgyvendinimo valstybės valdomose įmonėse tvarkos apraše ir AB Nasdaq Vilnius listinguojamų bendrovių valdymo kodekse įtvirtintus kriterijus bei kitų taikytinų teisės aktų reikalavimus
15.2. Valdybos narius renka ir atšaukia Stebėtojų taryba. Siekiama, kad kadencijos metu Valdybos nariai nebūtų keičiami. Valdybos narių atrankos tikslais Stebėtojų taryba gali sudaryti specializuotą atrankos komitetą.
15.3. Valdybos nariai renkami 4 (ketverių) metų laikotarpiui. Valdybos narį galima atšaukti ar perrinkti kitai kadencijai. Valdybos kadencija prasideda pasibaigus Stebėtojų tarybos posėdžiui, kuriame ji buvo išrinkta, išskyrus galiojančių įstatymų imperatyvių normų nustatytus atvejus. Išrinkti Valdybos nariai nedelsiant su Bendrove pasirašo konfidencialumo sutartis, kurių sąlygas nustato Stebėtojų taryba. Nepasirašiusiems konfidencialumo sutarčių Valdybos nariams draudžiama susipažinti su šaukiamo Valdybos posėdžio medžiaga.
15.4. Valdybos nariais gali būti renkami tik veiksnūs fiziniai asmenys. Valdybos nariu negali būti renkamas asmuo, kuris: yra Bendrovės Stebėtojų tarybos narys, auditorius ar audito įmonės darbuotojas, dalyvaujantis ir (ar) dalyvavęs atliekant Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio auditą, nuo kurio atlikimo nepraėjo 2 (dvejų) metų laikotarpis, su kuriuo sudaryta sutartis dėl Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio audito, asmuo, kuris, vadovaujantis galiojančių įstatymų imperatyviomis normomis, neturi teisės eiti pareigų Valdyboje.
15.5. Teikiant Valdybos narių kandidatūras, jas teikiantis asmuo privalo Stebėtojų tarybai pateikti paaiškinimus raštu dėl kiekvieno siūlomo Valdybos nario kvalifikacijos, patirties einant vadovaujančias pareigas bei tinkamumo užimti Bendrovės Valdybos nario pareigas.
15.6. Kiekvienas kandidatas į Valdybos narius privalo pateikti Stebėtojų tarybai rašytinį sutikimą kandidatuoti į Valdybos narius ir kandidato interesų deklaraciją, joje nurodydamas visas aplinkybes, dėl kurių galėtų kilti kandidato ir Xxxxxxxxx interesų konfliktas. Atsiradus naujoms aplinkybėms, dėl kurių galėtų kilti Valdybos nario ir Bendrovės interesų konfliktas, Valdybos narys apie tokias naujas aplinkybes privalo nedelsiant raštu informuoti Valdybą ir Stebėtojų tarybą.
15.7. Stebėtojų taryba turi teisę atšaukti visą Valdybą arba pavienius jos narius nesibaigus jų kadencijai. Valdybos narys gali atsistatydinti iš pareigų kadencijai nepasibaigus, apie tai ne vėliau kaip prieš 14 (keturiolika) dienų raštu įspėjęs Xxxxxxxx. Atsistatydinus Valdybos nariui, Stebėtojų taryba gali išrinkti naują Valdybos narį tik iki veikiančios Valdybos kadencijos pabaigos.
15.8. Valdyba savo funkcijas atlieka Įstatuose nustatytą laiką arba iki bus išrinkta ir pradės dirbti nauja Valdyba, bet ne ilgiau kaip iki Valdybos kadencijos pabaigos metais vyksiančio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo.
15.9. Valdybos nariai gali dirbti kitą darbą ar užimti kitas pareigas, kurios būtų suderinamos su jų veikla Valdyboje (įskaitant, bet neapsiribojant, vadovaujančių pareigų kituose juridiniuose asmenyse ėjimą, darbą valstybės ar statutinėje tarnyboje, pareigas Bendrovėje, Xxxxxxxxx patronuojančioje bendrovėje ir kituose juridiniuose asmenyse, kurių dalyviu yra Bendrovė ar
patronuojanti bendrovė), tik iš anksto apie tai informavę Xxxxxxxxx Valdybą ir gavę išankstini Stebėtojų tarybos sutikimą.
16 straipsnis. Valdybos statusas ir kompetencija
16.1. Valdyba yra kolegialus Bendrovės valdymo organas, kuriai vadovauja jos pirmininkas.
16.2. Valdyba yra atskaitinga Stebėtojų tarybai ir visuotiniam akcininkų susirinkimui.
16.3. Visi Valdybos nariai turi vienodas teises ir pareigas, išskyrus įstatymuose ir kituose aktuose nustatytas išimtis.
16.4. Valdybos kompetencija negali būti perduodama ir / ar deleguojama.
16.5. Valdybos kompetencija nesiskiria nuo Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme nustatytos valdybos kompetencijos, išskyrus šių Įstatų 16.6, 16.7, 16.8, , 16.10, 16.11, 16.12 ir 16.13 punktuose numatytą papildomą Valdybos kompetenciją.
16.6. Valdyba svarsto ir tvirtina:
16.6.1. Bendrovės metinį biudžetą ir veiklos planą;
16.6.2. Bendrovės lėšų investavimo tvarką;
16.6.3. Bendrovės rizikų sąrašą ir jų mažinimo priemonių planą, rizikų ataskaitą, rizikų valdymo politiką;
16.6.4. Bendrovės darbuotojų atlygio mokėjimo politiką;
16.6.5. Bendrovės valdymo struktūrą ir darbuotojų pareigybes (t. y. bendrą Bendrovės etatų skaičių)
16.6.6. Labdaros ir paramos teikimo tvarką.
16.7. Valdyba renka ir xxxxxxxx Xxxxxxxxx vadovą, nustato jo atlygį, vadovaudamasi atlygio politika, kitas darbo sutarties ir nekonkuravimo susitarimo sąlygas, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas.
16.8. Valdyba nustato Bendrovės aukščiausiųjų vadovaujančiųjų darbuotojų kaip tai apibrėžiama Valdybos tvirtinamame Bendrovės valdymo struktūros apraše (arba darbuotojų pareigybių sąraše) atlygio maksimalią ribą.
16.9. Valdyba nustato, pakeičia ir / ar papildo informaciją, kuri laikoma Bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija,. Komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija negali būti laikoma informacija, kuri pagal įstatymus turi būti vieša.
16.10. Valdyba priima sprendimus:
16.10.1. Bendrovei tapti kitų juridinių asmenų steigėja, dalyve, taip pat sprendimus dėl bet kokio Bendrovės turimų akcijų (dalių, pajų) ar jų suteikiamų teisių perleidimo kitiems asmenims ar suvaržymo;
16.10.2. dėl Bendrovės, kaip kitų juridinių asmenų dalyvio, teisių (įskaitant ir balsavimo teisę dalyvių susirinkime) realizavimo, jeigu atitinkamas juridinis asmuo gali būti laikomas kontroliuojamu Bendrovės;
16.10.3. dėl Bendrovės filialų ir atstovybių steigimo bei jų veiklos nutraukimo priėmimo, Bendrovės filialų ir atstovybių vadovų skyrimo ir atšaukimo;
16.10.4. Bendrovei pradėti vykdyti naujo pobūdžio veiklą ar nutraukti konkrečią vykdomą veiklą, jeigu atitinkamas sprendimas nebuvo priimtas tvirtinant Bendrovės veiklos strategiją;
16.10.5. dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai);
16.10.6. dėl turto ir turtinių teisių, kurių balansinė vertė didesnė kaip 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo, įkeitimo ir hipotekos (skaičiuojama bendra sandorių suma);
16.10.7. dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo;
16.10.8. įsigyti ilgalaikio turto, taip pat darbų ar paslaugų, tiesiogiai susijusių su investicijomis į ilgalaikį turtą ar pačiu ilgalaikiu turtu, už kainą, didesnę kaip 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo;
16.10.9. pritarti Bendrovės teikiamų paslaugų sutarčių, pagal kurias numatoma apyvarta per metus gali siekti 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo arba per paskutinius kalendorinius metus apyvarta siekė 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo, pagrindinėms sąlygoms ir/ar pagrindinių sąlygų pakeitimui;
16.10.10. pritarti naudojimosi Klaipėdos suskystintų gamtinių dujų terminalu taisyklių pagrindinėms sąlygoms ir/ar pagrindinių sąlygų pakeitimui;
16.10.11 pritarti Bendrovės vadovo pateiktoms minimalioms suskystintų gamtinių dujų perkrovos (paskirstymo) stoties paslaugų teikimo paslaugų kainoms ir tarifams;
16.10.12. pritarti Bendrovės vadovo pateiktoms minimalioms naftos produktų krovos paslaugų
kainoms ir tarifams;
16.10.13. dėl taikos sutarčių sudarymo teisminiuose (arbitražo) ginčuose, kuriuose Bendrovei reiškiamas arba Bendrovė reiškia reikalavimą, didesnį kaip 1/50 Bendrovės įstatinio kapitalo, bei tokių ginčų inicijavimo;
16.10.14. išleisti Bendrovės obligacijų;
16.10.15. dėl Įstatų 16.6 punkte nurodytų dokumentų patvirtinimo, pakeitimo ir papildymo;
16.10.16. dėl Bendrovės vadovo siūlomos Bendrovės darbuotojams skirti metinių premijų bendros sumos patvirtinimo. Vadovo siūlymas turi būti pagristas atsižvelgiant į Bendrovės atitinkamais metais vykdytą veiklą ir pasiektus rezultatus;
16.10.17. dėl kitų Valdybos kompetencijai priskirtų klausimų, numatytų teisės aktuose, Įstatuose ar akcininkų susirinkimo, Stebėtojų tarybos ir Valdybos sprendimais patvirtintose Bendrovės vidaus tvarkose, jeigu šios tvarkos buvo patvirtintos laikantis jas patvirtinusio organo kompetencijos.
16.11. Valdyba analizuoja ir vertina:
16.11.1. vidaus auditoriaus pateiktą metinį vidaus audito planą bei metinę vidaus audito ataskaitą;
16.11.2. Xxxxxxxxx atlygio politikos projektą ir jį kartu su atsiliepimais ir pasiūlymais dėl jo teikia Stebėtojų tarybai ir visuotiniam akcininkui susirinkimui;
16.11.3. akcijų suteikimo taisyklių projektą, kurį kartu su atsiliepimais ir pasiūlymais dėl jo teikia Stebėtojų tarybai ir visuotiniam akcininkui susirinkimui;
16.11.4. kitą Bendrovės vadovo pateiktą Bendrovės veiklai svarbią informaciją.
16.12. Valdyba analizuoja ir vertina Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį bei pelno (nuostolių) paskirstymo projektą ir, Valdybai pritarus šiems projektams, Valdyba priima sprendimus dėl šių projektų bei Bendrovės metinio pranešimo teikimo Stebėtojų tarybai ir visuotiniam akcininkų susirinkimui.
16.13. Valdyba analizuoja, vertina Xxxxxxxxx vadovo pateiktą Bendrovės veiklos strategijos projektą ir informaciją apie Xxxxxxxxx veiklos strategijos įgyvendinimą ir juos kartu su atsiliepimais ir pasiūlymais dėl jų teikia Stebėtojų tarybai.16.14. Valdybos 16.10.5, 16.10.6, 16.10.7, 16.10.8 punktuose priimti nurodyti sprendimai įsigalioja po to, kai jiems pritaria visuotinis akcininkų susirinkimas. Visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas nepanaikina Valdybos atsakomybės už priimtus sprendimus.
16.15. Valdyba, prieš priimdama sprendimą investuoti lėšas ar kitą turtą į kitą juridinį asmenį, turi apie tai pranešti kreditoriams, su kuriais Xxxxxxxx yra neatsiskaičiusi per nustatytą terminą, jeigu bendra įsiskolinimo suma šiems kreditoriams yra didesnė kaip 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo.
16.16. Valdyba atsako už visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimą ir rengimą laiku.
16.17. Valdyba privalo pateikti Stebėtojų tarybai jos prašomus su Bendrovės veikla susijusius
dokumentus.
16.18. Bendrovės biudžetą turi sudaryti bent šios pagrindinės dalys:
16.18.1. Bendrovės planuojamas balansas, pelno (nuostolio) ataskaita su planuojamų pajamų ir išlaidų detalizacija, planuojamų pinigų srautų ataskaita;
16.18.2. informacija apie planuojamas Bendrovės investicijas;
16.18.3. Bendrovės biudžeto aiškinamasis raštas, kuriame detalizuojama ir paaiškinama Bendrovės biudžete pateikta informacija.
16.19. Valdyba ne rečiau kaip kartą per metus atlieka savo veiklos vertinimą.
17 straipsnis. Sprendimų priėmimas ir darbo tvarka
17.1. Valdyba iš savo narių renka Valdybos pirmininką, kuris organizuoja Valdybos veiklą. Valdybos pirmininku negali būti renkamas Bendrovės generalinis direktorius. Jei Valdybos pirmininkas paskiriamas Bendrovės generaliniu direktoriumi, Valdyba tame pačiame posėdyje privalo išrinkti naują Valdybos pirmininką.
17.2. Su Valdybos nariais ir Valdybos pirmininku, prieš jiems pradedant eiti pareigas, privalo būti sudaromos sutartys dėl veiklos Valdyboje, kurių sąlygas nustato Stebėtojų taryba. Xxxxx Xxxxxxxxx Valdybos narys išrenkamas į generalinio direktoriaus pareigas ar paskiriamas Xxxxxxxxx padalinio vadovu, dėl šio darbo su juo sudaroma darbo sutartis.
17.3. Valdyba savo veikloje vadovaujasi įstatymais, kitais teisės aktais, šiais Įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais bei Valdybos darbo reglamentu.
17.4. Valdyba savo sprendimus priima Valdybos posėdžiuose. Valdybos posėdžiai paprastai vyksta Bendrovės buveinėje. Reikalui esant, Valdybos posėdžiai gali vykti ne Bendrovės buveinėje ir/ar elektroninių ryšių priemonėmis.
17.5. Valdybos posėdžio šaukimo iniciatyvos teisę turi kiekvienas Valdybos narys.
17.6. Valdybos posėdžiai privalo būti rengiami ne rečiau kaip vieną kartą per mėnesį.
17.7. Balsavimo metu kiekvienas narys turi vieną balsą. Xxxxxxx „už“ ir „prieš“ pasiskirsčius po lygiai, lemia Valdybos pirmininko balsas.
17.8. Valdybos narys savo valią už ar prieš balsuojamą sprendimą, su kurio projektu jis susipažinęs, gali pranešti balsuodamas iš anksto raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti balsavusio asmens tapatybę. Valdyba gali priimti sprendimus ir jos posėdis laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja 2/3 ir daugiau Valdybos narių. Iš anksto balsavę Valdybos nariai laikomi dalyvaujančiais posėdyje. Valdybos darbo reglamente gali būti detalizuojami reikalavimai Valdybos nariams balsuojant raštu bei numatomi kiti dalyvavimo Valdybos posėdyje būdai. Valdybos sprendimas yra priimtas, kai už jį gauta daugiau balsų už negu prieš,
17.9. Jeigu svarstant klausimus Valdyboje kyla Valdybos nario ir Xxxxxxxxx interesų konfliktas, toks Valdybos narys privalo nedelsiant informuoti Valdybą ir nedalyvauti balsuojant dėl atitinkamų klausimų, dėl kurių kyla Valdybos nario ir Xxxxxxxxx interesų konfliktas. Valdybos narys neturi teisės balsuoti, kai Valdybos posėdyje sprendžiamas su jo veikla Valdyboje susijęs ar jo atsakomybės klausimas.
17.10. Valdyba į kiekvieną savo posėdį turi pakviesti Bendrovės vadovą, jei jis nėra Valdybos narys, ir sudaryti jam galimybes susipažinti su informacija darbotvarkės klausimais.
17.11. Valdybos posėdžiai turi būti protokoluojami.
17.12. Valdybos darbo tvarką nustato Valdybos priimtas jos darbo reglamentas.
17.13. Valdybos nariai privalo saugoti Bendrovės komercines (gamybines) paslaptis, kurias jie
sužinojo eidami savo pareigas.
17.14. Valdybos nariai privalo būti lojalūs Xxxxxxxxx ir vengti interesų konflikto. Paaiškėjus apie galimą interesų konfliktą tarp Valdybos nario ir Xxxxxxxxx, toks Valdybos narys turi nedelsiant apie tai informuoti kitus Valdybos narius ir Xxxxxxxx.
VII. BENDROVĖS VADOVAS 18 straipsnis. Bendrovės vadovo skyrimas
18.1. Bendrovės vadovą – generalinį direktorių renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų,
nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina Valdyba. Bendrovės vadovas pradeda eiti pareigas nuo jo išrinkimo, jeigu su juo sudarytoje sutartyje nenustatyta kitaip. Apie Xxxxxxxxx vadovo išrinkimą ar atšaukimą bei sutarties su juo pasibaigimą kitais pagrindais jį išrinkusio ar
atšaukusio Bendrovės organo įgaliotas asmuo ne vėliau kaip per 5 dienas privalo pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui.
18.2. Bendrovės vadovu turi būti fizinis asmuo. Bendrovės vadovu negali būti asmuo, kuris pagal teisės aktus neturi teisės eiti tokių pareigų.
18.3. Su Bendrovės vadovu sudaroma darbo sutartis Bendrovės vadovo darbo sutarties termino, skyrimo antrai kadencijai taisyklės nustatytos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme.
18.4. Sutartį su Xxxxxxxxx vadovu Xxxxxxxxx vardu pasirašo Valdybos pirmininkas ar kitas Valdybos įgaliotas narys. Su Xxxxxxxxx vadovu gali būti sudaryta jo visiškos materialinės atsakomybės sutartis. Bendrovės vadovą išrinkusiam organui priėmus sprendimą atšaukti vadovą, su juo sudaryta darbo sutartis nutraukiama. Darbo ginčai tarp Xxxxxxxxx vadovo ir Bendrovės nagrinėjami teisme.
19 straipsnis. Bendrovės vadovo statusas ir kompetencija
19.1. Bendrovės vadovas – generalinis direktorius yra vienasmenis Bendrovės valdymo organas. Generalinis direktorius yra pagrindinis bendrovei vadovaujantis ir bendrovę reprezentuojantis asmuo.
19.2. Bendrovės vadovas savo veikloje vadovaujasi įstatymais, kitais teisės aktais, Bendrovės įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, Stebėtojų tarybos bei Valdybos sprendimais ir pareiginiais nuostatais.
19.3. Bendrovės vadovas organizuoja kasdieninę Bendrovės veiklą, priima sprendimus dėl Bendrovės veiklos, veikia Bendrovės vardu ir kontroliuoja Bendrovės veiklą. Bendrovės vadovas priima į darbą ir atleidžia darbuotojus (įskaitant Bendrovės filialų ir atstovybių vadovus), sudaro ir nutraukia su jais darbo sutartis bei skatina juos.
19.4. Bendrovės vadovas veikia Xxxxxxxxx vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus šiuos sandorius, kuriems sudaryti reikalingas Valdybos sprendimas:
19.4.1. dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai);
19.4.2. dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo, įkeitimo ir hipotekos (skaičiuojama bendra sandorių suma);
19.4.3. dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ir garantavimo;
19.4.4. įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo.
19.5. Bendrovės vadovas atsako už:
19.5.1. Bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą;
19.5.2. Bendrovės biudžeto ir metinio plano projekto parengimą;
19.5.3. metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir Bendrovės metinio pranešimo parengimą;
19.5.4. sutarties su auditoriumi ar audito įmone sudarymą, kai auditas privalomas pagal įstatymus ar bendrovės įstatus;
19.5.5. informacijos ir dokumentų pateikimą visuotiniam akcininkų susirinkimui, Stebėtojų
tarybai ir Valdybai Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nustatytais atvejais ar jų prašymu.
19.5.6. Bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui;
19.5.7. Bendrovės dokumentų pateikimą Lietuvos Bankui ir Centriniam vertybinių popierių depozitoriumui;
19.5.8. pranešimą akcininkams, stebėtojų tarybai ir valdybai apie svarbiausius įvykius, turinčius reikšmės bendrovės veiklai;
19.5.9. informacijos pateikimą akcininkams;
19.5.10. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme nustatytos informacijos viešą paskelbimą šiuose įstatuose nurodytame šaltinyje;
19.5.11. akcijų suteikimo taisyklių projekto parengimą;
19.5.12. atlygio politikos projekto parengimą;
19.5.13. atlygio ataskaitos projekto parengimą;
19.5.14. atlygio politikos ir atlygio ataskaitos viešą paskelbimą Bendrovės interneto svetainėje;
19.5.15. kitų įstatymuose ir kituose teisės aktuose, šiuose Įstatuose ir Bendrovės vadovo pareiginiuose nuostatuose nustatytų pareigų vykdymą.
19.6. Kai visas Bendrovės akcijas įsigyja vienas asmuo arba Bendrovės visų akcijų savininkas perleidžia visas ar dalį Bendrovės akcijų kitiems asmenims, asmuo įgyja dalį Bendrovės akcijų iš Bendrovės visų akcijų savininko, Bendrovės vadovas apie tai ne vėliau kaip per 5 dienas nuo pranešimo apie akcijų įsigijimą ar perleidimą gavimo dienos turi pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui.
19.7. Bendrovės vadovas turi užtikrinti, kad auditoriui būtų pateikti visi sutartyje su auditoriumi ar audito įmone nurodytam patikrinimui reikalingi Bendrovės dokumentai.
19.8. Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinys ir Bendrovės metinių konsoliduotų finansinių ataskaitų rinkinys turi būti sudaromas pagal Tarptautinius finansinės atskaitomybės standartus.
20 straipsnis. Sprendimų priėmimas ir darbo tvarka
20.1. Bendrovės vadovo darbo tvarką nustato generalinio direktoriaus pareiginiai nuostatai.
20.2. Bendrovės vadovas privalo saugoti Xxxxxxxxx komercines (gamybines) paslaptis ir konfidencialią informaciją, kurias jis sužinojo eidamas savo pareigas.
20.3. Jeigu priimant sprendimus ar veikiant Xxxxxxxxx vardu xxxx Xxxxxxxxx vadovo ir Bendrovės interesų konfliktas, Bendrovės vadovas privalo apie tai nedelsiant informuoti Valdybą ir susilaikyti nuo bet kokių veiksmų, dėl kurių kyla Valdybos nario ir Xxxxxxxxx interesų konfliktas.
20.4. Bendrovės vadovas gali atsistatydinti iš pareigų apie tai ne vėliau kaip prieš 14 dienų raštu įspėjęs Valdybą.
VIII. PRANEŠIMAI
21 straipsnis. Pranešimų skelbimo tvarka
21.1. Vieša Bendrovės informacija skelbiama tokia tvarka:
21.1.1. Bendrovė informaciją apie esminius įvykius teikia viešai Lietuvos Respublikoje ir visose kitose Europos Sąjungos valstybėse narėse, taip pat Europos ekonominei erdvei priklausančiose valstybėse Vertybinių popierių įstatymo nustatyta tvarka;
21.1.2. Bendrovės vieši pranešimai skelbiami Vyriausybės nustatyta tvarka juridinių asmenų registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame leidinyje viešiems pranešimams skelbti ;
21.1.3. jei kiekvienas akcininkas (ar kitas asmuo, kuriam turi būti pranešama atitinkama informacija) turi būti informuojamas asmeniškai, pranešimai siunčiami registruotu paštu arba įteikiami asmeniškai pasirašytinai ar kitokiu galiojančių įstatymų ar kitaip leidžiamu būdu;
21.1.4. kitais atvejais informacija atskleidžiama Bendrovės pasirinktu būdu vadovaujantis galiojančių įstatymų reikalavimais nustatyta tvarka.
21.2. Bendrovė pranešimus gali papildomai skelbti ir kitais būdais.
XI. BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS
22 straipsnis. Taikytina teisė
22.1. Neaptartus klausimus reglamentuoja Lietuvos Respublikos įstatymai.
22.2. Esant neatitikimų tarp šių Įstatų ir imperatyvių įstatymų normų, taikomos imperatyvios įstatymų normos.
23. straipsnis. Įstatų keitimas
23.1. Bendrovės įstatai keičiami Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, jeigu už jį balsavo akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip ½ visų balsų.
23.2. Visuotiniam akcininkų susirinkimui priėmus sprendimą pakeisti Bendrovės įstatus, surašomas visas pakeistų įstatų tekstas ir po juo pasirašo visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo.
Visuotinis akcininkų susirinkimas patvirtino šiuos Įstatus [ ]
Įstatai pasirašyti [ ]
Visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo:
Generalinis direktorius Xxxxxx Xxxxxxxxx