PRIEVOLIŲ TEISĖ II
PRIEVOLIŲ TEISĖ II
(Xxxxxxxx Xxxxxxx)
Paskaitos tema: Atskiros pirkimo-pardavimo sutartys (dalyko programos 1 tema)
Pagrindiniai klausimai:
1. Nekilnojamojo daikto pirkimo-pardavimo sutarties ypatumai:
a. Esminės sąlygos (CK 6.396 str., 6.397 str. 1 d., 6.394 str. 2 d., 6.400 str.);
b. Sutarties forma;
c. Sutarties sudarymo ypatumai:
i. Sutarties sudarymo fakto registravimas ir jo reikšmė.
d. Sutarties vykdymo ypatumai:
i. Daikto perdavimo pareigos vykdymo ypatumai;
ii. Pareigos sumokėti kainą vykdymo ypatumai.
e. Pirkėjo teisių gynimo būdų ypatumai, kai pardavėjas perduoda netinkamos kokybės daiktą (CK
6.399 str.);
f. Būsimo gyvenamojo namo ar buto pirkimo-pardavimo sutartis (CK 6.401 str.).
2. Daiktų pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sutarties ypatumai
a. Sutarties kvalifikavimo problematika (ypač teismų praktikos pozicijos);
b. Sutarties forma (teisinės registracijos ypatumai) ir esminės sąlygos;
c. Vykdymo ypatumai:
i. Daiktų atsitiktinio žuvimo ar sugedimo rizikos perėjimo ypatumai;
ii. Pareigos mokėti kainą vykdymas;
iii. Pareigos perduoti nuosavybės teisės vykdymas.
3. Įmonės (verslo) pirkimo-pardavimo sutarties ypatumai:
a. Asset deal ir share deal atskyrimas
b. Esminės sąlygos (CK 6.404 str. 1-2 d.):
i. Sutarties dalyko specifika;
ii. Kaina;
iii. Kitos sąlygos.
c. Sutarties forma.
d. Sutarties sudarymo ypatumai: teisinis patikrinimas (legal due diligence) ir jo reikšmė.
e. Sutarties vykdymo ypatumai:
i. Šalių pareigos apsaugant įmonės kreditorius (CK 6.405 str.);
ii. Kreditorių teisės įmonės pardavėjo ir pirkėjo atžvilgiu;
iii. Įmonės perdavimas (CK 6.407 str.).
f. Pirkėjo teisių gynimo būdų ypatumai, pažeidus pardavėjui pareigą perduoti tinkamos kokybės įmonę (verslą) (CK 6.408 str.);
g. Kiti ypatumai (CK 6.409 str.).
4. Pirkimo-pardavimo su atpirkimo teise vykdymo ypatumai (ypač 6.418 str.) (šis klausimas gali būti analizuojamos prie Paskolos ir kreditavimo sutarčių temos).
5. Teisių pirkimo-pardavimo ypatumai.
6. Energijos pirkimo-pardavimo sutartis (ypatumai, lyginant su bendromis pirkimo-pardavimo sutarties normomis) (paskaitos metu atkreipiamas dėmesys į pagrindinius ypatumus, o detaliau nagrinėjama pratybų metu).
7. Vartojimo pirkimo-pardavimo sutarties ir energijos pirkimo-pardavimo sutarties ypatumai (tik pratybų metu, taip pat žr. X. Xxxxxxx. Pirkimo-pardavimo sutartis (paskaitos tezės (santrauka) (78-101 p.) (prieiga xxxx://xxx.xx.xx/xx/x.xxxxxxx)
Literatūra:
X. Xxxxxxx. Pirkimo-pardavimo sutartis (paskaitos tezės (santrauka) (p. 78-115) (prieiga xxxx://xxx.xx.xx/xx/x.xxxxxxx).
Taip pat galima skaityti: Civilinė teisė. Prievolių teisė: vadovėlis. Vilnius: Lietuvos teisės universiteto Leidybos centras, 2004 (p. 290-343).
Papildomai rekomenduojama:
Xxxxxxx Xxxxxxxx. Drafting Commercial Agreements, Xxxxx & Maxwell (p. 339-357) (kopija pateikiama);
Xxxxxxxx X X Xxxxxx. The Acquisition of Private Companies and Business Assets, 7th ed. (p.187-217) (kopija pateikima).
Naujausios LAT pozicijos temos klausimais
Vartojimo pirkimo–pardavimo sutartis
„[...] Komercinė garantija reiškia ketinimą prisiimti atsakomybę už tam tikrus trūkumus. Tai sutartinė nuostata, kuri paprastai sudaro įsipareigojimą pataisyti daiktą, kuris sugenda per tam tikrą terminą. Taigi, komercinė garantija yra greta įstatyminės atitikties garantijos taikoma papildoma apsauga, kuri taikoma ne pagal įstatymą, bet savanoriškai. Nagrinėjamoje byloje pardavėjas suteikė pagrindinę ir papildomą garantijas. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad sutartinė garantija yra vienašalis sandoris, teikiamas ne asmeniui, o konkrečiam daiktui, todėl daikto sutartinė garantija seka paskui daiktą, nesvarbu, kad daiktas parduodamas daugiau kaip vieną kartą.
Atsižvelgiant į tai, kad katilo pirkimo–pardavimo sutartis yra vartojimo sutartis, tai, be bendrųjų prekių kokybės nuostatų, šiems santykiams taikomos ir papildomos bei palankesnės vartotojams nuostatos, reglamentuotos CK
6.363 straipsnio 1, 2, 3 dalyse (redakcija, galiojusi iki 2013 m. gruodžio 19 d. įstatymo NR. XII-700),Vartotojų teisių apsaugos įstatymo14 straipsnyje (2007 m. sausio 12 d. įstatymo Nr. X-1014 redakcija). Šio straipsnio trečioji dalis nustato, kad jeigu prekės pirkimas–pardavimas apima prekės instaliavimą, įrengimą ar montavimą ir prekes instaliavo, įrengė ar sumontavo pardavėjas arba jo pasitelkti asmenys, bet koks dėl neteisingo vartojimo prekių instaliavimo, įrengimo ar montavimo atsiradęs kokybės trūkumas prilyginamas prekių kokybės trūkumui. Ši nuostata taip pat taikoma tuo atveju, kai susitariama, kad prekę instaliuos, įrengs ar montuos pats vartotojas, kai jis instaliuoja, įrengia ar montuoja, o neteisingo instaliavimo, įrengimo ar montavimo priežastis yra instrukcijos trūkumai. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismai nustatė tinkamai taikomų garantijų rūšis, jų galiojimą bei santykį, tačiau skirtingai vertino nustatytus faktus ir skirtingai juos kvalifikavo. Pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad atsakovas sumontavo ir paleido dirbti katilą, ir šis po 36 dienų prakiuro, sprendė, jog atsakovas atsako už netinkamą katilo kokybę. Apeliacinės instancijos teismas vertino faktus priešingai ir nurodė, kad vandens kietumo laipsnio šildymo sistemoje kontrolė nepateko į katilo montavimo ir jo paleidimo veiksmus ir pardavėjas, kuris šiuos darbus atliko tinkamai, neatsako už katilo sugedimą. Kadangi ieškovas pagal profesiją yra inžinierius ir prieš šildymo sistemos paleidimą vamzdynus išplovė pats, todėl atsakovui negali būti taikomos Vartotojų teisių apsaugos įstatymo 14 straipsnio 3 dalies nuostatos. Teisėjų kolegija šias teismo išvadas laiko nepagrįstomis ir sprendžia, kad atsakovas paleisdamas dujinį katilą turėjo patikrinti, ar vandens kietumas šildymo sistemoje yra tokio lygmens, kokio reikia katilui tinkamai naudoti. Tas faktas, kad vamzdynus plovė pats ieškovas, neatleidžia pardavėjo nuo pareigos patikrinti katilo paleidimo sąlygas, kad būtų galima jį saugiai ir tinkamai naudoti. Faktas, kad atsakovas prieš paleidžiant katilą tikrino vandens minkštumą, nereiškia, kad jis buvo pakankamas, nes dėl vandens netinkamos sudėties katilas per labai trumpą laiką sugedo. Toks katilo montavimo ir paleidimo darbų (ne)atlikimas pirmosios instancijos teismo tinkamai kvalifikuotas kaip netinkamos kokybės prekės pardavimas (ištrauka iš LAT CBS 2015 m. liepos 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-446-706/2015).
„[...] Nagrinėjamu atveju 2012 m. balandžio 5 d. sudarytos sutarties pagrindu šalys susitarė, kad atsakovė turi teisę nutraukti sutartį, vadovaujantis CK 6.357 straipsnio 6–11 dalimis, apie tai pranešusi ieškovei per 7 dienas nuo sutarties sudarymo ir priedo Nr. 2 gavimo dienos. Atsakovė be jokių išankstinių sąlygų ar priežasčių turėjo teisę nutraukti sutartį laikydamasi minėtame punkte nurodytos tvarkos ir terminų. Byloje nustatyta, kad atsakovė, nusprendusi nutraukti sutartį, su ieškove buvo susiekusi telefonu daugelį kartų, tačiau ieškovė į skambučius tinkamai nereagavo, nepaaiškino sutarties nutraukimo ir prekių grąžinimo tvarkos, tokiais savo veiksmais apribodama galimybę prekę grąžinti. Atsakovė raštu informavo ieškovę apie sutarties nutraukimą 2012 m. balandžio 16 d., t. y. praėjus 11 dienų nuo sutarties sudarymo; ieškovei į šį pranešimą nesureagavus, nuvyko į ieškovės patalpas ir ten įsigytą prekę paliko.
Vertinant minėtas aplinkybes, pažymėtina, kad, pirma, nors pagal CK 6.357 straipsnio 6 dalį ir Daiktų pardavimo ne prekybai skirtose patalpose taisyklių 8 punktą sutarties nutraukimo terminas buvo praleistas, kaip jau buvo minėta, ieškovė atsakovės atžvilgiu veikė nesąžiningai, neišaiškindama iš sutarties kylančių teisių ir pareigų, nesudarydama galimybės prekę grąžinti jos pirkimo vietoje ar kitoje pirkėjai patogioje vietoje ir taip apsunkindama vartotojos galimybę atsisakyti sutarties. Antra, 2011 m. spalio 25 d. buvo priimta Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2011/83/ES dėl vartotojų teisių (toliau – Vartotojų teisių direktyva, Direktyva 2011/83/ES), kuria iš dalies keičiamos Tarybos direktyva 93/13/EEB ir Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 1999/44/EB bei panaikinamos Tarybos direktyva 85/577/EEB ir Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 97/7/EB. Šiuo teisės aktu kodifikuotos esmines sutartines vartotojų teises įtvirtinusios direktyvos atsisakant atskiro vartojimo sutarčių, sudarytų ne prekybai skirtose patalpose ir nuotolinės prekybos sutarčių reguliavimo bei sujungiant šias taisykles į vieną teisės aktą, taip pat įtraukiant minimalius pakeitimus į bendrojo pobūdžio (horizontaliąsias) vartotojų teisių direktyvas dėl nesąžiningų vartojimo sutarčių sąlygų ir vartojimo prekių pardavimo garantijų, Direktyvą 2011/83/ES įgyvendinančias priemones taikant nuo 2014 m. birželio 13 d.
Šios bylos kontekste aktualu pažymėti, kad CK 6.357 straipsnio 6 d. redakcija galiojo iki 2014 m. birželio 13 d. Nuo 2014 m. birželio 13 d. Direktyva 85/577/EEB ir ją įgyvendinančios nuostatos buvo panaikintos ir įsigaliojo
vartotojui palankesnis režimas, minėta Direktyva 2011/83/ES (Vartotojų teisių direktyva) įtvirtinant 14 dienų terminą atsisakyti ne prekybai skirtose patalpose sudarytų sutarčių. Pagal šiuo metu galiojantį teisinį reguliavimą vartotojas turi teisę, nenurodydamas priežasties ir nepatirdamas kitų, negu nustatyta šio kodekso 6.22811 straipsnyje, išlaidų, per keturiolika dienų atsisakyti nuotolinės sutarties ar ne prekybos patalpose sudarytos sutarties, išskyrus šio straipsnio 2 dalyje numatytas išimtis (CK 6.22810 straipsnio 1dalis).
Atsižvelgiant į tai, kad Vartotojų teisių direktyva sutarties sudarymo metu jau buvo priimta, nacionalinės teisės nuostatos gali būti aiškinamos remiantis direktyvos tekstu ir atsižvelgiant į jos paskirtį, siekiant priimti jos tikslą atitinkantį sprendimą. Europos Sąjungos Teisingumo Teismas yra išaiškinęs, kad per direktyvos perkėlimui nustatytą terminą valstybės narės, kurioms ji skirta, privalo susilaikyti nuo priėmimo teisės aktų, kurie gali rimtai trukdyti pasiekti šioje direktyvoje nurodytą rezultatą (Teisingumo Teismo 2005 m. lapkričio 22 d. sprendimas Mangold, C-144/00, ECLI:EU:C:2005:709, 67 punktas). Kadangi pareiga užtikrinti Bendrijos teisės nuostatų veiksmingumą taikoma visoms valstybių narių valdžios institucijoms, nurodyta susilaikymo pareiga taip pat įpareigoja ir nacionalinius teismus. Iš to išplaukia, kad nuo direktyvos įsigaliojimo datos valstybių narių teismai kuo labiau privalo susilaikyti nuo tokio nacionalinės teisės aiškinimo, kuris, pasibaigus terminui direktyvai perkelti, galėtų rimtai sutrukdyti įgyvendinti šia direktyva siekiamą tikslą (Teisingumo Teismo 2006 m. liepos 4 d. sprendimas Adeneler ir kt., C-212/04, ECLI:EU:C:2006:443, 121, 122, 123 punktai). Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad formalus 7 d. termino praleidimas nagrinėjamu atveju negali būti laikomas kliūtimi nutraukti sutartį, sudarytą ne prekybai skirtose patalpose. Kadangi atsakovė raštu informavo ieškovę apie sutarties nutraukimą 2012 m. balandžio 16 d., žemesnės instancijos teismai šiuo atveju nepagrįstai sprendė, kad terminas pranešti pardavėjai apie sutarties nutraukimą buvo praleistas (ištrauka iš LAT CBS 2015
m. gruodžio 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-698-686/2015).
Paveldėjimo teisių pirkimo–pardavimo sutarties klausimai
„<...> įstatymo nenustatyta reikalavimo, sudarant paveldėjimo teisių pirkimo–pardavimo sutartį, taikyti CK 4.79 str., užtikrinantį bendraturčių pirmenybės teisę pirkti bendrąja nuosavybe esantį turtą, nes priešingas teisinis reguliavimas paneigtų arba labai apribotų tokių sutarčių sudarymo galimybes, atsižvelgiant į paveldėjimo teisių pirkimo–pardavimo sutarčių specifiką. CK 4.79 str. normomis siekiama, kad bendraturtis padidintų savo dalį bendrojoje nuosavybėje arba taptų vienintelis turto savininkas, jeigu kitas bendraturtis parduoda jam priklausančią dalį, tuo tarpu paveldėjimo teisių pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymą reglamentuojančiose CK 6.426 str. nuostatose įtvirtintas vienintelis reikalavimas – kai nedetalizuojama palikimą sudarančio turto, priėmęs palikimą asmuo, parduodamas paveldėjimo teises, privalo garantuoti pirkėjui tik savo, kaip įpėdinio, statusą <...>“ (ištrauka iš LAT CBS 2010 m. gegužės mėn. 26 d. nutarties c. b. Nr. 3K-3-166/2010, kat. 45.12).
„<...> Paveldėjimo teisių pirkimo-pardavimo sutartimi įpėdinis perleidžia palikime kaip visumą, t. y. perleidžia teises į jam paliktą turtą ir skolas (aktyvą ir pasyvą). Tokios rūšies sutarties ypatumas yra tas, kad jos dalykas yra paveldėjimo teisės, o ne konkretus turtas ar jį sudarantys individualizuoti daiktai. CK 6.426 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta nuostata, pagal kurią paveldėjimo teisių pardavėjas sutartyje neturi pareigos detalizuoti palikimą sudarančio turto sudėties, tačiau privalo garantuoti savo kaip įpėdinio statusą. Paveldėjimo teisių pirkimo- pardavimo sutartimi įpėdinis atlygintinai perleidžia savo teises į palikimą. Tam, kad įpėdinis galėtų perleisti teises į palikimą, reikia, jog šios teisės jam priklausytų. Dėl to CK 6.426 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad tik priėmęs palikimą įpėdinis gali parduoti paveldėjimo teises. Taigi kuriuo nors iš įstatyme išvardytų būdų (pareiškimo padavimu notarui, palikimo valdymu ar kreipimusi į apylinkės teismą dėl palikimo apyrašo sudarymo) priėmęs palikimą įpėdinis įgyja galimybę disponuoti paveldėjimo teisėmis. CK 6.426 straipsnio 1 dalyje išdėstyta nuostata, kad paveldėjimo teisės parduodamos nedetalizuojant palikimą sudarančių daiktų, nereiškia draudimo šalių susitarimu paveldimo turto mase ar jos verte apibūdinti perleidžiamas paveldėjimo teises.
Įpėdiniams pasidalijus palikimą sudarantį turtą ir taip kiekvienam iš jų turint nuosavybės teises į šio turto dalį ir atsakomybę už palikėjo skolines prievoles, palikimas, kaip paveldėjimo teisių ir pareigų visuma, baigia egzistuoti. Paveldėjimo teisės galėjo būti perleidimo objektu iki šio momento (t. y. iki palikimo pasidalijimo), po kurio juo gali būti tik paveldėtas turtas, t. y. nuosavybės teisės į konkretų paveldėtą turtą. Įpėdinis, kaip paveldėjimo teisių turėtojas, šių teisių pirkimo-pardavimo sutartimi perleidžia pirkėjui nuosavybės teises į paveldėjimo teises, tačiau ne nuosavybės teises į palikimo turinį sudarančius daiktus. Tik užbaigus paveldėjimo procedūras gali būti sudaroma paveldėtų daiktų pirkimo-pardavimo sutartis. Nuo palikimo priėmimo iki paveldėjimo teisės liudijimo išdavimo įpėdinis disponuoja paveldėjimo teisėmis į palikimą, bet ne palikimą sudarančiu turtu <...>“ (ištrauka iš LAT CBS 2011 m. rugsėjo 20 d. nutarties c. b. Nr. 3K-3-348/2011, kat. 45.11).
Pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sutarties klausimai
„<...> kilus ginčui, kokia sutartis buvo sudaryta - preliminarioji ar pagrindinė - lemiamą reikšmę turi šalių valios prasmė, ketinimai, atsižvelgiant į tikslą, dėl kurio buvo pradėtos derybos, taip pat šalių atlikti veiksmai, šių veiksmų tikslai, sutarties objekto formavimo specifika. Kai viena šalis perduoda pagrindinės sutarties objektą valdyti kitai šaliai, o ši sumoka daikto kainą ar jos dalį, tai paprastai leidžia teigti, kad sudaryta pagrindinė sutartis. Nagrinėjamu atveju teismai pagrįstai kvalifikavo šalių sutartį daikto pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sutartimi: butas, buvęs pirkimo–pardavimo sutarties dalyku, buvo suformuotas kaip civilinių daiktinių teisių objektas ir civilinės apyvartos dalykas; atsakovės valia buvo parduoti butą, o ieškovės – butą pirkti; sudarius sutartį ieškovė bute apsigyveno, šį turtą valdė ir juo naudojosi kaip savo, o atsakovė 6 metus nereiškė pretenzijų, tuo tarpu buto
kainos sumokėjimo tvarka dalimis per tam tikrą terminą atitinka CK 6.411 str. 1 d. įtvirtintus pirkimo-pardavimo išsimokėtinai požymius <...>“ (ištrauka iš LAT CBS 2011 m. kovo 28 d. nutarties c. b. Nr. 3K-3-136/2011, kat. 45.1).
Preliminarios sutarties ir pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties kvalifikavimo klausimai
LAT pozicijų apibendrinimas: preliminarioji sutartis yra organizacinė sutartis, įstatymų priskirta ikisutartinių santykių stadijai. Šia sutartimi šalys tik įsipareigoja preliminariojoje sutartyje aptartomis sąlygomis ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį (CK 6.165 straipsnis). Taigi tai yra šalių susitarimas dėl kitos sutarties sudarymo ateityje,
t. y. sutartis dėl sutarties (pagrindinės) sudarymo. Pagal CK 6.165 straipsnyje įtvirtintą preliminariosios sutarties sampratą būtini preliminariosios sutarties elementai: suderinta šalių valia pasiektas susitarimas sukurti teisinius santykius, t. y. įsipareigojimas ateityje sudaryti pagrindinę sutartį; pagrindinės sutarties esminių sąlygų aptarimas; susitarimo išreiškimas rašytine forma (CK 6.159 straipsnis, 6.165 straipsnio 1, 2 dalys, 1.73 straipsnio 1 dalies 7 punktas). Kiekvienu konkrečiu atveju, sprendžiant šalių ginčą dėl jų sudarytos sutarties kvalifikavimo preliminariąja ar pagrindine sutartimi, esminę reikšmę turi šalių atlikti veiksmai, šių veiksmų tikslai, sutarties objekto formavimo specifika. Pavyzdžiui, kai viena šalis perduoda pagrindinės sutarties objektą valdyti kitai šaliai, o ši sumoka daikto kainą ar jos dalį, tai paprastai leistų teigti, kad sudaryta pagrindinė sutartis, nes šalys atliko būtent tuos veiksmus, kurie būdingi pagrindinei sutarčiai. Kai šalys susitaria dėl visos pardavimo kainos sumokėjimo, tai gali būti pagrindas pripažinti, kad ikisutartiniai santykiai modifikavosi į sutartinius pirkimo- pardavimo santykius. Dažniausiai tai santykiai, kurių teisinius padarinius nustato CK 6.309 straipsnis (Vyt. Miz. pastaba: LAT praktikoje yra kartais netinkamai aiškinamas CK 6.309 straipsnis – šis straipsnis gali būti teisiniu pagrindu patvirtinti pirkimo-pardavimo sutarties sudarymą tik tada, kai yra šio straipsnio 1 ir 2 dalyse numatytų teisinių faktų visuma, bet nepakanka kurio nors vieno iš paminėtose normose numatytų teisinių faktų)
(galima žr. LAT CBS teisėjų plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 4 d. nutarimą c. b. V. Š. v. A. N., A. N., Nr. 3K-P-382/2006; LAT CBS nutartis: 2007 m. vasario 26 d. nutartį c. b. X. X. x. UAB „Ginta ir partneriai“, Nr. 3K-3- 72/2007; 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartį c. b. D. B. v. B. P., Nr. 3K-3-434/2008; 2009 m. gegužės 5 d. nutartį c. b. Ž. K. v. R. R., Nr. 3K-3-201/2009; 2009 m. balandžio 3 d. nutartį c. b. A. S. v. UAB ,,Pajūrio viešbučiai“,Nr. 3K-3- 126/2009).
Nekilnojamojo daikto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo ir vykdymo ypatumai
„<...>Tuo atveju, jeigu nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartys sudaromos dėl tokio turto, kuris užima tam tikrą žemės sklypo, be kurio šis turtas negali būti naudojamas pagal paskirtį, dalį, privalomąsias pirkimo– pardavimo sutarčių sąlygas dėl pirkėjų teisių į žemės sklypo dalį, kurią šis turtas užima, reglamentuoja CK 6.394 straipsnis. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad pagal pastato, įrenginio ar kitokio nekilnojamojo daikto pirkimo– pardavimo sutartį pirkėjui kartu su nuosavybės teise į tą daiktą pardavėjas perduoda ir šio straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodytas teises į tą žemės sklypo dalį, kurią tas daiktas užima ir kuri būtina jam naudoti pagal paskirtį. To paties straipsnio 2 ir 3 dalyse nustatytos įvairios teisės, kurios gali būti perduotos nekilnojamojo daikto įgijėjui kaip pagrindas naudotis žemės sklypu – tai gali būti nuosavybės (jeigu pardavėjas yra žemės sklypo savininkas), taip pat ir žemės nuomos, užstatymo ar, pavyzdžiui, panaudos teisė. Pagal šią įstatymo nuostatą net ir tuo atveju, kai pastato ar kito su žeme susijusio nekilnojamojo daikto pardavėjas yra žemės sklypo savininkas, jis turi teisę neperleisti pastato pirkėjui žemės sklypo nuosavybės teisės, bet žemės sklypą išnuomoti ar leisti juo naudotis kitokios teisės pagrindu. Svarbu tai, kad naudojimosi žemės sklypu teisė būtų aptarta nekilnojamojo daikto, esančio žemės sklype, pirkimo–pardavimo sutartyje; priešingu atveju tokia sutartis bus pripažinta negaliojančia (CK 6.394 straipsnio 2 dalis).
Tais atvejais, kai pirkimo–pardavimo sutarties dalykas yra ne savarankiškas pastatas ar kitas nekilnojamojo turto objektas, bet jo dalis, t. y. butai, patalpos daugiabučiuose namuose, sprendžiant dėl pirkėjo teisių į žemės sklypą taikytinas ne tik CK 6.394 straipsnis, bet ir ŽĮ 30 straipsnis, tiesiogiai reglamentuojantis būtent tokio pobūdžio pirkimo–pardavimo sutarties šalių santykius dėl žemės. Minėto straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad, perleidžiant butą ar kitą patalpą daugiabučiame name, kartu turi būti perleidžiama ir nuosavybės teisė į bendrąja nuosavybe esančią žemės sklypo dalį, reikalingą šiam butui ar kitai patalpai daugiabučiame name eksploatuoti, jeigu ši žemės sklypo dalis nuosavybės teise priklauso buto ar kitos patalpos perleidėjui. Taigi tais atvejais, kai sudaroma buto ar kitos daugiabučiame name esančios patalpos pirkimo–pardavimo sutartis, o pardavėjas yra žemės sklypo dalies, reikalingos parduodamam turtui naudoti pagal paskirtį, arba viso žemės sklypo savininkas, kartu su butu ar patalpomis turi būti perduodama ir nuosavybės teisė į atitinkamą žemės sklypo dalį. Ši įstatymo norma yra imperatyvioji, nes joje nepalikta galimybės sutarties šalims susitarti kitaip. ŽĮ 30 straipsnio 7 dalies normoje nenurodyta jokių išlygų, susijusių su žemės sklypo savininko teisių apimtimi. Pareiga perduoti žemės sklypo dalies, reikalingos parduodamam butui ar kitoms patalpoms naudoti pagal paskirtį, nuosavybės teisę siejama su parduodamo turto tinkamu eksploatavimu ir nepriklauso nuo to, ar pardavėjas yra viso, ar tik dalies žemės sklypo, priskirto daugiabučiam namui, savininkas. Teisiškai reikšminga aplinkybė yra nuosavybės teisės į žemės sklypą turėjimas. Jeigu buto ar kitos patalpos pardavėjas yra žemės sklypo (viso ar jo dalies) savininkas, tai ŽĮ 30 straipsnio 7 dalies norma įsakmiai jį įpareigoja perduoti buto ar kitos patalpos pirkėjui būtent nuosavybės, o ne kitokią daiktinę teisę naudotis atitinkama žemės sklypo dalimi. Taigi šalys buto (kitų patalpų) pirkimo–pardavimo sutartyje privalo susitarti dėl žemės nuosavybės teisės perleidimo. Tokios pat pozicijos laikosi ir kasacinis teismas savo praktikoje, formuojamoje taikant ir aiškinant CK 6.394 straipsnį, ŽĮ 30 straipsnio 7 dalį (žr., pvz., Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. balandžio 12 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje A. S. ir kt. v. BUAB „Kasva“ ir kt., bylos Nr.3K-3-221/2013; 2013 m. gegužės 15 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje K. L. K. v. Lietuvos Respublika, bylos Nr. 3K-3-289/2013; 2015 m. sausio 9 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Klaipėdos apygardos prokuratūros prokuroras v. UAB „Rosetta Group“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-68-686/2015).
„<...> CK 4.79 str. nustatyta pirmenybės teisė bendraturčiui įsigyti parduodamą daikto dalį ta kaina, kuria ji parduodama, yra daiktinė turtinė teisė, įgyvendinama kaip privaloma ir esminė sąlyga, kai vienas iš bendraturčių parduoda savo dalį bendrojoje nuosavybėje. Nagrinėjamoje byloje ieškovas ir atsakovas nebuvo ginčijama pirkimo–pardavimo sutartimi parduotų pagrindinių nekilnojamųjų daiktų bendraturčiai, todėl CK 4.79 str. nustatyti ribojimai negalėjo būti taikomi. LAT pabrėžė, kad tokio pobūdžio priklausiniai, kaip tvora ar kiemo aikštelė, kurie skirti tarnauti ne vienam, o keliems pagrindiniams daiktams, net ir priklausydami keliems asmenims bendrosios dalinės nuosavybės teise (ieškovui ir atsakovui), nesuponuoja nuosavybės teise vienam savininkui priklausančio pagrindinio daikto savininkui pareigos siūlyti įsigyti jo parduodamą pagrindinį daiktą kitų pagrindinių daiktų savininkams CK 4.79 str. įtvirtinta pirmenybės teise. Priešingas šios normos aiškinimas reikštų įstatyme nenustatytą savininko teisių ribojimą (CK 4.39 str.) <...>“ (ištrauka iš LAT CBS 2010-01-22 nutarties c. b. Nr. 3K- 3-17/2010) <...> (ištrauka iš LAT CBS 2015-03-12 nutarties c. b. Nr. 3K-3-114-378/2015).
„[...] CK 6.394 straipsnio 1 ir 2 dalyse nustatyta, kad pagal pastato, įrenginio ar kitokio nekilnojamojo daikto pirkimo–pardavimo sutartį pirkėjui kartu su nuosavybės teise į tą daiktą pardavėjas perduoda ir šio straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodytas teises į tą žemės sklypo dalį, kurią tas daiktas užima ir kuri būtina jam naudoti pagal paskirtį; jeigu pardavėjas yra žemės sklypo, kuriame yra parduodamas nekilnojamasis daiktas, savininkas, tai pirkėjui perduodama nuosavybės teisė į tą žemės sklypą arba žemės nuomos ar užstatymo teisė, atsižvelgiant į tai, ką numato sutartis. Sutartis, kurioje neaptartos pirkėjo teisės į žemės sklypą, negali būti notaro tvirtinama, o jeigu patvirtinta, – yra negaliojanti. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad CK 6.394 straipsnio 2 ir 3 dalyse nustatytos įvairios teisės, kurios gali būti perduotos nekilnojamojo daikto (pastato ir pan.) įgijėjui kaip pagrindas naudotis žemės sklypu – tai gali būti nuosavybės (jeigu pardavėjas yra žemės sklypo savininkas), bet taip pat ir žemės nuomos, užstatymo ar, pavyzdžiui, panaudos teisė. Pagal šią įstatymo nuostatą net ir tuo atveju, kai pastato ar kito su žeme susijusio nekilnojamojo daikto pardavėjas yra žemės sklypo savininkas, jis turi teisę neperleisti pastato pirkėjui žemės sklypo nuosavybės teisės, bet žemės sklypą išnuomoti ar leisti juo naudotis kitokios teisės pagrindu. Svarbu tai, kad naudojimosi žemės sklypu teisė būtų aptarta nekilnojamojo daikto, esančio žemės sklype, pirkimo–pardavimo sutartyje; priešingu atveju tokia sutartis bus pripažinta negaliojančia (CK 6.394 straipsnio 2 dalis). Taigi CK 6.394 straipsnis reglamentuoja pastato, statinio ar įrenginio, suformuoto ir viešame registre įregistruoto kaip atskiras nekilnojamojo turto objektas, užimantis tam tikrą žemės sklypo dalį ir negalintis būti naudojamas pagal paskirtį nesinaudojant atitinkama žemės sklypo dalimi, pirkėjo teises į atitinkamą žemės sklypo dalį (žr., pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. sausio 9 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Klaipėdos apygardos prokuratūros prokuroras v. UAB „Rosetta Group“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-68-686/2015).
Kasacinio teismo jurisprudencijoje taip pat išaiškinta, kad tais atvejais, kai pirkimo–pardavimo sutarties dalykas yra ne savarankiškas pastatas ar kitas nekilnojamojo turto objektas, bet jo dalis, t. y. butai, patalpos daugiabučiuose namuose, sprendžiant dėl pirkėjo teisių į žemės sklypą taikytinas ne tik CK 6.394 straipsnis, bet ir Žemės įstatymo 30 straipsnis, tiesiogiai reglamentuojantis būtent tokio pobūdžio pirkimo–pardavimo sutarties šalių santykius dėl žemės. Minėto straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad, perleidžiant butą ar kitą patalpą daugiabučiame name, kartu turi būti perleidžiama ir nuosavybės teisė į bendrąja nuosavybe esančią žemės sklypo dalį, reikalingą šiam butui ar kitai patalpai daugiabučiame name eksploatuoti, jeigu ši žemės sklypo dalis nuosavybės teise priklauso buto ar kitos patalpos perleidėjui. Taigi tais atvejais, kai sudaroma buto ar kitos daugiabučiame name esančios patalpos pirkimo–pardavimo sutartis, o pardavėjas yra žemės sklypo dalies, reikalingos parduodamam turtui naudoti pagal paskirtį, arba viso žemės sklypo savininkas, kartu su butu ar patalpomis turi būti perduodama ir nuosavybės teisė į atitinkamą žemės sklypo dalį. Ši įstatymo norma yra imperatyvioji, nes joje nepalikta galimybės sutarties šalims susitarti kitaip. Žemės įstatymo 30 straipsnio 7 dalies normoje nenurodyta jokių išlygų, susijusių su žemės sklypo savininko teisių apimtimi. Pareiga perduoti žemės sklypo dalies, reikalingos parduodamam butui ar kitoms patalpoms naudoti pagal paskirtį, nuosavybės teisę siejama su parduodamo turto tinkamu eksploatavimu ir nepriklauso nuo to, ar pardavėjas yra viso, ar tik dalies žemės sklypo, priskirto daugiabučiam namui, savininkas. Teisiškai reikšminga aplinkybė yra nuosavybės teisės į žemės sklypą turėjimas. Jeigu buto ar kitos patalpos pardavėjas yra žemės sklypo (viso ar jo dalies) savininkas, tai Žemės įstatymo 30 straipsnio 7 dalies norma įsakmiai jį įpareigoja perduoti buto ar kitos patalpos pirkėjui būtent nuosavybės, o ne kitokią daiktinę teisę naudotis atitinkama žemės sklypo dalimi. Taigi šalys buto (kitų patalpų) pirkimo–pardavimo sutartyje privalo susitarti dėl žemės nuosavybės teisės perleidimo (ištrauka iš LAT CBS 2015 m. balandžio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-241-611/2015).
„<...> CK 6.394 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad pagal pastato, įrenginio ar kitokio nekilnojamojo daikto pirkimo- pardavimo sutartį pirkėjui kartu su nuosavybės teise į tą daiktą pardavėjas perduoda ir šio straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodytas teises į tą žemės sklypo dalį, kurią tas daiktas užima ir kuri būtina jam naudoti pagal paskirtį. Pagal CK
6.394 straipsnio 3 dalį kai nekilnojamasis daiktas, esantis ne jo savininko žemės sklype, parduodamas, pirkėjas įgyja teisę naudotis atitinkama žemės sklypo dalimi tokiomis pat sąlygomis kaip nekilnojamojo daikto pardavėjas
<...>“ (ištrauka iš LAT CBS 2010 m. spalio 4 d. nutarties c. b. Nr. 3K-3-377/2010).
CK 6.394 straipsnio aiškinimas ir LAT CBS 2011 m. birželio 21 d. nutartyje c. b. Nr. 3K-3-292).
„<...> iškėlus įmonei bankroto bylą, teisinė galimybė pareikšti ne tik piniginio pobūdžio, bet ir kitokius turtinio pobūdžio reikalavimus, siekiant daikto išreikalavimo ar nuosavybės teisės pripažinimo, neturi būti ribojama vien tuo pagrindu, kad bankroto byloje jau yra patvirtintas kreditoriaus finansinis reikalavimas, o turi būti suteikiama, kad į bankrutuojančios įmonės turto masę nepatektų galimai jai nepriklausantis turtas. Būtent todėl ir nagrinėjamu atveju ta aplinkybė, kad ieškovės, kaip vartotojos, finansinis reikalavimas dėl už butą sumokėto avanso priteisimo buvo patvirtintas atsakovo bankroto byloje, neatima iš jos teisės reikšti daiktinio pobūdžio reikalavimą, nes galutinis ieškovės tikslas - ne pinigų priteisimas, o nuosavybės teisių į butą pripažinimas. LAT pabrėžė, kad kai nekilnojamojo daikto pirkėjas – vartotojas – už pastatytą būstą yra sumokėjęs didesnę dalį sutartos būsto pirkimo kainos, perdavimas pirkėjui neįformintas sutartyje nustatyta tvarka, tačiau būstas faktiškai perduotas pirkėjui, tolesnis sutarties vykdymas nutrūksta dėl pardavėjo – rangovo – verslininko bankroto, o vartotojas gali būti ginamas CK 6.401 str. 5 d. nustatyta tvarka pripažįstant pirkėjui nuosavybės teisę į statomą būstą <...>“ (ištrauka iš LAT CBS 2011 m. birželio 8 d. nutarties c. b. Nr. 3K-3-261/2011).
„<...> aiškinant pirkimo–pardavimo sutarties sąlygas dėl kainos tais atvejais, kai už pajamas, gautas pardavus turtą, turi būti mokamas gyventojų pajamų mokestis, turi būti analizuojamas sutarties tekstas, šalių paaiškinimai, atsižvelgiama į jų veiklos pobūdį, patirtį sudarant panašaus pobūdžio sandorius, galimybes derėtis dėl tam tikrų sutarties sąlygų, taip pat mokesčių teisės normų nustatytą gyventojų pajamų mokesčio mokėjimo tvarką. Šio mokesčio mokėjimo atveju atsiranda dvejopa mokestinė prievolė: atsakovai, pardavę turtą, gavo A klasės apmokestinamų pajamų, t.y. įgijo mokesčio mokėtojų statusą, tuo tarpu ieškovas įgijo mokestį išskaičiuojančio asmens teisinį statusą ir, išmokėdamas atsakovams žemės sklypo kainą, turėjo apskaičiuoti, išskaičiuoti ir sumokėti į valstybės biudžetą pajamų mokestį. Atsižvelgiant į ieškovo veiklos pobūdį ir patirtį, jam turėjo būti žinomi mokesčių teisės reikalavimai, todėl elgdamasis apdairiai, rūpestingai ir protingai, jis galėjo atitinkamai įforminti susitarimą dėl mokesčio sumokėjimo, tačiau sutartyje nebuvo jokių sąlygų, patvirtinančių šalių susitarimą dėl mokesčių įstatymų pagrindu kylančių prievolių vykdymo <...>“ (ištrauka iš LAT CBS 2011 m. balandžio 11 d. nutarties c. b. Nr. 3K-3-168/2011, kat. 45.6).
CK 6.401 straipsnio aiškinimas
„[...] CK 6.401 straipsnio reglamentavimas skirtas užtikrinti būtent pirkėjo – fizinio asmens, siekiančio įsigyti butą ar namą, t. y. patenkinti savo poreikį į gyvenamąjį būstą, interesus, kai jis sudaro preliminariąją sutartį dėl dar statomo (būsimo) gyvenamojo būsto pirkimo ir savo lėšomis finansuoja statybą. CK 6.401 straipsnio nuostatos, atsižvelgiant į jų turinį ir taikymo specifiką, netaikomos pirkėjui – juridiniam asmeniui, įsigyjančiam ne gyvenamąsias patalpas, o patalpas savo ūkinei komercinei veiklai vykdyti, sudariusiam preliminariąją nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį. Taigi svarbus būsimo gyvenamojo namo ar buto pirkimo– pardavimo sutarties bruožas yra tas, kad viena būsimo būsto pirkimo–pardavimo sutarties šalis – pirkėjas visada yra fizinis asmuo (ištrauka iš LAT CBS 2015 m. vasario 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-81-219/2015).
„[...] 2008 m. liepos 29 d. sutartimi šalys susitarė dėl to, kad pardavėjas (atsakovas) statomame daugiabučiame name pastatys ir parduos butą pirkėjai (ieškovei), o ši nusipirks butą už sutartyje nurodytą kainą. Toks šalių susitarimas, atsižvelgiant į jo turinį, šalių valią, tikruosius tikslus ir atliktus veiksmus vykdant šią sutartį, iš esmės atitinka CK 6.401 straipsnio 1 dalyje apibrėžtą būsimo gyvenamojo namo ar buto pirkimo–pardavimo sutartį. Minėtas CK straipsnis nustato, kad pirkėjas – fizinis asmuo, gali sudaryti preliminariąją nepastatyto gyvenamojo namo ar buto pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią pardavėjas – juridinis asmuo, įsipareigoja pats ar pasitelkęs kitus asmenis pastatyti preliminariojoje sutartyje numatytą gyvenamąjį namą ar butą ir po to sudaryti su pirkėju namo ar buto pirkimo–pardavimo sutartį, o pirkėjas įsipareigoja jį nupirkti už preliminariojoje sutartyje nurodytą kainą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad CK 6.401 straipsnyje reglamentuojama preliminarioji nepastatyto būsto (gyvenamojo namo ar buto) pirkimo–pardavimo sutartis yra specifinė preliminariosios sutarties rūšis, turinti bendrųjų preliminariosios sutarties požymių, taip pat specifinių, išskiriančių ją iš kitų preliminariųjų sutarčių; tokios sutarties šalių teisės ir pareigos yra daug platesnės nei sutarties, sudarytos pagal CK 6.165 straipsnį; sutarties šalis – pardavėjas – įsipareigoja ne tik sudaryti pagrindinę sutartį, bet ir pats ar pasitelkęs kitus asmenis pastatyti preliminariojoje sutartyje nurodytą būstą. Preliminariosios nepastatyto gyvenamojo namo ar buto pirkimo–pardavimo sutarties išskirtinumas iš kitų preliminariųjų sutarčių yra tas, kad pirkėjas savo pažeistas teises gali ginti ne tik CK 6.165 straipsnio 4 dalimi, bet ir reikalauti prievolę įvykdyti natūra (t. y. įpareigoti pardavėją sudaryti su pirkėju gyvenamojo namo ar buto pirkimo–pardavimo sutartį) bei naudotis visais kitais civilinių teisių gynimo būdais (CK 1.138 straipsnis). CK 6.401 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad preliminariojoje sutartyje gali būti numatyta, jog pirkėjas finansuoja buto statybą sutartyje nustatytomis sąlygomis, o pardavėjas atlieka užsakovo funkcijas. Šiuo atveju visišką nuosavybės teisę į butą pirkėjas įgyja nuo visos preliminariojoje sutartyje numatytos statybos kainos sumokėjimo. Jau minėta, kad pirkėja (ieškovė) numatytą statybos kainą atsakovui sumokėjo pirmosios sutarties pasirašymo dieną, t. y. 2008 m. liepos 29 d., todėl, remiantis nurodyta teisės norma, tuo metu ji formaliai įgijo nuosavybės teisę į jai statomą butą. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad, atsižvelgiant į faktinį ginčo pagrindą ir šiuos šalių santykius reglamentuojančias teisės normas, ieškovė pagrįstai prašė pripažinti 2009 m. lapkričio 23 d. preliminariąją nekilnojamųjų daiktų pirkimo–pardavimo sutartį pagrindine
pirkimo–pardavimo sutartimi ir teismai, tinkamai taikydami ir aiškindami šiuos santykius reglamentuojančias teisės normas, pagrįstai šį reikalavimą tenkino. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad visais atvejais, kai nekilnojamojo daikto pirkimo–pardavimo sutarties šalimi yra pirkėjas (fizinis asmuo), perkantis iš verslininko (juridinio asmens) nekilnojamąjį daiktą savo asmeniniams, šeimos, namų ūkio poreikiams tenkinti, tokia sutartis kvalifikuojama kaip kylanti iš vartojimo teisinių santykių, todėl būtina užtikrinti vartotojo (fizinio asmens), kaip silpnesniosios sutarties šalies, interesus (ištrauka iš LAT CBS 2015 m. sausio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-91-686/2015).
Įmonės pirkimo–pardavimo sutarties kvalifikavimo klausimu
„[...] Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovas siekė parduoti, o atsakovai – įgyti 100 proc. UAB „Evestra“ akcijų. Jų sudarytoje 2009 m. balandžio 14 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje nurodyta, kad pirkėjai sumoka 100 000 Eur kainos dalį sutarties pasirašymo dieną, o 300 000 Eur – iki 2010 m. vasario 1 d. (Sutarties 3.3.1,
3.3.2 punktai). Pirkėjams nuosavybės teisė pereina padarius įrašus bendrovės vertybinių popierių sąskaitose (Sutarties 4.1.2 punktas). Sutartyje apibrėžtas jos dalykas – perleidžiamos bendrovės akcijos, susitarta dėl jų kainos, akcijų perleidimo ir atsiskaitymo už jas tvarkos, tai patvirtina šalių susitarimą dėl akcijų perleidimo. Sutarties dalyku esančių akcijų perleidimo siekį patvirtina ir sutarties priede Nr. 2 šalių pareiškimai ir garantijos, kuriuose taip pat patvirtinamas bendrovės akcijų perleidimas, nurodoma, kad nėra kliūčių pasikeisti jų savininkui, pažymima apie bendrovės turimus skolinius įsipareigojimus. Taip pardavėjas užtikrino apie bendrovės akcijų kaip perleidžiamo turto objekto trūkumų nebuvimą. Sutarties 5.1 punktu akcijų pardavėjas įsipareigojo per penkias darbo dienas perduoti pirkėjams priede Nr. 1 nurodytus bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentus ir priede Nr. 3 išvardytą bendrovės turtą. Kartu su 100 proc. bendrovės akcijų perleidimu nurodomas bendrovės turtas, skoliniai įsipareigojimai, perduodami finansinės atskaitomybės dokumentai reiškia, kad bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis turi ir įmonės pirkimo–pardavimui būdingų požymių, kurie yra apibūdinti CK teisės normose, reglamentuojančiose įmonės pirkimą–pardavimą. Teisėjų kolegija nevisiškai sutinka su apeliacinės instancijos teismo atliktu sutarties teisiniu kvalifikavimu tik akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, nes, kaip pirmiau nurodyta, ši sutartis turi įmonės pirkimo–pardavimo sutarties požymių, dėl to pagal savo turinį yra mišri sutartis, o šios sutarties dalyku esančios bendrovės akcijos lemia tai, kad dominuojantis sutarties elementas yra būtent akcijų perleidimas, dėl jo sulygo šalys, sudarydamos paprastos rašytinės formos sutartį (įmonės pirkimo– pardavimu atveju sutartis privalėtų būti sudaroma notarine forma), todėl ginčams, kylantiems iš šios sutarties, taikytinos akcijų pirkimą–pardavimą reglamentuojančios teisės normos (ištrauka iš LAT CBS 2015 m. vasario 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-26-686/2015).
Energijos pirkimo-pardavimo sutarties vykdymo ypatumai
Dėl pastatų savininko pareigos mokėti už tiekiamą šilumos energiją atsiradimo pagrindų; dėl šilumos energijos pirkimo-pardavimo sutarties nutraukimą reglamentuojančių teisės normų aiškinimo ir taikymo (ištraukos iš LAT CBS 2012-11-16 nutarties c. b. 3K-3-419/2012)
‚,<...> pasisakydamas dėl patalpų savininko pareigos mokėti už šilumos energiją, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad tuo atveju, kai nėra sudarytos individualios rašytinės šilumos energijos pirkimo–pardavimo sutarties, tokia sutartis laikoma sudaryta konkliudentiniais veiksmais pagal standartines sąlygas šiose sąlygose nurodytų šalių, t. y. tiekėjo ir pastato savininko–šilumos vartotojo ar pastato buto, kitų patalpų savininko–buitinio vartotojo arba juridinio asmens, vartojančio šilumą ir (ar) karštą vandenį patalpose, kuriose neįrengti atsiskaitomieji šilumos apskaitos prietaisai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. sausio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Vilniaus energija“ v. Vilniaus miesto savivaldybė, Nr. 3K-3-3/2008; 2009 m. liepos 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Vilniaus energija“ v. Vilniaus miesto savivaldybė, bylos Nr. 3K-3-280/2009).
Xxxxxxxxx pareiga atlyginti už į jam nuosavybės teise priklausančias patalpas tiekiamą šilumą negali būti a priori siejama tik su jų priklausymo nuosavybės teise faktu. Šilumos ūkio įstatymo 18 straipsnyje nustatyta, kad šilumos pirkimo-pardavimo sutartis turi būti sudaryta pagal standartines sutarčių sąlygas, tvirtinamas Vyriausybės ar jos įgaliotos institucijos, t. y. raštu. Kai rašytinė sutartis nėra sudaryta, turi būti patikrinama, ar ji nėra sudaryta žodžiu ar konkliudentiniais veiksmais (CK 1.71 straipsnis).
Šilumos tiekėjo ir šilumos vartotojo (patalpų savininko) santykiai gali būti įvairialypiai. Kai šiluma tiekiama į daugiabučiame name esančias gyvenamąsias patalpas, dėl inžinerinių tinklų ypatumų bei bendrų patalpų tokiame name techniškai gali būti neįmanoma užtikrinti šilumos tiekimą daugiabučiam namui netiekiant jos daliai patalpų. Tokiu atveju patalpų savininko prievolė mokėti už tiekiamą šilumą inter alia gali kilti ir iš įstatyme įtvirtintos juridinių faktų sudėties, kai patalpų savininkas, įgydamas nuosavybės teisę į jas, kartu prisiima ir prievolę atlyginti už tiekiamą šilumos energiją. Kitokie teisiniai santykiai susiformuoja, kai patalpos ir jų inžineriniai tinklai yra savarankiški. Tokiose situacijose šilumos tiekėjas turi visas galimybes netiekti šilumos energijos arba nutraukti tiekimą, kol nėra sudaryta nauja sutartis, kai pasikeitus patalpų savininkui buvęs šilumos energijos pirkėjas reikalauja nutraukti sutartį. Todėl vien tik savininko pasikeitimas savaime nereiškia teisių ir pareigų pagal šilumos tiekimo sutartį perėmimo, nes šalių santykiai dėl šilumos energijos tiekimo turi būti nustatomi remiantis sutarčių teisės taisyklėmis. Vienas pagrindinių sutarties laisvės principo turinio elementų yra draudimas versti kitą asmenį sudaryti sutartį, išskyrus atvejus, kai pareigą sudaryti sutartį nustato įstatymai ar savanoriškas įsipareigojimas sudaryti sutartį (CK 6.156 straipsnio 2 dalis). Bendrąja prasme tai reiškia, kad šilumos tiekėjas negali priversti patalpų savininko sudaryti sutartį net ir tiekdamas šilumos energiją vienašališkai, jeigu šis nėra
išreiškęs savo valios sutikdamas su tokiu pasiūlymu. Tokia pirkėjo valia gali būti išreikšta bet kokia įstatymo leidžiama forma (CK 1.64 straipsnis).
Kai šilumos energija tiekiama į patalpas pagal sudarytą sutartį, šios sutarties šalių elgesys vykdant ir nutraukiant sutartį negali būti kvalifikuojamas taip, kad jos tokiu savo elgesiu nustatytų naujam patalpų savininkui prievoles mokėti už šilumos energiją, kurios jis negavo dėl to, kad negalėjo valdyti patalpų dėl buvusio savininko veiksmų ar neveikimo. Buvęs savininkas tokiose situacijose taip pat atsako už asmenų, kuriems jis suteikė patalpas naudotis, veiksmus ar neveikimą perduodant patalpas naujam savininkui. Tokiais atvejais sprendžiant dėl prievolės sumokėti už šilumos energiją reikšminga nustatyti, ar šilumos pirkimo-pardavimo sutartis su buvusiu savininku nutraukta, o su naujuoju savininku - sudaryta. Sutarties nutraukimas tiek žodžiu, tiek ir konkliudentiniais veiksmais išreikštu šalių susitarimu yra galimas ir išplaukia iš sutarties laisvės principo, todėl kiekvienu atveju rašytinis sutarties nutraukimo įforminimas nėra būtinas. Tačiau vien tik vienos šalies pareiškimas dėl sutarties nutraukimo nėra pakankamas faktas konstatuoti sutartinių santykių pabaigą, būtina nustatyti ir tokią šalių valią patvirtinančius jų veiksmus. Sutarties nutraukimui šalių susitarimu taikomos tos pačios taisyklės, kaip ir sutarties sudarymui (CK 1.63 straipsnis, 6.157 straipsnio 1 dalis, 6.162 straipsnio 1 dalis, 6.167 straipsnis, 6.173 straipsnis). Kai sutartis nutraukiama šalių susitarimu, kita šalis turi būti priėmusi pasiūlymą nutraukti sutartį. Šilumos energijos tiekimo santykiuose, kai šiluma tiekiama į savarankiškus inžinerinius tinklus turinčias patalpas, toks priėmimas (akceptas) turi būti vertinamas net tik pagal tai, ar jis buvo išreikštas žodžiu, bet ir tai, ar šalies konkliudentiniai veiksmai patvirtina pasiūlymo nutraukti sutartį priėmimą, t. y. ar nutraukiamas šilumos energijos tiekimas, jeigu ji buvo tiekiama, nes sutarties nutraukimą gali patvirtinti tik tokie veiksmai, kuriais kartu nutraukiamas sutarties vykdymas
„[...] Taigi daugiabučio namo butui tiekiamos elektros energijos pirkimo–pardavimo sutarties šalis gali būti ne tik savininkas, bet ir buto nuomininkas, tačiau pirkimo–pardavimo santykiai tarp nuomininko ir elektros energijos tiekėjo gali atsirasti tik iš rašytinės pirkimo–pardavimo sutarties, bet ne iš faktinio elektros energijos vartojimo <...> tuo atveju, kai su visuomeniniu tiekėju nesudaryta sutarties arba vartotojo neįmanoma nustatyti, už patiektą elektros energiją privalo atsiskaityti objekto, kuriame vartojama elektros energija, savininkas. Iš šios normos formuluotės matyti, kad savininko pareiga atsiskaityti už elektros energiją kyla esant bent vienai iš alternatyvių sąlygų, t. y. kai sutarties su visuomeniniu tiekėju nesudaryta arba kai vartotojo neįmanoma nustatyti <...> Taigi pagal teismų praktiką nuomininko faktinis elektros energijos vartojimas neturi juridinės reikšmės ir nėra teisinis pagrindas nuomininko ir elektros energijos tiekėjo pirkimo–pardavimo santykiams atsirasti <...> tačiau kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad šis aiškinimas nereiškia, jog nuomininkas apskritai neturi pareigos atsiskaityti už suvartotą elektros energiją. Tokia jo pareiga gali kilti iš nuomos sutarties ir nuomos santykių. Nagrinėjamoje byloje ginčas sprendžiamas tarp elektros energijos pirkimo–pardavimo sutarties šalių, t. y. elektros energijos tiekėjo bei pirkėjo. Šių santykių dalyvis (elektros energijos pirkėjas) yra būsto savininkas; nuomininkas elektros energijos pirkimo–pardavimo santykių dalyviu gali tapti sudaręs rašytinę sutartį su elektros energijos tiekėju [...]“ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. balandžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-200/2014).
„[...] Tiek ieškovas, kaip energijos tiekėjas, tiek atsakovas, kaip vartotojas, turi pareigą elgtis sąžiningai vienas kito atžvilgiu – turi rūpestingai vykdyti iš energijos tiekimo sutarties kylančias pareigas, nedaryti ir nedidinti vienas kitam žalos, laiku imtis priemonių jai išvengti ar sumažinti. Dėl to svarbus yra tinkamas bendradarbiavimas šalims vykdant sutartį, apimantis ir informacijos, būtinos sutarčiai vykdyti, teikimą kitai šaliai. Nagrinėjamoje byloje ištyrus teismo paskirtos ekspertizės akto, šalių paaiškinimų, jų veiksmų vykdant sutartį duomenis bylą nagrinėjusių pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatyta, kad atsakovui priklausančio namo elektros energijos skaitiklis nebuvo tvarkingas, plombos uždėtos netinkamai, neatliko apsauginės ir kontrolinės funkcijų, buvo galima fiziškai patekti į skaitiklio elektros skaičiavimo įrenginį, jam daryti poveikį, taip pat nustatyta, kad buvo daromas pašalinis poveikis skaitiklio skaičiavimo mechanizmui. Vartotojas, minėta, apie pastebėtus elektros apskaitos prietaiso ar elektros apskaitos schemos elemento gedimus, elektros apskaitos prietaiso rodmenų netikslumus privalo nedelsdamas pranešti energijos tiekėjui (operatoriui) (Taisyklių 96.3 punktas). Atsakovas ieškovo neinformavo apie elektros energijos apskaitos prietaiso techninius trūkumus, pažeidimą ar rodmenų netikslumus, tai buvo užfiksuota ieškovo darbuotojų, šiems atlikus skaitiklio patikrinimą. Nevykdęs savo pareigos teikti energijos tiekėjui informaciją atsakovas neveikė rūpestingai ir sąžiningai jo atžvilgiu. Kita sutarties šalis – energijos tiekėjas (ieškovas) – turėjo elgtis kvalifikuotai ir atidžiai įrengdamas skaitiklį. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismai nustatė, kad ieškovas įrengė skaitiklį su netinkamai uždėtomis skaitiklio plombomis, kurios neatliko kontrolinės ir apsauginės funkcijos, ir tai sudarė galimybes daryti pašalinį poveikį suvartojamos elektros apskaitai. Tai įvertinę teismai pagrįstai konstatavo, kad skaitiklį įrengdamas ieškovas neveikė atidžiai ir kvalifikuotai, kaip to reikėjo siekiant sklandaus skaitiklio veikimo ir suvartotos elektros energijos tikslios apskaitos. Abiejų šalių veiksmai vykdant elektros energijos tiekimo sutartį, jų bendradarbiavimo stoka lemia abipusę kaltę – pagal CK 6.248 straipsnio 3 dalį asmuo kaltas, jeigu atsižvelgiant į prievolės esmę ir kitas aplinkybes jis nebuvo tiek rūpestingas ir apdairus, kiek atitinkamomis sąlygomis buvo būtina. Kadangi tiek atsakovas (skolininkas), nepranešęs ieškovui apie skaitiklio trūkumus, tiek ieškovas (kreditorius), įrengęs skaitiklį su netvarkingai uždėtomis plombomis, veikė nerūpestingai ir neatidžiai, dėl to konstatuotina abiejų šalių mišri kaltė (CK 6.259 straipsnis). [...]“ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. vasario 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-35/2014).
„[...] Šioje byloje iš ieškovo ir kasatoriaus konkliudentinių veiksmų galima spręsti, kad tarp jų yra susiklostę elektros energijos tiekimo sutartiniai santykiai: atsakovas tiekia elektros energiją, o kasatorius ją naudoja. Taigi, teismų byloje nustatytos aplinkybės lemia išvadą, kad tarp šalių susiklostę santykiai atitinka energijos pirkimo– pardavimo sutartinius santykius, kurių samprata įtvirtinta CK 6.383 straipsnio 1 dalyje. Nurodytoje teisės normoje nustatyta, kad pagal energijos pirkimo–pardavimo sutartį energijos tiekimo įmonė įsipareigoja patiekti abonentui per prijungtą energijos tiekimo tinklą sutartyje nurodytos rūšies energiją, o abonentas įsipareigoja už patiektą energiją sumokėti. Taigi, kasatorius, būdamas elektros energijos vartotojas, turi prievolę už suvartotą energiją sumokėti. Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad atsakovai šios prievolės neginčija, tačiau pareigos nevykdo todėl, kad jų netenkina egzistuojantys atsiskaitymo būdai.
Teisėjų kolegija konstatuoja, kad byloje yra nustatytos teisiškai reikšmingos aplinkybės, sudarančios pagrindą šalių santykius kvalifikuoti kaip elektros energijos pirkimo–pardavimo, kurių vienas iš turinio elementų yra atsakovų pareiga sumokėti už patiektą elektros energiją. Kasatoriui šios pareigos neįvykdžius, elektros energijos tiekėjas turi teisę kreiptis į teismą su ieškiniu, kad jo teisė gauti apmokėjimą būtų apginta vienu iš CK 1.138 straipsnyje nustatytų būdų – priteisiant įvykdyti prievolę natūra. Dėl to kasatoriaus argumentai, kad tokio ieškinio teisme nebuvo galima priimti ir nagrinėti, nepagrįsti. Taigi, nagrinėjamoje byloje ginčas kilo iš sutartinių elektros energijos pirkimo–pardavimo teisinių santykių dėl atsiskaitymo už sunaudotą elektros energiją. Tarp šalių susiklosčiusių elektros energijos tiekimo sutartinių santykių pagrindu atsakovas, kaip tiesioginis elektros energijos vartotojas – buto ir sodo namo savininkas – ir elektros energijos tiekimo sutarties šalis, įgijo prievolę už suvartotą elektros energiją atsiskaityti (CK 6.388 straipsnio 1 dalis), o jam šios prievolės neįvykdžius, ieškovo subjektinė teisė ginama teisme. Kartu būtina pažymėti, kad energijos pirkimo–pardavimo sutarties šalims galioja bendroji sutarties šalių pareiga kooperuotis ir bendradarbiauti, įtvirtinta CK 6.200 straipsnyje. Elektros energijos tiekimo tikslas yra užtikrinti atitinkamos elektros energijos kiekio ir kokybės tiekimą vartotojo patalpoje; vartotojas turi atsiskaityti už suvartotą elektros energiją ir bendradarbiauti su energijos tiekėju, užtikrinant energijos tiekimo tinklų, energijos vartojimo apskaitos prietaisų techninę būklę ir saugų naudojimą. Tiek ieškovas, kaip energijos tiekėjas, tiek atsakovas, kaip vartotojas, turi pareigą elgtis sąžiningai vienas kito atžvilgiu – rūpestingai vykdyti iš energijos tiekimo sutarties kylančias pareigas, nedaryti ir nedidinti vienas kitam žalos, laiku imtis priemonių jai išvengti ar sumažinti. Šalims vykdant sutartį, yra svarbus tinkamas jų bendradarbiavimas, be kita ko, apimantis ir informacijos, būtinos sutarčiai vykdyti, teikimą kitai šaliai.
Nagrinėjamu atveju ginčo dėl skolos už elektros energiją dydžio nėra, atsakovas sutinka atsiskaityti už suvartotą elektros energiją, tačiau kelia ginčą dėl to, kad ieškovas nepagrįstai atsisako priimti mokestį už paslaugas grynaisiais pinigais. Xxxxxxxxx, negalėdamas tiesiogiai atsiskaityti su elektros energijos teikėju, turi naudotis bankų ar kitų mokėjimo įstaigų paslaugomis, patirdamas papildomų išlaidų už pinigų pervedimą.
Minėta, kad energijos pirkimo–pardavimo sutartis reglamentuoja CK šeštosios knygos septintojo skirsnio normos, sprendžiant ginčus dėl atsiskaitymo už suvartotą elektros energiją, taikytini ir specialieji elektros energijos tiekimo santykius reglamentuojantys teisės aktai – Elektros energetikos įstatymas, Elektros energijos tiekimo ir naudojimo taisyklės, patvirtintos energetikos ministro 2010 m. vasario 11 d. įsakymu Nr. 1-38, Standartinių elektros energijos pirkimo–pardavimo sutarčių su buitiniais vartotojais sąlygų aprašas, patvirtintas energetikos ministro 2010 m. vasario 19 d. įsakymu Nr. 1-43. Remiantis CK 6.388 straipsnio 2 dalies nuostata, atsiskaitymo tvarką nustato šalių susitarimas, jeigu teisės aktai nenumato ko kita. Standartinių elektros energijos pirkimo–pardavimo sutarčių su buitiniais vartotojais sąlygų aprašo (akto redakcija, galiojusi nuo 2010 m. kovo 1 d. iki 2013 m. sausio 25 d.), kurio nuostatos pagal 2 punktą taikytinos ir tais atvejais, kai nėra sudarytos rašytinės elektros energijos pirkimo– pardavimo sutarties, 26 punkte buvo nustatyta, kad vartotojas už patiektą elektros energiją atsiskaito sutartyje nustatytu atsiskaitymo būdu, kurį vartotojas pasirenka iš ne mažiau kaip dviejų tiekėjo pasiūlytų atsiskaitymo būdų. Galiojančios redakcijos Elektros energijos tiekimo ir naudojimo taisyklių 94 punkte taip pat nustatyta, kad tiekėjai ir (ar) operatoriai privalo vartotojams sudaryti galimybę rinktis iš įvairių atsiskaitymo būdų (planų), kuriais vartotojai nebūtų neteisingai diskriminuojami. Taigi remiantis buvusiu ir esamu teisiniu reglamentavimu elektros energijos tiekėjas turi pareigą pasiūlyti abonentui (vartotojui) atsiskaitymo už suteiktas paslaugas būdus, tačiau imperatyviosios teisės normos, kuri reikalautų paslaugų teikėjui tiesiogiai priimti grynuosius pinigus iš vartotojų, nėra. Teisėjų kolegija nesutinka su atsakovo kasacinio skundo argumentu, kad ieškovas atsakovams yra pasiūlęs tik vieną atsiskaitymo būdą – per tarpininkus. Jau minėta, kad elektros energijos tiekimo vartotojams (pirkimo– pardavimo) sutartis yra viešoji (CK 6.161 straipsnio 1 dalis, 6.383 straipsnio 3 dalis), todėl šiose sutartyse sąlygos turi būti vienodos visiems tos pačios kategorijos vartotojams, niekam negali būti teikiamos privilegijos ar atsisakoma sudaryti sutartį, išskyrus įstatymų nustatytus atvejus. Ieškovo interneto svetainėje yra aiški informacija apie visus galimus atsiskaitymo už suvartotą elektros energiją būdus (privatūs klientai gali atsiskaityti tiesioginio debeto būdu, kai reikiama suma kiekvieną mėnesį automatiškai nuskaitoma iš kliento banko sąskaitos; pagal PVM sąskaitas faktūras ar atsiskaitymo knygele per įmokų surinkėjus mokant grynaisiais pinigais ar reikiamą piniginių lėšų sumą nurašant iš banko sąskaitos; pagal atsiskaitymo knygelės elektroninį atitikmenį internetu naudojantis įmokų surinkėjų interneto kanalais). Visa klientui būtina informacija taip pat suteikiama klientų aptarnavimo centruose ar paskambinus klientų aptarnavimo numeriu. Aplinkybė, kad vartotojai, pasirinkę atsiskaityti už sunaudotą elektros energiją naudodamiesi įmokas priimančių įstaigų paslaugomis, moka mokėjimo paslaugų teikėjo nustatytą komisinį atlyginimą, kuris yra mokestis už mokėjimo įstaigos suteiktą paslaugą, ieškovo veiksmų nedaro neteisėtų (ištrauka iš LAT CBS 2015 m. birželio 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-374- 378/2015).
Papildomai apie energijos pirkimo-pardavimo sutarties vykdymą galima žr. LAT CBS 2012-12-21 nutartį c. b. Nr. 3K-3-591/2012)
Daiktų pardavimas aukciono būdu
„[...] Nei CK, nei kiti įstatymai neapibrėžia, koks aukcionas laikomas specialiuoju CK 6.423 straipsnio prasme. Įstatyme nėra apibrėžti kriterijai, leidžiantys kvalifikuoti specialųjį aukcioną. Teisėjų kolegijos nuomone, aukcionas kaip specialus galėtų būti kvalifikuojamas tiek pagal pardavimo aukciono būdu objektą, tiek pagal specifinę ar specialią aukciono organizavimo ir vedimo tvarką, tiek pagal kitas reikšmingas aplinkybes, leidžiančias konkretų aukcioną kvalifikuoti specialiuoju aukcionu. Teisėjų kolegija, iš dalies sutikdama su ieškovės atsiliepimo į kasacinius skundus argumentu, pažymi, kad specialiuoju aukcionu taip pat galėtų būti laikomas ir toks aukcionas, kai jo organizatorius iš anksto nurodo pasiliekantis sau teisę bet kada atsiimti daiktą iš aukciono (ištrauka iš LAT CBS 2015 m. rugpjūčio 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-471-611/2015
Kitos teismų praktikos nutartys nurodomos seminarų užduotyse prie pirkimo-pardavimo sutarties temos