TURINYS
UAB FMĮ „Orion Securities“ valdybos 2016 liepos 29 d. sprendimu Nr. 2016/07/29
UAB FMĮ „ORION SECURITIES” INTERESŲ KONFLIKTŲ VENGIMO POLITIKA
1
TURINYS
I. BENDROSIOS NUOSTATOS
1.1 Ši UAB FMĮ „Orion Securities“ (toliau – Tarpininkas) interesų konflikto vengimo politika (toliau – Politika) parengta vadovaujantis Įstatymu, Taisyklėmis (su visais vėlesniais pakeitimais ir papildymais) bei kitais teisės aktais.
1.2 Šios Politikos tikslas – apibrėžti pagrindinius principus ir priemones, skirtus nustatyti Interesų konfliktus, galinčius kilti Tarpininkui teikiant Investicines paslaugas, Papildomas paslaugas arba jų derinį. Ši Politika taip pat nustato tvarką ir priemones, naudojamas siekiant išvengti tokio teoriškai galinčio kilti Interesų konflikto arba, jam iškilus, siekiant išvengti jo neigiamos įtakos Klientų interesams.
1.3 Tarpininkas vadovaujasi šia Politika nustatydamas aplinkybes, susijusias su konkrečiomis Investicinėmis paslaugomis ir (ar) Papildomomis paslaugomis, kurias teikia Tarpininkas arba kurios teikiamos Tarpininko vardu, dėl kurių gali kilti Interesų konfliktų, galinčių sukelti reikšmingą riziką vieno arba kelių Klientų interesams.
1.4 Politiką tvirtina Tarpininko valdyba. Politika yra sudedamoji Tarpininko rizikos valdymo sistemos dalis.
1.5 Taisyklės, reguliuojančios Interesų konflikto vengimo bei valdymo priemones bei tam keliamus reikalavimus sudarant Asmeninius sandorius taip pat yra nustatytos Tarpininko patvirtintoje Asmeninių sandorių sudarymo tvarkoje.
1.6 Politika taikoma visų Klientų atžvilgiu.
II. POLITIKOJE VARTOJAMŲ SĄVOKŲ REIKŠMĖS
2.1 Politikoje vartojamos sąvokos turi šias reikšmes:
2.1.1 Asmenys – Tarpininkas, Tarpininko įmonių grupė, Darbuotojai bei Susiję asmenys.
2.1.2 Asmeninis sandoris – sandoris dėl Finansinės priemonės, kurį sudaro Susijęs asmuo arba kuris sudaromas Susijusio asmens naudai ir atitinka bent vieną iš šių sąlygų:
1) tas Susijęs asmuo veikia viršydamas jam priskirtos kompetencijos ribas;
2) sandoris yra sudaromas bet kurio iš šių asmenų – Susijusio asmens, kito asmens, su kuriuo Susijusį asmenį sieja šeimos ryšiai arba glaudūs ryšiai, kito asmens, kurio ryšiams su Susijusiu asmeniu būdinga tai, kad Susijęs asmuo tiesiogiai ar netiesiogiai labai suinteresuotas sandorio rezultatu, neskaitant užmokesčio ar komisinių už sandorio įvykdymą, – sąskaita.
2.1.3 Atitikties pareigūnas – Darbuotojas, atsakingas už Tarpininko atitikties funkcijos vykdymą.
2.1.4 Darbuotojas – visi Tarpininko darbuotojai.
2.1.5 Finansinės priemonės – suprantamos taip, kaip jos apibrėžtos Įstatyme.
2.1.6 Įmonių finansų patarėjo paslaugos – veikla, susidedanti iš Finansinių priemonių pasirašymo ir kitokio dalyvavimo, susijusio su Finansinių priemonių išleidimu ar siūlymu dėl Finansinių priemonių pirkimo ar pardavimo. Šios paslaugos taip pat apima konsultacijas įmonių susijungimo, įsigijimo, pardavimo ir pertvarkymo klausimais, ypač jei tai susiję su biržoje listinguojamomis bendrovėmis, taip pat tarpininkavimo paslaugas užmezgant ryšius tarp Finansinių priemonių pirkėjų ir pardavėjų.
2.1.7 Klientas – reiškia fizinį ar juridinį asmenį, kuriam Tarpininkas teikia Investicines paslaugas, Papildomas paslaugas ir (arba) jų derinį.
2.1.8 Klientų prekyba – reiškia Finansinių priemonių sandorių sudarymą su Klientais arba už juos.
2.1.9 Interesų konfliktas – situacija, kai skirtingų šalių interesai prieštarauja vieni kitiems. Tokie konfliktai gali kilti, kai:
1) Asmenų interesai prieštarauja Kliento interesams;
2) Vieno Kliento interesai prieštarauja kito Kliento interesams.
2.1.10 Investavimo rekomendacija – Tarpininko arba Kliento iniciatyva Klientui teikiama asmeninio pobūdžio rekomendacija dėl vieno ar kelių sandorių, susijusių su Finansinėmis priemonėmis.
2.1.11 Investicinės paslaugos – dėl vienos ar kelių Finansinių priemonių Tarpininko teikiamos šios paslaugos:
1) pavedimų priėmimas ir perdavimas;
2) pavedimų vykdymas klientų sąskaita;
3) sandorių sudarymas kliento sąskaita;
4) Finansinių priemonių portfelių valdymas;
5) Investavimo rekomendacijų teikimas;
6) Finansinių priemonių pasirašymas ir (arba) platinimas įsipareigojant jas išplatinti;
7) Finansinių priemonių platinimas be įsipareigojimo jas išplatinti.
2.1.12 Investicinis tyrimas – tyrimas ar kitokio pobūdžio informacija, tiesiogiai ar netiesiogiai siūlanti ar rekomenduojanti investavimo strategiją dėl vienos ar kelių Finansinių priemonių arba jų emitentų (įskaitant nuomonės apie esamą ar būsimą tokių Finansinių priemonių vertę ar kainą pareiškimą), kuri skirta informacijos platinimo kanalams ar visuomenei ir kuri įvardijama kaip investicinis tyrimas arba kita panašia sąvoka, arba kitokiu būdu pristatoma kaip objektyvus ir nepriklausomas rekomendacijoje nurodytų dalykų paaiškinimas. Tokios rekomendacijos pateikimas Klientui nelaikomas Investicine paslauga, t.y. Investavimo rekomendacijomis.
2.1.13 Įstatymas – reiškia Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatymą.
2.1.14 Papildomos paslaugos – suprantamos taip, kaip jos apibrėžtos Įstatyme.
2.1.15 Portfelio valdymas – Finansinių priemonių portfelio valdymas pagal Kliento Tarpininkui suteiktus įgaliojimus Tarpininko nuožiūra.
2.1.16 Prekyba Finansinėmis priemonėmis Tarpininko sąskaita – prekyba, kurios metu sudaromi sandoriai Tarpininko sąskaita dėl vienos ar daugiau Finansinių priemonių.
2.1.17 Sandoriai Darbuotojų asmenine sąskaita – sandoriai, kuriuos atliko Darbuotojai arba kurie buvo atlikti jų vardu jų sąskaita.
2.1.18 Susiję asmenys – reiškia bet kurį iš šių asmenų:
1) Tarpininko administracijos vadovą, partnerį ar kitą panašią padėtį užimantį asmenį, taip pat Tarpininko agentą;
2) Xxxxxxxxxx agento vadovą, partnerį ar kitą panašią padėtį užimantį asmenį;
3) Tarpininko ar Xxxxxxxxxx agento darbuotoją, taip pat bet kurį kitą asmenį, dalyvaujantį Tarpininkui teikiant investicines paslaugas ar vykdant investicinę veiklą, ir kuris paslaugas teikia Tarpininko arba Tarpininko agento vardu bei yra jų kontroliuojamas;
4) fizinį asmenį, tiesiogiai dalyvaujantį Tarpininkui ar Tarpininko agentui teikiant Investicines paslaugas pagal susitarimą dėl tam tikrų funkcijų vykdymo perdavimo (angl. „outsourcing“), kuriuo siekiama užtikrinti, kad Tarpininkas galėtų teikti Investicines paslaugas ir vykdyti investicinę veiklą.
2.1.19 Taisyklės – reiškia Lietuvos banko 2012 m. liepos 12 d. nutarimu Nr. 03-158 patvirtintas Finansų maklerio įmonių veiklos organizavimo taisykles (su visais vėlesniais pakeitimais ir papildymais).
2.1.20 Tarpininko įmonių grupė – reiškia įmonių grupę, kuriai priklauso Tarpininkas ir kurią sudaro patronuojanti įmonė, jos dukterinės įmonės ir kitos įmonės, kurias su patronuojančia įmone arba jos dukterinėmis įmonėmis sieja dalyvavimo ryšiai, taip pat kitos tarpusavyje
susijusios įmonės, kurios turi rengti konsoliduotą atskaitomybę ir metinę konsoliduotą atskaitomybę.
2.1.21 Tarpininko vidaus dokumentai – Tarpininko valdymo organų patvirtintos įvairios politikos, tvarkos, instrukcijos, įsakymai, nutarimai ir kiti dokumentai, reguliuojantys Tarpininko Investicinių paslaugų ir (ar) Papildomų paslaugų teikimą bei investicinės veiklos vykdymą.
2.1.22 Trečioji šalis – bet kuris fizinis ar juridinis asmuo, nesantis susijęs nei su Tarpininku, nei su Klientu.
2.2 Kitos Politikoje vartojamos sąvokos suprantamos taip, kaip jos apibrėžtos Įstatyme ir Taisyklėse.
III. SITUACIJOS, GALINČIOS SUKELTI INTERESŲ KONFLIKTUS
3.1 Situacijos, kuriose Tarpininkas teoriškai susiduria su Interesų konflikto atsiradimo rizika, apima tokius atvejus, kai Tarpininkas, Susijęs asmuo arba asmuo, tiesiogiai ar netiesiogiai susijęs su Tarpininku kontrolės ryšiu:
3.1.1 gali turėti finansinės naudos arba išvengti finansinių nuostolių Kliento sąskaita, įskaitant atvejus, kai Tarpininkas yra sandorio su Klientu šalimi ir Kliento nuostolis reiškia Tarpininko uždarbį arba atvirkščiai;
3.1.2 yra suinteresuotas teikiamų paslaugų rezultatu arba Kliento vardu sudaromo sandorio rezultatu kitaip nei tuo rezultatu yra suinteresuotas Klientas, įskaitant atvejus, kai Tarpininkas yra sandorio su Klientu šalimi ir Kliento nuostolis reiškia Tarpininko uždarbį arba atvirkščiai;
3.1.3 turi finansinį ar kitokio pobūdžio suinteresuotumą teikti pirmenybę kito Kliento ar kitos Klientų grupės interesams pirmojo Kliento interesų sąskaita;
3.1.4 verčiasi ta pačia veikla kaip ir Klientas (kita negu tiesioginė veikla, kai Tarpininkas atlieka operacijas su kita finansų įstaiga dviejų rinkos dalyvių sandorių pagrindu);
IV. PRAKTINĖS SRITYS INTERESŲ KONFLIKTUI ATSIRASTI
4.1 Toliau nurodomos praktinės sritys, kuriose gali atsirasti Interesų konfliktai ir kurios, prieš suteikiant konkrečias paslaugas, turi būti atidžiai įvertinamos:
4.1.1 Investiciniai tyrimai – tai informacija, į kurią atsižvelgę Klientai galėtų priimti pagrįstą sprendimą dėl investicijų. Kiekvieno Kliento siekis pelningai investuoti skiriasi. Teoriškai, netinkamą įtaką teikiant Investicinių tyrimų paslaugą gali daryti:
1) Tarpininko verslo klientai, siekiantys išleisti Finansines priemones už didžiausią galimą kainą;
2) Darbuotojai ar Susiję asmenys, prekiaujantys Finansinėmis priemonėmis ir valdantys Tarpininko investicijų portfelį, siekdami gauti pačią didžiausią naudą šiam portfeliui;
3) Tarpininkas, kaip emitentas / Finansinių priemonių platintojas;
4) Tarpininkas, atlikdamas rinkos formuotojo funkcijas;
5) netinkamas Investicinio tyrimo rezultatų pateikimo laikas, kadangi asmuo, gaunantis ataskaitą anksčiau negu kiti, turi galimybę veikti anksčiau, negu informacija daro įtaką Finansinės priemonės kainai;
6) atlikus Investicinį tyrimą Klientams rekomenduojama arba siūloma investavimo strategija dėl Finansinių priemonių, kurias rekomendacijos teikimo metu Tarpininkas ar Susiję asmenys, teikiantys rekomendacijas, valdo, platina, atlieka su jomis sandorius.
4.1.2 Investavimo rekomendacijos – Investavimo rekomendacijų tikslas yra teikti atitinkamas konsultacijas, atitinkančias kiekvieno Kliento poreikius, kurie yra visiškai individualūs. Teoriškai, netinkamą įtaką teikiant Investavimo rekomendacijas gali daryti:
1) bet kuris kitas Tarpininko Klientas, siekiantis savų interesų;
2) Tarpininko siekis valdyti savo Finansinių priemonių prekybos pozicijas (angl.
„proprietary trading“) ar siekis didinti Finansinių priemonių likvidumą atliekant rinkos formuotojo funkcijas;
3) Asmenų, Darbuotojų ir (ar) Klientų siekis sudaryti Finansinių priemonių sandorius kuo geresnėmis sąlygomis;
4) Tarpininko ir (ar) Susijusių asmenų, kaip Finansinių priemonių bei investicinių paslaugų teikėjų, interesai;
5) Darbuotojų atlygio politikos struktūra.
4.1.3 Portfelio valdymas – Portfelio valdymo tikslas yra kuo labiau padidinti portfelių, atitinkančių nustatytus investavimo kriterijus, grąžą. Portfelio valdytojų priimami sprendimai turi skirtis nuo tų, kuriems teoriškai neigiamą įtaką gali daryti:
1) Tarpininko verslo klientai, siekiantys išleisti ir įsigyti Finansinių priemonių kuo geresne kaina arba pasiekti kitų savo strateginių tikslų;
2) Tarpininko interesai, susiję su savo Finansinių priemonių prekybos pozicijų valdymu (angl. „proprietary trading“);
3) Tarpininko, kaip Finansinių priemonių emitento / platintojo, interesai;
4) Asmenų interesai, galintys turėti įtakos Tarpininko veiksmams ir sprendimams teikiant Portfelių valdymo paslaugą;
5) Netinkamas laiko parinkimas arba paskirstymo sprendimai, kadangi būdas, kuriuo vadovaujantis operacijos yra atliekamos arba paskirstomos, gali turėti siekį suteikti šališką pirmenybę tam tikroms lėšoms arba Klientams kitų asmenų sąskaita;
6) portfelio valdytojas, kuris, žinodamas, kur planuojamos portfelio investicijos, gali atlikti sandorius savo sąskaita.
4.1.4 Prekyba Finansinėmis priemonėmis Tarpininko sąskaita – ja siekiama kuo labiau padidinti grąžą iš prisiimtų pozicijų. Teoriškai Interesų konfliktas gali egzistuoti tarp šios veiklos rūšies ir:
1) Klientų, kurie sudaro sandorius su Tarpininku savo lėšų investavimo proceso metu, interesų;
2) Tarpininko veiklos Investicinių tyrimų, Investavimo rekomendacijų teikimo ir Portfelio valdymo srityje, taip pat Tarpininkui atliekant rinkos formuotojo funkcijas.
1) punkte aukščiau paminėtos situacijos apima ir atvejus, kai Tarpininkas sudaro su Klientais išvestinių Finansinių priemonių sandorius (pavyzdžiui, susitarimus dėl finansinių skirtumų (CFD)) kaip tų sandorių šalis. Tokiais atvejais Xxxxxxxxxx ir Klientų interesai nesutampa dėl
to, kad vienoks sandorio rezultatas Klientui reiškia priešingą to paties sandorio rezultatą Tarpininkui. Interesų konflikto rizika tuo didesnė, kuo reikšmingesnę Tarpininko veiklos ir pajamų dalį sudaro aptariama prekyba Finansinėmis priemonėmis Tarpininko sąskaita ir iš jos gaunamos pajamos. Tarpininkas taip pat atsiduria Interesų konflikto situacijoje tais atvejais, kai pats nustato su Klientu sudaromo sandorio kainą, o ne naudoja objektyvius rinkos duomenis, taip pat kai laiko skirtumas tarp sandorio, sudaromo su Klientu, ir sandorio, sudaromo apsidraudimo tikslais (jei toks sudaromas), gali lemti, jog Tarpininkas dėl kainų skirtumo laike gaus papildomos finansinės naudos, todėl abiejų pastarųjų situacijų Tarpininkas savo veikloje siekia maksimaliai vengti.
4.1.5 Sandoriai Darbuotojų asmenine sąskaita – Darbuotojai gali sudaryti sandorius savo asmenine sąskaita ir jų interesai tam tikrais atvejais gali sukelti Tarpininko arba Tarpininko Klientų interesų konfliktą (arba būti netinkamai viršesni už juos).
4.1.6 Įmonių finansų patarėjo paslaugos (angl. „corporate finance“) – tokios veiklos metu Tarpininkas sužino Kliento informaciją, kuri teoriškai gali būti panaudota netinkamai ir sukelti Interesų konfliktą, susijusį su:
1) kitų Tarpininko Klientų (investuotojų arba Kliento konkurentų) interesais;
2) Tarpininko teikiamomis Investavimo rekomendacijų ir Investicinių tyrimų paslaugomis;
3) Tarpininko sandorių vykdymu savo sąskaita bei vykdant rinkos formuotojo funkcijas;
4) Sandorių Darbuotojų asmenine sąskaita sudarymu.
Vykdant transakciją tokiam Klientui, Tarpininko Darbuotojai, dalyvaujantys atliekant tokią operaciją, turėtų siekti veikti geriausiais Kliento interesais, neatsižvelgiant į tai, kad transakcija gali pakenkti kitų Klientų ar paties Xxxxxxxxxx interesams.
4.1.7 Klientų prekyba – vykdydami Klientų pavedimus ar sudarydami sandorius jų vardu Xxxxxxxxxxx sužino Kliento informaciją, susijusią su Kliento finansine padėtimi. Tokia informacija teoriškai gali būti panaudota netinkamai, tokiu būdu sukeliant Interesų konfliktą, susijusį su:
1) kitų Klientų, kurie sudaro sandorius dėl tokių pačių Finansinių priemonių arba siekia gauti kitas Tarpininko paslaugas, interesais;
2) Tarpininko interesais vykdant sandorius savo sąskaita, ypač Finansinių priemonių prekybos Tarpininko sąskaita srityje, bei vykdant rinkos formuotojo funkcijas;
3) Sandorių Darbuotojų asmenine sąskaita sudarymu.
4.1.8 Rizikos valdymo funkcijos – Tarpininko vidaus rizikos valdymas ir kitos administracinės funkcijos apsaugo Tarpininko, kaip kreditoriaus ir kaip investuotojo į Finansines priemones, interesus ir nuo bendrai prisiimtos finansinės rizikos. Tokios funkcijos apima kredito ir rinkos rizikos analizę ir valdymą. Vykdydami šias funkcijas atitinkami Darbuotojai gauna konfidencialią informaciją apie Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx susijusias pozicijas ir Xxxxxxxxxx siūlomus veiksmus. Tokia informacija teoriškai gali būti panaudota netinkamai ir sukelti Interesų konfliktų, susijusių su:
1) kitų Klientų (investuotojų arba Kliento konkurentų) interesais;
2) Tarpininko teikiamomis Investavimo rekomendacijų ir Investicinių tyrimų paslaugomis;
3) Tarpininko sandorių savo sąskaita vykdymu, ypač Finansinių priemonių prekybos Tarpininko sąskaita srityje;
4) Sandorių Darbuotojų asmenine sąskaita sudarymu.
Tokiais atvejais Darbuotojai teikia nurodymus arba imasi tokių veiksmų, kurie, jų manymu, yra būtini siekiant apsaugoti Tarpininko interesus, nepaisant to, kad tai gali sukelti Interesų konfliktą su Tarpininko Klientų interesais.
V. INTERESŲ KONFLIKTO VENGIMAS IR VALDYMO PRIEMONĖS
1. Bendrieji reikalavimai
5.1 Siekiant užkirsti kelią galimiems Interesų konfliktams, priklausomai nuo teikiamų Investicinių paslaugų pobūdžio, vienų Darbuotojų funkcijos yra atskirtos nuo kitų Darbuotojų funkcijų ir tokiems Darbuotojams yra draudžiama tarpusavyje keistis informacija, susijusia su Klientams teikiamomis Investicinėmis paslaugomis ar ketinimais tokias paslaugas teikti, jei toks informacijos apsikeitimas nėra būtinas tinkamam paslaugų suteikimui ir (ar) gali pakenkti Kliento ar Tarpininko interesams. Tuo atveju, kai Xxxxxxxxxxx neįmanoma išvengti skirtingų Investicinių paslaugų ir (arba) Papildomų paslaugų teikimo arba veiklos, tokios dvigubos pareigos kontroliuojamos pagal Tarpininko vidaus dokumentus.
5.2 Darbuotojų atlygio ir skatinimo sistema kuriama atsižvelgiant į, be kita ko, siekį užkirsti kelią galimiems Interesų konfliktams kilti, siekį neskatinti Tarpininko darbuotojų prisiimti Tarpininkui nepriimtinos rizikos, o taip pat į siekį užtikrinti Klientų apsaugos principų laikymąsi Tarpininkui teikiant paslaugas. Darbuotojų atlygio ir skatinimo sistema yra atskirai sureglamentuota Tarpininko valdybos patvirtinta darbuotojų atlygio politika.
2. Reikalavimai Darbuotojams
5.3 Darbuotojams draudžiama sudaryti ar rekomenduoti sudaryti Finansinių priemonių pirkimo ar pardavimo sandorius, kurių tikslas yra vien tik gauti komisinius ar kitokią finansinę naudą, neatsižvelgiant į geriausius Kliento interesus. Tai nereiškia, kad Tarpininkas neturi teisės sudaryti sandorių su Klientais kaip tų sandorių šalis, tačiau tais atvejais, kai Tarpininkas yra Kliento sudaromo išvestinių Finansinių priemonių sandorio šalis, turi būti imamasi papildomų priemonių Interesų konflikto situacijoms valdyti. Svarbiausia iš tokių priemonių yra tai, kad Tarpininko rinkos rizika turi būti valdoma sudarant veidrodinius sandorius pilna su Klientais sudarytų sandorių apimtimi arba kitomis priemonėmis pilnai apsidraudžiant nuo su Klientais sudaromų sandorių keliamos rizikos, ir tokius apsidraudimo sandorius sudarant su tokiais subjektais, kurie nėra Tarpininko įmonių grupėje. Tik tuomet, kai Tarpininkas neturi apsidraudimo priemonėmis nepadengtų pozicijų, su Klientu sudaryto sandorio rezultatas Tarpininkui nėra reikšmingas ir dėl to Tarpininko interesai dėl su Klientu sudaromo sandorio neprieštarauja Kliento interesams.
5.4 Tas pats Darbuotojas neturi teisės sudaryti sandorio Xxxxxxxxxx vardu ir sąskaita, o taip pat savo vardu ir savo sąskaita, jei dėl tos pačios Finansinės priemonės buvo gautas Kliento pavedimas, tol, kol nebus įvykdytas Kliento pavedimas, išskyrus tuos atvejus, kai Tarpininkas yra Kliento ketinamo sudaryti sandorio šalimi.
5.5 Iš skirtingų Klientų gauti pavedimai turi būti vykdomi pavedimų gavimo tvarka, t.y. pirmiausia vykdomi anksčiau gauti pavedimai.
5.6 Jeigu susiduria Xxxxxxxxxx, Darbuotojo ir Kliento interesai, pirmenybė turi būti teikiama Kliento interesams, išskyrus vykdant Tarpininko rizikos valdymo funkciją (šios Politikos 4.1.8 punktas). Interesams susidūrus, Tarpininkas tokio konflikto turinį patvarioje laikmenoje privalo aiškiai ir suprantamai atskleisti visoms suinteresuotoms šalims ir sandorį, dėl kurio susidarė konfliktinė situacija, sudaryti tik tada, kai jam neprieštaraus visos šalys. Apie Interesų konflikto situaciją tais atvejais, kai Kliento sudaromo sandorio šalis yra pats Tarpininkas, Xxxxxxxx informuojami sudarant su Tarpininku susitarimą prie investicinių paslaugų teikimo sutarties dėl išvestinių FP sandorių sudarymo, ir pasirašydami tokį susitarimą Klientai išreiškia savo sutikimą dėl Tarpininko veikimo (sandorių su Klientu sudarymo) tokioje situacijoje.
3. Reikalavimai Tarpininko struktūrinių padalinių vadovams
5.7 Kiekvieno Tarpininko struktūrinio padalinio vadovas turi siekti savo vadovaujamo struktūrinio padalinio lygmenyje išvengti Interesų konflikto rizikos atsiradimo ir užtikrinti, kad Interesų konflikto situacijoje visada būtų paisoma Klientų interesų.
5.8 Atitinkamo Tarpininko struktūrinio padalinio vadovas turi užtikrinti, kad jo vadovaujamo struktūrinio padalinio Darbuotojai būtų supažindinti su šioje Politikoje ir kituose susijusiuose Tarpininko vidaus dokumentuose, kiek jie taikytini konkretaus Tarpininko struktūrinio padalinio atžvilgiu, aprašytomis Interesų konfliktų vengimo ir valdymo taisyklėmis.
5.9 Kiekvienas Tarpininko struktūrinis padalinys, kuriame teoriškai gali kilti Interesų konfliktų, turi užtikrinti, kad:
5.9.1 to struktūrinio padalinio Darbuotojas nesvarstytų klausimų Xxxxxxxxxx vardu, kai toks Darbuotojas gali turėti interesų, prieštaraujančių Xxxxxxxxxx ir (ar) Klientų interesams;
5.9.2 to struktūrinio padalinio Darbuotojas nedalyvautų vykdant verslo operacijas savo arba Trečiosios šalies vardu, negavęs Tarpininko administracijos vadovo ir (ar) atitinkamo Tarpininko skyriaus vadovo sutikimo kiekvienu atskiru atveju;
5.9.3 to struktūrinio padalinio Darbuotojas, pageidaujantis papildomai prie savo tiesioginių pareigų Tarpininko įmonių grupėje dar eiti pareigas kitose organizacijose (pvz., būti stebėtojų tarybos ar valdybos nariu, kt.), atskleistų šį faktą ir gautų Tarpininko administracijos vadovo ir (ar) Tarpininko skyriaus vadovo sutikimą tokioms pareigoms eiti;
5.9.4 vieno Tarpininko struktūrinio padalinio Darbuotojai negalėtų keistis informacija su kito Tarpininko struktūrinio padalinio Darbuotojais tuo atveju, jei apsikeitimas šia informacija galėtų pakenkti vieno ar kelių Klientų interesams;
5.9.5 to struktūrinio padalinio Darbuotojų, teikiančių paslaugas Klientams, kurių interesai gali prieštarauti Tarpininko interesams, atžvilgiu būtų taikoma atskira kontrolė;
5.9.6 to struktūrinio padalinio Darbuotojų atlygio ir skatinimo sistema nesudarytų sąlygų Interesų konfliktams kilti. Darbuotojai jokiais atvejais negali būti skatinami už su Klientais sudaromus sandorius, kai kita tokio sandorio šalimi yra Tarpininkas;
5.9.7 vieno Tarpininko struktūrinio padalinio Darbuotojas negalėtų daryti neigiamos įtakos kito Tarpininko struktūrinio padalinio Darbuotojų darbui;
5.9.8 vieno Tarpininko struktūrinio padalinio Darbuotojai be pagrindo vienu metu arba nuosekliai nedalyvautų teikiant atskiras Investicines paslaugas arba Papildomas paslaugas, jei toks dalyvavimas galėtų pakenkti tinkamam Interesų konfliktų valdymui;
5.9.9 būtų imtasi visų kitų galimų priemonių Interesų konfliktams išvengti.
5.10 Tuo atveju, kai bet kuris Tarpininko struktūrinis padalinys nustato realų arba galimą Interesų konfliktą, galintį iš esmės paveikti vieno iš Klientų, kuriems yra teikiamos Investicinės paslaugos ir (ar) Papildomos paslaugos, interesus ir kai toks konfliktas yra susijęs su konkrečia veikla arba pozicijomis pas Tarpininką, apie tokį realų arba galimą konfliktą atsakingi Tarpininko struktūrinio padalinio darbuotojai praneša savo tiesioginiam vadovui ir Atitikties pareigūnui, o šie, pagal savo kompetenciją – Xxxxxxxxxx vadovams.
VI. DUOMENŲ SAUGOJIMAS
6.1 Tarpininkas teisės aktų ir vidaus dokumentų nustatyta tvarka saugo ir reguliariai atnaujina duomenis ir informaciją apie Xxxxxxxxxx arba jo vardu teikiamas Investicines paslaugas ir Papildomas paslaugas bei vykdomą investicinę veiklą, dėl kurių kilo (ar gali kilti, jei paslaugų teikimas dar nėra baigtas) Interesų konfliktas, galintis padaryti žalos vieno ar kelių Klientų interesams. Tokios informacijos saugojimas yra užtikrinamas ir atitinkamų Tarpininko struktūrinių padalinių lygyje.
6.2 Informacija apie teikiamas Investicines paslaugas ar Papildomas paslaugas, dėl kurios kilo ar gali (jei paslaugos teikimas dar nėra baigtas) kilti Interesų konfliktai, taip pat visų ataskaitų ir pranešimų dėl nustatytų ar galimų Interesų konfliktų įrašai turi būti išsaugomi taip, kaip numatyta Tarpininko vidaus dokumentuose ne trumpiau kaip 10 metų po Interesų konflikto nustatymo.
VII. INTERESŲ KONFLIKTŲ ATSKLEIDIMAS
7.1 Jei kyla Interesų konfliktas ir nė viena iš Tarpininko taikomų Interesų konflikto vengimo priemonių nėra veiksminga ir Interesų konflikto situacija vis vien egzistuoja, Tarpininkas, prieš pradėdamas teikti Investicines paslaugas ir (ar) Papildomas paslaugas, privalo aiškiai, suprantamai (atsižvelgiant į Kliento supratimą apie Finansinių priemonių rinkas) ir raštu (pasirašytinai) informuoti Klientą apie atsiradusį Interesų konfliktą, taip pat apie Finansinių priemonių rinkos kainą, kuri finansinėmis priemonėmis buvo nustatyta paskiausiai. Klientas gali būti informuojamas pateikiant jam pasirašyti šios Politikos priede Nr. 1 nustatytos formos informavimą apie interesų konfliktą, arba kitu būdu (pvz., su klientu sudaromoje sutartyje, jei informacija apie interesų konfliktus yra aiškiai išskirta, į ją atkreipiamas Kliento dėmesys ir Klientas savo susipažinimą su tokia informacija bei sutikimą su investicinių paslaugų teikimu esant interesų konflikto situacijai patvirtina atskiru parašu. Informacija apie Interesų konfliktą Klientui gali būti perduodama ir telefonu, jeigu ji įrašoma ir gali būti pateikta kaip įrodymas.
7.3 Investicinių paslaugų teikimo sutartyje ar susijusiuose dokumentuose Kliento atliktas išankstinis pažymėjimas, kad jis neprieštarauja (jei neprieštarauja), jog Tarpininkas teiktų Investicines paslaugas
dėl tam tikrų Finansinių priemonių esant Interesų konfliktams, nelaikytinas pakankamu ir tinkamu Kliento informavimu apie Interesų konfliktą, jei kartu nėra pateikiama šios Politikos 7.2 punkte nurodyta informacija.
7.4 Investicinė paslauga gali būti teikiama tik tuo atveju, jei Klientas aiškiai išreiškia savo sutikimą dėl Investicinės paslaugos teikimo esant Interesų konfliktui.
7.5 Darbuotojas, pastebėjęs aplinkybes, kurios, jo manymu, gali sukelti Interesų konfliktą, galintį turėti reikšmingos įtakos Kliento interesams, privalo apie tai pranešti savo tiesioginiam vadovui ir Atitikties pareigūnui, o šie pagal savo kompetenciją – Xxxxxxxxxx vadovams.
VIII. SKATINIMO PRIEMONĖS
8.1 Kai tai yra susiję su Klientui teikiamomis Investicinėmis paslaugomis ir (ar) Papildomomis paslaugomis, Tarpininkui yra draudžiama sumokėti arba priimti bet kokio pobūdžio užmokestį arba komisinį atlyginimą, taip pat Tarpininkui draudžiama teikti arba priimti bet kokio pobūdžio nepiniginę naudą, išskyrus:
8.1.1 mokestį, komisinį atlyginimą ar nepiniginio pobūdžio naudą, kuris mokamas arba teikiamas Klientui ar Kliento vardu veikiančiam asmeniui arba kai jį moka arba teikia Klientas ar Kliento vardu veikiantis asmuo;
8.1.2 mokestį, komisinį atlyginimą ar nepiniginio pobūdžio naudą, kuris mokamas arba teikiamas Trečiajam asmeniui arba Trečiojo asmens vardu veikiančiam asmeniui, arba kai jį moka arba teikia Trečiasis asmuo arba Trečiojo asmens vardu veikiantis asmuo, jei yra tenkinamos šios sąlygos:
1) išsami informacija apie tokį mokestį, komisinį atlyginimą ar kitokią naudą, jų pobūdį ir dydį arba, jei naudos dydis negali būti nustatytas, informacija apie naudos dydžio apskaičiavimo metodą yra suprantamai, tiksliai ir aiškiai raštu atskleidžiama Klientui prieš pradedant teikti atitinkamą Investicinę paslaugą ar Papildomą paslaugą. Tarpininkas turi teisę susitarimų dėl mokesčių, komisinio atlyginimo ar nepiniginės naudos pagrindines sąlygas Klientui raštu atskleisti santraukos forma, tačiau tik jeigu Tarpininkas įsipareigoja, Klientui paprašius, atskleisti papildomą su tuo susijusią informaciją;
2) mokesčio ar komisinio atlyginimo mokėjimas arba nepiniginio pobūdžio naudos teikimas skirtas Klientui teikiamos atitinkamos paslaugos kokybei pagerinti ir nepažeidžia Tarpininko pareigos veikti geriausiais kliento interesais;
8.1.3 tinkamus mokesčius, tokius kaip saugotojo išlaidų atlyginimas, sandorio sudarymo ir atsiskaitymų mokesčiai, priežiūros rinkliavos, teisinio atstovavimo ir kiti mokesčiai, kurie sudaro sąlygas arba yra būtini Investicinėms paslaugoms ar Papildomoms paslaugoms teikti ir kurie pagal savo pobūdį negali prieštarauti Tarpininko pareigai veikti sąžiningai, teisingai ir profesionaliai bei geriausiais Klientų interesais.
8.2 Visi susitarimai Tarpininko viduje, įskaitant mokėjimų arba išmokų susitarimus su Trečiosioms šalims, turi būti sudaromi raštu, peržiūrėti ir iš anksto suderinti su Tarpininko administracijos vadovu. Visi tokie susitarimai su atitinkama dokumentacija turi būti saugomi Tarpininko vidaus dokumentuose nustatyta tvarka.
8.3 Tarpininko valdyba yra patvirtinusi ir Tarpininkas savo veikloje vadovaujasi darbuotojų atlygio politika, detalizuojančia taisykles, kuriomis siekiama užtikrinti, kad Tarpininko taikoma atlygio sistema skatintų patikimą ir veiksmingą rizikos valdymą bei padėtų išvengti galimų Interesų konfliktų bei neskatintų Tarpininko darbuotojų prisiimti Tarpininkui nepriimtinos rizikos, o taip pat kuri užtikrintų Klientų interesų apsaugos principų laikymąsi Tarpininkui teikiant paslaugas.
IX. TARPININKO VIDAUS KONTROLĖ
9.1 Atitikties pareigūnas parengia ir nuolat atnaujina, o Tarpininko valdyba patvirtina sąrašą Finansinių priemonių, dėl kurių, teikiant Investicines paslaugas ar sudarant sandorius, yra galimas Interesų konfliktas. Su šiuo sąrašu privalomai supažindinami visi Darbuotojai, teikiantys Investicines paslaugas Klientams ar asmenys, turintys teisę sudaryti sandorius Tarpininko sąskaita.
9.2 Atitikties pareigūnas privalo nuolat stebėti tuos Finansinių priemonių sandorius, dėl kurių galimas Interesų konfliktas, o apie užfiksuotus nustatytos tvarkos pažeidimus turi nedelsdamas raštu informuoti Xxxxxxxxxx administracijos vadovą ir vidaus auditorių.
9.3 Atitikties pareigūnas vieną kartą per metus (esant poreikiui – ir dažniau) turi atlikti Politikos peržiūrą, siekiant užtikrinti Politikos veiksmingumą, kad, esant poreikiui, Politikoje būtų atlikti būtini pakeitimai.
Priedai:
Priedas Nr.1: Kliento informavimo apie interesų konfliktą forma.
Priedas Nr.2: Sąrašas Finansinių priemonių, dėl kurių galimas Interesų konfliktas
Interesų konfliktų vengimo politikos
Priedas Nr. 1
ASMENS PATVIRTINIMAS DĖL SUPAŽINDINIMO SU INTERESŲ KONFLIKTU XXXX-XX-XX
Su atsiradusiu interesų konfliktu supažindinamas asmuo:
Vardas, pavardė (įmonės pavadinimas) |
(Juridinio asmens atstovo vardas, xxxxxxx, pareigos) |
Interesų konflikto aprašymas:
Finansinės priemonės rūšis, ISIN kodas ir pavadinimas | abc |
Finansinės priemonės rinkos kaina, kuri buvo nustatyta paskiausiai | xx USD |
Interesų konflikto aplinkybės | [pvz.: Sandoris sudaromas su UAB FMĮ „Orion Securities“. Sandorio kaina gali skirtis nuo rinkoje esančios kainos. Aprašant interesų konflikto aplinkybes, be kita ko, reikia apibūdinti interesų konflikto įtaką klientui (įskaitant, bet neapsiribojant, didesnę kainą, kurią klientas turi mokėti esant interesų konfliktui palyginus su ta, kuri būtų konfliktui nesant)] |
ŽEMIAU PASIRAŠANTIS ASMUO PATVIRTINA, KAD JIS YRA SUPAŽINDINTAS SU INTERESŲ KONFLIKTU. PASIRAŠYDAMAS ŠĮ PATVIRTINIMĄ, ASMUO KARTU PATVIRTINA, KAD JIS SUTINKA, JOG INVESTICINĖS PASLAUGOS JAM GALI BŪTI TEIKIAMOS NEPAISANT ŠIAME PATVIRTINIME APIBŪDINTO INTERESŲ KONFLIKTO.
Vardas pavardė
UAB FMĮ „Orion Securities“ darbuotojas
Interesų konfliktų vengimo politikos
Priedas Nr. 2
2016 m. liepos 29 d.
Finansinės priemonės, dėl kurių, teikiant Investicines paslaugas ar sudarant sandorius, yra galimas Interesų konfliktas, sąrašas:
Rinka | FP pavadinimas |
NASDAQ OMX Vilnius vertybinių popierių birža | Visos finansinės priemonės |
NASDAQ OMX Riga vertybinių popierių birža | Visos finansinės priemonės |
NASDAQ OMX Tallinn vertybinių popierių birža | Visos finansinės priemonės |
WSE stock exchange | City Service AS |
WSE stock exchange | INTER RAO LIETUVA AB |
WSE stock exchange | AVIA SOLUTIONS GROUP |
WSE stock exchange | AVIAAML |