INVESTICINĖS BENDROVĖS VALDYMO PERDAVIMO IR LIKVIDAVIMO SUTARTIS
INVESTICINĖS BENDROVĖS VALDYMO PERDAVIMO IR LIKVIDAVIMO SUTARTIS
2024 m. [mėnuo] [diena] d.
Šią sutartį (toliau – Sutartis) sudarė:
Investicinė kintamojo kapitalo bendrovė "OMX Baltic Benchmark Fund", juridinio asmens kodas: 111713358, registruotos buveinės adresas: Antano Tumėno g. 4, Vilnius, duomenys kaupiami ir saugomi Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre (toliau – Bendrovė), vienos pusės;
ir
Uždaroji akcinė bendrovė Nter Asset Management, juridinio asmens kodas: 111707985, registruotos buveinės adresas: Xxxxxxxx x. 9A, Vilnius, duomenys kaupiami ir saugomi Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre (toliau – Valdymo įmonė), iš kitos pusės.
Bendrovė ir Valdymo įmonė kartu toliau šioje Sutartyje yra vadinamos „Šalimis“, o atskirai – „Šalimi“.
ATSIŽVELGDAMOS Į TAI, KAD:
(A) Xxxxxxxx yra investicinė kintamojo kapitalo bendrovė, kuri yra suderintasis kolektyvinio investavimo subjektas, kaip tai apibrėžta KISĮ;
(B) Valdymo įmonės turima veiklos licencija (licencijos numeris: VĮK-011) suteikia teisę valdyti suderintuosius kolektyvinio investavimo subjektus;
(C) Bendrovės valdymas buvo perduotas Valdymo įmonei 2021 m. gegužės 7 d. Investicinės bendrovės valdymo perdavimo valdymo įmonei sutartimi;
(D) teisę valdyti Bendrovę turi tik valdymo įmonės, turinčios tam reikalingą licenciją. KISĮ nėra numatyta, kad Xxxxxxxxx VAS priėmus sprendimą dėl Bendrovės likvidavimo, Xxxxxxxx netenka savo kaip KIS statuso ir atitinkamai jai taikomų KISĮ reikalavimų. Tarp jų – reikalavimo, kad Xxxxxxxx būtų valdoma tokią teisę turinčio subjekto;
(E) Bendrovės VAS 2024 m. lapkričio 7 d. priėmė sprendimą likviduoti Xxxxxxxx ir likvidatoriumi paskirti Valdymo įmonę;
(F) Vadovaujantis Bendrovės įstatų 152 punktu, nuo likvidatoriaus paskyrimo, Valdymo įmonė netenka teisės įgaliojimų valdyti Bendrovę;
(G) Bendrovės VAS 2024 m. lapkričio 7 d. priėmė sprendimą patvirtinti šią Sutartį,
TODĖL, Šalys, sudaro šią Sutartį, išdėstydamos tarpusavio teisinius santykius nustatančias nuostatas ir sąlygas.
1. SUTARTIES SĄVOKOS
1.1. Šioje Sutartyje, įskaitant jos įžanginę dalį, pirmąja didžiąja raide rašomi žodžiai turi žemiau nurodytas reikšmes, išskyrus kai kitokią prasmę jiems suteikia kontekstas:
ABĮ | Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas. |
Birža | AB Nasdaq Vilnius birža. |
GAV | Bendrovės grynųjų aktyvų vertė, apskaičiuota Įstatuose ir Prospekte nustatyta tvarka. |
Indeksas | OMX Baltic Benchmark GI akcijų indeksas. |
Įstatai | Galiojantys Bendrovės įstatai, įregistruoti Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre. |
KISĮ | Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymas. |
Prospektas | Dokumentas, kuriame investuotojams ir visuomenei pateikiama informacija apie platinamus Bendrovės perleidžiamuosius vertybinius popierius. |
Sutartis | Ši sutartis. |
Valdymas | Bendrovės investicijų valdymas, administravimas, rinkodara, įskaitant platinimą, ir kita su tuo susijusi veikla, kaip tai apibrėžta KISĮ. |
VAS | Visuotinis akcininkų susirinkimas. |
1.2. Sutarties tekste yra pateikti ir kitų sąvokų apibrėžimai.
1.3. Jei nenurodyta kitaip, žodžiai vienaskaitos forma taip pat reiškia ir daugiskaitą, vienos giminės žodžiai taip pat reiškia ir kitą giminę, o nuoroda į visumą taip pat reiškia ir jos dalį, ir (kiekvienu atveju) atvirkščiai.
1.4. Sutarties dalių, skyrių, punktų pavadinimui yra skirti tik Sutarties nagrinėjimo patogumui ir negali būti naudojami Sutarties sąlygų ir (arba) nuostatų aiškinimui.
1.5. Visi šioje Sutartyje nurodyti terminai, datos, laikotarpiai ir pan. yra skaičiuojami kalendorinėmis atitinkamų terminų išraiškomis, nebent Sutartyje būtų aiškiai nurodyta, kad atitinkami terminai skaičiuojami darbo dienomis.
2. SUTARTIES DALYKAS
2.1. Bendrovė paveda Valdymo įmonei vykdyti visas Įstatuose ir Prospekte numatytas Bendrovės Valdymo pareigas, įgyvendinti visas Įstatuose ir Prospekte numatytas Bendrovės Valdymo teises, o Valdymo įmonė įsipareigoja minėtas Bendrovės Valdymo teises ir pareigas tinkamai įgyvendinti už Valdymo įmonės atlygį. Visos šiame punkte numatytos teisės ir pareigos įgyvendinamos atsižvelgiant į Bendrovės VAS priimtą sprendimą likviduoti Bendrovę bei paskirti Valdymo įmonę likvidatoriumi.
2.2. Xxxxxxxx perduoda Valdymo įmonei visas ABĮ Bendrovės likvidatoriui priskirtas teises ir pareigas, ir suteikia visas atitinkamas Įstatuose ir Prospekte nustatytas teises ir pareigas, o Valdymo įmonė šias teises ir pareigas prisiima. Valdymo įmonės kaip Bendrovės likvidatoriaus paskyrimas be kita ko reiškia išimtinę teisę vykdyti visas Bendrovės likvidatoriaus funkcijas, ir priimti visus sprendimus, kurie nėra priskirti Bendrovės VAS kompetencijai, įskaitant visus įgalinimus prisiimti įsipareigojimus Bendrovės vardu.
2.3. Šios Sutarties sudarymas nereiškia Bendrovės turto nuosavybės perdavimo Valdymo įmonei. Bendrovės turtas išlieka Bendrovės nuosavybė.
3. BENDROVĖS SANDORIAI
3.1. Likviduojama Xxxxxxxx gali atlikti tik tuos sandorius, kurie susiję su jos likvidavimu.
3.2. Likviduojamos Bendrovės turtas turi būti parduodamas veikiant geriausiomis Bendrovės akcininkams sąlygomis ir jų interesais.
4. BENDROVĖS VALDYMAS
4.1. Atlikdama Bendrovės likvidatoriaus funkcijas, Valdymo įmonė turi teisę ir užtikrina žemiau išvardintų veiksmų ir funkcijų tinkamą įgyvendinimą:
4.1.1. atlikti Bendrovės Valdymą sudarančius veiksmus (įskaitant, kaip detalizuota žemiau), taip pat atlikti visus Bendrovės valdymo organų veiksmus ir kitus veiksmus, priskirtus Valdymo įmonės kompetencijai pagal galiojančius KISĮ, ABĮ, Įstatus ir (ar) Prospektą, įskaitant, bet neapsiribojant, Bendrovės veiklos organizavimą ir administravimą, atsižvelgiant į jos kaip likviduojamos Bendrovės statusą;
4.1.2. Xxxxxxxxx vardu, sąskaita ir interesais sudaryti ir vykdyti sandorius bei atlikti kitus veiksmus, susijusius su likviduojamos Bendrovės turto valdymu;
4.1.3. atstovauti Xxxxxxxxx interesus, sudaryti, pasirašyti ir pateikti bet kokius dokumentus, prašymus;
4.1.4. atstovauti Bendrovės interesams santykiuose su Lietuvos banku, Bendrovės depozitoriumu, kitomis institucijomis, įstaigomis ir organizacijomis, Bendrovės akcininkais, kitais fiziniais ir juridiniais asmenimis;
4.1.5. užtikrinti informacijos rengimo ir teikimo pareigų įgyvendinimą, laikantis teisės aktuose nustatytų reikalavimų;
4.1.6. pateikti atitinkamoms institucijoms, įmonėms, organizacijoms, juridiniams ir fiziniams asmenims, ir iš jų gauti visus ir bet kokius dokumentus, įskaitant, bet neapsiribojant, sutartis, susitarimus, deklaracijas, pažymėjimus, pažymas, prašymus, pareiškimus, pranešimus, patvirtinimus, paaiškinimus ar bet kokius kitus dokumentus, susijusius su Bendrove;
4.1.7. Xxxxxxxxx vardu kreiptis į finansų įstaigas atlikti bet kokius veiksmus dėl depozitoriumo ir finansinių paslaugų Bendrovei teikimo ir sudaryti (pasirašyti) visus su tuo susijusius dokumentus;
4.1.8. atstovauti Bendrovę santykiuose su Bendrovės depozitoriumu, laikantis KISĮ, Įstatuose, Prospekte ir (ar) Bendrovės sutartyje su depozitoriumu nustatytų reikalavimų;
4.1.9. Įstatuose bei Prospekte nustatyta tvarka ir sąlygomis bei laikantis KISĮ reikalavimų, Xxxxxxxxx vardu bei lėšomis samdyti trečiąsias šalis paslaugoms teikti, reikalingoms Bendrovės likvidavimui užtikrinti, koordinuoti, prižiūrėti bei kontroliuoti tokių trečiųjų šalių darbą;
4.1.10. tvarkyti Bendrovės apskaitą arba paskirti profesionalų tokių paslaugų teikėją Bendrovės apskaitos tvarkymui;
4.1.11. administruoti Xxxxxxxxx išlaidas, organizuoti Bendrovės teisių ir interesų gynimą valstybės bei vietos savivaldos institucijose, teismuose, arbitražuose bei kitose ginčų sprendimo institucijose;
4.1.12. kitas KISĮ, ABĮ, Įstatuose ir (ar) Prospekte nustatytas teises.
4.2. Valdymo įmonė įsipareigoja įsipareigoja veikti sąžiningai ir profesionaliai, laikydamasi prisiimtų įsipareigojimų Bendrovei.
4.3. Valdymo įmonė privalo imtis KISĮ nustatytų priemonių, užtikrinančių Bendrovės turto atskyrimą ir saugojimą.
5. VALDYMO ĮMONĖS ATLYGIS
5.1. Valdymo įmonės atlygis už šioje Sutartyje nurodytų paslaugų teikimą yra 2000 EUR per kalendorinį mėnesį.
5.2. Atlygis Valdymo įmonei sumokamas ne vėliau kaip iki kiekvieno mėnesio paskutinės darbo dienos.
5.3. Atlyginimą už Bendrovės turto valdymą Valdymo įmonei Bendrovės pavedimu perveda Bendrovės depozitoriumas.
6. IŠLAIDŲ KOMPENSAVIMAS
6.1. Bendrovė kompensuoja Valdymo įmonei išlaidas, Valdymo įmonės patirtas Bendrovės naudai.
6.2. Bendrovė kompensuoja tik tokias Valdymo įmonės Bendrovės naudai patirtas išlaidas, kurių rūšys nurodytos Įstatuose ir Prospekte, neviršijant Įstatuose ir Prospekte nurodytų išlaidų limitų.
6.3. Bendrovė gali patirti tik tokias išlaidas, kurios yra susiję su Bendrovės likvidavimu.
7. PAREIŠKIMAI, GARANTIJOS
7.1. Šalys viena kitai pareiškia ir garantuoja, kad:
7.1.1. jos yra įgaliotos ir turi visus leidimus, sutikimus ir registracijas, kurių reikalauja valdžios bei priežiūros institucijos ir kurios būtinos norint sudaryti ir vykdyti šią Sutartį; ir
7.1.2. jos laikosi visų jų veiklai taikomų įstatymų, taisyklių ir nuostatų reikalavimų.
7.2. Šalys įsipareigoja užtikrinti, kad Sutarties 7.1 punkte pateikti pareiškimai ir garantijos galios per visą Sutarties galiojimo laikotarpį.
8. INFORMACIJOS KONFIDENCIALUMAS
8.1. Sutartyje esanti, su ja susijusi, o taip pat šios Sutarties vykdymo metu tiek sąmoningai, tiek atsitiktinai atskleista informacija yra konfidenciali. Kiekviena iš Šalių gali atskleisti šią informaciją tretiesiems asmenims tik tiek, kiek tai yra būtina šios Sutarties tinkamam vykdymui. Šalys gali atskleisti konfidencialią informaciją valstybės institucijoms, jei tai yra įsakmiai privaloma pagal Lietuvos Respublikos teisės aktus.
8.2. Valdymo įmonė įsipareigoja per šios Sutarties galiojimo laikotarpį ir 5 (penkerius) metus jai pasibaigus ar nutrūkus laikyti paslaptyje ir nenaudoti savo veikloje ar kitais tikslais jokios verslo, komercinės ar kitokios informacijos apie Xxxxxxxx, kuri buvo atskleista Valdymo įmonei ar kurią ji sužinojo vykdydama šią Sutartį, jeigu dėl tokios informacijos paskelbimo ar naudojimo nebuvo raštu susitarta su Bendrove.
8.3. Šiame Sutarties skyriuje nustatytų konfidencialumo pareigų pažeidimu nebus laikomi atvejai, kai Šalis atskleidžia informaciją:
8.3.1. kuri jau yra vieša;
8.3.2. kurią atskleisti privaloma pagal įstatymus ar kompetentingos įstaigos reikalavimu; arba
8.3.3. kurios atskleidimas yra reikalingas Sutarties vykdymo tikslais.
9. ATSAKOMYBĖ
9.1. Šalis, pažeidusi Sutarties reikalavimus, įsipareigoja teisės aktų nustatyta tvarka atlyginti kitos Šalies patirtus nuostolius. Šalys susitaria, kad, išskyrus Lietuvos Respublikos teisės aktų numatytus atvejus, Šalių atsakomybė pagal Sutartį kyla tik esant kaltei ir yra ribojama tiesioginių nuostolių atlyginimu.
9.2. Valdymo įmonės atsakomybės dydis negali viršyti atlyginimo, gauto pagal šią Sutartį, dydžio, išskyrus atvejus, kai atsakomybė kyla dėl Valdymo įmonės tyčios ar didelio neatsargumo.
9.3. Valdymo įmonė neatsako:
9.3.1. už tiesioginius ar netiesioginius Xxxxxxxxx ir (ar) jos akcininkų nuostolius, atsiradusius dėl bet kokių finansinių priemonių kursų ir kainų svyravimo; krizių ar kitokių neigiamų pokyčių
finansinių priemonių, pinigų rinkose, valiutų kursų pokyčių bei infliacijos; kitos su finansinėmis priemonėmis susijusios rizikos;
9.3.2. už tiesioginius ar netiesioginius Bendrovės ir (ar) jos akcininkų nuostolius, atsiradusius dėl emitentų ar trečiųjų šalių veikimo ar neveikimo, dėl emitentų ar trečiųjų asmenų bankroto bei dėl bet kokių kitų aplinkybių, kurios nėra susijusios su Valdymo įmonės įsipareigojimų pagal Sutartį nevykdymu ar netinkamu vykdymu;
9.3.3. už jokių kitų trečiųjų šalių veiksmus ir (ar) neveikimą, įskaitant ir trečiųjų šalių, kurios yra pasitelktos įgyvendinant Bendrovės likvidavimą. Tokie tretieji asmenys Bendrovei atsako pagal tokių trečiųjų asmenų ir Bendrovės sudarytas sutartis;
9.3.4. už jokius nuostolius, žalą ar kitokias neigiamas pasekmes, atsiradusias dėl to, kad Xxxxxxxxx VAS nepriėmė Valdymo įmonės rekomenduojamų sprendimų, o taip pat už Bendrovės VAS sprendimus, inicijuotus ne Valdymo įmonės;
9.3.5. už tiesioginius ar netiesioginius nuostolius ar žalą, kurią sukėlė force majeure aplinkybės, tokios kaip karas ar gresiantis konfliktas, terorizmas, stichinės nelaimės, streikai, karantinas ar pandemija, sienų uždarymas ar prekybos draudimai ar embargai;
9.3.6. už tiesioginę ar netiesioginę žalą ar nuostolius, kuriuos sukėlė politiniai, socialiniai, finansiniai ar ekonominiai įvykiai, kurie gali užkirsti kelią, nutraukti ar trukdyti suteikti dalį ar visas Valdymo įmonės teikiamas paslaugas pagal šią Sutartį, net jeigu šie įvykiai nėra priskiriami force majeure aplinkybėms.
9.4. Šalys atleidžiamos nuo atsakomybės už Sutarties neįvykdymą ar netinkamą vykdymą dėl nenugalimos jėgos (force majeure) aplinkybių. Nustatydamos nenugalimos jėgos (force majeure) aplinkybes ir atleidimo nuo atsakomybės dėl šių aplinkybių tvarką ir sąlygas, Šalys vadovaujasi Lietuvos Respublikos teisės aktais.
10. SUTARTIES GALIOJIMAS IR PABAIGA
10.1. Sutartis įsigalioja nuo jos pasirašymo dienos ir, jei nėra nutraukiama anksčiau, galioja iki Bendrovės likvidavimo pabaigos.
10.2. Šios Sutarties galiojimas pasibaigia (i) Bendrovės likvidatoriumi paskyrus kitą valdymo įmonę, (ii) Valdymo įmonei ar Bendrovei savanoriškai ar kitu būdu netekus atitinkamų leidimų, reikalingų šiai Sutarčiai vykdyti, (iii) pradėjus Valdymo įmonės likvidavimo procedūrą, (iv) iškėlus Valdymo įmonei bankroto bylą, (v) likvidavus Bendrovę (vi) Šalims tarpusavio susitarimu nutraukus Sutartį.
10.3. Valdymo įmonė neturi teisės nutraukti šios Sutarties prieš tai tinkamai neperdavus Bendrovės Valdymo ir likvidavimo kitai valdymo įmonei, turinčiai teisę valdyti tokio tipo ir rūšies kolektyvinio investavimo subjektus, kokiu yra Bendrovė.
10.4. Sutartis Valdymo įmonės iniciatyva gali būti nutraukta tik esant svarbioms priežastims. Tokiu atveju Valdymo įmonė privalo sušaukti Bendrovės VAS, kuriame būtų sprendžiami klausimai dėl Sutarties nutraukimo, Bendrovės likvidatoriaus (valdymo įmonės) pakeitimo ir Lietuvos banko pritarimo šių veiksmų atlikimui.
10.5. Jeigu Sutartis nutraukiama dėl priežasčių, už kurias nėra atsakinga Valdymo įmonė (nepriklausomai nuo to kuri Šalis inicijuoja Sutarties nutraukimą), Bendrovė turi atsiskaityti su Valdymo įmone, sumokėdama visą Valdymo įmonės atlygį, apskaičiuotą šios Sutarties nustatyta tvarka iki paskutinės šios Sutarties galiojimo dienos imtinai.
10.6. Šalys neturi teisės be išankstinio rašytinio kitos Šalies sutikimo perduoti šia Sutartimi prisiimtų teisių ir pareigų tretiesiems asmenims. Tačiau Valdymo įmonė turi teisę, turinčiai teisę teikti atitinkamas paslaugas įmonei, pavesti atlikti bet kurią Xxxxxxxxx valdymo funkciją.
10.7. Sutarties pasibaigimas/nutraukimas neapriboja jokių teisių, kurias Šalys iki to laiko jau buvo įgijusios pagal šią Sutartį.
11. PRANEŠIMAI
11.1. Visi pranešimai, sutikimai ar kita korespondencija, kurią reikia įteikti arba pristatyti pagal šią Sutartį, Šalims turi būti pateikiami raštu siunčiant registruotu paštu, elektroniniu paštu, įteikti adresatui pasirašytinai Sutartyje nurodytais Šalių adresais arba kitais Šalių adresais, kuriuos atitinkama Šalis nurodo kaip savo korespondencijos adresą.
11.2. Pranešimai bei kita korespondencija, kuri siunčiama registruotu paštu bus laikoma gauta Šalies, kuriai ji adresuota, praėjus 96 (devyniasdešimt šešioms) valandoms po išsiuntimo, įteikiant asmeniškai – įteikimo metu, siunčiant elektroniniu paštu, laikoma, kad jį Šalis gavo tą pačią dieną, jei jis buvo gautas darbo valandomis, arba kitą darbo dieną, jei jis buvo gautas ne darbo valandomis.
12. TAIKYTINA TEISĖ IR GINČŲ SPRENDIMAS
12.1. Ši Sutartis sudaryta ir jai yra taikoma Lietuvos Respublikos teisė.
12.2. Šalys susitaria, kad bet koks ginčas, nesutarimas ar reikalavimas, kylantis iš šios Sutarties, bus sprendžiamas derybų būdu. Šalims nepavykus išspręsti iš šios Sutarties kylančių ginčų derybų būdu per 30 (trisdešimt dienų) kalendorinių dienų nuo tos dienos, kai viena Šalis gavo rašytinį pranešimą iš kitos Šalies, tai tokie ginčai, nesutarimai ar reikalavimai bus sprendžiami Lietuvos Respublikos įstatymų nustatyta tvarka Lietuvos Respublikos teisme.
13. BENDROSIOS NUOSTATOS
13.1. Ši Sutartis išreiškia visą susitarimą tarp Šalių dėl šios Sutarties dalyko ir gali būti keičiama tiktai rašytiniu abiejų Šalių susitarimu. Joks šios Sutarties pakeitimas negalios, jei nebus įformintas raštiškai ir Šalių pasirašytas. Visi Sutarties pakeitimai, papildymai ir (ar) priedai sudaro vieningą susitarimą tarp Šalių ir ši Sutartis negali būti niekaip išskaidyta. Sutarties pakeitimus ir papildymus turi patvirtinti Bendrovės VAS.
13.2. Jeigu kuri nors šios Sutarties nuostata yra ar tampa negaliojančia pilnai ar dalinai, tai neturi įtakos kitų Sutarties nuostatų galiojimui. Tokiu atveju Šalys susitaria pakeisti negaliojančią nuostatą teisiškai veiksminga norma, kuri, kiek tai įmanoma, savo teisine ir ekonomine prasme atitiktų negaliojančią nuostatą.
13.3. Ši Sutartis sudaryta 2 (dviem) egzemplioriais, po vieną egzempliorių Bendrovei ir Valdymo įmonei. VISA TAI PATVIRTINDAMOS, Xxxxx pasirašė Sutartį jos pradžioje nurodytą dieną.
Investicinės kintamojo kapitalo bendrovės "OMX Baltic Benchmark Fund" vardu: | |
Xxxxxx, pavardė: | Xxxxxxx Xxxxxx |
Pareigos: | Veikiantis pagal bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu suteiktą įgaliojimą |
Parašas: | |
Uždarosios akcinės bendrovės Nter Asset Management vardu: | |
Xxxxxx, pavardė: | Xxxxxx Xxxxxxxx |
Pareigos: | Generalinis direktorius |
Parašas: | |