AKCINĖ BENDROVĖ „ŽEMAITIJOS PIENAS“ ĮSTATAI
XXXXXX XXXXXXXX „ŽEMAITIJOS PIENAS“ ĮSTATAI
1. BENDROJI DALIS
1.1. Akcinė bendrovė „ŽEMAITIJOS PIENAS” (toliau – BENDROVĖ), sutrumpintas pavadinimas – AB
„Žemaitijos pienas“, įsteigta 1993 m. birželio 02 d. Telšių valstybinės sūrių gamyklos akcininkų steigiamojo susirinkimo nutarimo pagrindu (protokolo Nr. 1) bei 2004 m. gegužės 01 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu (protokolas Nr. 2) reorganizuota padalijimo būdu, atskiriant dalį turto, teisių bei pareigų ir įsteigiant AB „Žemaitijos pieno investicija“. 2019 m. gruodžio 18 d. visuotinio ackininkų susirinkimo nutarimu BENDROVĖ reorganizuota, prie jos prijungiant akcinę bendrovę „Baltijos mineralinių vandenų kompanija“. Po reorganizavimo BENDROVĖ tęsia savo veiklą, įstatinis kapitalas, akcijos vertė ir skaičius NESIKEIČIA. BENDROVĖ yra privatus juridinis pelno siekiantis asmuo, turintis ūkinį, finansinį, organizacinį ir juridinį savarankiškumą, savo veikloje besivadovaujantis Lietuvos Respublikos įstatymais, Vyriausybės nutarimais, kitais Lietuvos Respublikos galiojančiais norminiais aktais ir šiais įstatais (toliau – ĮSTATAI).
1.2. BENDROVĖS akcininkais (dalyviais) gali būti Lietuvos Respublikos ir kitų valstybių fiziniai ir juridiniai asmenys, valstybė ar savivaldybė, kurie įstatymų nustatyta tvarka turi įsigiję bent po 1-ą BENDROVĖS akciją.
1.3. BENDROVĖ yra ribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo. Pagal savo prievoles ji atsako tik savo turtu. Akcininkai neturi kitų turtinių įsipareigojimų BENDROVEI, išskyrus įsipareigojimą nustatyta tvarka apmokėti visas pasirašytas akcijas emisijos kaina.
1.4. BENDROVĖ turi nuosavybės teise atskirą turtą, turi ir gali savo vardu įsigyti ar perleisti turtines ir neturtines teises, gali būti ieškovu ir atsakovu teismuose, arbitražuose.
1.5. BENDROVĖ turi sąskaitas Lietuvos Respublikoje įregistruotuose bankuose, nustatyto pavyzdžio spaudus, prekės ženklus, kitą simboliką bei antspaudą.
1.6. BENDROVĖS sudėtyje yra filialai, neturintys juridinio asmens teisių:
1) AB „Žemaitijos pienas“ Vilniaus filialas, buveinės adresas: Algirdo g. 40/ Kauno g. 13, Vilnius;
2) AB „Žemaitijos pienas“ Kauno filialas, buveinės adresas: Taikos pr. 96, Kaunas;
3) AB „Žemaitijos pienas“ Telšių filialas, buveinės adresas : Xxxxx x.00, Xxxxxxx;
4) AB „Žemaitijos pienas“ Panevėžio filialas, buveinės adresas: Elektros g. 11, Panevėžys.
1.7. BENDROVĖS finansiniais metais laikomi kalendoriniai metai.
1.8. BENDROVĖ įsteigta neribotam laikui.
2. BENDROVĖS KOMERCINĖ ŪKINĖ VEIKLA
2.1. XXXXXXXX, siekdama sau ir akcininkams naudos ir pelno, vykdo ūkinę komercinę veiklą (gamyba, prekyba, paslaugų teikimas ir kt.).
2.2. BENDROVĖS veiklos tikslai yra ĮSTATUOSE numatytos veiklos organizavimas ir vykdymas siekiant pajamų ir pelno gavimo, akcininkų turtinių interesų bei darbuotojų interesų tenkinimo. Nepažeisdama įstatymo BENDROVĖ gali vykdyti ir kitą Lietuvos Respublikos teisės aktų leidžiamą ūkinę-komercinę veikla, siekdama aukščiau nurodytų tikslų.
2.3. Įstatymų numatytais atvejais tam tikra veikla BENDROVĖ užsiima tik turėdama nustatyta tvarka išduotą licenziją (leidimą).
3. BENDROVĖS TEISĖS
3.1. BENDROVĖ gali:
1) turėti sąskaitas Lietuvos Respublikoje ir kitose valstybėse įregistruotose banko įstaigose bei naudotis jų kreditais, turėti savo vieną ar keletą prekinių ženklų, antspaudą, jį keisti bei naudoti savo nuožiūra;
2) pirkti ar kitokiais būdais įgyti turtą, taip pat jį parduoti, išnuomoti, įkeisti, ar kitaip juo disponuoti, naudoti ir valdyti;
3) sudaryti sutartis bei kitus sandorius, prisiimti įsipareigojimus ir turėti kitų teisių bei pareigų, jeigu jos neprieštarauja Lietuvos Respublikos įstatymams ir šiems įstatams;
4) Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo ir kitų teisės aktų ir šių ĮSTATŲ nustatyta tvarka bei sąlygomis, skolintis pinigų bei skolinti pinigus. BENDROVĖS fiziniams bei juridiniams asmenims paskolintų lėšų suma negali viršyti jos nuosavo kapitalo;
5) teisės aktų nustatytais būdais ir tvarka skolintis iš savo akcininkų tiek juridinių, tiek ir fizinių asmenų. BENDROVĖ, skolindamasi iš savo akcininkų, neturi teisės įkeisti akcininkams savo turto. BENDROVEI skolinantis iš savo akcininko, palūkanos negali viršyti paskolos davėjo gyvenamojoje ar verslo vietoje esančių komercinių bankų vidutinės palūkanų normos, galiojusios paskolos sutarties sudarymo metu. Tokiu atveju BENDROVEI ir akcininkams draudžiama susitarti dėl didesnių palūkanų dydžio;
6) BENDROVĖ neturi teisės tiesiogiai ar netiesiogiai mokėti avansu, duoti paskolą ar užtikrinti prievolių įvykdymą, jeigu šiais veiksmais siekiama pakenkti BENDROVEI arba sudaryti sąlygas kitiems asmenims ne BENDROVEI naudingiems interesams įsigyti BENDROVĖS akcijų;
7) jei BENDROVĖ per nustatytus terminus yra neatsiskaičiusi su kreditoriais ir bendras įsiskolinimas šiems kreditoriams yra didesnis kaip 1/20 dalis BENDROVĖS įstatinio kapitalo, ji (BENDROVĖS valdyba), prieš investuodama lėšas ar kitą turtą į kitą juridinį asmenį, privalo apie tai pranešti tokiems kreditoriams;
8) skirti lėšas tretiesiems asmenims (labdarai, paramai ir kt.);
9) nustatyti savo produkcijos, teikiamų paslaugų ir kitų išteklių kainas, įkainius, įvairias nuolaidas ir tarifus, skirti ir mokėti įvairius priedus, išskyrus kai tai prieštarauja Lietuvos Respublikos įstatymų numatytiems atvejams;
10) šalių susitarimu įvairiam darbui atlikti, sutartam laikotarpiui priimti į darbą bei atleisti iš darbo darbuotojus, nustatyti jų teises ir pareigas, darbo užmokestį, parengti ir įgyvendinti pašalpų, premijų mokėjimo bei privilegijų ir socialinių garantijų sistemas;
11) priimti ir keisti, papildyti ir atšaukti savo reglamentus, pareigybinius ir apmokėjimo nuostatus ir vidaus taisykles, ir t.t.;
12) steigti kitus juridinius asmenis, būti kitų juridinių asmenų BENDROVĖS dalininku (pajininku) ar valdytoju, pagal sutartį su kitomis įmonėmis jungtis į asociacijas, koncernus, konsorciumus ir kitus junginius;
13) verstis šių ĮSTATŲ 2 dalyje numatyta ir kita Lietuvos Respublikos įstatymais nedraudžiama ūkine veikla Lietuvos Respublikoje bei už jos ribų;
14) steigti filialus ir atstovybes, turėti įgaliotinius ar/ir tarpininkus (platintojus) Lietuvos Respublikoje ir užsienio valstybėse, dalyvauti įvairiose organizacijose, draugijose, jeigu jų veikla neprieštarauja BENDROVĖS veiklos kryptims ir/ar interesams;
15) BENDROVĖ taip pat gali turėti ir kitokių šiuose ĮSTATUOSE nenumatytų teisių ir pareigų, neprieštaraujančių Lietuvos Respublikos įstatymams.
4. BENDROVĖS AKCININKŲ TEISĖS IR PAREIGOS
4.1.Akcininkai turi šias BENDROVĖS akcijų suteikiamas turtines teises:
1) gauti BENDROVĖS pelno dalį (dividendą);
2) gauti likviduojamos BENDROVĖS turto dalį;
3) nemokamai gauti akcijų, jei įstatinis kapitalas didinamas iš BENDROVĖS lėšų, išskyrus Akcinių bendrovių įstatymo nustatytas išimtis;
4) pirmumo teise įsigyti BENDROVĖS išleidžiamų akcijų ar konvertuojamų obligacijų, išskyrus atvejį, kai visuotinis akcininkų susirinkimas Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka nusprendžia šią teisę visiems akcininkams atšaukti;
5) palikti testamentu visas ar dalį akcijų vienam ar keliems asmenims;
6) Akcinių bendrovių įstatymo nustatytą tvarka perleisti visas ar dalį akcijų kitų asmenų nuosavybėn;
7) akcininkai gali turėti ir kitas Lietuvos Respublikos įstatymams neprieštaraujančias turtines teises.
4.2. Akcininkai turi šias BENDROVĖS akcijų suteikiamas BENDROVĖS neturtines teises:
1) Akcinių bendrovių įstatymo ir šių ĮSTATŲ nustatyta tvarka dalyvauti ir balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose;
2) gauti informaciją apie BENDROVĖS ūkinę veiklą;
3) rinkti ir būti išrinktu į BENDROVĖS valdymo organus, užimti bet kurias pareigas BENDROVĖJE, jeigu kitaip nenustato Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymas ir šie ĮSTATAI;
4) teikti konkrečius pasiūlymus BENDROVĖS finansinei, ūkinei, organizacinei ir kt. veiklai gerinti;
5) apskųsti teismui akcininkų susirinkimų, stebėtojų tarybos, valdybos bei BENDROVĖS vadovo sprendimus ar veiksmus, kurie pažeidžia LR teisės aktus, šiuos BENDROVĖS ĮSTATUS, akcininkų turtines ir neturtines teises. Vienas ar keli akcininkai be atskiro įgaliojimo turi teisę reikalauti akcininkams padarytos žalos atlyginimo;
6) gali turėti ir kitas įstatymų ar šių įstatų numatytas neturtines teises.
4.3. Kiekvienas akcininkas turi tokias teises, kokias suteikia jam nuosavybės teise priklausančios akcijos. Esant toms pačioms aplinkybėms, visi akcininkai turi vienodas teises ir pareigas.
4.4. Akcininkas turi teisę įgalioti kitą asmenį balsuoti už jį visuotiniame akcininkų susirinkime ir atlikti kitus įgaliojime nurodytus teisinius veiksmus. Išduotame įgaliojime turi būti nurodytas įgaliojimo galiojimo terminas (paskutinė galiojimo diena). Akcininko fizinio asmens įgaliojimas turi būti patvirtintas notaro, o akcininko juridinio asmens – jo vadovo parašu ir antspaudu.
4.5. Kad būtų įgyvendintos turtinės ir neturtinės teisės, du ar daugiau BENDROVĖS akcininkų gali sudaryti akcininkų sutartį.
4.6. BENDROVĖS akcininkas gali perleisti savo visiškai apmokėtas akcijas kitų asmenų nuosavybėn Akcinių bendrovių įstatymo ir kitų teisės aktų nustatyta tvarka. Nevisiškai apmokėtų BENDROVĖS akcijų perleidimas draudžiamas.
4.7. Perleidžiant BENDROVĖS akcijas kitam asmeniui padaromi atitinkami įrašai akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose ir kituose BENDROVĖS akcijų apskaitos dokumentuose.
4.8.BENDROVĖS akcininkai privalo:
1) akcijų pasirašymo sutartyje nustatyta tvarka apmokėti visų naujai išleidžiamų pasirašytų akcijų emisijos kainą;
2) laikytis BENDROVĖS ĮSTATŲ, valdymo organų nutarimų, sutartinių įsipareigojimų;
3) saugoti BENDROVĖS komercines paslaptis;
4) vykdyti kitas teisės aktų numatytas pareigas.
5. BENDROVĖS KAPITALAS
5.1. BENDROVĖS įstatinį kapitalą sudaro 12 103 875 (dvylika milijonų šimtas trys tūkstančiai aštuoni šimtai septyniasdešimt penki) eurų. BENDROVĖS įstatinis kapitalas yra padalintas į 41 737 500 (keturiasdešimt vieną milijoną septynis šimtus trisdešimt septynis tūkstančius penkis šimtus) vienetų paprastųjų vardinių akcijų, vienos akcijos nominali vertė yra 0,29 (dvidešimt devynios šimtosios) euro.
5.2.BENDROVĖS paprastosios vardinės akcijos yra nematerialios. Jos fiksuojamos įrašais akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Akcijos savininkas (akcininkas) yra asmuo, kurio vardu atidaryta asmeninė vertybinių popierių sąskaita. Vertybinių popierių apskaita vykdoma pagal sąskaitų tvarkytojams, Lietuvos Respublikos įstatymų keliamus reikalavimus.
5.3. Vertybinių popierių sąskaitas tvarko tokią teisę turinti įmonė akcininkų savininkų vardu.
5.4. BENDROVĖS įstatinis kapitalas gali būti padidintas arba sumažintas, jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas taip nutarė ir atitinkamai pakeitė įstatus. Įstatinis kapitalas laikomas padidintu ar sumažintu tik
įstatymų nustatyta tvarka įregistravus atitinkamus BENDROVĖS ĮSTATŲ pakeitimus. BENDROVĖS įstatinis kapitalas gali būti padidintas arba sumažintas Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka.
6. AKCIJOS
6.1. Akcijos yra vertybiniai popieriai, pažymintys jų savininkų nuosavybės dalį BENDROVĖS įstatiniame kapitale ir suteikiantys jiems ĮSTATŲ 4 dalyje nurodytas teises ir pareigas. Sąskaitos tvarkytojas, kuris yra atidaręs akcininko vertybinių popierių sąskaitą, akcininko pageidavimu turi išduoti išrašą iš šios sąskaitos, rodantį akcijų skaičių bei kitą teisės aktuose nustatytą informaciją apie į sąskaitą įrašytas akcijas.
6.2. Akcijos pasirašomos BENDROVEI ir fiziniam ar juridiniam asmeniui sudarant akcijų pasirašymo sutartį, išskyrus BENDROVĖS steigimo atveju. Akcijų pasirašymo sutartimi BENDROVĖ įsipareigoja pateikti tam tikrą skaičių naujų akcijų, o kita šalis – apmokėti visą pasirašytų akcijų emisijos kainą. Akcijų pasirašymo sutartyje turi būti įrašyta informacija ir duomenys, nurodyti Akcinių bendrovių įstatyme.
6.3. Nevisiškai apmokėtos akcijos pažymimos įrašu šias akcijas pasirašiusio asmens vertybinių popierių sąskaitoje – nurodoma už šias akcijas sumokėta suma, iki visiško jų apmokėjimo trūkstama suma ir mokėjimo termino pabaiga. Šie duomenys taip pat nurodomi akcininkui išduodame jo vertybinių popierių sąskaitos išraše.
6.4. Akcijų emisijos kaina gali būti apmokama pinigais arba Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka padengiama nepiniginiais akcijas pasirašiusių asmenų įnašais. BENDROVĖS Akcijos turi būti visiškai apmokėtos per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą laiką, kuris negali būti ilgesnis kaip 12 mėnesių nuo sutarties sudarymo dienos, bei laikantis Akcinių bendrovių įstatymo bei šių ĮSTATŲ reikalavimų.
6.5. Nepiniginis įnašas iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame numatyta didinti BENDROVĖS įstatinį kapitalą išleidžiant akcijas už šį įnašą, turi būti Lietuvos Respublikos įstatymų ir kitų teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka įvertintas turto vertintojo. Visas nepiniginis įnašas turi būti perduotas BENDROVEI per pradinių įnašų mokėjimo terminą.
6.6. Jeigu akcijas pasirašęs asmuo per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą akcijų neapmoka, laikoma, kad akcijas įgijo pati BENDROVĖ ir akcijų pasirašymo sutartis su tuo asmeniu negalioja, įnašai už pasirašytas akcijas negrąžinami. Ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo akcijų pasirašymo termino pabaigos BENDROVĖ turi perleisti akcijas kitų asmenų nuosavybėn arba sumažinti įstatinį kapitalą anuliuodama akcijas.
7. BENDROVĖS VALDYMAS
7.1. BENDROVĖS organai yra:
1) Visuotinis akcininkų susirinkimas;
2) Stebėtojų taryba;
3) Valdyba;
4) BENDROVĖS vadovas (generalinis direktorius).
7.2. BENDROVĖS organai privalo veikti tik BENDROVĖS ir jos akcininkų naudai. BENDROVĖS organai neturi teisės priimti sprendimų ar atlikti kitų veiksmų, kurie pažeidžia teisės aktus, BENDROVĖS ĮSTATUS ar yra priešingi ĮSTATUOSE nurodytiems BENDROVĖS veiklos tikslams, akivaizdžiai viršija normalią gamybinę – ūkinę riziką, yra akivaizdžiai nuostolingi ar akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingi.
7.3. Kiekvienas kandidatas į BENDROVĖS stebėtojų tarybos, valdybos narius ar į BENDROVĖS vadovo pareigas privalo informuoti jį renkantį valdymo organą, kur ir kokias pareigas jis eina, kaip jo kita veikla susijusi su BENDROVE.
Visuotinis akcininkų susirinkimas
7.4. Aukščiausias BENDROVĖS organas yra visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame turi teisę dalyvauti visi asmenys, akcijų apskaitos dieną esantys BENDROVĖS akcininkais. Dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime ir pasisakyti gali Stebėtojų tarybos, Valdybos nariai bei generalinis direktorius.
7.5. Tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę:
1) keisti ir papildyti BENDROVĖS ĮSTATUS (išskyrus Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas išimtis);
2) rinkti ir atšaukti BENDROVĖS stebėtojų tarybą ar atskirus xxx xxxxxx;
3) rinkti ir atšaukti audito įmonę, nustatyti audito paslaugų apmokėjimo sąlygas, nustatyti metines išmokas (tantjemas) iš grynojo pelno stebėtojų tarybos ir valdybos nariams, atsižvelgiant į Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas bei nustatyti atlygio už veiklą BENDROVĖS kolegialiame organe, mokėjimo stebėtojų tarybos ir valdybos nariams principus, sąlygas ir tvarką;
4) tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį, kitus Akcinių bendrovių įstatyme numatytus dokumentus;
5) nustatyti BENDROVĖS išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę ir minimalią emisijos kainą;
6) priimti sprendimą išleisti konvertuojamąsias obligacijas;
7) priimti sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo;
8) priimti sprendimą atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti konkrečios emisijos BENDROVĖS akcijų ar konvertuojamų obligacijų;
9) priimti sprendimą padidinti įstatinį kapitalą;
10) priimti sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą, išskyrus LR Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas išimtis;
11) priimti sprendimą keisti vienos rūšies ar klasės BENDROVĖS akcijas į kitos, tvirtinti akcijų keitimo tvarką;
12) priimti sprendimą dėl BENDROVĖS reorganizavimo ar atskyrimo ir patvirtinti reorganizavimo ar atskyrimo sąlygas;
13) priimti sprendimą pertvarkyti BENDROVĘ;
14) priimti sprendimus dėl BENDROVĖS restruktūrizavimo Įmonių restruktūrizavimo įstatymo nustatytais atvejais;
15) priimti sprendimą likviduoti bendrovę, atšaukti BENDROVĖS likvidavimą, išskyrus LR Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas išimtis;
16) priimti sprendimą dėl rezervų sudarymo, naudojimo, sumažinimo ir naikinimo;
17) tvirtinti nepiniginių (turtinių) įnašų įvertinimo tvarką;
18) priimti nutarimą akcinei BENDROVEI įsigyti savo akcijų;
19) xxxxxx XXXXXXXXX buveinę;
20) priimti sprendimą dėl akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, atlygio politikos patvirtinimo;
21) priimti sprendimą konvertuoti BENDROVĖS vienos klasės akcijas į kitos, tvirtinti akcijų konvertavimo tvarkos aprašą;
22) priimti sprendimą keisti BENDROVĖS išleistų tos pačios klasės akcijų skaičių ir akcijos nominalią vertę, nekeičiant įstatinio kapitalo dydžio
23) tvirtinti tarpinių finansinių ataskaitų rinkinį, sudarytą siekiant priimti sprendimą dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo;
24) priimti sprendimą dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo;
25) rinkti ir atšaukti BENDROVĖS likvidatorių, išskyrus Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas išimtis;
26) spręsti kitus Akcinių bendrovių įstatyme ar ĮSTATUOSE jo kompetencijai priskirtus klausimus, jeigu pagal Akcinių bendrovių įstatymą tai nepriskirta kitų BENDROVĖS organų kompetencijai ir jeigu pagal esmę tai nėra valdymo organų funkcijos.
Visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimo, balsavimo tvarka, sprendimų priėmimas
7.6. Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turi stebėtojų taryba, valdyba bei akcininkai, turintys ne mažiau kaip 1/10 visų balsų.
7.7. Visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas valdybos sprendimu. Jeigu valdybos narių yra ne daugiau kaip pusė ĮSTATUOSE nurodyto jų skaičiaus arba jeigu valdyba Akcinių bendrovių įstatymo numatytais atvejais ir terminais nesušaukia visuotinio akcininkų susirinkimo, jis šaukiamas BENDROVĖS vadovo sprendimu. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas akcininkų, turinčių daugiau kaip ½ visų balsų, sprendimu, jei BENDROVĖS valdyba ar BENDROVĖS vadovas per Akcinių bendrovių įstatymo nustatytą terminą nepriėmė sprendimo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą.
7.8. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti sušauktas teismo sprendimu, jeigu:
1) eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos ir dėl to į teismą kreipėsi bent vienas BENDROVĖS akcininkas;
2) į teismą kreipėsi visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turintys asmenys ar BENDROVĖS organai, kad valdyba ar BENDROVĖS vadovas Akcinių bendrovių įstatymo nustatytais atvejais nesušaukė visuotinio akcininkų susirinkimo;
3) į teismą kreipėsi visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriai, kad pateikus paraišką valdyba ar BENDROVĖS vadovas nesušaukė visuotinio akcininkų susirinkimo, kaip reikalauja Akcinių bendrovių įstatymo nuostatai;
4) į teismą kreipėsi bent vienas BENDROVĖS kreditorius dėl to, kad visuotinis akcininkų susirinkimas nebuvo sušauktas, kai paaiškėjo, kad BENDROVĖS nuosavas kapitalas tapo mažesnis kaip 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio.
7.9. Eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą valdyba privalo sušaukti kasmet per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos.
7.10. Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriai valdybai (ar Akcinių bendrovių įstatymo nurodytais atvejais - BENDROVĖS vadovui) pateikia paraišką, kurioje turi būti nurodytos susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, pateikti pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siūlomų sprendimų projektai. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti ne vėliau kaip per 30 dienų nuo paraiškos gavimo dienos. Visuotinį akcininkų susirinkimą sušaukti neprivaloma, jei paraiška neatitinka visų šioje dalyje nustatytų reikalavimų ir nepateikti reikiami dokumentai arba siūlomi darbotvarkės klausimai neatitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos.
7.11. Neeilinis akcininkų susirinkimas turi būti sušauktas, jeigu:
1) BENDROVĖS nuosavas kapitalas tampa mažesnis kaip 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo ir šis klausimas nebuvo svarstytas eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime;
2) stebėtojų tarybos narių lieka mažiau kaip 2/3 įstatuose nurodyto jų skaičiaus arba jų skaičius tampa mažesnis už Akcinių bendrovių įstatyme nustatytą minimalų;
3) audito įmonė nutraukia sutartį su bendrove ar dėl kitų priežasčių negali patikrinti BENDROVĖS metinės finansinės atskaitomybės, jei auditas privalomas pagal Akcinių bendrovių įstatymą ar ĮSTATUS;
4) to reikalauja visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turintys akcininkai, stebėtojų taryba, valdyba arba, jei valdyba nesudaroma, BENDROVĖS vadovas;
5) to reikia pagal Akcinių bendrovių ir kitus įstatymus ar BENDROVĖS ĮSTATUS.
7.12. Visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę rengia BENDROVĖS valdyba arba Akcinių bendrovių įstatymo nurodytais atvejais – BENDROVĖS vadovas. Į susirinkimo darbotvarkę privaloma įtraukti susirinkimo iniciatorių siūlomus klausimus.
7.13. Visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė gali būti pildoma stebėtojų tarybos, valdybos ar akcininkų, turinčių ne mažiau kaip 1/20 visų balsų, siūlymu įtraukti naujus klausimus. Siūlymas papildyti darbotvarkę gali būti pateiktas ne vėliau kaip prieš 14 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Šiame punkte nurodyti BENDROVĖS organai ir asmenys kartu su siūlymu turi pateikti sprendimų projektus siūlomais klausimais taip pat gali siūlyti papildomus kandidatus į BENDROVĖS organus, audito įmonę.
7.14. Valdyba, priėmusi sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, BENDROVĖS vadovui pateikia informaciją ir dokumentus, reikalingus pranešimui apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą. Akcininkus apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą BENDROVĖS vadovas informuoja šių ĮSTATŲ nustatyta tvarka.
7.15. Jeigu visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje numatyta atšaukti BENDROVĖS stebėtojų tarybos ar kitus valdymo organų narius ar audito įmonę, į ją atitinkamai turi būti įtraukti naujų narių į šiuos organus ar naujos audito įmonės rinkimo klausimai.
7.16. Visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais, jeigu jame dalyvauja ne visi turintys balsavimo teisę BENDROVĖS akcininkai.
7.17. Pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime galioja tik neįvykusio susirinkimo darbotvarkė.
7.18. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Nustačius, kad kvorumas yra, laikoma, kad kvorumas yra viso susirinkimo metu. Jei kvorumo nėra, turi būti sušauktas pakartotinis susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas.
7.19. Jeigu akcininkas pasinaudoja savo teise balsuoti raštu, jis, susipažinęs su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke bei sprendimų projektais, užpildo ir pateikia BENDROVEI bendrąjį balsavimo biuletenį – jame jis praneša visuotiniam akcininkų susirinkimui savo valią „už“ ar „prieš“ atskirai dėl kiekvieno sprendimo. Raštu iš anksto balsavę akcininkai laikomi dalyvaujančiais visuotiniame akcininkų susirinkime ir jų balsai įskaitomi į susirinkimo kvorumą bei balsavimo rezultatus. Pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime galioja neįvykusio susirinkimo bendrieji balsavimo biuleteniai.
7.20. Balsavimas visuotiniame akcininkų susirinkime yra atviras. Slaptas balsavimas yra privalomas visiems akcininkams tais klausimais, dėl kurių nors vienas akcininkas pageidauja slapto balsavimo ir jeigu tam pritaria akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 balsų šiame visuotiniame akcininkų susirinkime.
7.21. Visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujantys akcininkai (jų įgaliotiniai) registruojami akcininkų registravimo sąraše. Šiame sąraše turi būti nurodytas kiekvieno akcininko turimų balsų skaičius, sąrašą pasirašo susirinkimo pirmininkas ir sekretorius. Registravimo sąraše turi būti nurodyti akcininkai, jau balsavę bendruoju balsavimo biuleteniu.
7.22. Kiekvienas visuotinis akcininkų susirinkimas išrenka susirinkimo pirmininką ir sekretorių, išskyrus, jei į jį atvyko mažiau kaip trys akcininkai. Šiuo atveju (kai mažiau kaip trys akcininkai) akcininkų registravimo sąrašą ir visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą pasirašo kiekvienas į visuotinį susirinkimą atvykęs akcininkas.
7.23. Visuotiniai akcininkų susirinkimai įstatymų nustatyta tvarka protokoluojami. Protokolą ne vėliau kaip per 7 dienas pasirašo susirinkimo pirmininkas, sekretorius ir kartu gali pasirašyti ir visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas/i asmuo/asmenys. Prie protokolo pridedamas susirinkime dalyvavusių akcininkų registravimo sąrašas, įgaliojimai ir kiti dokumentai, patvirtinantys asmenų teisę balsuoti; iš anksto raštu balsavusių akcininkų bendrieji balsavimo biuleteniai; dokumentai, įrodantys, kad akcininkai buvo informuoti apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą; pastabos dėl protokolo ir protokolą pasirašiusių asmenų išvada dėl šių pastabų.
7.24. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai priimami paprasta dalyvaujančių susirinkime akcininkų balsų dauguma, išskyrus kai Akcinių bendrovių įstatymas nurodo, jog sprendimai turi būti priimami kvalifikuota balsų dauguma.
Stebėtojų taryba:
7.25. BENDROVĖS stebėtojų taryba yra kolegialus BENDROVĖS veiklos priežiūrą atliekantis organas. Ją sudaro 3 nariai, stebėtojų tarybos nariai renkami visuotiniame akcininkų susirinkime 4 metams. Stebėtojų tarybos nario kadencijų skaičius neribojamas. Renkant stebėtojų tarybos narius, kiekvienas akcininkas turi tokį balsų skaičių, kuris lygus jo akcijų balsų skaičiaus ir renkamų stebėtojų tarybos narių skaičiaus sandaugai. Šiuos balsus akcininkas skirsto savo nuožiūra – už vieną ar kelis kandidatus. Išrenkami daugiau
balsų surinkę kandidatai. Jei kandidatų, surinkusių po lygiai balsų, yra daugiau nei laisvų vietų stebėtojų taryboje, rengiamas pakartotinis balsavimas, kuriame kiekvienas akcininkas gali balsuoti tik už vieną iš lygų balsų skaičių surinkusių kandidatų. Stebėtojų tarybos veiklai vadovauja pirmininkas, kurį iš savo narių išrenka naujai išrinkta stebėtojų taryba. Stebėtojų tarybos darbo tvarką nustato jos priimtas stebėtojų tarybos darbo reglamentas.
7.26. Stebėtojų tarybos nariu gali būti tik veiksnus fizinis asmuo. Kiekvienas kandidatas į Stebėtojų tarybos narius privalo informuoti akcininkus, kur ir kokias pareigas jis užima. Stebėtojų tarybos nariu negali būti:
1) BENDROVĖS, dukterinės BENDROVĖS ir šią bendrovę patronuojančios BENDROVĖS vadovas;
2) BENDROVĖS, dukterinės BENDROVĖS ir šią bendrovę patronuojančios BENDROVĖS valdybos narys;
3) asmuo, kuris pagal LR teisės aktus neturi teisės eiti šių pareigų.
7.27. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali atšaukti visą stebėtojų tarybą arba pavienius jos narius nesibaigus jų kadencijai.
7.28. Stebėtojų tarybos narys gali atsistatydinti iš pareigų kadencijai nesibaigus, apie tai raštu įspėjęs stebėtojų tarybą ne vėliau kaip prieš 14 kalendorinių dienų.
7.29. Jeigu stebėtojų tarybos narys atšaukiamas, atsistatydina ar dėl kitų priežasčių nustoja eiti pareigas ir akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, pavienių stebėtojų tarybos narių rinkimui prieštarauja, stebėtojų taryba netenka įgaliojimų ir turi būti renkama visa stebėtojų taryba. Jeigu renkami pavieniai stebėtojų tarybos nariai, jie renkami tik iki veikiančios stebėtojų tarybos kadencijos pabaigos.
7.30. Stebėtojų taryba:
1) renka valdybos narius ir atšaukia juos iš pareigų. Xxx XXXXXXXX dirba nuostolingai, stebėtojų taryba privalo svarstyti, ar valdybos nariai tinka eiti pareigas;
2) prižiūri valdybos ir BENDROVĖS vadovo veiklą;
3) pateikia visuotiniam akcininkų susirinkimui atsiliepimus ir pasiūlymus dėl BENDROVĖS veiklos strategijos, metinės finansinės atskaitomybės, pelno paskirstymo projekto ir BENDROVĖS veiklos ataskaitos, taip pat valdybos bei BENDROVĖS vadovo veiklos;
4) nustato (derina) valdybos pateiktus mėnesinius/ketvirtinius limitus gaminamos produkcijos, skirtos nemokamai pateikti pirkėjams degustacijai, skirtai rinkai tirti ir/ar plėsti bei pasibaigus ketvirčiui juos tvirtina;
5) teikia siūlymus valdybai ir BENDROVĖS vadovui atšaukti jų sprendimus, kurie prieštarauja įstatymams ir kitiems teisės aktams, BENDROVĖS įstatams ar visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams;
6) sprendžia kitus BENDROVĖS įstatuose, taip pat visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimuose stebėtojų tarybos kompetencijai priskirtus BENDROVĖS ir jos valdymo organų veiklos priežiūros klausimus;
7) atstovauja BENDROVEI teisme nagrinėjant ginčus tarp BENDROVĖS ir jos valdybos nario, BENDROVĖS vadovo arba jo pavaduotojo;
8) nustato BENDROVĖS vadovo pareiginį atlyginimą, jeigu jis yra valdybos narys;
9) valdybos prašymu sprendžia klausimą dėl BENDROVĖJE dirbančio stebėtojų tarybos nario darbo sutarties nutraukimo;
10)BENDROVĖS visuotiniam akcininkų susirinkimui paskyrus tantjemas ar nustačius atlygio kolegialiems BENDROVĖS organams mokėjimo principus, sąlygas ir tvarką, BENDROVĖS stebėtojų taryba turi teisę nustatyti tantjemų išmokėjimų principus, sąlygas ir tvarką, bei spręsti dėl kolegialiems organų nariams mokamo atlygio dydžio pagal visuotinio akcininkų susirinkimo nustatytus principus, sąlygas ir tvarką.
7.31. Stebėtojų taryba neturi teisės pavesti ar perduoti vykdyti savo funkcijas valdybai ar BENDROVĖS vadovui.
7.32. Stebėtojų taryba turi teisę skirti audito įmonę patikrinti ir įvertinti BENDROVĖS buhalterinę apskaitą bei finansinę atskaitomybę. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali nustatyti limitą lėšų, kurias galima skirti audito įmonės paslaugoms apmokėti.
7.33. Stebėtojų tarybai prašant, BENDROVĖS vadovas ir valdyba privalo jai pateikti su BENDROVĖS veikla susijusius dokumentus, taip pat sudaryti sąlygas patikrinti turtą. Stebėtojų tarybos nariai privalo saugoti komercines paslaptis, kurias sužinojo būdami stebėtojų tarybos nariais.
7.34. Stebėtojų taryba savo veiklą pradeda pasibaigus išrinkusiam visuotiniam akcininkų susirinkimui, išskyrus kai visuotinis akcininkų susirinkimas priima ĮSTATŲ pakeitimus dėl stebėtojų tarybos narių skaičiaus, - naujai išrinkti šio organo nariai savo veiklą gali pradėti ne anksčiau kaip nuo ĮSTATŲ pakeitimų įregistravimo įstatymų nustatyta tvarka.
7.35. Stebėtojų tarybos darbo tvarką nustato jos priimtas stebėtojų tarybos darbo reglamentas.
7.36. Stebėtojų tarybos posėdžiai turi būti rengiami ne rečiau kaip kartą per ketvirtį. Eilinius stebėtojų tarybos posėdžius pagal grafiką šaukia ĮSTATŲ nustatyta tvarka stebėtojų tarybos pirmininkas, o kai jo nėra,
- pirmininko pavaduotojas. Neeiliniai posėdžiai šaukiami, kai to reikalauja ne mažiau kaip 1/3 stebėtojų tarybos narių. Posėdžių skelbimo tvarka nustatoma stebėtojų tarybos darbo reglamente.
7.37. Stebėtojų tarybos nariai turi lygias teises. Balsavimo metu kiekvienas narys turi vieną balsą – jei po lygiai, lemia pirmininko balsas.
7.38. Stebėtojų tarybos narys savo valią – „už“ ar „prieš“ balsuojamą sprendimą, su kurio projektu jis susipažinęs – gali pranešti balsuodamas raštu. Balsavimui raštu prilyginamas balsavimas telekomunikacijų galiniais įrenginiais, jeigu yra užtikrinta teksto apsauga ir galima identifikuoti parašą.
7.39. Stebėtojų taryba gali priimti sprendimus ir jos posėdis laikomas įvykusiu, kai posėdyje dalyvauja daugiau kaip pusė stebėtojų tarybos narių. Iš anksto balsavę stebėtojų tarybos nariai laikomi dalyvavusiais posėdyje. Stebėtojų tarybos sprendimas yra priimtas, kai už jį gauta daugiau balsų negu prieš, jeigu BENDROVĖS įstatai nenustato didesnės daugumos. Sprendimas atšaukti valdybos narį gali būti priimtas, jei už jį balsuoja ne mažiau kaip 2/3 posėdyje dalyvaujančių stebėtojų tarybos narių.
7.40. Stebėtojų tarybos nariai įstatymų nustatyta tvarka atsako už BENDROVĖS ūkinės veiklos pažeidimų slėpimą, blogą ūkinės veiklos kontrolę, jei tai sudarė sąlygas valdybai ar BENDROVĖS vadovui nesilaikyti Lietuvos Respublikos įstatymų ar BENDROVĖS ĮSTATŲ.
BENDROVĖS valdyba
7.41. BENDROVĖS valdyba yra kolegialus valdymo organas, atstovaujantis BENDROVĖS akcininkus laikotarpiui tarp jų susirinkimų ir priimantis sprendimus svarbiausiais BENDROVĖS ūkinės veiklos klausimais. Valdybos darbo tvarką nustato jos priimtas valdybos darbo reglamentas. Valdybą sudaro 7 (septyni) nariai. Valdybos narius ne daugiau kaip 4 metams renka stebėtojų taryba. Jų kadencijų skaičius neribojamas. Valdybos veiklai vadovauja pirmininkas, kurį iš savo narių išsirenka valdyba.
7.42. BENDROVĖS valdybos nariu gali būti renkamas (skiriamas) tik veiksnus fizinis asmuo (nebūtinai BENDROVĖS akcininkas). Valdybos nariu negali būti:
1) BENDROVĖS, dukterinės BENDROVĖS ar šią bendrovę patronuojančios BENDROVĖS stebėtojų tarybos narys;
2) asmuo, kuris pagal teisės aktus neturi teisės eiti šių pareigų.
7.43. Valdybos narys gali atsistatydinti iš pareigų kadencijai nesibaigus, apie tai raštu įspėjęs BENDROVĘ ne vėliau kaip prieš 14 kalendorinių dienų.
7.44. Stebėtojų taryba gali atšaukti visą valdybą arba pavienius jos narius nesibaigus jų kadencijai.
7.45. Valdyba svarsto ir tvirtina:
1) BENDROVĖS veiklos strategiją;
2) BENDROVĖS valdymo struktūrą ir darbuotojų pareigybes;
3) pareigybes, į kurias darbuotojai priimami konkurso tvarka;
4) pritariant stebėtojų tarybai, kiekvienam mėnesiui nustato ir tvirtina gaminamos produkcijos asortimentą ir kiekį, kuris nemokamai pateikiamas pirkėjams degustacijai, siekiant tirti ir/ar plėsti rinką;
5) BENDROVĖS filialų ir atstovybių nuostatus;
6) BENDROVĖS vadovo BENDROVĖS vadovo ir jo pavaduotojų pareiginius nuostatus ir atlyginimus.
7.46. Valdyba renka ir atšaukia BENDROVĖS vadovą. Valdyba pritaria BENDROVĖS vadovo pasiūlytoms jo pavaduotojų kandidatūroms bei kandidatūroms į pareigas, į kurias darbuotojai priimami konkurso tvarka.
7.47. Valdyba savo įgaliojimų laikui (kadencijai) renka BENDROVĖS gamybos direktorių, komercijos direktorių, finansų direktorių, logistikos direktorių, personalo ir teisės direktorių.
7.48. Valdyba analizuoja ir vertina BENDROVĖS vadovo pateiktą medžiagą apie:
1) BENDROVĖS veiklos strategijos įgyvendinimą;
2) BENDROVĖS veiklos organizavimą;
3) BENDROVĖS finansinę būklę;
4) ūkinės veiklos rezultatus, pajamų ir išlaidų sąmatas, inventorizacijos ir kitus turto pasikeitimo apskaitos duomenis;
5) finansinių išteklių kaupimo šaltinius ir naudojimo būdus;
6) BENDROVĖS sandorius.
7.49. Valdyba analizuoja, vertina BENDROVĖS vadovo pateiktus BENDROVĖS metinės finansinės atskaitomybės projektą ir pelno paskirstymo projektą ir, šiems projektams pritarusi, teikia juos stebėtojų tarybai ir visuotiniam akcininkų susirinkimui. Valdyba nustato BENDROVĖJE taikomus materialiojo turto nusidėvėjimo ir nematerialiojo turto amortizacijos skaičiavimo metodus ir normatyvus.
7.50. Valdyba privalo laiku rengti visuotinius akcininkų susirinkimus, užtikrinti vardinių akcijų savininkų sąrašų parengimą, sudaryti visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkes, pateikti akcininkams BENDROVĖS metinę finansinę atskaitomybę, pelno paskirstymo projektą, BENDROVĖS veiklos ataskaitą bei kitą reikiamą informaciją darbotvarkės klausimams svarstyti.
7.51. Valdyba priima sprendimus šiais klausimais:
1) sprendimus BENDROVEI tapti kitų juridinių asmenų steigėja, dalyve;
2) sprendimus steigti BENDROVĖS filialus ir atstovybes;
3) sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 BENDROVĖS įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai);
4) sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 BENDROVĖS įstatinio kapitalo, įkeitimo ir hipotekos (skaičiuojama bendra sandorių suma);
5) sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 BENDROVĖS įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo;
6) sprendimus įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20 BENDROVĖS įstatinio kapitalo;
7) sprendimus patvirtinti įmonių restruktūrizavimo, reorganizavimo sąlygas ir/ar projektus restruktūrizuoti, reorganizuoti BENDROVĘ/ES;
8) BENDROVĖS stojimas į asociacijas, koncernus ir (ar) konsorciumus ir išstojimas iš jų;
9) skirti lėšų labdarai, sveikatos apsaugai, kultūrai, mokslui, kūno kultūrai ir sportui, taip pat stichinių nelaimių ir ypatingosios padėties likvidavimui;
10) nustato BENDROVĖS vadovo naudojamų lėšų fondo dydį;
11) kitus BENDROVĖS ĮSTATUOSE ar visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimuose valdybos kompetencijai priskirtus sprendimus.
7.52. Valdybos posėdžio šaukimo iniciatyvos teisę turi kiekvienas valdybos narys. Balsavimo metu kiekvienas narys turi vieną balsą. Valdybos narys neturi teisės balsuoti, kai valdybos posėdyje sprendžiamas su jo veikla valdyboje susijęs ar jo atsakomybės klausimas.
7.53. Valdyba privalo kviesti į kiekvieną savo posėdį BENDROVĖS vadovą, jei jis nėra valdybos narys, ir sudaryti jam galimybes susipažinti su informacija darbotvarkės klausimais.
7.54. Valdybai draudžiama riboti auditoriaus įgaliojimus ar kitaip trukdyti jo darbą.
7.55. Valdyba nustato informaciją (konfidencialios informacijos sąrašą), kuri laikoma bendrovės komercine paslaptimi. Valdybai suteikiamos teisės sudaryti, papildyti ir keisti ar tikslinti (konkretinti) BENDROVĖS komercinės paslapties sąrašo apimtį bei savarankiškai reguliuoti įtraukiant naują informaciją, taip pat numatyti pagrindinius tokio sąrašo keitimo ir papildymo kriterijus bei raštiško pasižadėjimo neplatinti konfidencialią informaciją formą ir turinį. Valdyba taip pat nustato konfidencialios informacijos saugojimo, naudojimo, teikimo kitiems asmenims tvarką, tiek kiek jos nenumato LR Akcinių bendrovių įstatymas, apskaitos ir dokumentų nuorašų sunaikinimo tvarką bei imasi kitų reikiamų priemonių tokiai informacijai išsaugoti.
BENDROVĖS vadovas
7.56. BENDROVĖS vadovas yra generalinis direktorius, kuris savo veikloje vadovaujasi BENDROVĖS ĮSTATAIS, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, valdybos sprendimais ir administracijos darbo reglamentu.
7.57 BENDROVĖS vadovas gali turėti pavaduotojų (kurių skaičius neribojamas) ir patarėjų (priklauso tik nuo poreikio, tiesiogiai priklausančio nuo ūkinės komercinės veiklos apimčių).
7.58. BENDROVĖS vadovą renka ir atšaukia BENDROVĖS valdyba. BENDROVĖS vadovui parinkti gali būti organizuojamas konkursas. Apie BENDROVĖS vadovo išrinkimą ar atšaukimą BENDROVĖS valdyba, ne vėliau kaip per 5 dienas privalo raštiškai informuoti juridinių asmenų registro tvarkytoją.
7.59. BENDROVĖS vadovą turi būti tik veiksnus fizinis asmuo, su kuriuo sudaroma darbo sutartis. BENDROVĖS vadovu negali būti skiriamas asmuo, kuris pagal Lietuvos Respublikos įstatymus neturi teisės eiti tokių pareigų, jis negali būti kitos įmonės vadovu bei revizoriumi.
7.60. Darbo sutartį su BENDROVĖS vadovu pasirašo valdybos pirmininkas. Darbo sutartį su BENDROVĖS vadovu, kuris yra ir BENDROVĖS valdybos pirmininkas, pasirašo valdybos įgaliotas valdybos narys.
7.61. BENDROVĖS vadovas dalyvauja BENDROVĖS valdybos posėdžiuose patariamojo balso teise, jeigu jis nėra valdybos narys.
7. 62. BENDROVĖS vadovas (generalinis direktorius):
1) vadovauja BENDROVĖS administracijai;
2) savo kompetencijos ribose sudaro xxxxxxxxx XXXXXXXXX vardu;
3) atstovauja BENDROVEI esant santykiams su trečiaisiais asmenimis ir teisme bei arbitraže. Teisę atstovauti BENDROVEI BENDROVĖS vadovas įgyja nuo dienos, nustatytos darbo sutartyje;
4) atidaro ir uždaro BENDROVĖS sąskaitas bankų įstaigose;
5) rengia ir teikia valdybai tvirtinti BENDROVĖS valdymo struktūrą, pareigybių sąrašus, atlyginimo ir skatinimo už darbo sistemas;
6) rengia akcijų pasirašymo sutarties projektą;
7) priima į darbą ir atleidžia darbuotojus, sudaro ir nutraukia su jais darbo sutartis, vertina darbo rezultatus, skiria darbuotojams drausmines nuobaudas ir paskatinimus, tame tarpe ir materialinio pobūdžio;
8) priima vidaus darbo taisykles, tvirtina BENDROVĖS padalinių nuostatus, administracijos darbo reglamentą;
9) išduoda įgaliojimus vykdyti toms funkcijoms, kurios yra jo kompetencijoje, o taip pat išduoda prokūrą;
10) Akcinių bendrovių įstatymo nustatytais atvejais šaukia visuotinį akcininkų susirinkimą, organizuoja jį, rengia reikalingų visuotiniam akcininkų susirinkimui dokumentų projektus;
11) užtikrina BENDROVĖS turto, komercinių paslapčių apsaugą;
12) vykdo kitas įstatymų ir šių įstatų numatytas funkcijas;
13) disponuoja BENDROVĖS turtu, įskaitant pinigines lėšas.
7.63. BENDROVĖS vadovas, vadovaudamasis BENDROVĖS interesais naudojasi BENDROVĖS vadovo fondu, už kurio lėšų panaudojimą neatsiskaito.
7.64. BENDROVĖS vadovas atsako už:
1) BENDROVĖS veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą;
2) metinės finansinės atskaitomybės sudarymą;
3) sutarties su audito įmone sudarymą, kai auditas privalomas pagal įstatymus ar BENDROVĖS įstatus;
4) informacijos ir dokumentų pateikimą visuotiniam akcininkų susirinkimui, stebėtojų tarybai ir valdybai Akcinių bendrovių įstatymo nustatytais atvejais ar jų prašymu;
5) BENDROVĖS dokumentų ir duomenų pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui;
6) BENDROVĖS dokumentų pateikimą Lietuvos bankui ir Lietuvos centriniam vertybinių popierių depozitoriumui;
7) Akcinių bendrovių įstatyme nustatytos informacijos viešą paskelbimą įstatuose nurodytame dienraštyje;
8) informacijos pateikimą akcininkams;
9) kitų kituose įstatymuose bei teisės aktuose, taip pat BENDROVĖS ĮSTATUOSE ir BENDROVĖS vadovo pareiginiuose nuostatuose nustatytų pareigų vykdymą.
7.65. BENDROVĖS generalinis direktorius yra atsakingas ir reguliariai atsiskaito valdybai.
8. BENDROVĖS AUDITAS
8.1. Finansiniams metams pasibaigus, iki eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo audito įmonė turi patikrinti ir įvertinti BENDROVĖS finansinę padėtį ir pateikti BENDROVĖS valdybai auditoriaus išvadą. Tikrinimą atlieka audito įmonė, su kuria BENDROVĖ pasirašė audito paslaugų sutartį. BENDROVĖS valdyba finansinę atskaitomybę, veiklos ataskaitą ir auditoriaus išvadą ne vėliau kaip per 30 dienų nuo eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo pateikia juridinių asmenų registro tvarkytojui.
8.2. Audito įmonę renka, audito paslaugų apmokėjimo sąlygas nustato visuotinis akcininkų susirinkimas. Audito įmonei parinkti gali būti organizuojamas konkursas (uždaras arba atviras).
8.3. Auditas atliekamas pagal auditą ir auditorių darbą Lietuvos Respublikoje reglamentuojančius teisės aktus. Su auditoriumi privalo būti pasirašyta konfidencialumo sutartis.
8.4. Auditorius privalo saugoti visas BENDROVĖS paslaptis, kurias sužinojo vykdydamas savo sutartinius įsipareigojimus tiriant BENDROVĖS finansinę veiklą. BENDROVĖS auditorius už BENDROVĖS komercinės paslapties atskleidimą (pagarsinimą) atsako įstatymų nustatyta tvarka.
8.5. BENDROVĖS valdyba ir BENDROVĖS vadovas privalo užtikrinti, kad auditoriui būtų pateikti visi patikrinimui reikalingi BENDROVĖS dokumentai.
9. BENDROVĖS DOKUMENTŲ PATEIKIMO AKCININKAMS IR INFORMACIJOS ATSKLEIDIMO TVARKA
9.1. Visi BENDROVĖS pranešimai skelbiami Lietuvos Respublikos įstatymų nustatytais terminais. Atsakingas už pranešimų skelbimą BENDROVĖS vadovas. Ginčus dėl akcininkų teisės į informaciją sprendžia teismas.
9.2. Akcininkui raštu pareikalavus, BENDROVĖ ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti BENDROVĖS įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, BENDROVĖ s metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų BENDROVĖ dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat kitų BENDROVĖ ĮSTATUOSE nurodytų dokumentų kopijas. BENDROVĖ gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su BENDROVĖS komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas, išskyrus atvejus, kai bendrovės informacija akcininkui būtina įgyvendinti kituose teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos konfidencialumą. BENDROVĖ privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti su kita BENDROVĖS informacija ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu tokia informacija ir dokumentai, įskaitant informaciją ir dokumentus, susijusius su BENDROVĖS komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose numatytus reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą. BENDROVĖ atsisako akcininkui pateikti dokumentų kopijas, jeigu negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės. Atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas BENDROVĖ turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas.
9.3.BENDROVĖS dokumentai ar kita informacija akcininkams (pateikus raštišką pareiškimą) pateikiama per 30 kalendorinių dienų apmokamai: ne mažiau kaip po 3 EUR už vieną lapą ir ne mažiau kaip 500 EUR už vieną sąrašą.
9.4. Akcininkams pateikiamame akcininkų sąraše ir akcininkams raštu davus sutikimą turi būti nurodyti akcininkų vardai, pavardės (juridinių asmenų pavadinimai) ir be akcininkų raštiško sutikimo turi būti nurodoma, akcininkams nuosavybės teise priklausančių BENDROVĖS vardinių akcijų skaičius, akcininkų adresai korespondencijai pagal paskutinius BENDROVĖS turimus duomenis.
1) Akcininkų adresai korespondencijai yra Sedos g. 35, LT-87101 Telšiai, Lietuvos Respublika.
2) Akcininkų adresai (saugumo sumetimais) gali būti pateikiami kitiems akcininkams tik asmeniškai kiekvienam akcininkui raštu sutinkant (paprašius).
9.5. Iki visuotinio akcininkų susirinkimo likus ne mažiau kaip 10 dienų akcininkams turi būti sudaryta galimybė susipažinti su BENDROVĖS dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, įskaitant ir nutarimų projektus bei visuotinio akcininkų susirinkimo iniciatorių valdybai pateiktą paraišką. Jeigu akcininkas raštu pageidauja, BENDROVĖS vadovas nė vėliau kaip per 3 dienas nuo raštiško prašymo gavimo visus susirinkimo sprendimų projektus įteikia akcininkui pasirašytinai ar išsiunčia registruotu laišku. Prie sprendimų projektų turi būti nurodyta, kieno iniciatyva jie yra pateikti. Jei sprendimo projekto autorius pateikė sprendimo projekto paaiškinimus, šie turi būti pridėti prie sprendimo projekto.
9.6. BENDROVĖS vieši pranešimai skelbiami Vyriausybės nustatyta tvarka juridinių asmenų registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame leidinyje skirtame viešiems pranešimams skelbti, taip pat BENDROVĖS valdyba gali nustatyti ir kitus viešų pranešimų šaltinius.
10. SPRENDIMŲ DĖL BENDROVĖS FILIALŲ IR ATSTOVYBIŲ STEIGIMO BEI JŲ VEIKLOS NUTRAUKIMO PRIĖMIMO TVARKA
10.1. BENDROVĖ, valdybos nutarimu turi teisę steigti savo filialus ir atstovybes Lietuvos Respublikoje ir užsienio valstybėse.
10.2. Filialo ir atstovybės nuostatus tvirtina BENDROVĖS valdyba.
10.3. Filialo ir atstovybės veiklą organizuoja ir vykdo vadovas, kurį skiria BENDROVĖS valdyba.
10.4. Filialas ir atstovybė registruojami įstatymų nustatyta tvarka ir laikomi įsteigtais nuo jų įregistravimo dienos.
10.5. Filialo ar atstovybės veikla gali būti nutraukta, kai:
1) pasibaigė filialo nuostatuose nustatytas filialo veiklos terminas;
2) bendrovė priima sprendimą nutraukti filialo ar atstovybės veiklą;
3) likviduojama pati BENDROVĖ.
10.6. Sprendimą nutraukti filialų ar atstovybės veiklą priėmusi BENDROVĖS valdyba, paskiria atsakingą asmenį veiklos nutraukimo procedūrai atlikti.
10.7. BENDROVĖS filialų turtas apskaitomas BENDROVĖS balanse, esant reikalui ir atskiruose filialų balansuose.
11. KITOS NUOSTATOS
11.1. BENDROVĖS įstatai keičiami Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka.
11.2. Klausimai, kurie nereglamentuoti šiais ĮSTATAIS reguliuojami teisės aktai.
Įstatai keisti/papildyti visuotiniame akcininkų susirinkime 2003 m. balandžio 30 d. (protokolo Nr. 2) ir įregistruoti 2003 m. birželio 20 d. su pakeitimais įregistruotais 2003 m. gruodžio 30 d. VĮ Registrų centras, įmonės kodas 8024075 ir remiantis LR Akcinių bendrovių įstatymu (2003 m. gruodžio 11 d. Nr. ĮX-1889 redakcija) patvirtinti (priimti) AB „Žemaitijos pienas“ akcininkų susirinkime 2004 m. gegužės 01 d. (protokolas Nr. 2);
Įstatai pakeisti ir papildyti 2005 m. birželio 22 d. AB „Žemaitijos pienas“ visuotiniame akcininkų susirinkime protokolas (Nr.2);
Įstatai pakeisti ir papildyti 2008 m. vasario 08 d. AB „Žemaitijos pienas“ visuotiniame akcininkų susirinkime protokolas (Nr.1);
Įstatai pakeisti ir papildyti 2011 m. balandžio 08 d. AB „Žemaitijos pienas“ visuotiniame akcininkų susirinkime (protokolas Nr.1);
Įstatai pakeisti 2015 m. balandžio 24 d. AB „Žemaitijos pienas“ visuotiniame akcininkų susirinkime (protokolas Nr.1) įsigaliojus LR Euro įvedimo įstatymo reikalavimams;
Įstatai pakeisti 2016 m. spalio 28 d. AB „Žemaitijos pienas“ visuotiniame akcininkų susirinkime (protokolas Nr. 5) padidinus BENDROVĖS valdybos narių skaičių, taip pat juos priderinus prie pasikeitusių Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų.
Įstatai pakeisti 2019 m. gruodžio 18 d. AB „Žemaitijos pienas“ visuotiniame akcininkų susirinkime (protokolas Nr. 4), pritarus AB „Žemaitijos pienas“ ir AB „Baltijos mineralinių vandenų kompanija“ reorganizavimui prijungimo būdu.
Įstatai pakeisti 2021 m. rugpjūčio 02 d. AB „Žemaitijos pienas“ visuotiniame akcininkų susirinkime nusprendus sumažinti (dalinai) Bendrovės įstatinį kapitalą.
Įstatai pakeisti 2022 m. balandžio 15 d. AB „Žemaitijos pienas“ visuotiniame akcininkų susirinkime nusprendus sumažinti (dalinai) Bendrovės įstatinį kapitalą.
AB „Žemaitijos pienas“ visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo pasirašyti šiuos AB „Žemaitijos pienas“ įstatus,
Generalinis direktorius Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx
(parašas)