PATVIRTINTA
PATVIRTINTA
UAB „CAPITALICA ASSET MANAGEMENT“
Valdybos 2023 m. rugsėjo 20 d. posėdyje
UAB „CAPITALICA ASSET MANAGEMENT“ INTERESŲ KONFLIKTŲ VALDYMO POLITIKA
1. BENDROSIOS NUOSTATOS
1.1. Ši interesų konfliktų valdymo politika (toliau – Politika) nustato UAB „CAPITALICA ASSET MANAGEMENT“ (toliau – Valdymo įmonė) interesų konfliktų aplinkybių nustatymą ir jų valdymą. Ši Politika taip pat nurodo priemones, priimtas siekiant išvengti galimų Interesų konfliktų arba, jiems iškilus, siekiant išvengti jų neigiamo poveikio Valdymo įmonės Klientų interesams.
1.2. Ši Politika taikoma Valdymo įmonės darbuotojams ir kitiems Susijusiems asmenims.
1.3. Valdymo įmonės direktorius yra atsakingas už šios Politikos laikymosi kontrolę.
2. SĄVOKOS
2.1. Šioje Politikoje naudojamos šios pagrindinės sąvokos:
2.1.1. Atitikties pareigūnas – asmuo, vykdantis atitikties funkciją Valdymo įmonėje;
2.1.2. Interesų konfliktas reiškia situaciją, kai Valdymo įmonės interesai prieštarauja jos įsipareigojimams Klientui, arba kai Valdymo įmonės įsipareigojimai vienam Klientui prieštarauja kito Kliento interesams arba kai vieno Valdymo įmonės valdomo kolektyvinio investavimo subjekto ar jo dalyvio interesai prieštarauja kito Valdymo įmonės valdomo kolektyvinio investavimo subjekto ar jo dalyvio interesams;
2.1.3. Įmonių grupė – įmonių grupė, kuriai priklauso Valdymo įmonė ir kurią sudaro patronuojanti įmonė, jos dukterinės įmonės ir kitos įmonės, kurias su patronuojančia įmone ar jos dukterinėmis įmonėmis sieja dalyvavimo ryšiai, taip pat kitos tarpusavyje susijusios įmonės.
2.1.4. Klientas suprantamas kaip kiekvienas Valdymo įmonės valdomas kolektyvinio investavimo subjektas ir tokio subjekto dalyvis;
2.1.5. Susiję asmenys šioje Politikoje reiškia šiuos su Valdymo įmone susijusius asmenis:
2.1.5.1. Valdymo įmonės direktorių, valdybos narį;
2.1.5.2. Valdymo įmonės darbuotoją, taip pat bet kurį kitą asmenį, dalyvaujantį Valdymo įmonei vykdant veiklą, su sąlyga, kad jo paslaugos teikiamos Valdymo įmonės vardu ir yra jos kontroliuojamos;
2.1.5.3. asmenį, kuris tiesiogiai dalyvauja Valdymo įmonei vykdant veiklą pagal susitarimą dėl tam tikrų funkcijų vykdymo perdavimo (angl. outsourcing);
2.1.5.4. Valdymo įmonės tiesioginius ar netiesioginius akcininkus.
2.2. Jei Politikoje nenurodyta priešingai, Valdymo įmonė reikš ir Xxxxxxxxxx asmenis.
2.3. Tvarumo rizikos integravimas. Šios Politikos įgyvendinimas Valdymo įmonėje yra atliekamas atsižvelgiant į Politikos dėl tvarumo rizikos vertinimo laikymąsi, ypač ar investicinių sprendimų priėmimo procese dalyvaujantys darbuotojai vertino ir atsižvelgė į tvaraus investavimo tikslus arba aplinkos ar socialinių ypatumų skatinimą sprendimų dėl investicijų priėmimo procesuose siejant juos su interesų konfliktų valdymu pagal šios Politikos nuostatas. Tvarumo rizika apibrėžiama kaip aplinkos, socialinis ar valdymo įvykis ar situacija, kuris (-i), jei įvyktų, galėtų padaryti realų ar galimą reikšmingą neigiamą poveikį investicijų vertei.
3. PAREIGA VENGTI INTERESŲ XXXXXXXXŲ BEI JUOS ATSKLEISTI
3.1. Valdymo įmonė privalo imtis visų reikalingų priemonių, skirtų nustatyti Interesų konfliktus, kylančius Valdymo įmonei valdant kolektyvinio investavimo subjektus.
3.2. Valdymo įmonė privalo imtis visų reikalingų priemonių, skirtų išvengti galimų Interesų konfliktų arba, jiems iškilus, išvengti jų neigiamo poveikio Klientų interesams.
3.3. Jei priemonės, kurių Valdymo įmonė ėmėsi, yra nepakankamos užtikrinti žalos Klientų interesams prevenciją, esant Interesų konfliktui, Valdymo įmonė, prieš teikdama paslaugas, privalo aiškiai, suprantamai (atsižvelgdama į Kliento supratimą apie informuotiesiems investuotojams skirtus kolektyvinio investavimo subjektus, tokių subjektų investavimo objektus ir strategiją, finansinių priemonių rinkas) ir pasirašytinai informuoti kiekvieną Klientą apie atsiradusį Interesų konfliktą (jo turinį ir šaltinį). Informacija turi būti atskleidžiama patvarioje laikmenoje ir turi būti suprantama kiekvienam Klientui. Ši informacija gali būti perduota ir telefonu, jeigu ji įrašoma ir gali būti pateikta kaip įrodymas. Valdymo įmonė gali teikti paslaugas tik tuo atveju, jei Klientas aiškiai išreiškia savo sutikimą dėl paslaugų teikimo esant Interesų konfliktui.
3.4. Valdymo įmonės darbuotojas ar kitas Susijęs asmuo, pastebėjęs aplinkybes, kurios, jo manymu, gali sukelti Interesų konfliktą, arba jei, jo manymu, jau yra kilęs Interesų konfliktas, kuris gali turėti reikšmingos įtakos Kliento interesams, privalo apie tai pranešti Valdymo įmonės direktoriui.
4. INTERESŲ KONFLIKTŲ APLINKYBIŲ NUSTATYMAS
4.1. Valdant kolektyvinio investavimo subjektus egzistuoja galimybė atsirasti Interesų konfliktui tarp:
4.1.1. Valdymo įmonės ir jos Klientų;
4.1.2. Susijusių asmenų ir Klientų;
4.1.3. vieno Kliento ir kito Kliento;
4.1.4. tvarumo (aplinkos apsaugos, socialinių ir valdymo) rizikos valdymo kontekste.
4.2. Valdymo įmonė, siekdama nustatyti Klientų finansiniams interesams galinčius pakenkti Interesų konfliktus, privalo, vadovaudamasi minimaliais kriterijais, įvertinti, ar Valdymo įmonė patenka į kurią nors iš šių situacijų:
4.2.1. Valdymo įmonė arba Susijęs asmuo gali turėti finansinės naudos arba išvengti finansinių nuostolių Kliento sąskaita, kitaip nei dėl Klientui teikiamos paslaugos;
4.2.2. Valdymo įmonė arba Susijęs asmuo Klientui teikiamos paslaugos rezultatu yra suinteresuoti kitaip nei tuo rezultatu yra suinteresuotas Klientas;
4.2.3. Valdymo įmonė arba Susijęs asmuo turi finansinį ar kitokio pobūdžio suinteresuotumą teikti pirmenybę savo, kito Kliento ar kitos Klientų grupės interesams kito Kliento interesų sąskaita;
4.2.4. Valdymo įmonė arba Susijęs asmuo teikia tokias pat paslaugas kolektyvinio investavimo subjektui ir kitam Klientui ar Klientams, kurie nėra kolektyvinio investavimo subjektai;
Valdymo įmonė arba Susijęs asmuo gauna arba gaus atlygį ne iš Kliento, kuris yra susijęs su vykdoma kolektyvinio investavimo subjekto valdymo veikla ir kuri gali būti teikiama pinigų, prekių ar paslaugų forma, išskyrus tokiu atveju įprastai mokamus komisinius ar kitus mokėjimus už paslaugas;
4.2.5. Valdymo įmonė arba Susijęs asmuo gauna arba gaus ne iš kolektyvinio investavimo subjekto skatinimo priemonę, kuri yra susijusi su vykdoma kolektyvinio investavimo subjekto valdymo veikla ir kuri gali būti teikiama pinigų, prekių ar paslaugų forma, išskyrus tokiu atveju įprastai mokamus komisinius ar kitus mokėjimus už paslaugas;
4.2.6. Valdymo įmonė arba Susijęs asmuo gali subjektyviai įvertinti tvarumo (aplinkos apsaugos, socialinių ir valdymo) veiksnių rizikas ir tokiu būdu paskatinti Valdymo įmonės ar Susijusių asmenų apgaulingą bei nekorektišką informacijos apie Valdymo įmonę pateikimą ar įvaizdžio formavimą kaip aplinkai draugiškos ir tvarios. „Žaliasis smegenų plovimas“ Valdymo įmonėje yra apibrėžiamas per procesus, kurie apima informacijos apie Valdymo įmonę pateikimą, kuri savaime yra klaidinanti, sudaranti galimai klaidingą įspūdį arba nepagrįstos informacijos pateikimą pervertinant Valdymo įmonės veiklos, kurią ji vykdo, poveikį aplinkai. „Žaliuoju smegenų plovimu“ paprastai siekiama suklaidinti vartotojus, investuotojus ar visuomenę sudarant įspūdį, kad Valdymo įmonė yra draugiška aplinkai arba daro didesnį teigiamą poveikį aplinkai nei ji iš tiesų daro.
4.3. Interesų konfliktai gali atsirasti Valdymo įmonei valdant kolektyvinio investavimo subjektus. Kolektyvinio investavimo subjektų valdymo tikslas yra ilgalaikis kolektyvinio investavimo subjektą sudarančio turto vertės augimas. Valdymo įmonės priimami sprendimai neturi būti tokie, kuriems, neigiamą įtaką galėtų daryti:
4.3.1. Valdymo įmonės Klientai, siekiantys išleisti ar įsigyti investicines priemones kuo geresne kaina arba pasiekti savo strateginių tikslų;
4.3.2. Valdymo įmonės interesai, susiję su jos turimų investicinių priemonių pozicijų valdymu;
4.3.3. Valdymo įmonės, kaip finansinių priemonių pardavėjo, interesai;
4.3.4. Valdymo įmonės darbuotojai, siekiantys sudaryti sandorius dėl investicinių priemonių kuo geresnėmis sąlygomis;
4.3.5. netinkamas laiko parinkimas arba paskirstymo sprendimai, kadangi būdas, kuriuo vadovaujantis operacijos yra atliekamos arba paskirstomos, gali turėti siekį suteikti šališką pirmenybę tam tikroms lėšoms arba Klientams kitų asmenų sąskaita.
4.4. Valdymo įmonė, nustatydama interesų konfliktų tipus, privalo atsižvelgti:
4.4.1. į Valdymo įmonės interesus, įskaitant interesus, kylančius dėl jos priklausymo įmonių grupei arba paslaugų teikimo ir veiklos vykdymo, taip pat į klientų interesus ir Valdymo įmonės pareigas kolektyvinio investavimo subjekto atžvilgiu;
4.4.2. į dviejų arba daugiau Valdymo įmonės valdomų kolektyvinio investavimo subjektų interesus.
5. INTERESŲ KONFLIKTŲ VALDYMAS
5.1. Pagrindinė priemonė, galinti užkirsti Interesų konflikto neigiamą įtaką Klientui, yra užtikrinti, kad veiksmai, kurių imamasi Kliento atžvilgiu, yra išskirtinai pagrįsti tik jo paties interesais ir priimami nepriklausomai nuo kitų Valdymo įmonės Klientų, kitos veiklos, Valdymo įmonės darbuotojų interesų ir su ja susijusių asmenų interesų. Atsižvelgiant į tai, kad kolektyvinio investavimo subjektų valdymo tikslas yra ilgalaikis kolektyvinio investavimo subjektą sudarančio turto vertės augimas, laikoma, kad kolektyvinio investavimo subjekto ir visų jo dalyvių interesai sutampa.
5.2. Valdymo įmonė turi užtikrinti, kad:
5.2.1. Valdymo įmonė visais atvejais pirmenybę teiktų Kliento interesams;
5.2.2. Valdymo įmonė investavimo sprendimų priėmimo procese užtikrintų nešališką elgesį su Klientais, dalyvaujančiais skirtinguose Valdymo įmonės valdomuose kolektyvinio investavimo subjektuose atsižvelgiant į tvaraus investavimo tikslus arba aplinkos ar socialinių ypatumų skatinimą;
5.2.3. klausimai Valdymo įmonės vardu nebūtų svarstomi bei investiciniai sprendimai nebūtų priimami asmenų, kurie patys arba su jais glaudžiai susiję asmenys, Įmonių grupės darbuotojai ar vadovai gali turėti interesų, prieštaraujančių Valdymo įmonės ar jos Klientų interesams;
5.2.4. darbuotojas, pageidaujantis papildomai prie jo tiesioginių pareigų dar turėti pareigas kitose organizacijose, gautų Valdymo įmonės direktoriaus sutikimą tokioms pareigoms atlikti;
5.2.5. darbuotojai, dalyvaujantys vykdant skirtingų rūšių veiklą, kuriai būdingi Interesų konfliktai, turi vykdyti šią veiklą nepriklausomai, kiek tai būtina atsižvelgiant į rizikos, kad Klientų interesams bus padaryta žalos, dydį;
5.2.6. vieno Valdymo įmonės padalinio/ skyriaus/ Įmonių grupės darbuotojai negalėtų keistis informacija su kito Valdymo įmonės padalinio/ skyriaus/Įmonių grupės darbuotojais, jei keitimasis šia informacija galėtų neigiamai paveikti vieno ar kelių Klientų interesus;
5.2.7. nebūtų jokių tiesioginių ryšių tarp susijusių daugiausia vienos rūšies veiklą vykdančių darbuotojų atlyginimo ir atlyginimo, kurį gauna daugiausia kitos rūšies veiklą vykdantys darbuotojai, jei tarp skirtingų veiklos rūšių gali kilti Interesų konfliktas;
5.2.8. valdant kolektyvinio investavimo subjektus, kurie investuoja į nekilnojamąjį turtą, prieš atliekant investiciją visais atvejais yra atliekamas nepriklausomas detalus nekilnojamojo turto objekto vertinimas (angl.
- due-diligence) bei investiciniai sprendimai priimami atsižvelgiant į Valdymo įmonės Investicinių sprendimų priėmimo tvarkoje išdėstytas nuostatas.
5.3. Dažnesnių Interesų konfliktų valdymo atvejai:
5.3.1. Valdymo įmonė (įskaitant ir Susijusius asmenis) gali investuoti į Valdymo įmonės kolektyvinio investavimo subjektus (visais atvejais laikantis Lietuvos Respublikos informuotiesiems investuotojams skirtų kolektyvinio investavimo subjektų įstatymo 16 str. 2 d. numatytų apribojimų, taikomų konkrečiam Valdymo įmonės valdomam kolektyvinio investavimo subjektui). Tokiais atvejais tai atliekama kolektyvinio investavimo subjekto steigimo dokumentuose nustatyta tvarka ir sąlygomis. Kiekvieno Valdymo įmonės valdomo kolektyvinio investavimo subjekto steigimo dokumentuose, vykdant atitikimą įstatymu numatytiems kriterijams, bus nurodoma kiek ir kokia apimtimi į tokį kolektyvinio investavimo subjektą gali investuoti pati Valdymo įmonė ir su Valdymo įmone susiję investuotojai.
5.3.2. sandoriai tarp Valdymo įmonės darbuotojų ir Klientų susiję su Valdymo įmonės valdomais kolektyvinio investavimo subjektais, be išankstinio Valdymo įmonės sutikimo, yra draudžiami. Klientai investuodami į kolektyvinius investavimo subjektus įsipareigoja, kad neperleis savo įsigytų kolektyvinio investavimo subjekto priemonių neinformavę Valdymo įmonės, todėl valdymo įmonė turės galimybę identifikuoti įsigyjančius asmenis. Sprendimus dėl kolektyvinio investavimo subjektų turto (įskaitant ir kolektyvinio investavimo subjektų valdomų įmonių turto) yra priimami griežtai laikantis nustatytos tvarkos, leidžiančios identifikuoti kitą sandorių šalį;
5.3.3. sandorių tarp Kliento ir Valdymo įmonės sąlygos turi atitikti rinkos sąlygas ir jokiu būdu negali būti Kliento atžvilgiu blogesnės nei sandorio sudarymo metu esančios rinkos sąlygos.
5.4. Valdant kolektyvinio investavimo subjektus, kurie investuoja į nekilnojamąjį turtą, Valdymo įmonė atsižvelgia į aplinkos, socialinius ir valdymo veiksnius ir visais atvejais yra vertinama tvarumo rizika. Tvarumo rizikos vertinimas vykdomas vadovaujantis Valdymo įmonės Politikos dėl tvarumo rizikos nuostatomis. Valdymo įmonės darbuotojai, pateikdami su kolektyvinio investavimo subjektų tvarumu susijusią informaciją Klientams, turi užtikrinti, kad tokia informacija būtų pagrįsta ir paremta patikimais duomenimis
5.5. Egzistuoja rizika, kad valdant kolektyvinio investavimo subjektus bus situacijų kuomet įsigyjant tam tikras paslaugas skirsis Valdymo įmonės ar Susijusių asmenų ir Klientų interesai. Siekiant išvengti/sumažinti šią riziką bus vengiama sudaryti paslaugų teikimo sutartis su subjektais, priklausančiais Įmonių grupei ar Susijusiais asmenimis, o jei to nepavyks išvengti, sutartys bus sudaromos tik rinkos sąlygomis, t.y. vadovaujantis ištiestos rankos principu (angl. „at arm‘s lenght“).
6. INFORMAVIMAS APIE INTERESŲ KONFLIKTUS
6.1. Valdymo įmonės darbuotojas, pastebėjęs aplinkybes, kurios, jo manymu, gali sukelti interesų konfliktą, arba jei, jo manymu, jau yra kilęs interesų konfliktas, kuris gali turėti reikšmingos įtakos Kliento interesams, privalo apie tai pranešti Valdymo įmonės Direktoriui ir/ar Atitikties pareigūnui.
6.2. Atitikties pareigūnas per 5 (penkias) darbo dienas privalo pateikti Valdymo įmonės Valdybai vertinimą, ar situacija sukelia interesų konfliktą ir pateikti rekomendacijas, kaip išvengti ar jį valdyti.
6.3. Valdymo įmonės Valdyba gavusi Atitikties pareigūno rekomendacijas privalo per 15 (penkiolika) darbo dienų, informuoti informavusį darbuotoją ar asmenį ir Atitikties pareigūną, kokias kontrolės priemones yra nuspręsta taikyti siekiant išvengti interesų konflikto ir žalos Klientams.
6.4. Atitikties pareigūnui identifikavus interesų konfliktą, sandoris, egzistuojant konfliktui, gali būti sudaromas tik jei gaunama Valdymo įmonės Valdybos leidimas, kad interesų konflikto nėra arba, kad esantis konfliktas nesukelia jokios žalos Klientams.
6.5. Tais atvejais, kai priemonės, kurių Valdymo įmonė ėmėsi išvengti interesų konfliktui, yra nepakankamos išvengti žalos Klientams, Atitikties pareigūnas:
6.5.1. informuoja Valdymo įmonės Valdybą, kad būtų priimtas sprendimas, užtikrinantis, kad Valdymo įmonė veiktų vadovaudamasi Kliento interesais. Atitikties pareigūnas turi raštu ir aiškiai Valdymo įmonės Valdybai komunikuoti aplinkybes, lemiančias susidariusią situaciją, kokių veiksmų buvo imtasi, kodėl jie nebuvo pakankami bei rekomenduoti priemones situacijai ištaisyti;
6.5.2. Valdymo įmonės Valdyba gavusi Atitikties pareigūno rekomendacijas, privalo per vieną (1) darbo dieną priimti sprendimą, kokių veiksmų imsis Valdymo įmonė. Apie sprendimą Valdymo įmonės Valdyba informuoja Atitikties pareigūną ir Valdymo įmonės Direktorių. Už sprendimo įgyvendinimą yra atsakingas Valdymo įmonės Direktorius.
6.6. Kilus Interesų konfliktui, nuspręsdama, kokių veiksmų reikia imtis, siekiant pašalinti Interesų konfliktą, Valdymo įmonės Valdyba turi atkreipti dėmesį į šiuos veiksnius: 1 Interesų konflikto rizikos lygį; 2 Klientui teikiamų paslaugų pobūdį; 3 Kliento tipą.
6.7. Visais atvejais, kuomet nėra galimybės išvengti situacijų, kuriose kyla Interesų konfliktas ir Valdymo įmonės taikomos priemonės nėra pakankamos, kad būtų užtikrinta žalos Klientų interesams prevencija, Valdymo įmonė privalo nedelsiant atskleisti informaciją apie Interesų konfliktą. Informacija apie interesų konfliktą Klientams pateikiama asmeniškai arba tokiu būdu, kaip yra skelbiama atitinkamo kolektyvinio investavimo subjekto steigimo dokumentuose ir metinėse ataskaitose.
6.8. Tokiais atvejais, kuomet neįmanoma išvengti situacijų, kuriuose kyla Interesų konfliktas, Darbuotojai privalo elgtis taip, kad Valdymo įmonė ar su ja Susiję asmenys, negalėtų gauti naudos ar išvengti nuostolių kolektyviniam investavimo subjektui, Kliento sąskaita, o jų galimi patirti nuostoliai būtų kaip įmanoma
mažesni. Kuomet Interesų konflikto nėra galimybių išvengti, Darbuotojai privalo surinkti dokumentus, pagrindžiančius, kad Interesų konflikto išvengti nebuvo galima, taip pat dokumentus, pagrindžiančius, kad Valdymo įmonės atlikti veiksmai atitinka aukščiau nurodytus reikalavimus dėl kolektyvinio investavimo subjekto patiriamų nuostolių minimizavimo.
6.9. Tokiais atvejais, kuomet kyla Interesų konfliktas tarp dviejų ar daugiau Valdymo įmonės valdomų kolektyvinio investavimo subjektų, Valdymo įmonė turi veikti taip, kad nei vienas iš valdomų kolektyvinio investavimo subjektų negautų naudos ar neišvengtų nuostolių kito kolektyvinio investavimo subjekto sąskaita, o galimi kolektyvinio investavimo subjekto nuostoliai būtų kuo mažesni.
6.10. Kilus Interesų konfliktui, veiksmų prioritetai teikiami Klientų interesams, kolektyvinio investavimo subjekto interesams (iškilus kolektyvinio investavimo subjekto tarpusavio interesų konfliktui nei vienam iš kolektyvinio investavimo subjektų pirmenybė negali būti teikiama), po to – Valdymo įmonės interesams, galiausiai – su Valdymo įmone Susijusių asmenų bei Valdymo įmonę kontroliuojančių asmenų interesams.
7. DUOMENŲ SAUGOJIMAS
7.1. Valdymo įmonė užtikrina, kad apie galinčius kilti ar iškilusius Interesų konfliktus būtų laiku informuojama Valdymo įmonės Valdyba. Interesų konfliktai yra registruojami ir jei būtina, įrašai atnaujinami. Valdymo įmonė privalo reguliariai atnaujinti duomenis ir informuoti Klientus ir Investuotojus apie Valdymo įmonės arba jos vardu teikiamas paslaugas, dėl kurių kilo Interesų konfliktas. Klientams ir Investuotojams ši informacija turi būti pateikiama jiems priimtina forma.
7.2. Kiekvienas Valdymo įmonėje iškilusio Interesų konflikto atvejis yra aprašomas, bei kartu su susijusiais dokumentais archyvuojamas pagal Valdymo įmonėje galiojančias dokumentų tvarkymo ir saugojimo procedūras ne trumpiau kaip 10 (dešimt) metų. Aprašyme turi būti nurodyti duomenys apie Interesų konflikto pobūdį, Valdymo įmonės atliktus veiksmus, siekiant išvengti bei suvaldyti Interesų konfliktą, taip pat informacija, susijusi su kilusio Interesų konflikto pasekmėmis ir jų šalinimu (nuostolių minimizavimu ir pan.). Aprašymą rengia Atitikties pareigūnas, o paaiškėjus naujoms aplinkybėms, informacija turi būti atnaujinama.
8. VALDYMO ĮMONĖS GAUNAMAS ATLYGINIMAS
8.1. Valdymo įmonė turi teisę gauti mokesčius, komisinį atlyginimą ar nepiniginę naudą bei grąžą iš savo investicijų. Valdymo įmonė neturi teisės gauti finansinės naudos, jeigu tai neatitinka Valdymo įmonės įsipareigojimo veikti garbingai, sąžiningai ir profesionaliai bei Kliento interesais.
8.2. Laikoma, kad Valdymo įmonė veikia sąžiningai, teisingai ir profesionaliai bei Kliento interesais, jeigu jai sumokamas bet kokio pobūdžio užmokestis, atlyginimas ar bet kokia nepiniginė nauda atitinka šias sąlygas:
8.2.1. mokėjimai ar nepiniginė nauda gaunami iš Kliento arba Kliento vardu veikiančio asmens;
8.2.2. jei pirmoji sąlyga netenkinama – tinkami mokėjimai turi atitikti du kriterijus:
8.2.2.1. tokie mokėjimai sudaro sąlygas valdyti kolektyvinio investavimo subjektus arba yra būtini juos valdant;
8.2.2.2. mokėjimų pobūdis neturi duoti pagrindo atsirasti prieštaravimams Valdymo įmonės pareigai veikti sąžiningai, teisingai, profesionaliai ir Klientų interesais;
8.2.3. jei pirmosios dvi sąlygos netenkinamos – tinkami mokėjimai turi atitikti šiuos du kriterijus:
8.2.3.1. apie tokį mokėjimą ar kitokią naudą, jų paskirtį, pobūdį ir dydį Klientas turi būti aiškiai ir iš anksto informuotas;
8.2.3.2. mokėjimas ar nepiniginio pobūdžio naudos teikimas turi būti skirtas Klientui teikiamos paslaugos kokybei gerinti ir negali pažeisti Valdymo įmonės pareigos veikti Kliento interesais.
8.3. Tuo atveju, jei Valdymo įmonė gauna finansinę ar kitokią naudą (kitą nei susijusią su paslaugų teikimu) iš asmens, kuris nėra Klientas arba jo atstovas, Valdymo įmonė turi apie tai informuoti Klientą iki tokios paslaugos Klientui suteikimo. Kliento rašytiniu prašymu, Valdymo įmonė įsipareigoja pateikti Klientui visą papildomą informaciją, susijusią su Valdymo įmonės finansinės naudos gavimu, kiek tai susiję su Valdymo įmonės Klientui teikiamomis paslaugomis. Tinkamu kolektyvinio investavimo subjekto dalyvių informavimu šiuo aspektu laikomas informacijos apie gaunamą naudą atskleidimas atitinkamo Valdymo įmonės valdomo kolektyvinio investavimo subjekto prospekte ar panašiame informacinio pobūdžio dokumente.
8.4. Visi susitarimai Valdymo įmonės viduje, įskaitant mokėjimų arba išmokų susitarimus su trečiosiomis šalimis, turi būti sudaromi raštu, peržiūrėti ir iš anksto suderinti su Valdymo įmonės direktoriumi. Visi tokie susitarimai ir atitinkama dokumentacija turi būti saugoma teisės aktų nustatytą laikotarpį.
8.5. Jeigu leidžiama vykdyti mokėjimo arba išmokos susitarimą arba mokėjimą trečiajai šaliai, apie tai Klientui būtina pranešti prieš pradedant teikti paslaugą. Šioje informacijoje būtina pažymėti apie mokesčio, komisinio mokesčio arba išmokos buvimą, pobūdį ir dydį. Jeigu dydis negali būti nustatytas, užtenka informuoti apie skaičiavimo metodą.
9. INTERESŲ KONFLIKTŲ NUOSTATOS KITUOSE VALDYMO ĮMONĖS VIDAUS DOKUMENTUOSE
9.1. Valdymo įmonės pareigybių aprašymuose ir konfidencialumo įsipareigojimuose nustatoma, kad su Klientais susijusi informacija gali būti panaudota ir atskleista tretiesiems asmenims tik gavus Kliento sutikimą, o jo nesant
– tik kai tokio atskleidimo reikalauja teisės aktai.
10. INFORMACIJOS PATEIKIMAS KLIENTAMS
10.1. Esant Interesų konfliktui, Valdymo įmonė, prieš teikdama Klientui paslaugas, privalo aiškiai ir suprantamai raštu informuoti kiekvieną Klientą apie atsiradusį Interesų konfliktą bei atskleisti Klientui Interesų konflikto turinį bei šaltinį:
10.1.1. Klientui paruoštas raštas turi būti atspausdintas dviem egzemplioriais, ir viena jo kopija turi būti saugoma ir tvarkoma Valdymo įmonėje pagal galiojančias dokumentų tvarkymo procedūras taip, kad esant poreikiui ją būtų galima nedelsiant peržiūrėti;
10.1.2 atsiradus naujoms aplinkybėms, susijusioms su Interesų konfliktu, apie kurį Klientas yra informuotas, Klientui pateikta informacija turi būti atnaujinta. Apie pasikeitusias aplinkybes Klientas turi būti informuotas raštu.
10.2. Informacija Klientams turi būtu atskleidžiama patvarioje laikmenoje ir būti suprantama kiekvienam Klientui, kad jis galėtų priimti pagrįstą sprendimą dėl jam teikiamos paslaugos, dėl kurios kyla Interesų konfliktas.
10.3 Valdymo įmonės paslaugos Klientui gali būti teikiamos tik tokiu atveju, jei Klientas aiškiai raštu išreiškia sutikimą dėl paslaugos teikimo esant Interesų konfliktui.
10.4. Klientų skundai nagrinėjami pagal Valdymo įmonėje galiojančias Klientų skundų nagrinėjimo taisykles.
11. BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS
11.1. Ši Politika įsigalioja nuo jos patvirtinimo dienos ir gali būti panaikinama, keičiama ir (ar) papildoma tik Valdybos sprendimu. Politikos pakeitimai ir (arba) papildymai įsigalioja kitą dieną nuo jos priėmimo dienos. Direktorius privalo užtikrinti, kad Valdymo įmonės darbuotojai būtų laiku informuoti apie Politikos pakeitimus ir (arba) papildymus.
11.2. Valdymo įmonė privalo užtikrinti, kad ši Politika būtų veiksminga ir jos nuostatos būtų aktualios bei atnaujintos. Atitikties pareigūnas yra atsakingas už šios Politikos peržiūrą bei įgyvendinimą.
11.3. Valdymo įmonė privalo saugoti ir reguliariai atnaujinti duomenis ir informaciją apie Valdymo įmonės arba jos vardu vykdomą veiklą, dėl kurios kilo (ar gali kilti) interesų konfliktas, galintis padaryti žalos vieno ar kelių investicinio fondo arba kitų Klientų interesams.
11.4. Atsakingas asmuo turi užtikrinti, jog visi Valdymo įmonės darbuotojai būtų pasirašytinai supažindinti su šia Politika.