ĮSIPAREIGOJIMAI
Uždaro tipo profesionaliems investuotojams skirtas
privataus kapitalo investicinis fondas INVL Baltic Sea Growth Fund
Gynėjų g. 14, 01109 Vilnius
UAB „Litgaja“
Jonažolių g. 3-115, 04134 Vilnius
UAB „RP PHARMA“
J. Savickio g. 4, 01108, Vilnius
LIETUVOS RESPUBLIKOS KONKURENCIJOS TARYBAI
Jogailos g. 14, 01116, Vilnius
ĮSIPAREIGOJIMAI
2021 m. lapkričio 8 d.
Vilnius
Vadovaudamiesi Konkurencijos tarybos 2015 m. rugpjūčio 11 d. nutarimu Nr. 1S-82/2015 patvirtintos Pranešimo apie koncentraciją pateikimo ir nagrinėjimo tvarkos 48 punktu, ūkio subjektai, pateikę Konkurencijos tarybai pranešimą apie numatomą vykdyti koncentraciją Uždaro tipo profesionaliems investuotojams skirtam privataus kapitalo investiciniam fondui INVL Baltic Sea Growth Fund netiesiogiai per valdomą bendrovę UAB „BSGF Sanus“, UAB „Litgaja“ ir UAB „RP PHARMA“ įgyjant bendrąją UAB „InMedica“ kontrolę, ir netiesiogiai įgyjant UAB „MediCA klinika“, UAB „Kardiolita“, UAB „Bendrosios medicinos praktika“ ir UAB „Svalbono klinika“ bendrąją kontrolę, teikia ir prisiima įsipareigojimus, pašalinančius galimas konkurencijos problemas, kurios atsirastų įgyvendinus Koncentraciją (kaip apibrėžta žemiau).
Įsipareigojimai įsigalioja Konkurencijos tarybai priėmus nutarimą leisti vykdyti koncentraciją pagal Konkurencijos tarybos nustatytas sąlygas ir įpareigojimus, kurie būtini užkirsti kelią galimos dominuojančios padėties sukūrimui ar sustiprinimui arba galimam esminiam konkurencijos ribojimui mokamų antrinio lygio ambulatorinių kardiologijos, pulmonologijos ir reumatologijos paslaugų teikimo rinkose Kauno mieste ir rajone, taip pat mokamų antrinio lygio ambulatorinių kardiologijos ir urologijos paslaugų teikimo rinkose Šiaulių mieste ir rajone, kaip preliminariai nustatyta Konkurencijos tarybos Susijungimų priežiūros grupės 2021 m. spalio 4 d. išvadose byloje Nr. 21/21/2/1/05/34/004.
I SĄVOKOS
1. Įsipareigojimuose toliau nurodytos sąvokos turi šią reikšmę:
Xxxxxxxxxx medicinos praktika | Uždaroji akcinė bendrovė „Bendrosios medicinos praktika“, kodas 133643318, adresas Savanorių pr. 423, 49287 Kaunas. |
Bendrovė A | ribotos atsakomybės bendrovė, UAB „Medicinos sfera“, kodas 305915581, adresas Savanorių pr. 169, 50177 Kaunas, kuriai iki Perleidimo bus perleistas ir priklausys Kauno perleidžiamas verslas. |
Bendrovė B | ribotos atsakomybės bendrovė, UAB „Medicinos diapazonas“, kodas 305914771, adresas Vytauto g. 145-33, 76341 Šiauliai, kuriai iki Perleidimo bus perleistas ir priklausys Šiaulių perleidžiamas verslas. |
InMedica | UAB „InMedica“, kodas 300011170, adresas Gynėjų g. 14, 08200 Vilnius. |
Interesų konfliktas | bet koks interesų konfliktas, dėl kurio Patikėtinis negalėtų objektyviai ir nepriklausomai vykdyti Įsipareigojimuose numatytų pareigų, įskaitant situacijas, kuomet, vykdydamas Įsipareigojimuose numatytas pareigas, Patikėtinis privalo priimti sprendimą ar dalyvauti jį priimant, ar įvykdyti pavedimą, kurie |
yra susiję ir su jo privačiais, profesiniais, komerciniais ar darbo interesais. | |
Išvados | Konkurencijos tarybos Susijungimų priežiūros grupės 2021 m. spalio 4 d. išvados byloje Nr. 21/21/2/1/05/34/004. |
Įsigaliojimo data | Nutarimo priėmimo data. |
Įsipareigojimai | šių įsipareigojimų nekonfidenciali ir konfidenciali versija, jų priedai ir Nutarime nurodytos Pranešimą pateikusių ūkio subjektų pareigos. |
Įsipareigojimų įvykdymo terminas | laikotarpis iki [...], iki kurio turi būti įgyvendintos Įsipareigojimų 3 punkte nurodytos sąlygos. |
Kardiolita | UAB „Kardiolita“, kodas 126118245, adresas Laisvės pr. 64A, 05263 Vilnius. |
Kauno perleidžiamas verslas | InMedica verslo dalis, apimanti mokamų antrinio lygio ambulatorinių kardiologijos, pulmonologijos ir reumatologijos paslaugų teikimą Kauno mieste ir rajone, kaip nurodyta Įsipareigojimų Priedo Nr. 1 I dalyje. |
Koncentracija | Uždaro tipo profesionaliems investuotojams skirtam privataus kapitalo investiciniam fondui INVL Baltic Sea Growth Fund netiesiogiai per valdomą bendrovę UAB „BSGF Sanus“, UAB „Litgaja“ ir UAB „RP PHARMA“ įgyjant bendrąją InMedica kontrolę, ir netiesiogiai įgyjant MediCA, Kardiolita, Bendrosios medicinos praktika ir Svalbono klinika bendrąją kontrolę. |
Konkurencijos įstatymas | Lietuvos Respublikos konkurencijos įstatymas Nr. VIII-1099 (su visais pakeitimais ir papildymais). |
Konkurencijos taryba | Lietuvos Respublikos konkurencijos taryba. |
MediCA | UAB „MediCA klinika“, kodas 302560470, adresas V. Krėvės pr. 53, 50358 Kaunas. |
MediCA grupė | MediCA, Kardiolita, Bendrosios medicinos praktika ir Svalbono klinika kartu. |
Nutarimas | Konkurencijos tarybos nutarimas leisti vykdyti Koncentraciją pagal Konkurencijos tarybos nustatytas sąlygas ir įpareigojimus. |
Patikėtinis | vienas ar keli fiziniai ar juridiniai asmenys, kurį(-iuos) paskyrė Pranešimą pateikę ūkio subjektai bei patvirtino Konkurencijos taryba, ir kuris(-ie) turi įgaliojimus ir yra įpareigotas(-i) prižiūrėti, kaip Pranešimą pateikę ūkio subjektai laikosi Nutarime ir Įsipareigojimuose nustatytų sąlygų ir įpareigojimų. |
Perleidimas | 100% Bendrovės A ir Bendrovės B, kurioms priklausys Kauno perleidžiamas verslas bei atitinkamai Šiaulių perleidžiamas verslas, akcijų nuosavybės teisių perleidimas Pirkėjui(-ams). |
Perleidžiamas verslas | Kauno perleidžiamas verslas ir Šiaulių perleidžiamas verslas kartu. |
Pirkėjas | ūkio subjektas, atitinkantis Įsipareigojimų IV dalyje numatytus reikalavimus, kurį Konkurencijos taryba patvirtina kaip Kauno perleidžiamo verslo ir (ar) Šiaulių perleidžiamo verslo įgijėją, ir su kuriuo sudaroma teisinę galią turinti galutinė pirkimo- pardavimo sutartis dėl Kauno perleidžiamo verslo ir (ar) Šiaulių perleidžiamo verslo įsigijimo. |
Pranešimą pateikę ūkio subjektai | Uždaro tipo profesionaliems investuotojams skirtas privataus kapitalo investicinis fondas INVL Baltic Sea Growth Fund, UAB „Litgaja“, kodas 300593728, adresas Jonažolių g. 3-115 Vilnius, ir UAB „RP PHARMA“, kodas 304445207, adresas J. Savickio g. 4-7 Vilnius, ir su jais Susiję ūkio subjektai. |
PSDF | privalomo sveikatos draudimo fondas. |
Susiję ūkio subjektai | sąvoka aiškinama pagal Konkurencijos įstatymo 3 straipsnio 9, 11 ir 18 dalis. |
Svalbono klinika | Svalbono klinika UAB, kodas 302445728, adresas Tilžės g. 11A, 78291 Šiauliai. |
Šiaulių perleidžiamas verslas | InMedica verslo dalis, apimanti mokamų antrinio lygio ambulatorinių kardiologijos ir urologijos paslaugų teikimą Šiaulių mieste ir rajone, kaip nurodyta Įsipareigojimų Priedo Nr. 1 II dalyje. |
Veikiamos rinkos | mokamų antrinio lygio ambulatorinių (i) kardiologijos, pulmonologijos ir reumatologijos paslaugų teikimo rinkos Kauno mieste ir rajone, bei (ii) kardiologijos ir urologijos paslaugų teikimo rinkos Šiaulių mieste ir rajone. |
II ĮSIPAREIGOJIMAI IR PERLEIDŽIAMAS VERSLAS
2. Siekiant panaikinti Išvadose įvardintas galimas Koncentracijos sukeliamas konkurencijos problemas ir išsaugoti veiksmingą konkurenciją Veikiamose rinkose, Pranešimą pateikę ūkio subjektai įsipareigoja užtikrinti, kad iki Įsipareigojimų įvykdymo termino pabaigos Pirkėjui(-ams) būtų perleistas Kauno perleidžiamas verslas ir Šiaulių perleidžiamas verslas. Siekiant įvykdyti šiuos Įsipareigojimus, Pranešimą pateikę ūkio subjektai įsipareigoja užtikrinti, kad iki Įsipareigojimų įvykdymo termino pabaigos su Pirkėju(-ais) būtų sudarytos ir įgyvendintos teisinę galią turinčios akcijų pirkimo- pardavimo sutartys, įskaitant jų pakeitimus, jei tokių prireiktų, dėl Bendrovės A ir Bendrovės B akcijų pardavimo Pirkėjui(-ams).
3. Koncentracija galės būti įgyvendinta, kai:
3.1. Kauno perleidžiamas verslas ir Šiaulių perleidžiamas verslas bus atskirti iš InMedica vykdomos veiklos į atskiras bendroves: Xxxxxxxx A, kuriai priklausys Kauno perleidžiamas verslas; ir Xxxxxxxx B, kuriai priklausys Šiaulių perleidžiamas verslas;
3.2. Konkurencijos taryba patvirtins, kad Pirkėjas(-ai) atitinka Kauno perleidžiamo verslo ir Šiaulių perleidžiamo verslo įgijėjui taikomus reikalavimus;
3.3. Konkurencijos tarybai bus pateiktos su Pirkėju(-ais) xxxxxxxxx Xxxxxxxxx A ir Bendrovės B akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, kurios buvo suderintos su Konkurencijos taryba;
3.4. įvyks Perleidimas Pirkėjui(-ams) šiuose Įsipareigojimuose nurodytomis sąlygomis;
3.5. bus įgyvendinti Įsipareigojimų 9 punkte numatyti įsipareigojimai;
3.6. Patikėtinis pateiks ataskaitą ir argumentuotą nuomonę, kurios pagrindu Konkurencijos taryba pritars, jog Įsipareigojimai yra tinkamai įgyvendinti.
4. Jeigu visos Įsipareigojimų 3 punkte nurodytos sąlygos nebus įgyvendintos iki Įsipareigojimų įvykdymo termino pabaigos, įgyvendinti Koncentracijos nebus galima.
5. Siekiant išlaikyti struktūrinį Įsipareigojimų poveikį:
5.1. Pranešimą pateikę ūkio subjektai 5 metus po Perleidimo negalės įgyti (tiesiogiai ar netiesiogiai) Kauno perleidžiamo verslo ir Šiaulių perleidžiamo verslo ar bet kokios jų dalies;
5.2. Pranešimą pateikę ūkio subjektai [...] po Perleidimo negalės didinti savo pajėgumų Veikiamose rinkose, t. y. įsipareigoja nedidinti specialistų (gydytojų), teikiančių mokamas antrinio lygio ambulatorines kardiologijos, pulmonologijos ir reumatologijos paslaugas Kauno mieste ir rajone ir mokamas antrinio lygio ambulatorines kardiologijos ir urologijos paslaugas Šiaulių mieste ir rajone, etatų. Šis pajėgumų ribojimas bus įgyvendinamas nekeičiant MediCA grupės specialistų (gydytojų), teikiančių paslaugas Veikiamose rinkose, suminio etatų skaičiaus, esančio 2021 m. lapkričio 1 d.
Esami MediCA grupės pajėgumai paslaugų teikime Veikiamose rinkose pateikiami Įsipareigojimų Priede Nr. 2;
5.3. Pranešimą pateikę ūkio subjektai [...] po Perleidimo negalės įdarbinti bet kuriame iš Pranešimą pateikusių ūkio subjektų, vilioti ir skatinti į Bendrovę A ir Bendrovę B perleistų darbuotojų nutraukti darbo santykius su Pirkėju(-ais), su jais Susijusiais ūkio subjektais ar atitinkamai Bendrove A ir Bendrove B;
5.4. Pranešimą pateikę ūkio subjektai [...] po Perleidimo įsipareigoja InMedica klinikose, iš kurių buvo perleisti atitinkami specialistai, neteikti paslaugų Veikiamose rinkose, t. y. mokamų antrinio lygio ambulatorinių kardiologijos, pulmonologijos ir reumatologijos paslaugų Kauno mieste ir rajone ir mokamų antrinio lygio ambulatorinių kardiologijos ir urologijos paslaugų Šiaulių mieste ir rajone.
6. Kauno perleidžiamą verslą sudaro verslo dalys, nurodytos Įsipareigojimų Priedo Nr. 1 I dalyje, įskaitant:
6.1. visus InMedica kardiologijos, pulmonologijos ir reumatologijos mokamas antrinio lygio ambulatorines paslaugas Kauno mieste ir rajone teikiančius specialistus, bendrai 2020 m. suteikusius ne mažiau nei [...] mokamą antrinio lygio ambulatorinę kardiologijos konsultaciją, [...] mokamas antrinio lygio ambulatorines pulmonologijos konsultacijas ir [...] mokamas antrinio lygio ambulatorines reumatologijos konsultacijas, taip panaikinant Koncentracijos metu Veikiamose rinkose sukuriamą persidengimą. [...];
6.2. kardiologijos, pulmonologijos ir reumatologijos paslaugų teikimui reikalingas licencijas ir leidimus, kurie turi būti išduoti Bendrovei A iki Perleidimo, ir kurių gavimui reikalingi sutartys ir kiti dokumentai nurodyti Įsipareigojimų Priedo Nr. 1 I dalyje;
6.3. tuo atveju, jei Pirkėjas nuspręstų teikti Kauno perleidžiamo verslo paslaugas ne savo patalpose [...] kv. m bendro ploto gydymo paskirties patalpas, esančias pastate adresu Savanorių pr. 169, Kaunas, pagal tarp InMedica ir Bendrovės A sudarytą [...] negyvenamųjų patalpų subnuomos sutartį – Įsipareigojimų Priedas Nr. 3. Ši subnuomos sutartis sudaryta [...] terminui. Savanorių pr. 169, Kaune esančiame pastate InMedica 1 ir 2 pastato aukšte toliau teiktų odontologijos ir pirminio lygio ambulatorines sveikatos priežiūros paslaugas. Pirkėjas Kauno perleidžiamo verslo paslaugas teiktų 3 pastato aukšte ir tokiam paslaugų teikimui nebūtų sukuriami jokie apribojimai, įskaitant, jog Pirkėjui nereiktų derinti savo tvarkaraščių, darbo laiko prie InMedica tvarkaraščių ar darbo laiko, InMedica neteiktų savo paslaugų 3 pastato aukšte, InMedica neribotų patekimo į pastatą, t. y. Pirkėjas nebūtų priklausomas nuo InMedica paslaugų teikimo;
6.4. duomenų bazę, apimančią duomenis apie InMedica kardiologijos, pulmonologijos ir reumatologijos mokamų paslaugų [...]. [...]. Duomenų bazė būtų perkeliama į jau Pirkėjo turimą analogišką informacinę sistemą (Polis);
6.5. esant Pirkėjo poreikiui, pagalbinį personalą, susijusį su Kauno perleidžiamu verslu, nurodytą Įsipareigojimų Priedo Nr. 1 I dalyje.
7. Šiaulių perleidžiamą verslą sudaro verslo dalys, nurodytos Įsipareigojimų Priedo Nr. 1 II dalyje, įskaitant:
7.1. visus InMedica kardiologijos ir urologijos mokamas antrinio lygio ambulatorines paslaugas Šiaulių mieste ir rajone teikiančius specialistus, bendrai 2020 m. suteikusius ne mažiau nei [...] mokamą antrinio lygio ambulatorinę kardiologijos konsultaciją, ir [...] mokamas antrinio lygio ambulatorines urologijos konsultacijas, taip panaikinant Koncentracijos metu Veikiamose rinkose sukuriamą persidengimą. [...];
7.2. kardiologijos ir urologijos paslaugų teikimui reikalingas licencijas ir leidimus, kurie turi būti išduoti Bendrovei B iki Perleidimo, ir kurių gavimui reikalingi sutartys ir kiti dokumentai nurodyti Įsipareigojimų Priedo Nr. 1 II dalyje;
7.3. duomenų bazę, apimančią duomenis apie InMedica kardiologijos ir urologijos mokamų paslaugų [...]. [...]. Duomenų bazė būtų perkeliama į jau Pirkėjo turimą analogišką informacinę sistemą (Polis);
7.4. mokamos antrinio lygio ambulatorinės kardiologijos ir urologijos paslaugos būtų teikiamos turimose Pirkėjo patalpose, atitinkamai, patalpos ar nuomos sutartys nebūtų perleidžiamos;
7.5. esant Pirkėjo pageidavimui, pagalbinį personalą, susijusį su Šiaulių perleidžiamu verslu, nurodytą Įsipareigojimų Priedo Nr. 1 II dalyje.
8. Į Perleidžiamo verslo apimtį nepatenka sutartys su teritorinėmis ligonių kasomis, atsižvelgiant į toliau nurodytus argumentus: (i) InMedica antrinio lygio ambulatorinių kardiologijos, pulmonologijos ir reumatologijos paslaugų Kauno mieste ir rajone, bei kardiologijos paslaugų Šiaulių mieste ir rajone (išskyrus antrinio lygio ambulatorines urologijos paslaugas Šiaulių mieste ir rajone, kur 2020 m. buvo suteiktos [...] finansuojamų PSDF lėšomis paslaugų už [...] EUR), finansuojamų PSDF lėšomis paslaugų neteikia dėl [...]. Nors pagal sutartis su teritorinėmis ligonių kasomis InMedica šias paslaugas galėtų pradėti teikti, tačiau, jei InMedica kreiptųsi į atitinkamą teritorinę ligonių kasą su prašymu dalį kvotos perkelti į Bendrovę B, prašymas negalėtų būti patenkintas, nes šiuo metu tokios paslaugos InMedica neteikiamos, išskyrus antrinio lygio ambulatorines urologijos paslaugas Šiaulių mieste ir rajone, kaip nurodyta aukščiau; (ii) sutartys su teritorinėmis ligonių kasomis nenumato galimybės perleisti teritorinės ligonių kasos sutarties kitam juridiniam asmeniui, todėl InMedica atsisakius savo kvotos, ji būtų paskirstyta kitiems atitinkamoje rinkoje veikiantiems ūkio subjektams teritorinės ligonių kasos nuožiūra; (iii) kaip nurodyta Išvadose, mokamos ir nemokamos (pilnai finansuojamos iš PSDF lėšų) antrinio lygio ambulatorinės paslaugos laikytinos sudarančiomis atskiras prekės rinkas dėl to, jog vartotojas, pasirinkdamas mokamas paslaugas, gali gauti skirtingos apimties ir savybių turinčias paslaugas, šios paslaugos nėra pakeičiamos su mokamomis paslaugomis atsižvelgiant į jų kainas, todėl atitinkamai mokamas paslaugas teikiantys ūkio subjektai nekonkuruoja su nemokamas paslaugas teikiančiais subjektais dėl tokių vartotojų pasirinkimo.
III SUSIJĘ ĮSIPAREIGOJIMAI
9.1. užtikrinti, kad Pranešimą pateikę ūkio subjektai susilaikytų nuo bet kokių veiksmų, kurie galėtų padaryti neigiamą poveikį Kauno perleidžiamo verslo ir Šiaulių perleidžiamo verslo vertei, valdymui ar konkurencingumui arba galėtų pakeisti Kauno perleidžiamo verslo ir Šiaulių perleidžiamo verslo veiklos pobūdį, apimtį, komercinę strategiją ar investavimo politiką (siekiant išvengti abejonių, veiksmai, atitinkantys įprastinę komercinę praktiką, nėra laikomi neigiamą poveikį turinčiais veiksmais). Šiuo tikslu Pranešimą pateikę ūkio subjektai taip pat įsipareigoja susilaikyti nuo sutarčių su į Bendrovę A ir Bendrovę B perleidžiamais specialistais (gydytojais) nutraukimo, nebent tokio nutraukimo reikalautų išskirtinės objektyvios aplinkybės (pvz., saugumas, atsakingų institucijų reikalavimas, kt.);
9.2. imtis pakankamų veiksmų arba pasirūpinti, kad būtų imtasi pakankamų veiksmų, tam, jog iki Perleidimo Kauno perleidžiamas verslas ir Šiaulių perleidžiamas verslas būtų vystomas, remiantis esama verslo praktika ir jos tęstinumu, Xxxxxxxx A ir Xxxxxxxx B vykdytų visas ir bet kokias savo, kaip verslo perėmėjo pareigas, įskaitant Darbo kodekse numatytas pareigas darbuotojams, griežtai laikydamasi taikytinų teisės aktų reikalavimų.
10. Pirkėjui(-ams) nebus perleidžiamos Pranešimą pateikusių ūkio subjektų intelektinės nuosavybės teisės. Per 6 mėnesius po Perleidimo jokie Bendrovės A ir Bendrovės B sudaryti dokumentai neturės jokių Pranešimą pateikusių ūkio subjektų pavadinimų, prekės ženklų ar kitų intelektinės nuosavybės objektų, ir Xxxxxxxx A ir Xxxxxxxx B kitaip jų nenaudos savo veikloje.
11. Pranešimą pateikę ūkio subjektai nuo Perleidimo, nei tiesiogiai, nei netiesiogiai per Susijusias įmones ar kitu būdu neatskleis ir nenaudos savo arba kitų asmenų, išskyrus Xxxxxxx(-ų) ir Xxxxxxxxx A ir atitinkamai Bendrovės B naudai, konfidencialios su Bendrove A ir Bendrove B susijusios
informacijos arba kitų su Bendrovės A ir atitinkamai Bendrovės B veikla susijusių konfidencialių duomenų, išskyrus tokius atvejus, kai šios informacijos prašo valstybės įgaliotos institucijos teisės aktų nustatytais atvejais ir tvarka. Pranešimą pateikę ūkio subjektai įsipareigoja ištrinti ir sunaikinti bet kokią su Bendrove A ir Bendrove B susijusią konfidencialią informaciją ir kitus su Bendrovės A ir Bendrovės B veikla susijusius konfidencialius duomenis iš savo sistemų ar laikmenų.
IV PIRKĖJAS(-AI)
12. Remiantis tiek Pranešimą pateikusių ūkio subjektų komercine patirtimi, tiek Išvadose konkurentų nurodyta informacija ir Konkurencijos tarybos daromais apibendrinimais, paslaugų teikimui Veikiamose rinkose reikalingi šie pagrindiniai resursai: (i) personalas – administracinis (vadovybė, buhalterija, kiti administraciniai specialistai), specialistai (gydytojai), slaugytojai, kitas personalas (valytojai, apsauga, ūkio priežiūros specialistai ir kt.); (ii) finansiniai ištekliai – personalo darbo užmokesčiui, patalpų pritaikymui, medicininės įrangos instaliavimui ir periodinei priežiūrai, įvairių paslaugų pirkimui, informacinių technologijų diegimui; (iii) patalpos ir medicininė įranga, medicinos pagalbos priemonės, kurios gali priklausyti nuosavybės teise ar būti nuomojamos; (iv) specialios žinios ir patirtis, susijusi su naujų centrų atidarymu, patalpų pritaikymu, paskirties keitimu, licencijavimu, paslaugų teikimu, naudojama dokumentacija, kokybės sistemomis ir kt.
13. Perleidžiamas verslas gali būti parduotas atitinkamam(-iems) Pirkėjui(-ams) su sąlyga, kad Pirkėjas(- ai) atitinka 12 punkte nurodytus reikalavimus, įskaitant:
13.1. yra nepriklausomas(-i) ir nėra susijęs(-ę) su Pranešimą pateikusiais ūkio subjektais;
13.2. turi tinkamus finansinius išteklius, būtinas licencijas (pats arba įsigyjama Bendrovė A ar Bendrovė B), patvirtintą kompetenciją ir yra suinteresuotas(- i) išsaugoti ir efektyviai plėtoti Kauno perleidžiamą verslą ir (ar) atitinkamai Šiaulių perleidžiamą verslą ir aktyviai konkuruoti su Pranešimą pateikusiais ūkio subjektais bei kitais konkurentais Veikiamose rinkose;
13.3. turi tinkamą patirtį ir gebėjimus išsaugoti bei plėtoti Kauno perleidžiamą verslą ir (ar) atitinkamai Šiaulių perleidžiamą verslą kaip gyvybingą ir aktyvų konkurentą konkuruojant su Pranešimą pateikusiais ūkio subjektais ir kitais konkurentais, turi patirtį pirminio lygio ambulatorinių paslaugų bei mokamų antrinio lygio ambulatorinių paslaugų teikime;
13.4. tikėtina, kad Xxxxxxx(-ų) Kauno perleidžiamo verslo ir Šiaulių perleidžiamą verslo įsigijimas nesukurs prima facie konkurencijos problemų ir nesukels rizikos, kad Įsipareigojimų Konkurencijos tarybai įgyvendinimas vėluos.
14. Pranešimą pateikę ūkio subjektai turi pateikti Konkurencijos tarybos tvirtinimui vieną potencialaus Pirkėjo kandidatūrą, jei Perleidžiamas verslas yra perleidžiamas vienam Pirkėjui, arba po vieną Kauno perleidžiamo verslo ir atitinkamai Šiaulių perleidžiamo verslo potencialaus Pirkėjo kandidatūrą. Pranešimą pateikę ūkio subjektai turi pateikti Konkurencijos tarybai bei Patikėtiniui argumentuotą ir dokumentais pagrįstą Xxxxxxx(-ų) kandidatūros(-ų) pasiūlymą, pagrindžiantį, kad Xxxxxxxx(-ai) atitinka Įsipareigojimų 13 punkte numatytus reikalavimus Pirkėjui.
15. Su Pirkėju(-ais) sudaromose Bendrovės A ir Bendrovės B akcijų pirkimo-pardavimo sutartyse turi būti numatyta jų galiojimo sąlyga, kad šioms sutartims bei Pirkėjui(-ams) turi pritarti Konkurencijos taryba. Pranešimą pateikę ūkio subjektai turi pateikti Konkurencijos tarybai ir Patikėtiniui su Pirkėju(- ais) sudarytą(-as) akcijų pirkimo-pardavimo sutartį(-is) bei gebėti pagrįsti, kad Perleidžiamo verslo pardavimas atitinka Įsipareigojimuose numatytas sąlygas.
V PATIKĖTINIS
18. Patikėtinis privalo būti nepriklausomas nuo Pranešimą pateikusių ūkio subjektų, taip pat nuo Pirkėjo(- ų) ir turėti reikiamą kvalifikaciją ir pakankamą patirtį tam, kad galėtų įgyvendinti Patikėtiniui priskirtus įgaliojimus. Konkrečiai, Patikėtinis turi turėti pakankamą patirtį dirbdamas kaip verslo konsultantas ir patardamas klientams sveikatos priežiūros paslaugų teikimo klausimais, ir būti susipažinęs su esminiais konkurencijos teisės reikalavimais. Patikėtinis turi neturėti Interesų konflikto ir vengti rizikos į jį patekti.
19. Gavęs atskirą Konkurencijos tarybos sutikimą, specialios patirties reikalaujančių užduočių atlikimui Patikėtinis gali pasitelkti išorinius ekspertus. Patikėtinio atlyginimo už suteiktas paslaugas sistema negali pažeisti Patikėtinio galimybės nepriklausomai ir efektyviai vykdyti jam suteiktų įgaliojimų.
20. Patikėtinis vykdo žemiau nurodytas pareigas:
20.1. stebi, kaip Pranešimą pateikę ūkio subjektai laikosi Įsipareigojimuose nustatytų sąlygų, įskaitant, Perleidžiamo verslo ekonominio gyvybingumo, paklausos rinkoje bei konkurencingumo priežiūrą; su Bendrove A ir Bendrove B susijusios konfidencialios informacijos ištrynimo, neatskleidimo bei kitokio tinkamo išsaugojimo, kontrolę; Perleidžiamo verslo atskyrimo nuo Pranešimą pateikusių ūkio subjektų priežiūrą;
20.2. siūlo Pranešimą pateikusiems ūkio subjektams priemones, kurios, Patikėtinio nuomone, yra reikalingos, norint užtikrinti, kad būtų laikomasi Įsipareigojimuose nustatytų sąlygų;
20.3. peržiūri ir vertina potencialaus Pirkėjo(-ų) kandidatūras, Perleidimo proceso eigą ir su tuo susijusius procesus, įskaitant ar potencialus Pirkėjas gavo pakankamai ir tinkamos informacijos apie Perleidžiamą verslą;
20.4. iki 2022 m. sausio 10 d. pateikia Konkurencijos tarybai rašytinę ataskaitą (tuo pačiu išsiunčiant nekonfidencialią versiją Pranešimą pateikusiems ūkio subjektams) apie Įsipareigojimų vykdymą;
20.5. per 7 dienas nuo Įsipareigojimų 16 ir 17 punktuose numatytų pasiūlymų dėl Pirkėjo(-ų) kandidatūros(-ų) bei Bendrovės A ir Bendrovės B akcijų pirkimo- pardavimo sutarčių gavimo, teikia Konkurencijos tarybai argumentuotą nuomonę (tuo pačiu išsiunčiant nekonfidencialią versiją Pranešimą pateikusiems ūkio subjektams) dėl Pirkėjo(-ų) kandidatūros atitikties Pirkėjui(-ams) keliamiems reikalavimams ir dėl Perleidžiamo verslo pardavimo sąlygų atitikties Įsipareigojimų sąlygoms.
20.6. Pranešimą pateikusiems ūkio subjektams ne vėliau kaip prieš 30 d. iki Įsipareigojimų įvykdymo termino pabaigos pateikus informaciją, jog Įsipareigojimų 3 punkte numatytos sąlygos yra įgyvendintos, per 15 kalendorinių dienų nuo tokios informacijos gavimo parengia rašytinę ataskaitą ir argumentuotą nuomonę (tuo pačiu išsiunčiant jos nekonfidencialią versiją Įsipareigojimus pateikusiems subjektams) apie Įsipareigojimų įgyvendinimą Konkurencijos tarybai įvertinimui;
20.7. nedelsiant praneša raštu Konkurencijos tarybai (tuo pačiu išsiunčiant nekonfidencialią versiją Pranešimą pateikusiems ūkio subjektams), jeigu Patikėtinis mano, kad kyla rizika pažeisti Įsipareigojimuose numatytas sąlygas, ar Patikėtiniui kyla pagrįstų abejonių, kad galėtų būti pažeistos Įsipareigojimų sąlygos, ar Patikėtinis pagrįstai mano, jog Pranešimą pateikę ūkio subjektai pažeidžia Įsipareigojimuose numatytas sąlygas, kartu
pateikdamas pasiūlymus dėl veiksmų, kurių reikėtų imtis, siekiant ištaisyti susidariusią situaciją;
20.8. įgyvendina kitas užduotis, kurios yra priskiriamos Patikėtiniui pagal Įsipareigojimuose nustatytas sąlygas.
21. Patikėtinis turi teisę iš Pirkėjo(-ų) gauti visą informaciją, reikalingą vertinimui, kaip Pranešimą pateikę ūkio subjektai laikosi Įsipareigojimuose nustatytų sąlygų. Šio punkto įgyvendinimui Pranešimą pateikę ūkio subjektai pateiks atitinkamo(-ų) Pirkėjo(-ų) įsipareigojimą teikti Patikėtiniui visą informaciją, reikalingą vertinimui, kaip Pranešimą pateikę ūkio subjektai laikosi Įsipareigojimuose nustatytų sąlygų ir įpareigojimų.
22. Patikėtinis prisiims visas nurodytas pareigas ir įsipareigojimus, kad būtų užtikrintas Įsipareigojimų laikymasis. Konkurencijos taryba gali tiek savo iniciatyva, tiek Patikėtinio ar Pranešimą pateikusių ūkio subjektų prašymu, duoti nurodymus arba instrukcijas Patikėtiniui, siekiant, kad būtų užtikrintas Įsipareigojimuose nustatytų sąlygų laikymasis. Siekiant išvengti abejonių, Patikėtinis gali atlikti visus jo funkcijų ir pareigų įgyvendinimui reikalingus veiksmus be atskiro Konkurencijos tarybos nurodymo ar pritarimo.
23. Pranešimą pateikę ūkio subjektai teiks ir užtikrins, kad jų profesionalūs patarėjai teiktų Patikėtiniui visokeriopą pagalbą, duomenis ir informaciją, kurios Patikėtinis gali pagrįstai paprašyti vykdydamas jam nustatytas pareigas.
24. Jeigu Patikėtinis dėl bet kokių priežasčių, įskaitant tuos atvejus, kai Patikėtinis patenka į Interesų konfliktą, nustoja vykdyti Įsipareigojimuose nustatytas pareigas, arba jeigu Pranešimą pateikę ūkio subjektai mato poreikį įtraukti daugiau pajėgumų, siekiant paspartinti Patikėtiniui nustatytų užduočių įgyvendinimą, pateikę mažiausiai dvi Patikėtinio kandidatūras ir gavę išankstinį Konkurencijos tarybos pritarimą, Pranešimą pateikę ūkio subjektai gali pakeisti Patikėtinį arba pasitelkti papildomus Patikėtinius.
25. Pranešimą pateikę ūkio subjektai įsipareigoja užtikrinti, kad Patikėtiniui būtų pateiktos rašytinės ataskaitos apie sandorio su Pirkėju(-ais) eigą, taip pat apie su Perleidimu susijusių susitarimų įgyvendinimą.
26. Konkurencijos taryba gali kreiptis į Pranešimą pateikusius ūkio subjektus ir (ar) Patikėtinį dėl informacijos apie Įsipareigojimų vykdymą pateikimo. Konkurencijos tarybai pateikus tokį prašymą Patikėtiniui, Patikėtinis privalo pateikti turimą informaciją Konkurencijos tarybai ne vėliau kaip per 7 kalendorines dienas.
27. Pranešimą pateikę ūkio subjektai atsisakys bet kokių reikalavimų, susijusių su Patikėtinio ir kiekvieno jo darbuotojo bei atstovo atsakomybe prieš Pranešimą pateikusius ūkio subjektus, įskaitant reikalavimus dėl bet kokios atsakomybės už Patikėtinio tinkamai ir teisėtai vykdytų Patikėtinio pareigų bei įgaliojimų pagal Įsipareigojimus atlikimą, išskyrus tiek, kiek atsakomybė kyla iš Patikėtinio, įskaitant jo darbuotojus, atstovus ar konsultantus, tyčinio įsipareigojimų nevykdymo, neatsargumo, aplaidumo ar nesąžiningumo.
28. Konkurencijos taryba gali atskleisti Patikėtiniui konfidencialią informaciją apie Pranešimą pateikusius ūkio subjektus.
29. Patikėtinis privalo laikytis jo profesijai taikomų etikos ir profesinių standartų.
30. Pranešimą pateikę ūkio subjektai sutinka, jog Patikėtinio kontaktai būtų skelbiami Konkurencijos tarybos interneto svetainėje. Pranešimą pateikę ūkio subjektai informuos potencialius Pirkėjus apie Patikėtinio tapatybę bei uždavinius.
31. 5 metus po Perleidimo Konkurencijos taryba gali reikalauti Pranešimą pateikusius ūkio subjektus pateikti visą informaciją, kurios gali pagrįstai reikėti Įsipareigojimų įgyvendinimo efektyvumo stebėsenai.
VI PERŽIŪROS SĄLYGA
32. Konkurencijos taryba, atsižvelgdama į Pranešimą pateikusių ūkio subjektų (ar jų teisių perėmėjų) rašytinį prašymą, įvertinusi Patikėtinio ataskaitą ir esant pagrįstoms priežastims, gali:
32.1. pratęsti Įsipareigojimuose numatytus terminus;
32.2. atsisakyti vienos ar kelių Įsipareigojimų sąlygų, jas pakoreguoti ar pakeisti.
33. Siekdami pratęsti Įsipareigojimuose numatytus terminus, Pranešimą pateikę ūkio subjektai (ar jų teisių perėmėjai) turi pateikti Konkurencijos tarybai prašymą pratęsti terminą. Toks prašymas turi būti teikiamas iki Įsipareigojimų įvykdymo termino pabaigos likus ne mažiau kaip 14 kalendorinių dienų. Teikiant prašymą turi būti nurodytos priežastys, sąlygojančios Įsipareigojimuose numatytų terminų pratęsimo poreikį. Vėliau pateikti prašymą galima tik tada, jeigu pateikti tokio prašymo anksčiau nebuvo galima dėl objektyvių priežasčių.
34. Aplinkybės, už kurias atsakingi patys Pranešimą pateikę ūkio subjektai (ar jų teisių perėmėjai), negali būti laikomos pateisinama priežastimi pratęsti Įsipareigojimuose numatytus terminus. Įsipareigojimų įvykdymo terminas taip pat nėra pratęsiamas, jeigu nepagrindžiama, kad buvo dėtos visos pastangos tam, kad tinkamai ir laiku būtų įgyvendinti Įsipareigojimai, o Pirkėjas(-ai) perimtų Perleidžiamą verslą.
VII GALIOJIMAS
35. Įsipareigojimai įsigalioja Nutarimo priėmimo dieną.
VIII PRIEDAI
Priedas Nr. 1 Perleidžiamo verslo apimtis
Priedas Nr. 2 2021 m. lapkričio 1 d. esami MediCA grupės specialistų (gydytojų), teikiančių mokamas kardiologijos, pulmonologijos ir reumatologijos paslaugas Kauno mieste ir rajone ir mokamas kardiologijos ir urologijos paslaugas Šiaulių mieste ir rajone, pajėgumai (etatai)
Priedas Nr. 3 [...] negyvenamųjų patalpų subnuomos sutartis Priedas Nr. 4 Nekonfidenciali Įsipareigojimų versija
Uždaro tipo profesionaliems investuotojams skirto privataus kapitalo investicinio fondo INVL Baltic Sea Growth Fund ir UAB „Litgaja“ vardu: | UAB „RP PHARMA“ vardu: |
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, advokatas Advokatų kontora TGS Baltic Adresas: Konstitucijos pr. 21A, Vilnius El. paštas: xxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx Tel. x000 0000 0000 | Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxx, advokatė Advokatų kontora COBALT Adresas: Xxxxx x. 25, Vilnius El. paštas: Xxxx.Xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxxxx Tel.: x000 000 00000 |
PRIEDAS NR. 1
PERLEIDŽIAMO VERSLO APIMTIS I DALIS
KAUNO PERLEIDŽIAMO VERSLO APIMTIS
I TURTO SĄRAŠAS, KURIS BŪTŲ PERLEIDŽIAMAS, PIRKĖJUI IŠREIŠKUS PAGEIDAVIMĄ JĮ ĮSIGYTI (TUO ATVEJU, JEI PIRKĖJAS NETURI ATITINKAMOS SAVO ĮRANGOS AR TURTO)
Nr. | Pavadinimas | Priklauso | Kiekis | Pardavimo kaina (EUR) |
1. | [...] | InMedica | [...] | [...] |
[...] | [...] | InMedica | [...] | [...] |
Viso: | [...] | |||
II DUOMENŲ BAZĖ
Perleidžiama duomenų bazė, apimanti duomenis apie InMedica kardiologijos, pulmonologijos ir reumatologijos [...]. [...].
III GYDYTOJAI-SPECIALISTAI
Kardiologai, [...], kuris 2020 m. dirbo [...] val/ mėn ([...] et) ir suteikė [...] konsultacijas, [...], kuri 2020 m. dirbo
[...] val./mėn ([...] et) ir suteikė [...] konsultacijų, [...], kuris 2020 m. dirbo [...] val./mėn ([...] et) ir suteikė [...]
konsultacijas, [...], kuri 2020 m. dirbo [...] val./mėn ([...] et) ir suteikė [...] konsultacijas, [...], kuri 2020 m.
dirbo [...] val./mėn ([...] et) ir suteikė [...] konsultacijas, [...], kuris 2020 m. dirbo [...] val./mėn ([...] et) ir suteikė [...] konsultacijos InMedica šiuo metu nebedirba. Atitinkamai pateikiamas aktualus sąrašas.
Nr. | Vardas, pavardė | Specializacija | Pradėjo dirbti | Etatas | Suteikta paslaugų 2020 metais |
1. | [...] | Kardiologas | [...] | [...] | [...] |
[...] | [...] | Kardiologas | [...] | [...] | [...] |
2. | [...] | Pulmonologas | [...] | [...] | [...] |
[...] | [...] | Reumatologas | [...] | [...] | [...] |
IV PAGALBINIS PERSONALAS
Nr. | Xxxxxx, pavardė | Pareigos | Dirba |
1. | [...] | [...] | InMedica |
[...] | [...] | [...] | InMedica |
V SUTARTYS IR KITI VEIKLOS VYKDYMUI IR LICENCIJAI GAUTI REIKALINGI DOKUMENTAI
Pavadinimas | Šalis | Sudarymo data | Sutarties / dokumento objektas |
Negyvenamųjų patalpų subnuomos sutartis (tuo atveju, jei Pirkėjas nuspręstų teikti Kauno perleidžiamo verslo paslaugas ne savo patalpose) | InMedica ir Xxxxxxxx A | [...] | Patalpų, esančių adresu Savanorių pr. 169, Kaunas, subnuoma |
Sutartis dėl valymo | Bus sudaryta iki Perleidimo | - | Valymo paslaugos |
Sutartis dėl kenkėjų kontrolės | Bus sudaryta iki Perleidimo | - | Kenkėjų kontrolės paslaugos |
Sutartis su skalbykla dėl skalbinių skalbimo | Bus sudaryta iki Perleidimo | - | Skalbinių skalbimo paslaugos |
Sutartis dėl medicininių atliekų tvarkymo | Bus sudaryta iki Perleidimo | - | Medicininių atliekų tvarkymo paslaugos |
Leidimas-higienos pasas | Bus gauta iki Perleidimo | - | Leidimas-higienos pasas |
Vidaus tvarkos taisyklės | Vidinis dokumentas | - | Vidaus tvarkos taisyklės |
Medicinos priemonių (prietaisų) sąrašas | Vidinis dokumentas | - | Medicinos priemonių (prietaisų) sąrašas |
Infekcijų kontrolės vadovas | Vidinis dokumentas | - | Vidinių procedūrų vadovas |
Vėdinimo pasas (jei patalpose bus įrengta mechaninė vėdinimo sistema) | Vidinis dokumentas | - | Vėdinimo pasas |
Sutarčių su kitomis įstaigomis, jeigu tai numato sveikatos apsaugos ministro įsakymai, reglamentuojantys asmens sveikatos priežiūros paslaugų teikimą, kopijos | Bus sudaryta iki Perleidimo atsižvelgiant į Pirkėjo poreikius | - | Kita |
II DALIS
ŠIAULIŲ PERLEIDŽIAMO VERSLO APIMTIS
I TURTO SĄRAŠAS, KURIS BŪTŲ PERLEIDŽIAMAS, PIRKĖJUI IŠREIŠKUS PAGEIDAVIMĄ JĮ ĮSIGYTI (TUO ATVEJU, JEI PIRKĖJAS NETURI ATITINKAMOS SAVO ĮRANGOS AR TURTO)
Nr. | Pavadinimas | Priklauso | Kiekis | Pardavimo kaina (EUR) |
1. | [...] | InMedica | [...] | [...] |
[...] | [...] | InMedica | [...] | [...] |
Viso: | [...] | |||
II DUOMENŲ BAZĖ
Perleidžiama duomenų bazė, apimanti duomenis apie InMedica kardiologijos ir urologijos [...]. [...].
III GYDYTOJAI-SPECIALISTAI
Nr. | Vardas, pavardė | Specializacija | Dirba | Pradėjo dirbti | Etatas | Suteikta paslaugų 2020 m. |
1. | [...] | [...] | InMedica | [...] | [...] | [...] |
[...] | [...] | [...] | InMedica | [...] | [...] | [...] |
IV PAGALBINIS PERSONALAS
Pagalbinis personalas, susijęs su Šiaulių perleidžiamu verslu, perleidžiamas Pirkėjui pageidavus:
Nr. | Xxxxxx, pavardė | Pareigos | Dirba |
1. | [...] | [...] | InMedica |
V SUTARTYS IR KITI VEIKLOS VYKDYMUI IR LICENCIJAI GAUTI REIKALINGI DOKUMENTAI
Pavadinimas | Šalis | Sudarymo data | Sutarties / dokumento objektas |
Sutartis dėl valymo | Bus sudaryta iki Perleidimo | - | Valymo paslaugos |
Sutartis dėl kenkėjų kontrolės | Bus sudaryta iki Perleidimo | - | Kenkėjų kontrolės paslaugos |
Sutartis su skalbykla dėl skalbinių skalbimo | Bus sudaryta iki Perleidimo | - | Skalbinių skalbimo paslaugos |
Sutartis dėl medicininių atliekų tvarkymo | Bus sudaryta iki Perleidimo | - | Medicininių atliekų tvarkymo paslaugos |
Leidimas-higienos pasas | Bus gauta iki Perleidimo | - | Leidimas-higienos pasas |
Vidaus tvarkos taisyklės | Vidinis dokumentas | - | Vidaus tvarkos taisyklės |
Medicinos priemonių (prietaisų) sąrašas | Vidinis dokumentas | - | Medicinos priemonių (prietaisų) sąrašas |
Infekcijų kontrolės vadovas | Vidinis dokumentas | - | Vidinių procedūrų vadovas |
Vėdinimo pasas (jei patalpose bus įrengta mechaninė vėdinimo sistema) | Vidinis dokumentas | - | Vėdinimo pasas |
Sutarčių su kitomis įstaigomis, jeigu tai numato sveikatos apsaugos ministro įsakymai, reglamentuojantys asmens sveikatos priežiūros paslaugų teikimą, kopijos | Bus sudaryta iki Perleidimo atsižvelgiant į Pirkėjo poreikius | - | Kita |
PRIEDAS NR. 2
2021 M. LAPKRIČIO 1 D. ESAMI MEDICA GRUPĖS SPECIALISTŲ (GYDYTOJŲ), TEIKIANČIŲ MOKAMAS ANTRINIO LYGIO AMBULATORINES KARDIOLOGIJOS, PULMONOLOGIJOS IR REUMATOLOGIJOS PASLAUGAS KAUNO MIESTE IR RAJONE IR MOKAMAS ANTRINIO LYGIO AMBULATORINES KARDIOLOGIJOS IR UROLOGIJOS PASLAUGAS ŠIAULIŲ MIESTE IR RAJONE, PAJĖGUMAI (ETATAI)
MediCA grupės gydytojai-specialistai Kauno mieste ir rajone
Nr. | Vardas, pavardė | Specializacija | Etatas |
1. | [...] | Kardiologas | [...] |
[...] | [...] | Kardiologas | [...] |
Viso: | [...] | ||
Nr. | Vardas, pavardė | Specializacija | Etatas |
1. | [...] | Pulmonologas | [...] |
Viso: | [...] | ||
Nr. | Vardas, pavardė | Specializacija | Etatas |
1. | [...] | Reumatologas | [...] |
[...] | [...] | Reumatologas | [...] |
Viso: | [...] | ||
MediCA grupės gydytojai-specialistai Šiauliuose
Nr. | Vardas, pavardė | Specializacija | Etatas |
1. | [...] | Kardiologas | [...] |
[...] | [...] | Kardiologas | [...] |
Viso: | [...] | ||
Nr. | Vardas, pavardė | Specializacija | Etatas |
1. | [...] | Urologas | [...] |
[...] | [...] | Urologas | [...] |
Viso: | [...] | ||