AKCINĖS BENDROVĖS „ORLEN LIETUVA“
AKCINĖS BENDROVĖS „ORLEN LIETUVA“
ĮSTATAI
I. BENDROSIOS NUOSTATOS
1 straipsnis. Bendrovė
1.1. Akcinė bendrovė „ORLEN Lietuva“ (toliau – Bendrovė) yra ūkinį, finansinį, organizacinį ir teisinį savarankiškumą turinti bendrovė, kuri savo veikloje vadovaujasi šiais Įstatais, Civiliniu kodeksu, įstatymais ir kitais teisės aktais.
2 straipsnis. Bendrovės teisinė forma
2.1. Bendrovės teisinė forma – akcinė bendrovė. Bendrovė yra ribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo. Pagal savo prievoles ji atsako tik Xxxxxxxxx nuosavybės teise priklausančiu turtu. Akcininkas pagal Xxxxxxxxx prievoles atsako suma, kurią privalo sumokėti už tokio akcininko pasirašytas akcijas, išskyrus įstatymų numatytas išimtis.
3 straipsnis. Bendrovės finansiniai metai
3.1. Bendrovės finansiniai metai yra kalendoriniai metai, kurie prasideda kiekvienų kalendorinių metų sausio 1 dieną ir baigiasi gruodžio 31 d.
4 straipsnis. Bendrovės veiklos trukmė
4.1. Bendrovė įsteigta neribotam laikui.
5 straipsnis. Bendrovės pavadinimas ir buveinė
5.1. Bendrovės pavadinimas yra Akcinė bendrovė „ORLEN Lietuva“.
5.2. Bendrovės buveinės adresas: Xxxxxxxxxx, XX-00000 Mažeikių rajonas, Lietuvos Respublika.
6 straipsnis. Bendrovės veiklos tikslai ir ūkinės veiklos objektas
6.1. Pagrindiniai Bendrovės veiklos tikslai yra užtikrinti produktyvų ir efektyvų Bendrovės valdomos naftos perdirbimo produktų gamyklos, naftos terminalo, naftos ir jos produktų transportavimo vamzdynų, šiluminės elektrinės bei kitų įrenginių funkcionavimą, racionaliai naudoti Bendrovės turtą, gaminti ir tiekti Bendrovės klientams produkciją bei teikti paslaugas, taip pat vykdyti kitokią veiklą, turint tikslą užtikrinti Bendrovės ir jos akcininkų interesus.
6.2. Bendrovė vykdo šią ūkinę veiklą:
- naftos perdirbimo produktų gamyba;
- elektros energijos gamyba, perdavimas ir paskirstymas;
- dujų gamyba; dujinio kuro paskirstymas dujotiekiais;
- garo tiekimas;
- specializuota kietojo, skystojo, dujinio kuro bei priedų didmeninė prekyba;
- didmeninė prekyba už atlygį ar pagal sutartį;
- automobilių degalų mažmeninė prekyba; mažmeninė prekyba nespecializuotose parduotuvėse, kuriose vyrauja maistas, gėrimai, tabakas ir kt. prekės;
- krovininis geležinkelių transportas;
- krovininis kelių transportas;
- transportavimas vamzdynais;
- jūrų ir pakrančių krovininis vandens transportas;
- sandėliavimas ir saugojimas; transportui būdingų paslaugų veikla;
- kita ūkinė veikla, būtina Bendrovės tikslams įgyvendinti.
6.3. Bendrovė turi teisę užsiimti kita šiuose Įstatuose nenurodyta ūkine veikla, jeigu ji neprieštarauja Bendrovės veiklos tikslams ir galiojantiems įstatymams. Licencijuojamą veiklą (veiklą, kuriai reikalingi leidimai) Xxxxxxxx gali vykdyti tik gavusi atitinkamas licencijas (leidimus) tokiai veiklai.
7 straipsnis. Bendrovės filialai ir atstovybės
7.1. Bendrovės filialai ir (arba) atstovybės steigiami ir jų veikla nutraukiama Bendrovės valdybos (toliau – Valdyba) sprendimu. Filialų ir (arba) atstovybių skaičius neribojamas.
7.2. Filialas yra Bendrovės struktūrinis padalinys, turintis savo buveinę ir atliekantis visas arba dalį Bendrovės funkcijų. Filialas nėra juridinis asmuo. Bendrovė atsako pagal savo filialo prievoles, o filialas atsako pagal Bendrovės prievoles. Filialas veikia pagal Valdybos patvirtintus filialo nuostatus. Bendrovės filialo vadovas skiriamas ir atšaukiamas Valdybos sprendimu.
7.3. Atstovybė yra Bendrovės padalinys, turintis savo buveinę ir turintis teisę atstovauti Bendrovės interesams ir juos ginti bei atlikti kitus veiksmus Bendrovės vardu, kuriuos atlikti Bendrovė ją yra įgaliojusi. Atstovybė nėra juridinis asmuo. Atstovybė veikia pagal Bendrovės Valdybos patvirtintus atstovybės nuostatus. Bendrovės atstovybės vadovas skiriamas ir atšaukiamas Valdybos sprendimu.
II. ĮSTATINIS KAPITALAS, AKCIJOS IR AKCININKŲ TEISĖS 8 straipsnis. Įstatinis kapitalas
8.1. Bendrovės įstatinis kapitalas lygus 708 821 122 (septyniems šimtams aštuoniems milijonams aštuoniems šimtams dvidešimt vienam tūkstančiui vienam šimtui dvidešimt dviem) litams. Bendrovės įstatinis kapitalas padalintas į 708 821 122 (septynis šimtus aštuonis milijonus aštuonis šimtus dvidešimt vieną tūkstantį vieną šimtą dvidešimt dvi) 1 (vieno) lito nominalios vertės akcijas.
8.2. Bendrovės įstatinis kapitalas gali būti didinamas iš Bendrovės lėšų ar papildomais akcininkų ir (arba) kitų asmenų įnašais galiojančių įstatymų imperatyvių normų nustatyta tvarka.
8.3. Jei Bendrovės įstatinis kapitalas didinamas papildomais įnašais, Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas (toliau – Visuotinis akcininkų susirinkimas) ne mažesne nei 3/4 (trijų ketvirtųjų) susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų dauguma nustato Bendrovės išleidžiamų naujų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę ir minimalią emisijos kainą. Naujos akcijos pasirašomos ir apmokamos remiantis galiojančių įstatymų reikalavimais.
8.4. Bendrovės įstatinis kapitalas gali būti mažinamas įstatymų nustatyta tvarka ir atvejais.
9 straipsnis. Bendrovės akcijos
9.1. Visos Bendrovės išleidžiamos akcijos yra paprastosios vardinės akcijos.
9.2. Bendrovės akcijos yra nematerialios. Jos fiksuojamos įrašais akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Vertybinių popierių sąskaitoje įrašomas asmens turimų akcijų skaičius ir kita įstatymų reikalaujama informacija.
10 straipsnis. Akcijų suteikiamos teisės. Dokumentų ir kitos informacijos pateikimo akcininkams tvarka
teises:
10.1. Bendrovės paprastoji vardinė akcija suteikia jos savininkui (akcininkui) tokias turtines
1) gauti Bendrovės pelno dalį (dividendą);
2) gauti Bendrovės lėšų, jei Bendrovės įstatinis kapitalas mažinamas, siekiant išmokėti
Bendrovės lėšas akcininkams;
3) gauti likviduojamos Bendrovės turto dalį;
4) nemokamai gauti akcijų, kai Bendrovės įstatinis kapitalas didinamas iš Bendrovės lėšų (išskyrus galiojančių įstatymų imperatyvių normų nustatytas išimtis);
5) pirmumo teise įsigyti Bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų proporcingai savo turimų akcijų nominaliai vertei, išskyrus atvejį, kai Visuotinis akcininkų susirinkimas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka nusprendžia pirmumo teisę visiems Bendrovės akcininkams atšaukti;
6) įstatymų nustatyta tvarka ir laikantis įstatymuose įtvirtintų apribojimų skolinti Bendrovei
lėšas;
teises:
7) kitas įstatymuose nustatytas turtines teises.
10.2. Bendrovės paprastoji vardinė akcija suteikia jos savininkui (akcininkui) tokias neturtines
1) dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir balsuoti pagal turimų akcijų suteikiamas
teises (išskyrus įstatymų nustatytas išimtis);
2) iš anksto pateikti Bendrovei klausimus, susijusius su visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais;
3) gauti informaciją apie Bendrovę šiuose Įstatuose nustatyta tvarka ir galiojančių įstatymų
imperatyvių normų leidžiama apimtimi;
4) apskųsti xxxxxxx Xxxxxxxxx organų sprendimus ar veiksmus, kreiptis į teismą su ieškiniu ir reikalauti atlyginti Bendrovei žalą, kuri atsirado dėl įstatymuose ir Xxxxxxxxx Įstatuose nustatytų Bendrovės generalinio direktoriaus (toliau – Generalinis direktorius) ar Valdybos narių pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais galiojančių įstatymų nustatytais atvejais;
5) kitas įstatymuose ir šiuose Įstatuose nustatytas neturtines teises.
10.3. Balsavimo teisę Visuotiniame akcininkų susirinkime suteikia tik visiškai apmokėtos
akcijos.
10.4. Akcininkui raštu pareikalavus, Bendrovė per 7 (septynias) dienas nuo tokio reikalavimo gavimo dienos turi sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (arba) kopijuoti šiuos dokumentus: Įstatus, metinių finansinių ataskaitų rinkinius, metinius pranešimus, auditoriaus išvadas ir audito ataskaitas, Visuotinio akcininkų susirinkimo protokolus ar kitus dokumentus, kuriais įforminami Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, Bendrovės akcininkų sąrašą, Valdybos narių sąrašą, kitus Bendrovės
dokumentus, kurie yra vieši pagal įstatymus, taip pat Valdybos posėdžių protokolus ar kitus dokumentus, kuriais įforminami Valdybos sprendimai, jei šiuose dokumentuose nėra komercinės (gamybinės) paslapties. Akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau nei 1/2 (pusę) Bendrovės akcijų, pateikę Bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinių (gamybinių) paslapčių, konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais Bendrovės dokumentais. Komercines paslaptis ar konfidencialią informaciją atskleidę asmenys atsako įstatymų nustatyta tvarka. Valdyba nustato, kuri informacija laikoma Bendrovės komercine paslaptimi bei konfidencialia informacija (išskyrus informaciją, kuri pagal Lietuvos įstatymus turi būti vieša). Bendrovės atsisakymas pateikti reikalaujamus dokumentus turi būti pateikiamas raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas.
10.5. Akcininkas turi teisę įgalioti kitą asmenį jo vardu balsuoti Visuotiniame akcininkų susirinkime ar atlikti kitus teisinius veiksmus.
10.6. Akcininkas gali sudaryti sutartį dėl savo turimų balsavimo ir kitų neturtinių teisių perleidimo kitam asmeniui. Tokią sutartį dėl balsavimo ir kitų neturtinių teisių perleidimo sudaręs akcininkas apie tai privalo nedelsdamas pranešti Xxxxxxxxx, pateikdamas Generaliniam direktoriui tokios sutarties kopiją ir informaciją apie ją. Tokios sutartys įsigalioja nuo pranešimo apie jas Bendrovei galiojančių įstatymų imperatyvių normų nustatytu būdu ir apimtimi momento. Generalinis direktorius privalo pranešti apie tokios sutarties gavimą artimiausiame Visuotiniame akcininkų susirinkime.
10.7. Keli akcininkai gali sudaryti balsavimo sutartį ar akcininkų sutartį, kuria jie gali susitarti dėl bendro balsavimo Visuotiniame akcininkų susirinkime ir (arba) dėl kito asmens įgaliojimo balsuoti balsavimo sutartį sudariusių akcininkų vardu, ir (arba) dėl kitų akcininkų teisių įgyvendinimo.
III. BENDROVĖS ORGANAI 11 straipsnis. Bendrovės organai
Bendrovė turi tokius organus:
1) Visuotinį akcininkų susirinkimą;
2) Valdybą;
3) Generalinį direktorių.
Valdyba yra kolegialus Bendrovės valdymo organas, o Generalinis direktorius yra vienasmenis Bendrovės valdymo organas. Bendrovės Generalinis direktorius ir Valdyba atsako už visą Bendrovės valdymą ir ją valdo remdamiesi įprastine verslo praktika. Bendrovės Valdyba ir Generalinis direktorius organizuoja bendrą Bendrovės ūkinę veiklą ir vysto Bendrovę bei visą jos verslą.
A. Visuotinis akcininkų susirinkimas 12 straipsnis. Visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija
12.1. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę:
1) keisti Bendrovės Įstatus (išskyrus įstatymų nustatytas išimtis);
2) rinkti ir atšaukti audito įmonę metinių finansinių ataskaitų auditui atlikti ir nustatyti audito paslaugų apmokėjimo sąlygas;
3) rinkti Valdybos narius ir atšaukti Valdybą ar jos narius;
4) tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį ir metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinį (jei jį privaloma sudaryti pagal įstatymą);
5) priimti sprendimą padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą;
6) nustatyti išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę ir minimalią emisijos kainą;
7) priimti sprendimą atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti konkrečios emisijos Bendrovės akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų;
8) priimti sprendimą sumažinti Bendrovės įstatinį kapitalą (išskyrus įstatymų nustatytas išimtis);
9) priimti sprendimą išleisti konvertuojamąsias obligacijas;
10) priimti sprendimą konvertuoti vienos klasės akcijas į kitos ir tvirtinti akcijų konvertavimo
tvarką;
11) priimti sprendimą Bendrovei įsigyti savų akcijų;
12) priimti sprendimą likviduoti Bendrovę, atšaukti Bendrovės likvidavimą (išskyrus įstatymų
nustatytas išimtis);
13) rinkti ir atšaukti Bendrovės likvidatorių (išskyrus įstatymų nustatytas išimtis);
14) priimti sprendimą dėl Bendrovės reorganizavimo ar atskyrimo, taip pat dėl Bendrovės restruktūrizavimo ar pertvarkymo, patvirtinti reorganizavimo ar atskyrimo sąlygas;
15) priimti sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo;
16) priimti sprendimą dėl rezervų sudarymo, naudojimo, sumažinimo ar naikinimo;
17) spręsti kitus Visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai galiojančių įstatymų ar šių Įstatų priskirtus klausimus, jei pagal esmę tai nėra valdymo organų funkcijos.
12.2. Visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės pavesti kitiems Bendrovės organams spręsti klausimų, kurie yra priskirti išimtinei Visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai.
13 straipsnis. Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimas
13.1. Visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas Valdybos sprendimu galiojančių įstatymų nustatyta tvarka. Įstatymų nustatytais atvejais Visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas Generalinio direktoriaus, akcininkų ar teismo sprendimu.
13.2. Pranešimas apie Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas Įstatuose nurodytame dienraštyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku (arba viešai paskelbtas įstatymuose nustatyta tvarka, jeigu Bendrovės akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje) ne vėliau kaip likus 21 (dvidešimt vienai) dienai iki Visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Apie pakartotinio Visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimą akcininkams pranešama šiame punkte nustatyta tvarka ne vėliau kaip likus 5 (penkioms) dienoms (arba 14 (keturiolikai) dienų, jeigu Bendrovės akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje) iki susirinkimo. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas nesilaikant pirmiau nurodytų terminų, jei visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, su tuo pasirašytinai sutinka.
14 straipsnis. Dalyvavimas Visuotiniame akcininkų susirinkime
14.1. Visuotiniuose akcininkų susirinkimuose turi teisę dalyvauti ir balsuoti asmenys, susirinkimo apskaitos dienos pabaigoje (t.y. penktos darbo dienos prieš Visuotinį akcininkų susirinkimą ar pakartotinį Visuotinį akcininkų susirinkimą pabaigoje) buvę Bendrovės akcininkais, asmeniškai, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis, arba jų įgalioti asmenys, arba asmenys, su kuriais sudaryta balsavimo teisės perleidimo ar kita panaši įstatymų nustatyta sutartis.
14.2. Valdybos nariai, Xxxxxxxxx išrinktas auditorius (išvadą ir ataskaitą parengęs auditorius) ir Generalinis direktorius gali dalyvauti ir kalbėti Visuotiniame akcininkų susirinkime be balsavimo teisės, jei jie nėra Bendrovės akcininkai.
15 straipsnis. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimas
15.1. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir yra laikomas įvykusiu, jei jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau nei pusę visų balsų. Kvorumas nustatomas remiantis akcininkų registravimo sąrašu prieš Visuotinio akcininkų susirinkimo pradžią ir laikoma, kad kvorumas yra viso susirinkimo metu. Jei kvorumo nėra, pakartotinis susirinkimas privalo būti sušauktas ne anksčiau kaip praėjus 5 (penkioms) dienoms (arba 14 (keturiolikai) dienų, jeigu Bendrovės akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje) ir ne vėliau kaip praėjus 21 (dvidešimt vienai) dienai nuo neįvykusio susirinkimo dienos. Toks pakartotinis susirinkimas turi teisę priimti sprendimus pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę, nepaisant pakartotiniame susirinkime dalyvaujančių akcininkų skaičiaus.
15.2. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų negu prieš jį, ir kai balsai už jį sudaro daugiau nei pusę visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų, išskyrus šiuos atvejus:
1) Valdybos rinkimas remiantis šių Įstatų 17.2 punkte nustatytomis taisyklėmis; ir
2) sprendimų, nurodytų šių Įstatų 12.1 punkto 1, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 12, 14, 15 ir 16 papunkčiuose, kuriems priimti reikia ne mažesnės nei 3/4 (trijų ketvirtųjų) visų susirinkime dalyvaujančių ir balsavimo teisę turinčių akcininkų balsų daugumos, priėmimas.
15.3. Viena paprastoji vardinė akcija suteikia jos turėtojui vieną balsą Visuotiniame akcininkų susirinkime, išskyrus atvejus, kai galiojantys įstatymai nustato kitaip.
B. Valdyba 16 straipsnis. Valdybos statusas ir kompetencija
16.1. Valdyba yra kolegialus Bendrovės valdymo organas.
16.2. Valdyba tvirtina ar priima sprendimus dėl:
1) Bendrovės veiklos strategijos;
2) Bendrovės metinio pranešimo ir Bendrovės konsoliduotojo metinio pranešimo (jei jį parengti privaloma pagal galiojančius įstatymus);
3) Xxxxxxxxx valdymo struktūros ir darbuotojų pareigybių;
4) pareigybių, į kurias darbuotojai priimami tik konkurso tvarka;
5) Bendrovės filialų ir atstovybių nuostatų;
6) Bendrovės Organizacinių nuostatų. Organizaciniuose nuostatuose:
- įtvirtinama Bendrovės bendroji valdymo struktūra;
- nustatoma Bendrovės sprendimų priėmimo tvarka;
- nustatomi įgaliojimų atstovauti Bendrovei išdavimo (suteikimo) ir atšaukimo principai;
- reglamentuojama Bendrovės struktūrinių padalinių hierarchija ir funkcijos;
- reglamentuojamos struktūrinių padalinių vadovų funkcijos, atsakomybės sritys ir pavaldumas;
- reglamentuojami kiti su Bendrovės valdymu susiję klausimai.
7) Bendrovės materialiojo turto nusidėvėjimo ir nematerialiojo turto amortizacijos apskaičiavimo metodų, taip pat dėl Bendrovės apskaitos esminių principų (praktikos) priėmimo ar pakeitimo;
8) Bendrovės komercinių (gamybinių) paslapčių ir konfidencialios informacijos sąrašo;
9) Bendrovės filialų ir atstovybių steigimo ir veiklos nutraukimo;
10) Bendrovės restruktūrizavimo Įmonių restruktūrizavimo įstatymo nustatytais atvejais;
11) metinio einamosios veiklos biudžeto (angl. Annual Operating Budget), kuris apima metinį kapitalinių išlaidų biudžetą (angl. Annual Capital Expenditure Budget), ir vidutinės trukmės plano (angl. Mid-Term Plan) arba bet kokio nukrypimo nuo metinio einamosios veiklos biudžeto ar vidutinės trukmės plano patvirtinimo;
12) obligacijų išleidimo (išskyrus konvertuojamąsias obligacijas);
13) metinių finansinių ataskaitų rinkinio ir metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinio (jei jį sudaryti privaloma pagal galiojančius įstatymus) projektų, pelno (nuostolių) paskirstymo projekto analizės ir svarstymo ir jų pateikimo Visuotiniam akcininkų susirinkimui kartu su metiniu pranešimu ir konsoliduotuoju metiniu pranešimu (jei jį parengti privaloma pagal galiojančius įstatymus);
14) bet kokių jos kompetencijai priskirtų Bendrovės dokumentuose nustatytų ar galiojančiuose Lietuvos įstatymuose nurodytų klausimų perdavimo svarstyti Visuotiniam akcininkų susirinkimui.
16.3. Valdyba skiria ir atšaukia Generalinį direktorių, nustato jo darbo sąlygas, įskaitant atlyginimą, tvirtina jo pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas. Valdyba skiria ir atšaukia Bendrovės filialų ir atstovybių vadovus. Bendrovės Organizaciniuose nuostatuose gali būti nustatyta, kad Valdyba skiria ir (arba) atšaukia arba duoda sutikimą skirti ir (arba) atšaukti kitus Bendrovės vadovus ir nustato kitų Bendrovės vadovų darbo sąlygas.
16.4. Valdyba priima sprendimus dėl:
1) Bendrovės sutarčių ar sandorių sudarymo ar įsipareigojimų Bendrovei prisiėmimo, jei jų vertė, skaičiuojama bendra vieno ar kelių susijusių teisinių veiksmų ar sandorių suma, yra didesnė nei 10 (dešimt) milijonų litų, išskyrus atvejus, kai šio 16.4 punkto 2–11 papunkčiuose nustatyta kitaip;
2) kitų juridinių asmenų (bendrovių) steigimo, teisių į kitus asmenis (akcijų, dalių ir pan.) įsigijimo, jungtinės veiklos ar panašios sutarties sudarymo su kitu asmeniu, Bendrovės turimų kitų juridinių asmenų akcijų ar dalių pardavimo, įkeitimo ar kitokio suvaržymo arba disponavimo jais;
3) Bendrovės ilgalaikio turto, kurio vertė, skaičiuojama bendra vieno ar kelių susijusių teisinių veiksmų ar sandorių suma, yra didesnė nei 20 (dvidešimt) milijonų litų, įsigijimo, pardavimo, perleidimo, investavimo, nuomos, įkeitimo, hipotekos ar kitokio suvaržymo arba disponavimo juo;
4) įmonės kaip turtinio komplekso (angl. going concern) arba esminę tokio juridinio asmens dalį sudarančio turto pardavimo, perleidimo ar kitokio disponavimo juo, arba tokio turto įsigijimo neatsižvelgiant į sandorio vertę;
5) Bendrovės investicijų į ilgalaikį turtą (įskaitant vertybinių popierių pirkimą), kurių vertė, skaičiuojama bendra vieno ar keleto susijusių teisinių veiksmų ar sandorių suma, yra didesnė nei 10 (dešimt) milijonų litų, sudarymo;
6) sutarčių dėl naftos ir (arba) naftos produktų pirkimo ar pardavimo sudarymo, jei jų vertė, skaičiuojama bendra vieno ar keleto susijusių teisinių veiksmų ar sandorių suma, yra didesnė nei 180 (vienas šimtas aštuoniasdešimt) milijonų litų;
7) paskolos ar kitų panašių sutarčių, kuriomis prisiimami skoliniai įsipareigojimai, kurių vertė, skaičiuojama bendra vieno ar kelių sandorių suma, yra didesnė nei 10 (dešimt) milijonų litų, sudarymo;
8) trečiųjų asmenų prievolių, kurių suma, skaičiuojama bendra vieno ar keleto susijusių teisinių santykių ar sandorių suma, yra didesnė nei 10 (dešimt) milijonų litų, įvykdymo laidavimo ar garantavimo;
9) Bendrovės sutarčių su susijusiais asmenimis, kaip jie apibrėžiami TFAS (įskaitant artimuosius jų šeimos narius), įskaitant Bendrovės akcininkus, dukterines bendroves, Valdybos narius, Generalinį direktorių ar su jais susijusius asmenis, sudarymo;
10) Bendrovės kolektyvinės sutarties ir kitų susitarimų su profesinėmis sąjungomis sudarymo;
11) labdaros ar paramos, kurios suma viršija 10 000 (dešimt tūkstančių) litų vienam gavėjui per vienerius kalendorinius metus, teikimo.
16.5. Jei kurių nors 16 straipsnyje nurodytų sprendimų priėmimas ar tvirtinimas šiuose Įstatuose yra priskirtas Visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai, Valdyba privalo tokiems sprendimams atitinkamai gauti Visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtinimą, sutikimą ar nuomonę.
16.6. Valdyba tvirtina Bendrovės sprendimus (poziciją), susijusius su Bendrovės balsavimo teisių dukterinių bendrovių ir kitų asmenų visuotiniuose akcininkų susirinkimuose įgyvendinimu, tokiais atvejais:
- susijungimas su kita bendrove ir atitinkamo asmens restruktūrizavimas;
- atitinkamo asmens įstatų keitimas;
- atitinkamo asmens likvidavimas;
- atitinkamo asmens priežiūros ir valdybos organų narių rinkimas;
- metinio einamosios veiklos biudžeto (kuris apima metinį kapitalinių išlaidų biudžetą) ir laikotarpio vidutinės trukmės plano tvirtinimas;
- metinių finansinių ataskaitų rinkinio ir pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimas;
- įmonės kaip turtinio komplekso (angl. going concern) arba esminę tokio juridinio asmens dalį sudarančio turto pardavimo, perleidimo ar kitokio disponavimo juo, arba tokio turto įsigijimo, neatsižvelgiant į sandorio vertę, tvirtinimas;
- atitinkamo asmens pertvarkymas;
- atitinkamų šių Įstatų 16.4 punkte išvardintų atitinkamo asmens atliekamų ar sudaromų teisinių veiksmų, sandorių ar sutarčių tvirtinimas.
16.7. Valdyba turi teisę nustatyti, kad kitiems Generalinio direktoriaus kompetencijai priskirtiems Xxxxxxxxx sprendimams reikalingas išankstinis Valdybos patvirtinimas.
16.8. Valdyba atlieka kitas funkcijas ir turi kitą kompetenciją, nustatytą šiuose Įstatuose, galiojančiuose įstatymuose ar Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimuose.
17 straipsnis. Valdybos sudarymas ir kadencija
17.1. Valdybą sudaro 7 (septyni) nariai, įskaitant Valdybos pirmininką.
17.2. Valdybos narius renka Visuotinis akcininkų susirinkimas. Xxxxxxx Xxxxxxxx narius, kiekvienas akcininkas turi tokį balsų skaičių, kuris lygus balsų skaičiaus, kurį suteikia jam priklausančios akcijos, ir renkamų Valdybos narių skaičiaus sandaugai. Šiuos balsus akcininkas skirsto savo nuožiūra – už vieną ar kelis kandidatus. Išrenkami daugiausiai balsų surinkę kandidatai. Jei kandidatų, surinkusių po lygiai balsų, yra daugiau nei laisvų vietų Valdyboje, rengiamas pakartotinis balsavimas, kuriame kiekvienas akcininkas gali balsuoti tik už vieną iš vienodą balsų skaičių surinkusių kandidatų.
17.3. Valdybos nariai renkami 4 (ketverių) metų laikotarpiui. Valdybos narys bet kuriuo metu gali būti atšauktas ar perrinktas kitai kadencijai. Valdybos kadencija prasideda pasibaigus Visuotiniam
akcininkų susirinkimui, kuriame ji buvo išrinkta, išskyrus galiojančių įstatymų imperatyvių normų nustatytus atvejus. Valdybos nariai pradeda vykdyti savo veiklą tik su Bendrove pasirašę konfidencialumo sutartį.
17.4. Valdybos nariais gali būti renkami tik veiksnūs fiziniai asmenys.
17.5. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę atšaukti visą Valdybą arba pavienius jos narius. Valdybos narys gali atsistatydinti iš pareigų kadencijai nepasibaigus, apie tai ne vėliau kaip prieš 14 (keturiolika) dienų raštu įspėjęs Xxxxxxxx. Atsistatydinus Valdybos nariui, Visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti jo atsistatydinimą ir išrinkti naują Valdybos narį nepraėjus minėtam 14 (keturiolikos) dienų terminui.
17.6. Kiekvienas kandidatas į Valdybos narius privalo raštu pranešti Visuotiniam akcininkų susirinkimui apie tai, kur ir kokias pareigas jis užima ir kaip jo veikla yra susijusi su Xxxxxxxxx ar su ja susijusių asmenų veikla ir pateikti kitą galiojančių įstatymų reikalaujamą informaciją. Tokia informacija turi būti pateikta Generaliniam direktoriui prieš Visuotinį akcininkų susirinkimą arba pateikta Visuotiniam akcininkų susirinkimui, į kurio darbotvarkę įtrauktas klausimas dėl visos Valdybos ar jos pavienių narių rinkimo.
17.7. Valdybos nariai privalo raštu pranešti Valdybai, kai jų asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti Bendrovės interesams, taip pat apie Valdybos nario ir Bendrovės sudarytas sutartis bei pateikti kitą galiojančių teisės aktų reikalaujamą informaciją.
17.8. Valdybos nariai, pageidaujantys užimti pareigas kitų juridinių asmenų priežiūros ar valdymo organuose ir gauti su tokia veikla susijusį atlyginimą, privalo gauti Valdybos sutikimą. Valdyba negali nepagrįstai atsisakyti duoti tokį sutikimą.
17.9. Bendrovė su Valdybos nariais gali sudaryti sutartis, reglamentuojančias jų veiklą ir atlyginimą už Valdybos nario funkcijų vykdymą, kiek jos neprieštarauja galiojantiems įstatymams. Bet kokias su Valdybos nariais sudaromas sutartis turi iš anksto patvirtinti Valdyba.
18 straipsnis. Valdybos posėdžiai, sprendimų priėmimas ir darbo tvarka
18.1. Valdyba iš savo narių renka Valdybos pirmininką, kuris organizuoja Valdybos veiklą.
18.2. Valdybos darbo tvarką nustato Valdybos priimtas jos darbo reglamentas.
18.3. Valdyba gali priimti sprendimus, kai jos posėdyje dalyvauja daugiau kaip 2/3 (du trečdaliai) jos narių. Sprendimai laikomi priimtais, kai už juos balsuoja daugiau kaip pusė visų išrinktų Valdybos narių. Valdybos posėdžiai turi būti protokoluojami.
18.4. Valdybos narys neturi teisės įgalioti kitų asmenų balsuoti Valdybos nario vardu.
18.5. Valdybos posėdžiai taip pat gali būti rengiami naudojantis telekonferencijos, vaizdo konferencijos ar kitokiomis priemonėmis, Valdybos nariams faktiškai nesusirenkant (pvz., kai priimtus sprendimus pasirašo visi Valdybos nariai).
18.6. Valdyba gali būti sudaryta iš narių, kurie yra atsakingi už konkrečią Bendrovės ūkinės veiklos sritį (vykdantysis narys) ir narių, kurie nėra atsakingi už konkrečią Bendrovės ūkinės veiklos sritį (nevykdantysis narys). Valdybos vykdantieji ir nevykdantieji nariai, kaip Valdybos nariai, turi vienodas teises ir pareigas.
18.7. Valdybos darbo reglamente ar kitame Valdybos priimtame dokumente gali būti nustatyta, kad Valdyboje sudaromi jos viduje veikiantys komitetai (susidedantys iš Valdybos narių), sprendžiantys atitinkamų Bendrovės ūkinės veiklos sričių klausimus.
19 straipsnis. Kitos Valdybos narių pareigos ir atsakomybė
19.1. Valdybos nariai privalo saugoti Bendrovės komercines (gamybines) paslaptis ir konfidencialią informaciją, kurias jie sužinojo eidami savo pareigas.
19.2. Valdybos nariai atsako už savo veiksmus pagal galiojančius įstatymus.
C. Generalinis direktorius
20 straipsnis. Generalinio direktoriaus statusas ir kompetencija
20.1. Generalinis direktorius yra Bendrovės vadovas.
20.2. Generalinis direktorius vadovaujasi įstatymais, kitais teisės aktais, Bendrovės įstatais, Visuotinio akcininkų susirinkimo ir Valdybos sprendimais, Organizaciniais nuostatais ir pareiginiais nuostatais. Generalinis direktorius sudaro Bendrovės administraciją, vadovaudamasis Organizaciniais nuostatais ir kitais Valdybos sprendimais.
20.3. Generalinis direktorius turi visas galiojančiuose įstatymuose, šiuose Įstatuose, Bendrovės Visuotinio akcininkų susirinkimo ir Valdybos sprendimuose, Organizaciniuose nuostatuose ar kitose vidinėse Bendrovės taisyklėse nustatytas generalinio direktoriaus teises ir pareigas.
20.4. Generalinis direktorius:
1) organizuoja Bendrovės veiklą ir įgyvendina jos tikslus;
2) atsako už metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir Bendrovės metinio pranešimo parengimą, taip pat už metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir Bendrovės konsoliduotojo metinio pranešimo parengimą (jei jie privalomi pagal galiojančius įstatymus);
3) atsako už sutarties su audito įmone sudarymą, kai auditas privalomas pagal įstatymus ar šiuos Įstatus;
4) teikia informaciją ir dokumentus Visuotiniam akcininkų susirinkimui ar Valdybai galiojančių įstatymų imperatyvių normų nustatytais atvejais ar jų prašymu;
5) įstatymų nustatyta tvarka teikia Bendrovės dokumentus ir duomenis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro tvarkytojui ir kitiems asmenims;
6) įstatymų nustatytais atvejais teikia Bendrovės dokumentus ir duomenis Vertybinių popierių komisijai ir Lietuvos centriniam vertybinių popierių depozitoriumui, remdamasis įstatymų nustatytais reikalavimais ir tvarka;
7) rengia ir skelbia Įstatų 24 straipsnyje nurodytus Bendrovės pranešimus;
8) įstatymų nustatytais atvejais ir tvarka teikia informaciją akcininkams;
9) priima į darbą ir atleidžia visus darbuotojus, sudaro su darbuotojais darbo sutartis ir jas nutraukia. Bendrovės Organizaciniuose nuostatuose gali būti nustatyta, kad Valdyba skiria ir (arba) atšaukia arba duoda sutikimą skirti ir (arba) atšaukti kitus aukščiausius Bendrovės vadovybės narius;
10) prižiūri visų lygių Bendrovės darbuotojus;
11) skatina Xxxxxxxxx darbuotojus ir skiria jiems nuobaudas;
12) įgyvendina visas kitas įstatymuose, kituose teisės aktuose, Bendrovės įstatuose, Visuotinio akcininkų susirinkimo ir Valdybos sprendimuose, Organizaciniuose nuostatuose įtvirtintas Generalinio direktoriaus teises ir įgaliojimus bei vykdo juose nustatytas pareigas;
13) įgyvendina visas kitas įstatymuose, kituose teisės aktuose, Bendrovės įstatuose, Visuotinio akcininkų susirinkimo ir Valdybos sprendimuose, Organizaciniuose nuostatuose įtvirtintas teises, kurios nėra priskirtos kitų Bendrovės organų kompetencijai.
21 straipsnis. Generalinio direktoriaus skyrimas
21.1. Generalinį direktorių renka ir atšaukia arba atleidžia iš pareigų, jo atlyginimą ir kitas darbo sutarties sąlygas nustato, jo pareiginius nuostatus tvirtina, jį skatina ir nuobaudas skiria Valdyba.
21.2. Darbo sutartį su Generaliniu direktoriumi Xxxxxxxxx vardu pasirašo Valdybos pirmininkas ar kiti du Valdybos įgalioti Valdybos nariai. Darbo sutartį su Generaliniu direktoriumi, kuris yra Valdybos pirmininkas, pasirašo du kiti Valdybos įgalioti Valdybos nariai.
21.3. Bendrovės Generalinis direktorius turi būti fizinis asmuo.
21.4. Kandidatas į Generalini direktoriaus pareigas privalo raštu pranešti Valdybai apie tai, kur ir kokias pareigas jis užima ir kaip jo veikla yra susijusi su Xxxxxxxxx ar su ja susijusių asmenų veikla, ir pateikti kitą galiojančių įstatymų reikalaujamą informaciją. Į Generalinio direktoriaus pareigas negali būti renkamas asmuo, kuris, remiantis galiojančių įstatymų imperatyviomis normomis, negali būti skiriamas valdymo organo nariu.
22 straipsnis. Kitos Generalinio direktoriaus pareigos ir atsakomybė
22.1. Generalinis direktorius privalo saugoti Bendrovės komercines (gamybines) paslaptis ir konfidencialią informaciją, kurias sužinojo eidamas šias pareigas.
22.2. Generalinis direktorius už savo veiksmus atsako pagal galiojančius įstatymus.
IV. ATSTOVAVIMAS BENDROVEI 23 straipsnis. Atstovavimas Bendrovei
23.1. Santykiuose su trečiaisiais asmenimis Bendrovei atstovauja Generalinis direktorius ir vienas Valdybos narys, veikdami kartu. Jei Generalinis direktorius yra Valdybos narys, Xxxxxxxxx atstovauja Generalinis direktorius ir kitas Valdybos narys, veikdami kartu.
23.2. Sutartys (sandoriai) Xxxxxxxxx vardu sudaromi laikantis 23.1 punkte nustatytos kiekybinio atstovavimo taisyklės, t.y., Xxxxxxxxx vardu sutartis (sandorius) sudaro Generalinis direktorius ir vienas Valdybos narys, veikdami kartu. Pažeidžiant kiekybinio atstovavimo taisyklę sudaryti sandoriai nesukuria prievolių Bendrovei. Generalinio direktoriaus ir vieno iš Valdybos narių, veikiančių kartu, atstovaujama Xxxxxxxx gali išduoti įgaliojimus atstovauti Bendrovei.
23.3. Gavę išankstinį Valdybos sutikimą, Generalinis direktorius ir Valdybos narys gali išduoti prokūras. Prokūra turi būti registruojama įstatymų nustatyta tvarka.
23.4. Prokuristas, neperžengdamas prokūros ir įstatymų nustatytų ribų, turi teisę atstovauti Bendrovei santykiuose su trečiaisiais asmenimis ir sudaryti sutartis (sandorius) Bendrovės vardu.
V. BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS
24 straipsnis. Pranešimų skelbimo tvarka
24.1. Pranešimai apie Visuotinį akcininkų susirinkimą, Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, informacija apie Bendrovės reorganizavimą, atskyrimą, pertvarkymą, restruktūrizavimą ar likvidavimą ir kita Bendrovės informacija, kuri privalo būti atskleista akcininkams ar kitiems asmenimis, remiantis galiojančių įstatymų imperatyviomis normomis, šiais Įstatais ar Bendrovės valdymo organų sprendimais, turi būti skelbiami tokiems asmenims per įstatymuose, šiuose Įstatuose ar atitinkamuose sprendimuose nustatytus terminus.
24.2. Jei, remiantis įstatymais, šiais Įstatais ir Bendrovės valdymo organų sprendimais, tam tikra šių Įstatų 24.1 straipsnyje nurodyta Bendrovės informacija privalo būti skelbiama viešai, ji skelbiama tokia tvarka: (i) jei informacija turi būti skelbiama spaudoje, ji skelbiama dienraštyje „Lietuvos rytas“; (ii) jei kiekvienas akcininkas (ar kitas asmuo, kuriam turi būti pranešama atitinkama informacija) turi būti informuojamas asmeniškai, pranešimai siunčiami registruotu paštu arba įteikiami asmeniškai pasirašytinai ar kitokiu galiojančių įstatymų ar kitaip leidžiamu būdu; arba (iii) kitais atvejais informacija atskleidžiama Bendrovės pasirinktu būdu remiantis galiojančių įstatymų reikalavimais nustatyta tvarka.
25 straipsnis. Taikytina teisė
25.1. Šiuose Įstatuose neaptartus klausimus reglamentuoja Lietuvos Respublikos įstatymai.
25.2. Esant neatitikimų tarp šių Įstatų ir imperatyvių įstatymų normų, taikomos imperatyvios
įstatymų normos.
26 straipsnis. Bendrovės steigimo dokumentų keitimas
26.1. Bendrovės steigimo dokumentų keitimo ir pildymo tvarka yra nustatyta Lietuvos Respublikos įstatymuose ir Bendrovės Įstatuose.
Vienintelio Akcinės bendrovės „ORLEN Lietuva“ akcininko, Polsky Koncern Naftowy Orlen S.A., sprendimu šie Įstatai patvirtinti 2010 m. kovo 31 d. Įstatai pasirašyti 2009 m. balandžio 13 d.
Xxxxxxxx Xxxxx
Akcinės bendrovės „ORLEN Lietuva“ generalinis direktorius