Obligacijų savininkų interesų gynimo sutartis Nr. OSP-21-17
Obligacijų savininkų interesų gynimo sutartis Nr. OSP-21-17
Ši obligacijų savininkų interesų gynimo sutartis Nr. OSP-21-17 (toliau – Sutartis) sudaryta 2021 m. gruodžio 8 d., Vilniuje.
Sutarties šalys (toliau kartu – Šalys, kiekviena atskirai – Šalis):
Vilniaus miesto projektai UAB (toliau – Emitentas arba Bendrovė), juridinio asmens kodas 303089021, registruota adresu Jogailos g. 4, Vilnius, atstovaujama direktorės Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx, veikiančios pagal Emitento įstatus,
ir
UAB „AUDIFINA“ (toliau – Patikėtinis), juridinio asmens kodas 125921757, registruota adresu
A. Juozapavičiaus g. 6, Vilnius, audito įmonės pažymėjimo Nr. 001431, atstovaujama Gedimino Vaskelos, veikiančio
pagal 2018-01-02 išduotą įgaliojimą Nr. IG-03.
Xxxxx susitarė:
1. Sutarties dalykas
1.1. Patikėtinis įsipareigoja vadovaudamasis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių obligacijų savininkų interesų gynimo įstatymo (toliau – Obligacijų savininkų interesų gynimo jstatymas) bei kitų taikytinų teisės aktų nuostatomis ginti Emitento obligacijų savininkų teises ir teisėtus interesus palaikydamas ryšius su Emitentu ir trečiaisiais asmenimis, o Emitentas įsipareigoja mokėti Patikėtiniui šioje Sutartyje nustatytą atlygį.
1.2. Ši Sutartis taikoma Bendrovės obligacijų emisijoms (jų pagrindu vykdomai vienai ar kelioms Bendrovės obligacijų emisijos dalims; toliau – Obligacijos arba Obligacijų emisija), kurios bus vykdomos remiantis Emitento 2021 m. gruodžio 7 d. vienintelio akcininko spendimu, kuris yra šios Sutarties Priedas Nr. 1 (toliau – Sprendimas), ir kuriuo patvirtintos Emitento Obligacijų siūlymo investuotojams sąlygos ir tvarka (Sutarties Priedas Nr. 2, toliau – Obligacijų emisijos sąlygos). Pagrindinės Obligacijų emisijų sąlygos yra nustatytos Sprendime, patvirtinančiame bendrą emisijos nominalią vertę iki 8.000.000 EUR (aštuonių milijonų eurų). Patikėtinis pareiškia ir patvirtina, kad yra susipažinęs su Sprendimu, Obligacijų emisijos sąlygomis ir įsipareigoja vykdyti Sprendime, Obligacijų emisijos sąlygose ir taikytinuose teisės aktuose numatytas Patikėtinio funkcijas visų Obligacijų savininkų atžvilgiu.
1.3. Bendrovė siekdama užtikrinti savo įsipareigojimus, kylančius iš Obligacijų emisijos, su Patikėtiniu sudaro banko depozitinės (escrow) sąskaitos įkeitimo sutartį (toliau – Įkeitimo sutartis) ir maksimaliosios antrinės hipotekos sutartį, kuri taps pirmine išregistravus dabartinę hipotekos sutartį (toliau – Hipotekos sutartis), kuria sukuriama turto, nurodyto Hipotekos sutartyje, hipoteka. Hipotekos sutartis nustato maksimalią jungtinės hipotekos sumą, sudarančią 130 % visos Obligacijų emisijos sumos.
1.4. Emitentas, vadovaudamasis Obligacijų savininkų interesų gynimo įstatymo 5 straipsnio 4 dalimi, paskiria Patikėtinį atlikti įkaito turėtojo ir hipotekos kreditoriaus funkcijas Obligacijų savininkų naudai (toliau – Užtikrinimo agentas).
2. Patikėtinio jgaliotinis ir patvirtinimai
2.1. Atstovauti Patikėtiniui įgaliojama auditorė Xxxxxxx Xxxxxxxx, auditoriaus pažymėjimo Nr. 000239, kuri vykdys Obligacijų savininkų patikėtinio pareigas ir turės jam suteiktas teises, kaip tai numatyta Obligacijų savininkų interesų gynimo įstatyme ir kituose taikytinuose teisės aktuose.
2.4. Patikėtinis įsipareigoja nedelsiant, ne vėliau kaip kitą darbo dieną po atitinkamų aplinkybių paaiškėjimo dienos, pranešti Emitentui, jei šios Sutarties 2.2-2.3 straipsniuose nurodyti Patikėtinio patvirtinimai tampa neteisingi.
3. Atlyginimas Patikėtiniui. Atlyginimo mokėjimo tvarka
3.1. Sutarties galiojimo laikotarpiu Emitentas įsipareigoja mokėti Patikėtiniui mėnesinį atlyginimą, kuris lygus
250 EUR (du šimtai penkiasdešimt eurų) neįskaitant PVM (toliau – Pastovus atlygis), į kurį įskaičiuotos 4
(keturios) darbo valandos (apima visą Obligacijų emisiją, platinamą iki nurodyto Obligacijų emisijos sąlygose 1 (vienerių) metų laikotarpio), kurias viršijus taikomas valandinis paslaugų įkainis nurodytas šio straipsnio
3.2 punkte. Pastovus atlygis yra mokamas už nuolatinį Emitento finansinės būklės ir rezultatų stebėjimą bei įsipareigojimų laikymosi priežiūrą. Pastovus atlygis Patikėtiniui mokamas iki Emitentas tinkamai įvykdys visus savo įsipareigojimus Obligacijų savininkams pagal Obligacijų emisijos sąlygas, išskyrus atvejus, kai Sutartis pasibaigia ar yra nutraukiama iki Emitento įsipareigojimų Obligacijų savininkams įvykdymo.
3.2. Sutarties galiojimo laikotarpiu Emitentas įsipareigoja mokėti Patikėtiniui kintamą valandinį atlyginimą, lygų 90 EUR (devyniasdešimt eurų) neįskaitant PVM (toliau – Kintamas atlygis) už 1 (vieną) faktiškai dirbtą Patikėtinio valandą, bei 60 EUR (šešiasdešimt eurų) už 1 (vieną) faktiškai dirbtą Patikėtinio padėjėjo valandą, kai Emitentas su Patikėtiniu prieš tai suderins darbų apimtis, iškilus poreikiui teikti reikiamą informaciją Obligacijų savininkams, ginti Obligacijų savininkų teises bei teisėtus interesus (teisinių, notaro, vertimų ir pan. išlaidų kompensavimas). Šalys susitaria, jog visais atvejais esant poreikiui viršyti Pastovų atlygį Patikėtinis iš anksto apie tai informuos Emitentą ir raštu suderins su juo papildomus reikiamus atlikti galimus veiksmus bei jų apimtis. Kintamas atlygis yra mokamas iškilus poreikiui teikti reikiamą informaciją Obligacijų savininkams, ginti Obligacijų savininkų teises bei teisėtus interesus. Esant poreikiui, Patikėtinis Emitento prašymu ne vėliau kaip per 5 (penkias) darbo dienas įsipareigoja pateikti pagal šią Sutartį suteiktų paslaugų ataskaitą.
3.3. Pasirašius šią Sutartį, Emitentas įsipareigoja sumokėti Patikėtiniui sutartinį mokestį, lygų 800 EUR (aštuoni šimtai eurų) neįskaitant PVM (toliau – Pradinis atlygis). Pradinis atlygis yra mokamas už susipažinimą su visais dokumentais, susijusiais su Obligacijų emisija (įskaitant, bent neapsiribojant, su Sprendimu) ir Emitento pastoviai teikiamos Patikėtiniui reikalingos informacijos sąrašo sudarymą.
3.4. Išleidus naują obligacijų emisijos dalį, sutartinis mokestis už susipažinimą su naujos emisijos dalimi susijusiais dokumentais, juose nurodytomis sąlygomis – 300 EUR (trys šimtai eurų), neįskaitant PVM.
3.5. Sutarties galiojimo laikotarpiu, Emitentas įsipareigoja mokėti Patikėtiniui atlyginimą, lygų 150 EUR (vienas šimtas penkiasdešimt eurų) neįskaitant PVM, už Xxxxxxxxx ir kiekvieną tolimesnę turto įkeitimo (hipotekos) sutartį, patvirtintą pas notarą, jeigu toks turto įkeitimo (hipotekos) poreikis atsirastų vadovaujantis Obligacijų emisijos sąlygomis.
3.6. Emitentas Patikėtiniui įsipareigoja atlyginti visas iš anksto suderintas, pagrįstas ir tiesiogiai su Obligacijų savininkų teisių bei teisėtų interesų gynimu susijusias papildomas išlaidas (pavyzdžiui, už teisininkų, vertėjų, notaro teikiamas paslaugas, Registrų centro ir kitų valstybės institucijų rinkliavas bei mokesčius ir pan.), kurias Patikėtinis patirs šios Sutarties galiojimo metu.
3.7. Visi pagal šią Sutartį Emitento mokėtini atlygiai ir papildomų išlaidų kompensacija Patikėtiniui yra mokami kas mėnesį ne vėliau kaip per 10 (dešimt) dienų nuo atitinkamos PVM sąskaitos-faktūros pateikimo Emitentui dienos.
3.8. Jeigu Patikėtinis nenurodo kitaip, Emitentas visas pagal Sutartį mokėtinas sumas moka į Patikėtinio sąskaitą
Nr. XX00 0000 0000 0000 0000, esančią AB SEB banke.
3.9. Jeigu Emitentas vėluoja sumokėti pagal Sutartį mokėtinas sumas Sutartyje nustatytomis sąlygomis, Emitentas už kiekvieną pavėluotą dieną moka Patikėtiniui 0,03 proc. dydžio delspinigius nuo laiku nesumokėtos sumos.
4. Patikėtinio pareigos, ginant Obligacijų savininkų teises ir teisėtus interesus
4.1. Patikėtinio pagrindinė pareiga yra sąžiningai ir rūpestingai atstovauti Obligacijų savininkų teisėms bei teisėtiems interesams ir juos ginti, siekiant užtikrinti, kad teisių ir teisėtų interesų gynimas geriausiai atitiktų Obligacijų savininkų interesus, taip pat veikti kaip Obligacijų savininkų atstovui prižiūrint ir įgyvendinant Emitento sutartinius įsipareigojimus Obligacijų savininkams pagal Obligacijų emisijos sąlygas.
4.2. Patikėtinio pareigos Obligacijų savininkų atžvilgiu:
(i) Patikėtinis privalo Obligacijų savininkų teises ginti sąžiningai ir rūpestingai bei siekti, kad jų gynimas geriausiai atitiktų Obligacijų savininkų interesus, taip pat laikantis Obligacijų savininkų lygiateisiškumo principo ir nepriimti sprendimų, kurie galėtų nepagrįstai suteikti pranašumą tik daliai Obligacijų savininkų (palyginti su kitais Obligacijų savininkais);
(ii) Patikėtinis privalo nedelsiant perduoti Obligacijų savininkams viską, ką jų naudai gavo iš Emitento ar trečiųjų asmenų, gindamas jų teises ir teisėtus interesus bei įgyvendindamas jų kaip įkaito turėtojų ir (ar) hipotekos kreditorių teises, taip pat kitais šioje Sutartyje nustatytais atvejais;
(iii) stebėti („monitorinti“), ar Emitentas laikosi prisiimtų įsipareigojimų pagal Obligacijų emisijos sąlygas, imtis priemonių, kad būtų laikomasi Emitento įsipareigojimų Obligacijų savininkams;
(iv) teisės aktų nustatyta tvarka arba savo iniciatyva paaiškėjus, kad Emitentas nevyko arba kyla grėsmė, kad nevykdys savo įsipareigojimų Obligacijų savininkams, šaukti Obligacijų savininkų susirinkimus;
(v) teisės aktų nustatyta tvarka paskelbti apie šaukiamus Obligacijų savininkų susirinkimus;
(vi) parengti ir Obligacijų savininkų susirinkimui teikti dokumentus ir informaciją, įskaitant, bet neapsiribojant, informaciją apie Emitento finansinę būklę, veiklos rezultatus, įsipareigojimų Obligacijų savininkams vykdymo prognozes, informaciją apie savo veiklą, ginant Obligacijų savininkų interesus ir kt.;
(vii) pirmininkauti Obligacijų savininkų susirinkimams, nebent susirinkimas nuspręstų kitaip;
(viii) teikti Obligacijų savininkų susirinkimui, kuriame sprendžiamas klausimas dėl pritarimo Emitento siūlomoms Emitento neįvykdytų įsipareigojimų Obligacijų savininkams vykdymo priemonėms, rekomendacinio pobūdžio išvadą, kurioje pateikiama motyvuota nuomonė pritarti arba nepritarti Emitento siūlomoms Emitento neįvykdytų įsipareigojimų Obligacijų savininkams vykdymo priemonėms;
(ix) teisės aktų nustatyta tvarka paskelbti ar kitais būdais sudaryti sąlygas Obligacijų savininkams susipažinti su Obligacijų savininkų susirinkimo priimtais sprendimais, išskyrus tas sprendimų dalis, kuriose yra konfidencialios informacijos;
(x) Obligacijų savininkų vardu vykdyti derybas su Emitentu bei vykdyti kitus Obligacijų savininkų
susirinkimo priimtus sprendimus;
(xii) ne vėliau kaip per 3 (tris) darbo dienas nuo Obligacijų savininko prašymo dėl sutarties dėl Obligacijų savininkų interesų gynimo pateikimo gavimo dienos neatlygintinai pateikti šios Sutarties kopiją ir (arba) Įkeitimo ir (arba) Hipotekos sutarties kopijas;
(xiii) teikti Obligacijų savininkui kitą su jo interesų gynimu susijusią informaciją, kurios teikimą numato Obligacijų emisijos sąlygos ir (arba) Obligacijų savininkų interesų gynimo įstatymo nuostatos;
(xiv) ne vėliau kaip kitą darbo dieną informuoti Emitentą, kad Patikėtinis neteko teisės teikti auditoriaus paslaugas, įgijo bankrutuojančio ar likviduojamo juridinio asmens teisinį statusą ar atsirado kitos aplinkybės, nurodytos šios Sutarties 2.4 straipsnyje;
(xv) Obligacijų savininkams teikti ataskaitas apie savo veiklą ginant Obligacijų savininkų interesus;
(xvi) informuoti Emitentą apie Obligacijų savininkų susirinkimo priimtus sprendimus, išskyrus atvejus kai toks informavimas prieštarautų Obligacijų savininkų interesams, taip pat skelbti juos, išskyrus tas sprendimų dalis, kuriose yra konfidencialios informacijos;
(xvii) perduoti Obligacijų savininkams visus dokumentus ir (arba) mokėjimus, gautus iš Emitento ar trečiųjų šalių Obligacijų savininkų naudai;
(xviii) vykdyti kitas pareigas, numatytas šioje Sutartyje, Obligacijų savininkų interesų gynimo įstatyme bei kituose teisės aktuose.
4.3. Patikėtinis privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti Obligacijų savininkų interesams, ir elgtis taip, kad nekiltų abejonių, jog toks prieštaravimas yra, taip pat nesiimti veiksmų, kuriais būtų pažeidžiami Obligacijų savininkų interesai ar dėl kurių kiltų grėsmė, kad Emitento prisiimti įsipareigojimai Obligacijų savininkams nebus įvykdyti. Patikėtinis privalo per 1 (vieną) darbo dieną raštu pranešti Emitentui ir Obligacijų savininkams apie galimo interesų konflikto situacijos aplinkybes ir nurodyti jų pobūdį ir, jei įmanoma, svarbą.
4.4. Patikėtinis, šios Sutarties 4.2 straipsnio (xi) punkte nurodytu atveju gavęs Obligacijų savininko prašymą pateikti informaciją, neteikia konfidencialios informacijos ar Emitento komercinę (gamybinę) paslaptį sudarančios informacijos, taip pat gali informacijos neteikti, kai prašymas nėra pagrįstas. Apie atsisakymą teikti informaciją ar tam tikrą jos dalį Patikėtinis per 3 (tris) darbo dienas nuo prašymo gavimo dienos raštu informuoja prašymą pateikusį Obligacijų savininką, motyvuotai nurodydamas atsisakymo tenkinti prašymą ar prašymo dalį priežastis.
5. Patikėtinio teisės, ginant Obligacijų savininkų teises ir teisėtus interesus
5.1. Patikėtinis turi teisę atsisakyti vykdyti Obligacijų savininkų pavedimus, kurie yra neteisėti, neįvykdomi, nekonkretūs ar prieštarauja protingumo bei teisingumo principams ar be teisinio pagrindo pažeistų ar suvaržytų kitų Obligacijų savininkų ar trečiųjų asmenų teises bei įstatymų saugomus interesus.
5.2. Patikėtinis turi teisę reikalauti iš Obligacijų savininkų pateikti visą reikiamą informaciją, susijusią su jų teisių ir teisėtų interesų pažeidimu. Tuo atveju, jeigu Obligacijų savininkas nepateikia informacijos, būtinos siekiant nustatyti teisių pažeidimo atvejį ar reikalingos Obligacijų savininkų teisėms apginti ar interesams apsaugoti, Patikėtinis neturi pareigos ginti Obligacijų savininko teisių ir interesų. Atsisakymas ginti Obligacijų savininko teises ir interesus privalo būti motyvuotas. Rašto dėl motyvuoto atsisakymo ginti Obligacijų savininko teises ir interesus kopija privalo būti nedelsiant pateikta Emitentui. Bet kuriuo atveju pats Obligacijų savininkas turi teisę ginti savo teises ir interesus savarankiškai.
5.3. Patikėtinis, įgyvendindamas Užtikrinimo agento funkcijas Obligacijų savininkų naudai, kai Emitento Obligacijos yra užtikrintos atitinkamai turto įkeitimu ar hipoteka, turi visas Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatytas įkaito turėtojo ar hipotekos kreditoriaus teises ir pareigas.
5.4. Patikėtinis turi teisę kreiptis į teismą, kad būtų apgintos Obligacijų savininkų teisės.
5.5. Patikėtinis turi teisę sudaryti sutartis su trečiaisiais asmenimis, kai tai būtina tinkamam Obligacijų savininkų interesų gynimui užtikrinti, turėdamas Obligacijų savininkų susirinkimo pritarimą.
5.6. Tretieji asmenys Obligacijų savininkams tiesiogiai ar per Patikėtinį gali laiduoti ar garantuoti už Emitento prievolių, atsirandančių iš Obligacijų išleidimo, įvykdymą. Patikėtinis nedelsiant perduoda Obligacijų savininkams visa, ką jų naudai gavo iš trečiųjų asmenų, garantuojančių ar laiduojančių už Emitento prievolių, atsirandančių iš Obligacijų išleidimo, įvykdymą.
5.7. Patikėtinis turi teisę neatlygintinai gauti iš Emitento visus dokumentus ir informaciją, kuri numatyta Obligacijų emisijos sąlygose ir kuri reikalinga, norint užtikrinti optimalų Emitento priežiūros lygį ir įsipareigojimų laikymąsi. Jeigu prašomi pateikti dokumentai ir (ar) informacija yra susiję su Emitento komercine (gamybine) paslaptimi ar konfidencialia informacija, Patikėtinis su tokiais dokumentais ir (ar) informacija turi teisę susipažinti tik pasirašęs Emitento nustatytos formos pasižadėjimą neatskleisti šios informacijos. Tokiu atveju už Emitento komercinės (gamybinės) paslapties ar konfidencialios informacijos atskleidimą tretiesiems asmenims Patikėtinis atsakytų teisės aktų ir atitinkamo pasižadėjimo nustatyta tvarka.
6. Patikėtinio teisės kreiptis j teismą realizavimas
6.1. Patikėtinis, gindamas Obligacijų savininkų teises ir teisėtus interesus santykiuose su Emitentu, jei tai yra neišvengiamai reikalinga ir (ar) išsemtos visos geranoriško šalių susitarimo priemonės, tačiau visais atvejais tik tada kai ginčų ar kitų nesutarimų tarp Obligacijų savininkų ir Emitento nepavyko išspręsti derybų būdu per 30 (trisdešimt) dienų, turi teisę kreiptis į kompetentingą Lietuvos Respublikos teismą. Bylinėjimosi išlaidos bus paskirstomos tokiu būdu:
(ii) Obligacijų savininkai kompensuos visas bylinėjimosi išlaidas Patikėtiniui, jeigu teismas atmes Patikėtinio, veikiančio Obligacijų savininkų vardu, reikalavimus. Obligacijų savininkai taip pat privalės kompensuoti bylinėjimosi išlaidas, kurių nepadengs Emitentas, kaip tai numatyta Sutarties 6.1 straipsnio (i) punkte. Tokioms išlaidoms patirti, Patikėtinis turi gauti Obligacijų savininkų susirinkimo pritarimą;
(iii) atsižvelgiant į Sutarties 6.1 straipsnio (i) ir (ii) punktus, Patikėtinis turi teisę reikalauti, kad Obligacijų savininkai dar prieš pradedant atitinkamus teisminius procesus pateiktų Patikėtiniui potencialių išlaidų depozitą, jeigu tokių išlaidų tikėtinas dydis viršija 6 mėnesių Emitento Pastovaus atlygio pagal šią Sutartį dydį (pvz., iš anksto apmokėti žyminio mokesčio mokėtino teismui išlaidas). Aiškumo dėlei pažymima, kad šį depozitą Patikėtinis turi teisę naudoti išlaidų, susijusių su depozito paskirtimi, apmokėjimui (t. y. žyminiams mokesčiams, teisės konsultantams, atstovams ir panašiai). Tokių išlaidų (panaudoto depozito) paskirstymas tarp Emitento ir Obligacijų savininkų sprendžiamas pagal aukščiau šiame skyriuje nustatytas taisykles (pvz. jeigu teismas patenkintų Patikėtinio reikalavimus visa apimtimi, tai Obligacijų savininkams visą teisminėms išlaidoms panaudoto depozito dalį kompensuotų Emitentas ir pan.).
6.2. Patikėtinis, prieš kreipdamasis į teismą, įsipareigoja dėti visas pastangas bei tarpininkauti tarp Obligacijų savininkų ir Emitento siekiant, kad ginčas tarp Emitento ir Obligacijų savininkų būtų išspręstas derybų būdu.
7. Obligacijų savininkų teisių ir teisėtų interesų pažeidimų pašalinimas
7.1. Patikėtinis, nustatęs, kad Emitentas pažeidžia Obligacijų savininkų teises ir teisėtus interesus, nedelsiant kreipiasi į Emitentą dėl tokių pažeidimų pašalinimo. Emitentas, siekdamas pašalinti Obligacijų savininkų teisių ir teisėtų interesų pažeidimus, atlieka atitinkamus veiksmus Obligacijų savininkų naudai tiesiogiai Obligacijų savininkams, išskyrus atvejus, kai tie pažeidimai atsirado ne dėl Emitento kaltės. Emitentas, pašalinęs Obligacijų savininkų teisių pažeidimus pagal Patikėtinio reikalavimą, nedelsiant apie tai informuoja Xxxxxxxxxx.
7.2. Tuo atveju, jeigu Emitentas neturi galimybės pašalinti Obligacijų savininkų teisių ir interesų pažeidimų tiesiogiai Obligacijų savininkams, Emitentas esant galimybei visa, ką privalo perduoti Obligacijų savininkams (palūkanas, išpirkimo kainą ir pan.), perduoda Patikėtiniui, pervesdamas tokias lėšas į Patikėtinio sąskaitą. Nuo to momento, kai šiame punkte nurodyti mokėjimai yra pervedami į Patikėtinio sąskaitą, laikoma, kad Emitentas įvykdė savo įsipareigojimus Obligacijų savininkams. Visos tokios sumos, gautos į Patikėtinio sąskaitą, Patikėtinio yra proporcingai paskirstomos Obligacijų savininkams.
8. Nuostatos susijusios su Įkeistu turtu
8.1. Patikėtinio, kaip paskirtojo Užtikrinimo agento, funkcijų ir įsipareigojimų apimtis apsiriboja tomis funkcijomis, kurios aiškiai nurodytos Obligacijų emisijos sąlygose, Ikeitimo ir Hipotekos sutartyse ir šioje Sutartyje, ir tokios funkcijos apsiriboja tomis teisėmis, kurios priklauso Patikėtiniui vykdant jo, kaip Užtikrinimo agento, funkcijas.
8.2. Patikėtinis vykdo Obligacijų emisijos sąlygose nustatytas užduotis ir naudojasi Obligacijų emisijos sąlygose numatytomis teisėmis tik ta apimtimi, kuri apibrėžta Obligacijų emisijos sąlygose. Patikėtinis nėra teisinių santykių tarp Emitento ir Obligacijų savininkų šalis ir jokiu būdu nėra atsakingas už Emitento įsipareigojimų Obligacijų savininkams vykdymą.
8.3. Patikėtinis turi teisę pradėti išieškojimą iš turto, įkeisto Įkeitimo ir (arba) Hipotekos sutartimi, kai yra abi šios sąlygos:
8.3.1. pagal Įkeitimo ir (arba) Hipotekos sutartį užtikrintos prievolės vykdomos ne pagal atitinkamas sąlygas;
8.3.2. Obligacijų savininkų susirinkimas priėmė sprendimą vykdyti išieškojimą iš turto, įkeisto Įkeitimo ir
(arba) Hipotekos sutartimi.
8.4. Pagal Hipotekos sutartį Xxxxxxxx be išankstinio rašytinio Patikėtinio sutikimo neturi teisės:
8.4.1. apsunkinti turto, įkeisto Xxxxxxxxx sutartimi jokia kita hipoteka ar įkeitimu ir perduoti turto, įkeisto Xxxxxxxxx sutartimi nuosavybės ar valdymo teisių (pagal dovanojimo, pirkimo ir pardavimo, išperkamosios nuomos, panaudos sutartį ar kitokią sutartį ar bet kokį kitą susitarimą, kuris savaime būtų apsunkinimas, kaip apibrėžta Xxxxxxxxx sutartyje) tretiesiems asmenims arba bet kokiu kitu būdu apriboti Emitento teises į jį be išankstinio rašytinio Patikėtinio sutikimo, išskyrus Obligacijų emisijos sąlygose ir Xxxxxxxxx turto sutartyje nustatytus atvejus.
8.5. Pagal Įkeitimo sutartį Xxxxxxxx be išankstinio rašytinio Patikėtinio sutikimo neturi teisės:
8.5.1. disponuoti lėšomis esančiomis depozitinėje banko sąskaitoje, kitaip nei numatyta banko depozitinės sąskaitos sutartyje ir Įkeitimo sutartyje.
8.6. Pagal Įkeitimo ir (arba) Hipotekos sutartį, kiek tai yra leidžiama pagal galiojančius teisės aktus, lėšos, gautos įvykdžius išieškojimą iš turto, įkeisto Įkeitimo ir (arba) Hipotekos sutartimi, paskirstomos tokia tvarka:
8.6.1. pirmiausia – padengti visas su turto, įkeisto Įkeitimo ir (arba) Hipotekos sutartimi, realizavimu susijusias išlaidas, įskaitant mokesčius Patikėtiniui ir Patikėtinio patirtas išlaidas, susijusias su Obligacijų savininkų atstovavimu ir turto, įkeisto Įkeitimo ir (arba) Hipotekos sutartimi, realizavimu;
8.6.2. antra – (po visų reikalavimų ir sumų, nurodytų 8.6.1 punkte aukščiau, visiško patenkinimo, apmokėjimo ir atskaitymo) įvykdyti įsipareigojimus pagal Obligacijų emisijos sąlygas Obligacijų savininkams, kitiems nei nurodyti 8.6.3 punkte žemiau;
8.6.3. trečia – (po visų reikalavimų ir sumų, nurodytų 8.6.2 punkte aukščiau, visiško patenkinimo, apmokėjimo ir atskaitymo) įvykdyti įsipareigojimus pagal Obligacijų emisijos sąlygas Obligacijų savininkams, kurie yra juridiniai asmenys tiesiogiai ar netiesiogiai kontroliuojami Bendrovės akcininko.
8.7. Patikėtinis neatsako Emitentui ar Obligacijų savininkams už šioje Sutartyje nurodytus veiksmus, jeigu Patikėtinis veikė pagal Obligacijų emisijos sąlygas, šią Sutartį ir Įkeitimo ir (arba) Hipotekos sutartį.
8.8. Patikėtinis neatsako už išieškojimo iš turto, įkeisto Įkeitimo ir (arba) Hipotekos sutartimi rezultatus, jeigu
Patikėtinis veikė pagal Obligacijų emisijos sąlygas, šią Sutartį ir Įkeitimo ir (arba) Hipotekos sutartį.
9. Sutarties galiojimo terminas
9.1. Sutartis įsigalioja nuo jos pasirašymo dienos.
9.2. Sutartis pasibaigia:
(i) Emitentui įvykdžius visus savo įsipareigojimus Obligacijų savininkams ir išregistravus Įkeitimo ir
Hipotekos sutartis iš Lietuvos Respublikos hipotekos registro;
(ii) Emitentui išpirkus Obligacijas jų išpirkimo dieną ar anksčiau Obligacijų išpirkimo termino, taip kaip
numatyta ir kiek leidžia Obligacijų emisijos sąlygos;
(iii) jeigu Patikėtinis nebeatitinka Obligacijų savininkų interesų gynimo įstatyme nustatytų reikalavimų
Patikėtiniui, įskaitant bet neapsiribojant, kai Patikėtinis įgyja teisinį statusą „bankrutuojantis“ ar
„likviduojamas“;
(iv) esant kitoms Obligacijų savininkų interesų gynimo įstatyme, Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse, Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatyme ar šioje Sutartyje nustatytoms sąlygoms.
9.3. Atsiradus Sutarties 9.2 straipsnio (iii) punkte nurodytai aplinkybei, vadovaujamasi Sutarties 10.3 straipsnyje
nurodyta Naujojo patikėtinio (kaip apibrėžta žemiau) paskyrimo tvarka.
10. Sutarties nutraukimas
10.1. Sutartis gali būti nutraukiama:
(i) Emitento iniciatyva, jei Patikėtinis neatlieka ir (arba) netinkamai atlieka prisiimtus pagal šią Sutartį įsipareigojimus ir situacijos neištaiso per 10 (dešimt) kalendorinių dienų nuo Patikėtinio informavimo apie šias aplinkybes. Tokiu atveju Emitentas privalo apie nutraukimą pranešti Patikėtiniui prieš 20 (dvidešimt) kalendorinių dienų iki numatomos Sutarties nutraukimo dienos;
(ii) Emitento iniciatyva, jei Emitentas nusprendžia visai nevykdyti Obligacijų emisijos kaip numatyta Obligacijų emisijos sąlygose, prieš tai pilnai atsiskaičius su Patikėtiniu už atliktus darbus;
(iii) Patikėtinio iniciatyva, jei Emitentas neatlieka ir (arba) netinkamai atlieka prisiimtus pagal šią Sutartį įsipareigojimus ir situacijos neištaiso per 10 (dešimt) kalendorinių dienų nuo Emitento informavimo apie šias aplinkybes ir poreikį paskirti naująjį Obligacijų savininkų patikėtinį (toliau – Naujasis patikėtinis). Tokiu atveju Sutartis laikoma nutraukta tik tada, kai Bendrovė paskiria Naująjį patikėtinį, o Patikėtinis visas patikėtinio teises ir pareigas, atsirandančias pagal Hipotekos sutartį, perleidžia ir perduoda Naujajam patikėtiniui. Iki tokio momento Patikėtinis atlieka visas šioje Sutartyje numatytas pareigas Obligacijų savininkų atžvilgiu, tačiau ne ilgiau kaip 90 (devyniasdešimt) kalendorinių dienų laikotarpį, per kurį Xxxxxxxx privalo paskirti Naują patikėtinį;
(iv) bankroto administratoriaus sprendimu tuo atveju, kai Emitentui pradedama bankroto procedūra ir Obligacijų savininkai ir bankroto administratorius nėra priėmę sprendimo leisti Obligacijų savininkams perimti Emitento pareigą mokėti Patikėtiniui, kaip nurodyta šios Sutarties 3 skyriuje. Atitinkamu atveju Patikėtinis veikia kaip Obligacijų savininkų atstovas Emitentui pradėtoje bankroto byloje.
(vi) kitais teisės aktų numatytais atvejais.
10.2. Šios Sutarties 10.1 straipsnio (v) punkte numatytu atveju ir atsižvelgiant į Sutarties 10.3 straipsnio įsipareigojimus, Sutartis su Patikėtiniu yra nutraukiama ir nauja sutartis su Obligacijų savininkų susirinkimo siūlomu Naujuoju patikėtiniu turi būti sudaryta ne vėliau kaip kitą darbo dieną Emitentui gavus rašytinį pranešimą dėl Obligacijų savininkų susirinkimo priimto sprendimo, išskyrus atvejus, kai Obligacijų savininkų susirinkime dalyvavo Emitento vadovas ar jo įgaliotas asmuo. Kai Obligacijų savininkų susirinkime dalyvavo Emitento vadovas ar jo įgaliotas asmuo, sutartis su Patikėtiniu turi būti nutraukta ir nauja sutartis su Obligacijų savininkų susirinkimo siūlomu Naujuoju patikėtiniu turi būti sudaryta ne vėliau kaip kitą darbo dieną po Obligacijų savininkų susirinkimo dienos. Naujajam savininkų patikėtiniui mokamo atlygio dydis negali viršyti Patikėtiniui Emitento pagal šią Sutartį mokėto atlygio dydžio, išskyrus atvejus, kai tam pritaria Emitentas. Sutartis dėl Obligacijų savininkų interesų gynimo su Naujuoju Patikėtiniu sudaroma ne mažiau palankiomis
Obligacijų savininkams sąlygomis negu ši Sutartis.
10.3. Atsiradus bet kuriai iš Sutarties 10.1 straipsnyje nurodytų aplinkybių (išskyrus (ii) ir (iv) punktuose nurodytas aplinkybes), Emitentas pagal Obligacijų savininkų interesų gynimo įstatymo nuostatas privalo paskirti Naująjį patikėtinį ir Patikėtinis privalo nedelsdamas, tačiau ne vėliau kaip per 3 (tris) darbo dienas nuo atitinkamo Emitento prašymo, perleisti ir perduoti Naujajam patikėtiniui visas patikėtinio teises ir pareigas, atsirandančias pagal Hipotekos sutartį, i) pasirašydamas notaro patvirtintą susitarimą dėl Patikėtinio teisių ir pareigų, kylančių iš Hipotekos sutarties, perleidimo ir perdavimo Naujajam patikėtiniui, ir ii) atlikdamas visus būtinus veiksmus ir parengdamas reikalingus dokumentus, kad Patikėtinio teisės ir pareigos pagal Hipotekos sutartį būtų tinkamai ir visiškai perleistos ir perduotos Naujajam patikėtiniui.
10.4. Atsiradus Sutarties 10.1 straipsnio (ii) punkte nurodytoms aplinkybėms, Patikėtinis nedelsdamas, tačiau ne vėliau kaip per 3 (tris) darbo dienas nuo atitinkamo Emitento prašymo, išregistruoja Hipotekos sutartį iš Lietuvos Respublikos hipotekos registro.
11. Sutarties keitimai ir papildymai
11.1. Šalių rašytiniu susitarimu gali būti keičiamos šios Sutarties 3 skyriaus nuostatos, taip pat Sutarties nuostatos, kurios neturi esminės reikšmės Obligacijų savininkų teisėms ir teisėtiems interesams bei jų tinkamai gynybai ir atstovavimui.
11.2. Sutarties nuostatos, turinčios esminę reikšmę Obligacijų savininkų teisėms ir teisėtiems interesams bei jų tinkamai gynybai ir atstovavimui keičiamos rašytiniu Šalių susitarimu, gavus Obligacijų savininkų susirinkimo pritarimą.
12. Šalių atsakomybė
12.1. Sutartį pažeidusi Šalis privalo atlyginti bet kokius tiesioginius nuostolius, kuriuos patyrė kita Šalis dėl pirmosios Šalies įsipareigojimų pagal Sutartį nevykdymo ar netinkamo vykdymo. Šalių atsakomybė yra nustatoma pagal galiojančius Lietuvos Respublikos teisės aktus ir šią Sutartį.
12.2. Emitentui vėluojant atlikti bet kokius mokėjimus pagal Sutartį, jis Patikėtiniui įsipareigoja mokėti delspinigius,
nurodytus Sutarties 3.9 straipsnyje.
13. Force majeure
13.1. Šalis nėra laikoma atsakinga už bet kokių įsipareigojimų pagal šią Sutartį neįvykdymą ar dalinį neįvykdymą, jeigu tai įvyko dėl neįprastų aplinkybių, kurių Xxxxx negalėjo numatyti, išvengti ar pašalinti jokiomis priemonėmis (toliau – Nenugalimos jėgos aplinkybės). Šalys Nenugalimos jėgos aplinkybes supranta taip, kaip jas reglamentuoja Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.212 straipsnis.
13.2. Nenugalimos jėgos aplinkybių atveju Šalių įsipareigojimų vykdymo terminas pratęsiamas.
13.3. Šalis, prašanti ją atleisti nuo atsakomybės, privalo pranešti kitai Šaliai raštu apie Nenugalimos jėgos aplinkybes per 5 (penkias) kalendorines dienas nuo tokių aplinkybių atsiradimo, pateikdama įrodymus, kad ji ėmėsi visų pagrįstų atsargumo priemonių ir dėjo visas pastangas, kad sumažintų išlaidas ar neigiamas pasekmes, taip pat pranešti galimą įsipareigojimų įvykdymo terminą. Pranešimo taip pat reikalaujama, kai išnyksta įsipareigojimų nevykdymo pagrindas.
13.4. Pagrindas atleisti šalį nuo atsakomybės atsiranda nuo Nenugalimos jėgos aplinkybių atsiradimo momento arba, jeigu laiku nebuvo pateiktas pranešimas, nuo pranešimo pateikimo momento. Jeigu Šalis laiku nepateikia pranešimo arba neinformuoja, ji privalo kompensuoti kitai Šaliai žalą, kurią ši patyrė dėl laiku nepateikto pranešimo arba dėl to, kad nebuvo jokio pranešimo.
14. Pranešimai
14.1. Visi Šalių tarpusavio pranešimai yra siunčiami Sutartyje nurodytais Šalių adresais. Jeigu keičiasi Sutartį pasirašiusių Šalių adresai, sąskaitų numeriai ar bet kokie kiti rekvizitai, tai Šalys nedelsiant, bet ne vėliau kaip per 3 (tris) darbo dienas nuo bet kokios kontaktinės informacijos pasikeitimo, privalo apie tai informuoti viena kitą. Šalis, neįvykdžiusi šio reikalavimo, negali reikšti pretenzijų ar atsikirtimų, jog kitos Xxxxxx veiksmai, atlikti pagal paskutinius jai žinomus rekvizitus, neatitinka Sutarties sąlygų arba jog ji negavo pranešimų, siųstų pagal tuos adresus.
14.2. Visi pagal šią Sutartį siunčiami pranešimai yra laikomi tinkamai pristatytais, jei jie yra įteikiami asmeniškai gavėjui pasirašant, arba yra siunčiami registruotu, kurjeriniu ar elektroniniu paštu. Pranešimas laikomas gautu nuo jo įteikimo Šaliai dienos (siunčiant registruotu laišku, kurjerio paštu ar įteikiant pasirašytinai) arba, siunčiant
elektroniniu paštu, jo siuntimo dieną, kai pranešimas siunčiamas oficialiomis darbo valandomis, arba artimiausia kitą darbo dieną, kai siunčiamas ne darbo valandomis.
15. Baigiamosios nuostatos
15.1. Patikėtinis neturi teisės pavesti šią Sutartį vykdyti tretiesiems asmenims.
15.2. Šiai Sutarčiai taikoma Lietuvos Respublikos teisė.
15.3. Visi ginčai, susiję su Sutartimi ir jos vykdymu, yra sprendžiami Šalių derybomis. Derybų pradžia laikoma diena, kai viena Šalis kreipiasi į kitą Šalį pateikdama raštišką pretenziją. Jei per 30 (trisdešimt) dienų ginčų ar kitų nesutarimų nepavyksta išspręsti derybų būdu, sutariama, kad ginčas ar kiti nesutarimai galutinai bus sprendžiami kompetentingame Lietuvos Respublikos teisme.
15.4. Jei kuri nors iš šios Sutarties nuostatų taps prieštaraujanti įstatymams ar negalios, Šalys dės visas pastangas, kad tokia negaliojanti nuostata būtų pakeista galiojančia nuostata, kuri pagal savo prasmę yra artimiausia pradinei nuostatai.
15.5. Jei teismas pripažino negaliojančia šios Sutarties nuostatą arba ją laiko netaikytina, ji neturi įtakos ir nekeičia kitų nuostatų pagrįstumo, teisėtumo ar taikymo.
15.6. Šalių įgalioti atstovai pareiškia, kad jie individuliai aptarė visas Sutarties sąlygas, visiškai supranta Sutarties sukeliamas pasekmes ir jos turinį. Sutartis pasirašyta dviem egzemplioriais, kiekvienai Šaliai po vieną.
PRIDEDAMA:
1. Sprendimas.
2. Obligacijų emisijos sąlygos.
3. Dokumentai, patvirtinantys Patikėtinio ir jo įgaliotinės atitikimą taikytiniems teisės aktų reikalavimams.
UAB „AUDIFINA“ Vilniaus miesto projektai UAB
A. Juozapavičiaus g. 6, 09310 Vilnius Jogailos g. 4, 01116 Vilnius
Įmonės kodas 125921757 Įmonės kodas 303089021
PVM mokėtojo kodas LT259217515 PVM mokėtojo kodas LT100007857016
tel. x000 0 0000000 tel. x000 0 0000000
el. paštas: xxxx@xxxxxxxx.xx el. paštas: xxxx@xxxxxxx.xx
a/s Nr. XX00 0000 0000 0000 0000 a/s Nr. XX000000000000000000
AB SEB bankas AB SEB bankas
UAB „AUDIFINA“ Vilniaus miesto projektai UAB
Įgaliotas asmuo Direktorė
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx
(parašas) (parašas)