UAB „EPSO-G“ ĮMONIŲ GRUPĖS KORPORATYVINIO VALDYMO GAIRĖS

PATVIRTINTA

2022 m. gruodžio 29 d. UAB „EPSO-G“ vienintelio akcininko sprendimu

UAB „EPSO-G“ ĮMONIŲ GRUPĖS KORPORATYVINIO VALDYMO GAIRĖS

I. BENDROSIOS NUOSTATOS

1. UAB „EPSO-G“ įmonių grupės (toliau – Grupė) korporatyvinio valdymo gairės (toliau – Gairės) nustato visoms Grupės įmonėms vieningai taikomus korporatyvinio valdymo principus, reglamentuoja valdysenos organizavimo modelį, valdymo struktūrą, valdymo ir kontrolės bei atskaitomybės užtikrinimo sistemą.

2. Grupės korporatyviniu valdymu yra siekiama sudaryti prielaidas efektyviai ir integruotai visos Grupės veiklai, siekiant ne tik atskirai įmonei, tačiau visai Grupei bendrų tikslų. Grupės korporatyvinį valdymą, vykdydama jai numatytas patronavimo funkcijas, įgyvendina UAB „EPSO-G“ (toliau – Bendrovė arba EPSO-G).

3. Įgyvendinant Gairėse nurodytus Grupės korporatyvinio valdymo principus vadovaujamasi nacionaliniais teisės aktais, taip pat tarptautiniuose ir Europos Sąjungos teisės aktuose įtvirtintais principais bei rekomendacijomis, gerąja įmonių valdysenos praktika.

4. Gairės parengtos vadovaujantis šiais pagrindiniais dokumentais: LR akcinių bendrovių įstatymu (toliau – Akcinių bendrovių įstatymas), LR valstybės ir savivaldybių turto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo įstatymu (toliau – Disponavimo įstatymas), LR Vyriausybės 2012 m. birželio 6 d. nutarimu Nr. 665 „Dėl Valstybės turtinių ir neturtinių teisių įgyvendinimo valstybės valdomose įmonėse tvarkos aprašo patvirtinimo“ (toliau – Nuosavybės gairės), LR Vyriausybės 2010 m. liepos 14 d. nutarimu Nr. 1052 „Dėl Valstybės valdomų įmonių veiklos skaidrumo užtikrinimo gairių aprašo patvirtinimo“ (toliau – Skaidrumo gairės), Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2015 m. birželio 17 d. nutarimu Nr. 631 „Dėl Kandidatų į valstybės ar savivaldybės įmonės, valstybės ar savivaldybės valdomos bendrovės ar jos dukterinės bendrovės kolegialų priežiūros ar valdymo organą atrankos aprašo patvirtinimo“ (toliau – Atrankų gairės), AB Nasdaq Vilnius listinguojamų bendrovių valdysenos kodeksu, patvirtintu AB Nasdaq Vilniaus valdybos 2019 m. sausio 15 d. posėdyje (protokolas Nr. 19-63), Ekonominio bendradarbiavimo ir plėtros organizacijos (toliau – EBPO) išdėstytuose korporatyvinio valdymo valstybės valdomose įmonėse principais bei kitomis EBPO pateikiamomis rekomendacijomis, Pasaulio banko grupės Valstybės valdomų įmonių korporatyvinio valdymo rekomendacijomis ir kt.

5. Gairės įgyvendinamos užtikrinant, kad atitinkami Grupės priežiūros ir valdymo organai priimtų sprendimus laikantis Gairėse nustatytų principų, taip pat užtikrinant efektyvų priimtų sprendimų priežiūros bei kontrolės mechanizmą visos Grupės mastu.

II. KORPORATYVINIO VALDYMO PRINCIPAI

6. Pagrindiniai Grupės korporatyvinio valdymo principai yra:

6.1. Prielaidų efektyviam korporatyviniam valdymui sudarymas: korporatyvinio valdymo sistema turi užtikrinti efektyvų strateginių ir valdymo sprendimų priėmimą, skatinti iniciatyvą bei atsakomybės prisiėmimą Grupėje, sudaryti prielaidas ir užtikrinti Grupės resursų dalijimąsi, siekiant sinergijų ir EPSO-G bei jos dukterinių bendrovių1 tikslų įgyvendinimo. Korporatyvinio valdymo sistema remiasi atitikties teisės aktams ir efektyvios priežiūros principais.

6.2. Proporcingumo principas: Grupės valdyme vadovaujamasi proporcingumo ir abipusiškumo principu – siekiama užtikrinti balansą tarp Bendrovės vykdomų patronavimo funkcijų ir EPSO-G dukterinės bendrovės atsakomybės, įdiegti tiek korporatyvinių nuostatų / principų / dokumentų, kiek yra būtina skaidriai, efektyviai, koordinuotai ir kokybiškai veiklai užtikrinti.

1 Sąvoka „dukterinė bendrovė“ Gairėse apimta tiek tiesiogiai EPSO-G kontroliuojamas (valdomas) bendroves, tiek dukterinių bendrovių tiesiogiai ar netiesiogiai kontroliuojamas (valdomas) bendroves.

6.3. Akcininkų akcijų suteikiamų teisių realizavimo principas: korporatyvinio valdymo sistema užtikrina sąlygas bei prielaidas tinkamam visų akcininkų turtinių (įskaitant optimalios kapitalo grąžos) bei neturtinių teisių bei teisėtų interesų realizavimui (įskaitant nacionalinio saugumo interesų užtikrinimo, strateginių projektų įgyvendinimo ar kitų tikslų, kurie nustatomi teisės aktais), tiek įgyvendinant Lietuvos valstybės, kaip akcininko, teises bei teisėtus interesus EPSO-G bei EPSO-G dukterinėse bendrovėse, tiek užtikrinant vienodai veiksmingą mažumos akcininkų teisių bei teisėtų interesų įgyvendinimą tose Grupės įmonėse, kuriose yra mažumos akcininkų.

6.4. Visų suinteresuotų šalių įtraukimo principas: korporatyvinio valdymo sistema pripažįsta suinteresuotų šalių lūkesčius ir teises, kylančius iš teisinio reglamentavimo bei susitarimų, skatina visapusišką ir savalaikį suinteresuotų šalių įsitraukimą bei skaidrų ir sąžiningą bendradarbiavimą kuriant tvarią pridėtinę vertę. Valdant Grupę yra siekiama, kad visų suinteresuotų šalių interesai būtų tarpusavyje suderinti geriausiu būdu.

6.5. Veiklos skaidrumo principas: korporatyvinio valdymo sistema užtikrina savalaikį, tikslų ir pakankamą informacijos atskleidimą, įskaitant informaciją apie Grupės finansinius ir veiklos rezultatus, veiklos tikslus, valdymo struktūrą bei kitą reikšmingą informaciją.

6.6. Valdymo organų atsakomybės bei atskaitomybės akcininkams principas: korporatyvinio valdymo sistema bei pasirinktas valdymo modelis turi būti orientuoti į tai, kad visi Grupės valdymo ir kiti organai tinkamai bei savalaikiai naudotųsi savo teisėmis bei tinkamai vykdytų savo pareigas, išlikdami atskaitingi (teisės aktuose nustatyta apimtimi) akcininkams ir įmonei bei veikdami jų teisėtais interesais.

6.7. Grupės integralumo principas: Grupės valdymas yra organizuojamas siekiant horizontalaus ir vertikalaus integralumo, t. y. vystomi verslo segmentai (angl. business lines) yra apjungiami užtikrinant strateginį valdymą (angl. strategic alignment) per tikslus, strateginius planus ir jų suderinimą, o funkcinės (matricinės) sritys (angl. functional alignment) yra vystomos užtikrinant verslo segmentų poreikių atliepimą, resursų Grupėje užtikrinimą, kryptingą atitinkamos funkcinės srities vystymą bei masto ekonomiką.

6.8. Veiklos tęstinumo principas: korporatyvinio valdymo sistema turi užtikrinti, kad Grupės įmonės galėtų savo veiklą vykdyti nepertraukiamai. Grupėje diegiamos praktikos / procedūros, siekiant užtikrinti sklandų ir savalaikį valdymo organų ar kitų atsakingų asmenų pasikeitimą, aktualios ir tikslios informacijos perdavimą, valdymo sprendimų, reikalingų vykdyti Grupės įmonės veiklą nepertraukiamai, priėmimą.

7. Siekiant išvengti galimo interesų konflikto tarp atskirų funkcijų, veiklų ir / ar verslo segmentų, Grupės korporatyvinio valdymo sistema yra nukreipta į tai, kad valstybės, kaip savininko, funkcijos būtų atskirtos nuo valstybės, kaip reguliuotojo, ir ūkio plėtros skatintojo atliekamų funkcijų, t. y. valstybės dalyvavimo reguliuojant atitinkamus ekonomikos sektorius, konkurencijos sąlygų tam tikruose sektoriuose palaikymo bei valstybės faktinio dalyvavimo didelę atitinkamų nacionalinių rinkų dalį užimančių įmonių veikloje. Įgyvendinant nurodytą funkcijų, veiklų atskyrimą turi būti užtikrinama, kad būtų išlaikytas konstruktyvus bendradarbiavimas su valstybei, kaip pagrindiniam akcininkui, atstovaujančia institucija – LR energetikos ministerija.

III. GRUPĖS VALDYSENOS ORGANIZAVIMO MODELIS

8. Atsižvelgiant į Gairėse nustatytus principus ir kryptis, EPSO-G, įgyvendindama jai numatytas patronavimo funkcijas, pasirenka tinkamą ir efektyvų dukterinių bendrovių valdysenos modelį. Pasirinktu valdysenos modeliu, Grupės lygmeniu, visų pirma, turi būti siekiama tinkamai realizuoti EPSO-G vienintelės akcininkės – Lietuvos valstybės, ir EPSO-G lygiu priimtus sprendimus, gaires, politikas, standartus, rekomendacijas ir kitus neprivalomo pobūdžio nurodymus, kurie yra skirti nuosekliai bei vieningai Grupės politikai bei strategijai formuoti.

9. Korporatyvinis valdymas, be kita ko, Grupės mastu įgyvendinamas: (i) LR energetikos ministerijai priimant sprendimus EPSO-G akcininko kompetencijai priskirtais klausimais bei teikiant raštą dėl valstybės siekiamų tikslų ir keliamų lūkesčių EPSO-G; (ii) EPSO-G naudojantis savo kaip akcininko teisėmis dukterinių bendrovių atžvilgiu (atitinkamai ir naudojantis dukterinės bendrovės kaip akcininkės teisėmis paskesnio lygio dukterinėje bendrovėje); (iii) EPSO-G organams ir struktūriniams padaliniams tiesiogiai vykdant jiems priskirtas funkcijas Grupės įmonių atžvilgiu; (iv) EPSO-G

nustatant Grupės mastu taikomus korporatyvinio valdymo principus ir Grupės korporatyvinio valdymo dokumentus – gaires, politikas, tvarkas ir kt.; (v) EPSO-G teikiant konsultacijas ir (ar) bendrąsias paslaugas Grupės įmonėms.

10. Siekiant užtikrinti Grupės integralumo principo įgyvendinimą, Grupėje identifikuojami verslo segmentai (angl. business lines), kurių tikslas – apjungti Grupėje turimas žinias, siekti sinergijų ir realizuoti Grupės plėtros potencialą.

11. Siekiant užtikrinti, kad bus teikiamos kokybiškos paslaugos / konsultacijos ir efektyviai paskirstyti resursai, be kita ko, atliepiant ir verslo segmentų (angl. business lines) poreikį, taip pat užtikrinti Grupės įmonių funkcinės veiklos suderinamumą su Grupės ir konkrečių įmonių veiklos strategija, dalijimąsi patirtimi, resursais ir specialistų kompetencijos auginimą konkrečių funkcinių veiklos sričių koordinavimui bei koordinuoti Grupės įmonių funkcinių sričių veiklą, gali būti taikomas funkcinis (matricinis) mechanizmas, kuris užtikrina atitinkamų sričių (funkcijų) resursų ir žinių dalijimąsi, siekiant realizuoti sinergijas bei Grupės įmonių darbuotojų bendradarbiavimą.

12. EPSO-G, įgyvendindama funkcinį (matricinį) mechanizmą:

12.1. siekia užtikrinti verslo segmentų (angl. business lines) poreikių tenkinimą;

12.2. didžiausią dėmesį kuriant vertę skiria sinergijų realizavimui Grupės mastu, veiklos efektyvumui,

bendriems ištekliams ir centralizuotoms (visiškai ar dalinai) paslaugoms;

12.3. skiria resursus ir augina kompetenciją Grupės mastu ilgalaikiu laikotarpiu svarbioms veiklos

sritims (Grupės strategijos vystymui, investicijų valdymui, inovacijoms ir kt.);

12.4. nustato Grupės politikas / gaires, standartizuoja pagrindinius Grupės procesus;

12.5. skatina gerųjų praktikų dalijimąsi tarp Grupės įmonių ir palaiko veiklos gerinimo iniciatyvas.

IV. VALDYMO STRUKTŪRA

13. Grupės valdymo organų struktūra bei valdymo sistema formuojama taip, kad atitiktų korporatyvinio valdymo principus, įmonių valdymą reglamentuojančių teisės aktų (įskaitant Europos Sąjungos ir Lietuvos Respublikos teisės aktus, reglamentuojančius energetikos sektoriaus veiklų atskyrimą) reikalavimus ir tarptautinę gerąją praktiką.

14. Bendrovės valdymo organo nariu negali būti asmuo, einantis priežiūros organo, valdymo organo ar administracijos nario pareigas energetikos įmonėje, vykdančioje elektros energijos gamybos ar tiekimo veiklą arba gamtinių dujų gavybos ar tiekimo veiklą, arba kitu būdu dalyvaujantis šių įmonių valdyme ar priežiūroje.

15. Bendrovės vienintelės akcininkės – Lietuvos valstybės, turtines ir neturtines teises įgyvendina

LR energetikos ministerija, kuri:

15.1. akcijas valdo vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymu, kuriame nustatytos akcininkų turtinės bei neturtinės teisės ir pareigos, taip pat Disponavimo įstatymu ir Nuosavybės gairėmis;

15.2. laikydamasi teisės aktų, korporatyvinio valdymo principų ir gerosios valdysenos praktikos nustatytų reikalavimų, balsuoja visuotiniame akcininkų susirinkime dėl svarbiausių Bendrovės veiklos klausimų pagal teisės aktais ar Bendrovės įstatais visuotiniam akcininkų susirinkimui priskirtą kompetenciją;

15.3. naudojasi savo akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis pagal savo kompetenciją ir deda visas pastangas, kad Bendrovė ir Grupė galėtų savarankiškai vykdyti savo veiklą, t. y. nedaro įtakos kasdieniam Bendrovės ir Grupės veiklos valdymui, nesiima veiksmų, kurie galėtų pažeisti valstybės nuosavybės ir reguliavimo funkcijų atskyrimo principą, sandorius su Bendrove ir kitomis Grupės įmonėmis sudaro ir vykdo rinkos sąlygomis (laikydamasi ištiestosios rankos principo) ir įprastomis komercinėmis sąlygomis;

15.4. savo lūkesčius EPSO-G ir Grupei komunikuoja parengdama ir nustatytu periodiškumu atnaujindama raštą dėl valstybės siekiamų tikslų ir keliamų lūkesčių, kuriame yra pateikiamos svarbiausios veiklos kryptys, principai ir prioritetai, nustatomi tikslai, specialiųjų įsipareigojimų vykdymo lūkesčiai ir kt.

16. Bendrovės valdyba:

16.1. valdyba yra kolegialus Bendrovės valdymo organas, atliekantis Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas priežiūros funkcijas. Valdybą sudaro ne mažiau kaip 5 nariai, kuriuos ne ilgesniam kaip 4 metų laikotarpiui renka visuotinis akcininkų susirinkimas. Sudarant valdybą turi būti užtikrinta, kad daugumą valdybos narių sudarytų nepriklausomi valdybos nariai, be kita ko, turintys patirties ir kompetencijų, kurios geriausiai prisidėtų prie Bendrovės ir Grupės strategijos įgyvendinimo.

16.2. valdybos atsakomybė apima (bet neapsiriboja) pagrindinius su Xxxxxxxxx, kaip patronuojančiosios įmonės, veikla susijusius valdymo sprendimus ir priežiūros funkcijų įgyvendinimą: Bendrovės valdyba sprendžia svarbiausius su Grupės strategija ir plėtra susijusius klausimus, priima sprendimus, siekiant užtikrinti, kad Grupė pritrauktų aukščiausio lygio talentus. Valdyba taip pat sprendžia dėl EPSO-G dukterinių bendrovių valdymo modelio, užtikrina vidaus kontrolių sistemos tinkamą funkcionavimą, tvirtina svarbiausius Grupės dokumentus – politikas, gaires ir kt., kurie Grupės įmonėse taikomos tiesiogiai visa apimtimi, išskyrus atvejus, jeigu yra priimti pagrįsti atitinkamų valdymo organų sprendimai dėl išimčių iš šių korporatyvinių dokumentų. Valdyba, siekdama koncentruotis į strateginius sprendimus bei vykdyti strateginės / sisteminės priežiūros funkcijas, analizuoja ir vertina Bendrovės pateiktą medžiagą apie Grupės veiklos strategijos įgyvendinimą, Grupės veiklos organizavimą, finansinę būklę ir ūkinės veiklos rezultatus, sprendžia kitus jos kompetencijai priskirtus klausimus.

17. Valdybos komitetai:

17.1. siekdama užtikrinti veiksmingą vidaus kontrolės sistemą bei veiklos rizikų valdymą Grupės mastu, Bendrovės valdyba savo sprendimu turi teisę sudaryti nuolatinio pobūdžio arba laikino (ad hoc) pobūdžio specializuotus komitetus (toliau – Komitetai), kuriems pavedama nagrinėti ir teikti valdybai ir (ar) kitiems Bendrovės bei Grupės įmonių organams pasiūlymus bei rekomendacijas dėl tokių Komitetų kompetencijai priskirtų sričių bei klausimų.

17.2. Komitetai veikia kaip valdybos patariamieji organai ir už visus savo kompetencijos ribose, atsižvelgus į Komitetų pasiūlymus, priimtus sprendimus išlieka atsakinga Bendrovės valdyba ar kiti organai, priėmę atitinkamus sprendimus.

17.3. Bendrovėje sudaromi šie nuolatiniai valdybos komitetai – Audito komitetas bei Atlygio ir skyrimo komitetas. Laikino pobūdžio (ad hoc) komitetai formuojami valdybos sprendimu.

18. Audito komitetas:

18.1. Audito komitetą sudaro ne mažiau kaip 3 nariai, kuriuos ne ilgesniam kaip 4 metų laikotarpiui skiria visuotinis akcininkų susirinkimas. Skiriant audito komiteto narius užtikrinama, kad komiteto daugumą sudarytų nepriklausomi nariai. Audito komiteto narių nepriklausomumo, kvalifikacijos ir kiti reikalavimai yra nustatomi vadovaujantis Lietuvos banko valdybos 2017 m. sausio 24 d. nutarime Nr. 03-14 „Dėl reikalavimų audito komitetams aprašo patvirtinimo“, nurodytais reikalavimais.

18.2. Audito komitetas yra patariamasis Bendrovės valdybos organas, kuris veikia kaip visos Grupės audito komitetas, be kita ko, vykdydamas ir Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito ir Akcinių bendrovių įstatymuose nustatytas audito komiteto funkcijas. Nepaisant teisės aktuose nustatytų funkcijų, priskirtų tiesioginei audito komiteto kompetencijai, vykdymo, audito komitetas taip pat veikia kaip valdybos patariamasis komitetas vidaus kontrolės, rizikų ir atitikties valdymo srityse, užtikrina vidaus audito funkcijos veiksmingumą Grupėje ir atlieka kitas funkcijas, kurios numatytos Bendrovės įstatuose ir audito komiteto nuostatuose, kuriuos tvirtina visuotinis akcininkų susirinkimas.

19. Atlygio ir skyrimo komitetas:

19.1. Atlygio ir skyrimo komitetą sudaro ne mažiau kaip 3 nariai, kuriuos ne ilgesniam kaip 4 metų laikotarpiui skiria Bendrovės valdyba. Skiriant atlygio ir skyrimo komiteto narius užtikrinama, kad šio komiteto sudėtyje būtų ne mažiau kaip 1 nepriklausomas narys.

19.2. Atlygio ir skyrimo komitetas yra patariamasis Bendrovės valdybos organas, kuris veikia kaip visos Grupės atlygio ir skyrimo komitetas, teikiant rekomendacijas dėl Grupėje taikomos darbuotojų atlygio, veiklos vertinimo politikos, atrankų politikos, siūlo Grupėje taikomus vadovų veiklos vertinimo kriterijus, dalyvauja atrankose pagal komitetui priskirtas funkcijas, Bendrovės

ar Grupės įmonių organų prašymu, teikia rekomendacijas dėl valdybų narių, vadovų ir kitų asmenų skyrimo, analizuoja Bendrovės, Grupės bendrovių kolegialių organų, įskaitant jų komitetus, veiklos įsivertinimo rezultatus ir atlieka kitas funkcijas, kurios numatytos Bendrovės įstatuose ir atlygio ir skyrimo komiteto nuostatuose, kuriuos tvirtina bendrovės valdyba.

20. Už veiklą Bendrovės valdyboje yra mokamas EPSO-G vienintelio akcininko sprendimu nustatytas atlygis. Už veiklą Komitetuose atlygis gali būti mokamas, sprendimą dėl to priima Komitetą skiriantis organas. Atlygis kolegialiems organams yra nustatomas, be kita ko, atsižvelgiant į atlygio už veiklą EPSO-G ir Grupės bendrovių organuose nustatymo gaires, kurias tvirtina EPSO-G vienintelis akcininkas.

21. Bendrovės vadovas:

21.1. vienasmenis Bendrovės valdymo organas, kurį skiria valdyba, atsižvelgdama į atlygio ir skyrimo komiteto rekomendacijas.

21.2. Bendrovės vadovo atsakomybė apima (bet neapsiriboja) Grupės pagrindinių veiklų organizavimą: Bendrovės vadovas organizuoja ir kontroliuoja Grupės strategijos įgyvendinimą, teikia savo siūlymus bei išvadas valdybai dėl Grupės veiklos organizavimo ir jos plėtros, užtikrina dukterinių bendrovių strategijos, ilgalaikių (strateginių), trumpalaikių (taktinių) tikslų įgyvendinimo stebėseną ir jų veiklos vertinimą, teikia siūlymus valdybai dėl jų tobulinimo; įgyvendina valdybos patvirtintas su Grupės veikla ir funkcionavimu susijusias rekomendacijas, tvarkas, politikas, kodeksus ir kitus dokumentus Bendrovėje, taip pat pagal suteiktą kompetenciją imasi priemonių užtikrinti jų įgyvendinimą Grupės bendrovėse.

22. Bendrovės valdybos sprendimu iš Grupės įmonių vadovų, įskaitant EPSO-G aukščiausio lygio vadovus ir (ar) verslo segmentų vadovus, gali būti formuojamas Grupės vadovų komitetas, kuris be kita ko užtikrintų tinkamą funkcinių sričių / centrų veikimą bei verslo segmentų (angl. business lines) įgalinimą, būtų atsakingas už Grupės veiklų, funkcijų, sinergijų realizavimą, organizacinių pokyčių inicijavimą, priežiūrą ir įgyvendinimo užtikrinimą bei vykdytų kitas jo kompetencijai priskirtas funkcijas. Grupės vadovų komitetui pirmininkauja Bendrovės vadovas.

23. Grupės dukterinėms įmonėms bendruoju atveju tipiškai yra taikoma žemiau nurodyta valdymo

organų struktūra:

23.1. su kolegialiu valdymo organu – valdyba, kuriai vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymu, įstatuose priskirtos priežiūros funkcijos, įtraukiant į valdybos sudėtį nepriklausomus, Xxxxxxxxx nominuojamus valdybos narius ir valstybės tarnautojus, jeigu tai numato teisės aktai. Modelis paprastai taikomas Grupės listinguojamoms bendrovėms ir (ar) strateginės reikšmės įmonėms;

23.2. su kolegialiu valdymo organu – valdyba, įtraukiant į valdybos sudėtį Bendrovės ar kitų akcininkų nominuojamus valdybos narius ir / arba nepriklausomus valdybos narius. Kolegialus priežiūros organas nesudaromas. Modelis laikytinas įprastu / tipiniu ir gali būti taikomas pagrindinių veiklų, nepagrindinių ar kitų veiklų įmonėms;

23.3. su vienasmeniu valdymo organu – įmonės vadovu, jam priskiriant kolegialaus valdymo organo – valdybos – funkcijas ir praplečiant visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją. Kolegialūs priežiūros ar valdymo organai nesudaromi. Modelis taikomas nesant poreikio taikyti kitą modelį, kuris numatytas aukščiau.

24. Esant pagrįstoms aplinkybėms ar atitinkamiems teisės aktų reikalavimams, EPSO-G valdyba gali

priimti sprendimą taikyti kitas valdymo struktūras negu numatyta 23 punkte.

25. Kiekvienu atveju pasirenkant Grupės įmonei taikomą valdymo modelį turi būti vertinama įmonės veiklos specifika, teisinis statusas, privalomi teisės aktų reikalavimai bei kiti aspektai. Pasirenkant taikytiną valdymo modelį taip pat turi būti siekiama, kad būtų tinkamai paskirstytos atsakomybės, t. y. vengiama sutelkti valdžią vienose rankose, pritaikant „stabdžių ir atsvarų sistemą“ (angl. Checks and Balances of Good Corporate Governance), o Grupės įmonės dukterinės bendrovės valdymo ir priežiūros organai turi veikti efektyviai, siekiant tinkamai užtikrinti Bendrovės, kaip akcininkės, kitų akcininkų (jeigu jų yra) bei kitų suinteresuotų šalių interesų įgyvendinimą.

V. VALDYMO IR KONTROLĖS SISTEMA

26. EPSO-G užtikrina, kad Grupėje veiktų tinkama valdymo ir kontrolės sistema, kuri nustatoma atsižvelgiant į pasirinktą valdymo modelį. Grupės valdymo ir kontrolės sistema yra paremta šiais elementais:

26.1. Kontrolės aplinka. Grupės įmonių organai sprendimus priima savarankiškai ir pagal jiems aiškiai priskirtą kompetenciją, atsako už savo sprendimus. Priimdami sprendimus, Grupės įmonių organai veikia tiek atitinkamos įmonės, tiek jos akcininkų naudai. Grupėje kuriama tokia organizacinė kultūra, kuri skatina pasitikėjimu, atsakingumu ir etišku elgesiu grįstą bendradarbiavimą, palaiko motyvuojančią, profesinį augimą skatinančią darbo aplinką ir aukštų veiklos standartų siekimo tikslą, užtikrina prisiimtų nulinės tolerancijos korupcijai įsipareigojimų įgyvendinimą.

26.2. Rizikų vertinimas. Grupės įmonių tikslai yra apibrėžti ir suformuluoti, siekiant tinkamai identifikuoti su jų pasiekimu susijusias rizikas. Grupėje taikoma vieninga planavimo ir stebėsenos sistema, kuri reglamentuoja integruotą visų Grupės įmonių veiklos planavimo procesą, jame dalyvaujančių šalių atsakomybę, planavimo dokumentų parengimo terminus ir periodiškumą, turinio reikalavimus ir rekomendacijas bei valdymo ir priežiūros priemones. Grupės planavimo dokumentams įgyvendinti numatomi reikiami ištekliai.

26.3. Kontrolės procedūros. Nustatomos pakankamos ir efektyvios kontrolės procedūros, kurių veiksmingumas periodiškai peržiūrimas. Grupėje pasirinktos kontrolės procedūros turi būti nukreiptos į rizikų suvaldymą, vengti pridėtinės vertės nekuriančios administracinės naštos ir prisidėti prie efektyvaus tikslų pasiekimo.

26.4. Informacija ir komunikacija. Patikima, palyginama ir laiku viešai skelbiama informacija bei atvira vidinės komunikacijos sklaida stiprina priežiūrą ir veiklos drausmę. Pagrindiniai informacijos, duomenų ir dokumentų sklaidos principai formuojami Skaidrumo gairėse, nustatant reikalavimus tiek finansinės, tiek nefinansinės informacijos (veiklos ir valdysenos informacija) atskleidimui. Valdymo ir kontrolės sistema organizuojama taip, kad būtų aiškiai nustatyti informacijos apsikeitimo ir atskaitomybės mechanizmai. Jie turi būti racionalūs, proporcingi ir atsižvelgiantys į bendrą informacijos surinkimo sistemą Grupėje. Nustatomi ataskaitų mechanizmai turi kuo labiau išnaudoti kitais būdais surenkamą informaciją, turi vieni kitų nedubliuoti ir nepagrįstai neapkrauti informaciją surenkančių Grupės darbuotojų.

26.5. Stebėsena. Nuolatos vertinamas valdymo ir kontrolės sistemos efektyvumas, pastebėti trūkumai ir rizikos laiku komunikuojami atsakingiems organams, turintiems priimti reikalingus sprendimus. Vadovai (įmonių, funkcijų, verslo segmentų bei kiti) yra atsakingi už pilnavertę vykdomos veiklos stebėseną ir nustatytų trūkumų ištaisymą.

VI. BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS

27. LR energetikos ministerija nuolat palaiko darbinį dialogą tiek su Bendrovės valdyba, tiek su Bendrovės vadovu, siekiant detaliau aptarti akcininko keliamus lūkesčius, susijusius su Grupės valdysena.

28. Bendrovė periodiškai vertina šių Gairių aktualumą ir atitikimą Grupės poreikiams bei teikia

LR energetikos ministerijai pasiūlymus dėl galimų Gairių pakeitimų.