Depozitoriumo sutartis Nr. ST-XX

Vilnius, du tūkstančiai 2016 metų XXX mėnesio XX diena

Ši depozitoriumo sutartis (toliau – Sutartis) sudaryta tarp AB „INVL Baltic Real Estate" (toliau – Klientas), kuriai pagal investicinės bendrovės valdymo sutartį atstovauja UAB „INVL Asset Management“ (toliau – Valdymo įmonė), kuriai pagal įstatus atstovauja generalinis direktorius Xxxxxx Xxxxxx, ir [...] (toliau – Depozitoriumas), kuriam pagal [...] atstovauja [...].

1. Sutarties objektas.

1.1. Ši Sutartis reglamentuoja Kliento ir Depozitoriumo (toliau – Šalių) santykius, atsirandančius Depozitoriumui teikiant teisės aktuose numatytas kolektyvinių investavimo subjektų depozitoriumo paslaugas, saugant Kliento turtą, ir vykdant Kliento nurodymus dėl Kliento turto (įskaitant, bet neapsiribojant, nurodymus dėl sandorių su nekilnojamuoju turtu bei kitu turtu, kai tokį turtą Klientas gali įgyti pagal savo steigimo dokumentus).

1.2. Depozitoriumo ir Kliento santykius, atsirandančius Depozitoriumui vykdant šią Sutartį, ir Depozitoriumo Klientui teikiamas konkrečias paslaugas, numatytas šios Sutarties 2-6 dalyse, taip pat reglamentuoja Kliento ir Depozitoriumo sudarytos sutartys (t.y. banko sąskaitos sutartys, vertybinių popierių sąskaitos tvarkymo ir tarpininkavimo sutartys ir Depozitoriumo elektroninių paslaugų teikimo sutartys, trišalės sutartys tarp Šalių ir trečiųjų asmenų (kredito įstaigų) (toliau – Trišalės sutartys)), kiti Depozitoriumo vidaus teisės aktai, reglamentuojantys piniginių lėšų ir vertybinių popierių saugojimą Depozitoriume, Depozitoriumo klientų aptarnavimo ir paslaugų teikimo bendrosios sąlygos, Civilinis kodeksas, kiti teisės aktai.

1.3. Ši Sutartis taikoma Sutarties Priede Nr. 1 nurodytoms Depozitoriume ir kitose kredito įstaigose (sudarant atitinkamas Trišales sutartis) atidarytoms Kliento banko sąskaitoms ir vertybinių popierių sąskaitoms (toliau Sutartyje vadinama Sąskaitomis), kuriose saugomas Kliento turtas, bei kitam Kliento turtui, kuris apskaitomas arba saugomas Depozitoriume.

1.4. Šalys patvirtina, kad prieš Sutarties pasirašymą Klientas yra pateikęs Depozitoriumui Kliento steigimo dokumentus, Kliento valdymo perdavimo sutartį bei Kliento Valdymo įmonės valdybos patvirtintas Grynųjų aktyvų vertės skaičiavimo taisykles (toliau – Grynųjų aktyvų vertės skaičiavimo metodika), pagal kurią skaičiuojama Kliento grynųjų aktyvų vertė. Klientas įsipareigoja pateikti Depozitoriumui bet kokius Kliento steigimo dokumentų ar Grynųjų aktyvų vertės skaičiavimo metodikos pakeitimus ne vėliau kaip prieš 7 (septynias) darbo dienas iki tokių pakeitimų įsigaliojimo. Depozitoriumas neatsako už Kliento nuostolius, patirtus dėl veiksmų, prieštaraujančių Kliento steigimo dokumentų ar Grynųjų aktyvų vertės skaičiavimo metodikos pakeitimams, jei Klientas nepateikė Depozitoriumui minėtų pakeitimų, kaip numatyta šiame Sutarties punkte.

1.5. Šalys konstatuoja, kad Kliento turto valdymas perduotas Valdymo įmonei, todėl visą informaciją ir dokumentus, kuriuos pagal šią Sutartį privalo pateikti Klientas, taip pat visus veiksmus, kuriuos pagal šią Sutartį turi/gali atlikti Klientas, Kliento vardu ir/ar sąskaita gali atlikti Kliento Valdymo įmonė, kiek tokius įgaliojimus valdymo įmonei suteikia Kliento ir Valdymo įmonės sudaryta investicinės bendrovės valdymo sutartis. Klientas sutartį su Valdymo įmone Depozitoriumui privalo pateikti prieš pradedant teikti paslaugas pagal šią Sutartį. Bet kokius tokios Kliento ir Valdymo įmonės sutarties pakeitimus Klientas Depozitoriumui privalo pateikti ne vėliau kaip tokių pakeitimų įsigaliojimo dieną. Atitinkamai, jei Depozitoriumas turi pateikti informaciją ar duomenis Klientui, Depozitoriumas šiuos duomenis ar informaciją pateiks Kliento Valdymo įmonei.

2. Depozitoriumo paslaugos.

2.1. Depozitoriumas, vykdydamas šią Sutartį, Klientui teikia tokias paslaugas:

2.1.1. Saugo Klientui priklausančias pinigines lėšas bei finansines priemones pagal Depozitoriumo ir Kliento sudarytas banko sąskaitos sutartis, Vertybinių popierių sąskaitos tvarkymo ir tarpininkavimo sutartis ir Trišales sutartis. Klientui priklausančių piniginių lėšų bei finansinių priemonių saugojimui taikomi reikalavimai, numatyti pastarosiose tarp Depozitoriumo ir Kliento sudarytose sutartyse (t. y. banko sąskaitos sutartyje bei vertybinių popierių sąskaitos tvarkymo ir tarpininkavimo sutartyje, Trišalėse sutartyse) bei šioje Sutartyje. Lietuvoje įregistruotų įmonių

perleidžiamieji vertybiniai popieriai, kurie nėra apskaitomi Lietuvos Centriniame vertybinių popierių depozitoriume ir kuriuos įsigyja Klientas, Depozitoriume saugomi tuo atveju, jei Depozitoriumui perduodamas tokių vertybinių popierių apskaitos tvarkymas (nematerialių vertybinių popierių atveju) arba pateikiami saugojimui materialūs vertybiniai popieriai. Kitoks turtas (pvz.: nekilnojamasis turtas, užsienio valstybėse išleisti vertybiniai popieriai, neregistruoti centriniuose depozitoriumuose, išvestinės finansinės priemonės, kurių šalimi nėra Depozitoriumas ir pan.) Depozitoriume nesaugomas, tačiau Kliento investicijos į tokį turtą prižiūrimos renkant ir stebint informaciją apie Kliento tiesiogines ir netiesiogines investicijas, kaip aprašyta šioje Sutartyje.

2.1.2. Vykdo Valdymo įmonės nurodymus dėl Kliento turto, atsižvelgiant į sąlygas, nustatytas Kliento steigimo dokumentuose, tarp Depozitoriumo ir Kliento sudarytose banko sąskaitos sutartyse, vertybinių popierių sąskaitos tvarkymo ir tarpininkavimo sutartyse ir Depozitoriumo elektroninių paslaugų teikimo sutartyse bei Trišalėse sutartyse. Valdymo įmonės nurodymai vykdomi pagal reikalavimus, numatytus pastarosiose Kliento su Depozitoriumu sudarytose sutartyse ir Sutartyje tiek, kiek tokių nurodymų vykdymas neprieštarauja Lietuvos Respublikos teisės aktams.

2.1.3. Užtikrina, jog Kliento turto vertė yra skaičiuojama pagal teisės aktų ir Kliento steigimo dokumentų reikalavimus ir atlieka Kliento grynųjų aktyvų vertės skaičiavimo kontrolę pagal Kliento steigimo dokumentus bei Kliento Valdymo įmonės valdybos patvirtintą Grynųjų aktyvų vertės skaičiavimo metodiką.

2.1.4 Užtikrina, jog Kliento akcijų išleidimas, pardavimas, išpirkimas ir panaikinimas vyktų pagal teisės aktų ir Kliento steigimo dokumentų reikalavimus.

2.1.5. Užtikrina, kad Kliento pajamos būtų naudojamos pagal teisės aktų ir Kliento steigimo dokumentų reikalavimus. Valdymo įmonės Kliento sąskaita sudaromų sandorių teisėtumą Depozitoriumas įvertina tinkamo nuosavybės teisės įgijimo bei Kliento investicijų diversifikavimo požiūriu. Depozitoriumas nekontroliuoja atsiskaitymo pagal sandorius, sudaromus įmonių, į kurias tiesiogiai ar netiesiogiai investuoja Klientas, įskaitant, bet neapsiribojant, Specialios paskirties bendrovių atsiskaitymų.

2.2. Depozitoriumas turi teisę užsienio valstybėse išleistų vertybinių popierių, kurie apskaitomi centrinėse vertybinių popierių apskaitos sistemose, saugojimą pagal šią Sutartį perduoti Depozitoriumo pasirinktiems kitiems depozitoriumams. Depozitoriumas atsako už tokių depozitoriumų veiksmus, teikiant depozitoriumo paslaugas. Depozitoriumas neatleidžiamas nuo atsakomybės ar savo įsipareigojimų pagal šią Sutartį vykdymo dėl to, kad užsienio valstybėse išleistų vertybinių popierių saugojimą perdavė kitiems depozitoriumams.

3. Kliento turto saugojimas.

3.1. Depozitoriumas Kliento pinigines lėšas saugo Sąskaitose, Klientui atidarytose Depozitoriume pagal banko sąskaitos sutartį, Depozitoriumo klientų aptarnavimo ir paslaugų teikimo bendrąsias sąlygas bei kitus Depozitoriumo vidaus teisės aktus, reglamentuojančius piniginių lėšų saugojimą Depozitoriume ir kitose kredito įstaigose (sudarant atitinkamas Trišales sutartis). Pinigines lėšas indėliuose Depozitoriumas saugo Depozitoriume esančiose indėlio sąskaitose, atidarytose Kliento vardu pagal Terminuoto indėlio sutartis. Pinigines lėšas indėliuose kitose nei Depozitoriumas finansų įstaigose Klientas saugo savo vardu atidarytose indėlio sąskaitose. Piniginės lėšos į tokius indėlius yra pervedamos iš Kliento Sąskaitos ir grąžinamos į Kliento Sąskaitą Depozitoriume pasibaigus indėlio terminui.

3.2. Klientas, įgijęs Lietuvos Respublikoje registruotos uždarosios akcinės bendrovės (toliau vadinama Specialios paskirties bendrove) akcijų ar kitokių perleidžiamųjų nematerialių vertybinių popierių, užtikrina, jog ne vėliau kaip per 14 (keturiolika) dienų šios bendrovės vertybinių popierių apskaita bus perduota Depozitoriumui ne trumpesniam laikui, nei Klientas bus įsigijęs tokių vertybinių popierių. Klientas tokios bendrovės akcijų ar kitokių vertybinių popierių įsigijimo sutartį privalo pateikti Depozitoriumui ne vėliau kaip kitą darbo dieną po atitinkamos sutarties sudarymo.

3.3. Jei dėl bet kokių priežasčių Specialios paskirties bendrovės vertybinių popierių apskaita depozitoriumui neperduodama, kaip numatyta Sutarties 3.2 punkte arba Klientas įsigyja tokių vertybinių popierių, kurių apskaita negali būti perduodama Depozitoriumui ar tampa tokios Lietuvos Respublikoje registruotos įmonės, kuri neišleidžia vertybinių popierių, dalyve, Klientas ne vėliau

kaip per 7 (septynias) darbo dienas Depozitoriumui privalo pateikti Kliento nuosavybės teisę į įgytus vertybinius popierius ar tapimą įmonės dalyviu patvirtinančius dokumentus:

3.3.1. Atitinkamų vertybinių popierių įsigijimo sutartį ar kitokią sutartį, patvirtinančią, kad Klientas tapo atitinkamos įmonės dalyviu;

3.3.2. Įmonės, kurios vertybiniai popieriai buvo įsigyti (arba kurios dalyviu Klientas tapo) atitinkamą patvirtinimą;

3.3.3. Išrašą iš VĮ Registrų centro.

3.4. Klientas, įgijęs ne Lietuvos Respublikoje registruotos įmonės vertybinių popierių, kurie nėra apskaitomi centrinėje vertybinių popierių apskaitos sistemoje ar dėl bet kokių kitų priežasčių negali būti apskaitomi Kliento vertybinių popierių sąskaitoje ar kitokiu būdu tampa užsienyje registruotos Specialios paskirties bendrovės dalyviu, ne vėliau kaip per 7 (septynias) darbo dienas Depozitoriumui privalo pateikti Kliento nuosavybę į įgytus vertybinius popierius ar Specialios paskirties bendrovę patvirtinančius dokumentus:

3.4.1. Specialios paskirties bendrovės akcijų (ar kitokių vertybinių popierių) įsigijimo sutartį ar kitokią atitinkamą sutartį, patvirtinančią, kad Klientas tapo Specialios paskirties bendrovės dalyviu;

3.4.2. Specialios paskirties bendrovės arba, jeigu Specialios paskirties bendrovės vertybinių popierių apskaitą tvarko trečiasis asmuo, trečiojo asmens patvirtinimą, jog Klientas įgijo akcijas (ar kitokius vertybinius popierius) nuosavybės teise arba kitokiu būdu tapo Specialios paskirties bendrovės dalyviu;

3.4.3. Išrašą iš atitinkamo Registrų centro, jei tokia informacija pateikiama.

3.5. Sutarties 3.3.-3.4. punktuose nurodytus dokumentus, išskyrus 3.3.1 ir 3.4.1. punktuose nurodytas sutartis, Klientas Depozitoriumui privalo pateikti periodiškai – kas pusę metų arba kitu abiems šalims priimtinu dažnumu.

3.6. Depozitoriumas Kliento vertybinius popierius, kurie apskaitomi centrinėse vertybinių popierių apskaitos sistemose, saugo pasaugos pagrindais vertybinių popierių sąskaitose, Klientui atidarytose pagal Vertybinių popierių sąskaitos tvarkymo ir tarpininkavimo sutartį, Depozitoriumo klientų aptarnavimo ir paslaugų teikimo bendrąsias sąlygas ir kitus Depozitoriumo vidaus teisės aktus, reglamentuojančius vertybinių popierių saugojimą Depozitoriume, jei Depozitoriumas turi technines galimybes tokius vertybinius popierius apskaityti vertybinių popierių sąskaitose.

3.7. Klientas privalo pateikti Depozitoriumui saugojimui bet kokius Kliento įsigytus materialius vertybinius popierius ne vėliau kaip per 7 (septynias) darbo dienas nuo nuosavybės teisės į tokius vertybinius popierius įgijimo. Materialius vertybinius popierius Depozitoriumas saugo tuo atveju, jei Klientas juos pateikia Depozitoriumui. Depozitoriumas netikrins pateiktų materialių vertybinių popierių tikrumo, taip pat netikrins, neatsakys ir negarantuos, kad Klientas turi tinkamai įgytą nuosavybės teisę į saugojimui pateiktus materialius vertybinius popierius. Bet kokiu atveju Depozitoriumas, veikdamas profesionaliai ir atidžiai, privalo įsitikinti, kad materialiuose vertybiniuose popieriuose esanti informacija atitinka Kliento Depozitoriumui teikiamą informaciją apie sandorį dėl materialių vertybinių popierių. Materialius vertybinius popierius saugojimui Depozitoriumas priima iš Kliento pasirašydamas su Klientu materialių vertybinių popierių priėmimo- perdavimo saugoti aktą.

3.8. Sandorius dėl finansinių priemonių, kurios neapskaitomos centrinėse finansinių priemonių apskaitos sistemose ir/arba negali būti saugomos Depozitoriume Klientas gali sudaryti tik tuo atveju, jei tenkinamos visos šios sąlygos:

3.8.1. Depozitoriumui iš anksto pateikiama informacija apie pasirinktą kitą finansų tarpininką ar sandorio šalį bei planuojamus sudaryti sandorius dėl finansinių priemonių.

3.8.2. Valdymo įmonė užtikrina galimybę Depozitoriumui tiesiogiai iš atitinkamų finansinių priemonių emitento ar sandorio dėl finansinių priemonių šalies laiku gauti informaciją apie atitinkamus sandorius ir bet kokius Kliento turto judėjimus, susijusius su šiais sandoriais.

3.8.3. Valdymo įmonė užtikrina galimybę Depozitoriumui duoti Valdymo įmonei privalomus vykdyti nurodymus dėl tokių finansinių priemonių ar atsiskaitymų, susijusių su tokiomis finansinėmis priemonėmis.

3.9. Sandorius dėl finansinių priemonių, kurios neapskaitomos centrinėse finansinių priemonių sistemose ir/arba negali būti saugomos Depozitoriume, ar kitų investavimo objektų, kurie nėra finansinės priemonės, Valdymo įmonė Kliento sąskaita gali sudaryti tik tokiu atveju, jei nuosavybės teisės įgijimą į atitinkamą turtą gali įrodyti Depozitoriumui abejonių nekeliančiais

dokumentais. Tuo atveju, jei galutinis investicijų objektas yra įgyjamas per Specialios paskirties bendrovę ar Specialios paskirties bendrovių grandinę, tokiu būdu investuoti Kliento lėšas Valdymo įmonė gali tik tokiu atveju, jei Kliento lėšų investavimo į atitinkamą turtą grandinę ir galutinės investicijos nuosavybės teisę gali įrodyti Depozitoriumui abejonių nekeliančiais dokumentais. Visais atvejais Valdymo įmonė privalo nurodyti galutinį investavimo objektą ir pateikti Depozitoriumui visą reikiamą informaciją bei dokumentus, patvirtinančius teikiamą informaciją apie investiciją. Dokumentai turi būti pateikti išversti į lietuvių, anglų arba rusų kalbą.

3.10. Valdymo įmonei Kliento sąskaita įsigijus bet kokių finansinių priemonių ar kitų investavimo objektų, kurie nėra finansinės priemonės ir/arba negali būti perduoti saugoti Depozitoriumui, Valdymo įmonė tą pačią dieną privalo pateikti Depozitoriumui informaciją apie įsigytas finansines priemones ar kitus investavimo objektus, nurodant finansinių priemonių emitento pavadinimą ir kitus identifikavimo požymius (ISIN kodą, registravimo kodą, adresą), finansinių priemonių rūšį ir klasę, kiekį, nominalią vertę, įsigijimo kainą arba nurodant įsigytus objektus identifikuojančius požymius, kai įsigyjamos ne finansinės priemonės. Tuo atveju, kai Kliento sąskaita įsigyjamos finansinės priemonės ar kiti investavimo objektai, kurie negali būti perduoti saugoti Depozitoriumui, Depozitoriumas netikrins, neatsakys ir negarantuos, kad Valdymo įmonė turi tinkamai įgytą nuosavybės teisę į vertybinius popierius ar turtą, kuris nėra finansinės priemonės ir yra registruotas už Lietuvos Respublikos ribų, apie kurių įsigijimą Valdymo įmonė praneš šio punkto nustatyta tvarka ir laikys, kad atitinkami vertybiniai popieriai bei kiti investavimo objektai yra tinkamai įgyti tik Valdymo įmonės pranešimo ir pateiktų dokumentų pagrindu. Ši nuostata nepanaikina Valdymo įmonės pareigos pateikti Depozitoriumui su sandoriu susijusius dokumentus ir Depozitoriumo pareigos veikti profesionaliai, atidžiai ir rūpestingai, patikrinti šių dokumentų turinį, siekiant įsitikinti, kad dokumentų turinys atitinka Valdymo įmonės pateiktą pranešimą, taip pat įsitikinti, ar nėra akivaizdžių požymių, jog pateikti dokumentai neatitinka Valdymo įmonės pateikto pranešimo. Kartu su pranešimu Valdymo įmonė turės pateikti įsigijimo sandorį patvirtinančius dokumentus, išverstus į lietuvių, anglų arba rusų kalbą. Valdymo įmonė ne vėliau kaip kitą dieną Depozitoriumui turi perduoti bet kokią informaciją apie turto, kuris saugomas ne Depozitoriume, vertę, gautą iš šio turto emitento (jei finansinės priemonės), tiesioginio saugotojo ar bet kokio kito trečio asmens taip pat bet kokią kitą informaciją ir su šiuo turtu susijusius dokumentus, kurių pagrįstai pareikalaus Depozitoriumas.

Tuo atveju, kai Kliento sąskaita įsigyjami kiti investavimo objektai (nekilnojamas turtas), valdymo įmonė privalo padaryti įrašą, kad šis turtas negali būti perleidžiamas/parduodamas be Depozitoriumo žinios Lietuvos respublikos Registrų centre bei užsienio šalies Registrų centre, jei tokia galimybė yra, ir pateikti Depozitoriumui tai patvirtinančius išrašus iš Registrų Centro.

3.11. Sutartyje nustatyta Valdymo įmonės pareiga pateikti su investavimo objektų įsigijimu/perleidimu susijusią informaciją bei dokumentus ir kitos Sutartyje nurodytos taisyklės galioja ir tuo atveju, kai finansinių priemonių ar kitų investavimo objektų, kurie nėra finansinės priemonės ir/arba negali būti perduoti saugoti Depozitoriumui, objektus Valdymo įmonė Kliento sąskaita įgyja/perleidžia per Specialios paskirties bendrovę ar Specialios paskirties bendrovių grandinę.

3.12. Depozitoriumas, Valdymo įmonės reikalavimu, ne vėliau kaip kitą darbo dieną privalo pateikti Valdymo įmonei visą informaciją apie Depozitoriume saugomą Kliento turtą. Informacija gali būti pateikiama suteikus Valdymo įmonei prieigą prie Sąskaitų elektroniniais kanalais.

3.13. Depozitoriumas, siekdamas vykdyti savo įsipareigojimus pagal šią Sutartį ir Lietuvos Respublikos teisės aktų numatytas pareigas, turi teisę pareikalauti, kad Valdymo įmonė pateiktų bet kokią kitą informaciją, paaiškinančią Kliento investavimo struktūrą ir investavimo schemas ir tokią informaciją pagrindžiančius dokumentus. Tokia informacija gali apimti ne tik tiesiogines Kliento investicijas, bet ir Specialios paskirties bendrovių investicijas. Valdymo įmonė atitinkamą informaciją privalo pateikti ne vėliau kaip per 7 (septynias) darbo dienas nuo motyvuoto Depozitoriumo reikalavimo pateikimo.

4. Valdymo įmonės nurodymų dėl Kliento turto vykdymas.

4.1. Depozitoriumas vykdo Valdymo įmonės nurodymus dėl piniginių lėšų, esančių Sąskaitose, Kliento ir Depozitoriumo sudarytos banko sąskaitos sutarties pagrindu ir tokioje banko sąskaitos sutartyje nustatyta tvarka, Depozitoriumo elektroninių paslaugų teikimo sutarties

pagrindu ir Depozitoriumo elektroninių paslaugų teikimo sutartyje nustatyta tvarka bei Trišalių sutarčių pagrindu ir jose nustatyta tvarka.

4.2. Depozitoriumas vykdo Valdymo įmonės Kliento sąskaita teikiamus pavedimus dėl vertybinių popierių bei atsiskaitymus pagal Valdymo įmonės Kliento sąskaita sudarytus sandorius patvirtinančius dokumentus Kliento ir Depozitoriumo sudarytos vertybinių popierių sąskaitos tvarkymo ir tarpininkavimo sutarties pagrindu ir tokioje vertybinių popierių sąskaitos tvarkymo ir tarpininkavimo sutartyje numatyta tvarka, Depozitoriumo elektroninių paslaugų teikimo sutarties pagrindu ir Depozitoriumo elektroninių paslaugų teikimo sutartyje nustatyta tvarka.

4.3. Vykdydamas Valdymo įmonės nurodymus (pavedimus) dėl Kliento turto, Depozitoriumas privalo veikti Kliento dalyvių naudai bei užtikrinti, kad:

4.3.1. Pajamos, gaunamos iš sandorių dėl Kliento turto laiku patektų į Sąskaitą;

4.3.2. Kliento pajamos būtų naudojamos teisės aktuose bei Kliento steigimo dokumentuose numatytais tikslais bei tvarka.

4.4. Valdymo įmonė, bet kokiam asmeniui pateikdama bet kokį nurodymą sudaryti sandorį dėl Kliento turto arba sudarydama sandorį dėl Kliento turto, privalo Depozitoriumui iki atitinkamo sandorio sudarymo nurodyti sandorio detales: koks turtas įsigyjamas arba perleidžiamas, už kokią kainą, kokie atsiskaitymo terminai, kokios atsiskaitymo detalės. Depozitoriumas turi teisę atsisakyti tokio sandorio įvykdymui suteikti Kliento turtą tik šios Sutarties 4.7 punkto pagrindu bei teisės aktuose išvardintais atvejais. Depozitoriumas nedelsiant informuoja Valdymo įmonę apie atsisakytus vykdyti nurodymus dėl sandorių.

4.5. Jeigu sandoris vykdomas dėl finansinių priemonių, kurios neįtrauktos į prekybą reguliuojamoje rinkoje ir/arba negali būti saugomos Depozitoriume tiesiogiai ar dėl investavimo objektų, kurie nėra finansinės priemonės, Valdymo įmonė, prieš atsiskaitymo nurodymo įvykdymą, ir/ar iki nuosavybės teisių į atitinkamą turtą perleidimo privalo pateikti Depozitoriumui sandorį patvirtinančius dokumentus ir visus kitus su sandoriu susijusius dokumentus. Dokumentai Depozitoriumui turi būti pateikti Depozitoriumui priimtina forma ir išversti į Depozitoriumui priimtiną kalbą.

Depozitoriumas vykdys atsiskaitymo nurodymą tik įvertinęs pateiktus su sandoriu susijusius dokumentus.

4.6. Jeigu sandoris vykdomas dėl Specialios paskirties bendrovės išleistų vertybinių popierių arba dėl finansinių priemonių, kurios neapskaitomos centrinėje finansinių priemonių apskaitos sistemoje ir/arba negali būti saugomos Depozitoriume, ar kitų investavimo objektų, kurie nėra finansinės priemonės, Valdymo įmonė ne vėliau kaip prieš 7 (septynias) kalendorines dienas iki atsiskaitymo nurodymo vykdymo, ir/ar iki nuosavybės teisių į atitinkamą turtą perleidimo privalo informuoti apie tai Depozitoriumą, pateikti Depozitoriumui informaciją apie numatomo sandorio kainą, jos apskaičiavimo metodus, turto vertę pagrindžiančius dokumentus, paruoštus Kliento steigimo dokumentų nustatyta tvarka ir forma bei sandorį patvirtinančius dokumentus ir visus kitus su sandoriu susijusius dokumentus. Dokumentai turi būti pateikti išversti į lietuvių, anglų arba rusų kalbą ir Depozitoriumui priimtinos formos.

Depozitoriumas vykdys atsiskaitymo nurodymą tik įvertinęs pateiktus su sandoriu susijusius dokumentus.

Depozitoriumas pateiktus dokumentus vertins tik formaliai, tai yra laikys, kad Valdymo įmonės pateikti dokumentai yra tikri, nepadirbti ir atitinka realią situaciją, dėl šios priežasties Depozitoriumas nevertins dokumentų teisėtumo, o tik formaliai įvertins jų turinį, ar dokumentuose nurodytas sandoris atitinka Kliento steigimo dokumentų ir Lietuvos Respublikos teisės aktų reikalavimus. Ši nuostata nepanaikina Depozitoriumo pareigos veikti profesionaliai, atidžiai ir rūpestingai, patikrinti šių dokumentų turinį, siekiant įsitikinti, kad dokumentų turinys atitinka Valdymo įmonės pateiktą pranešimą, taip pat įsitikinti, ar nėra akivaizdžių požymių, jog pateikti dokumentai neatitinka Valdymo įmonės pateikto pranešimo.

Valdymo įmonei nepateikus informacijos, kaip numatyta šiame punkte, taip pat Valdymo įmonei nesilaikant Sutarties 3.8 ar 3.9 punktuose numatytų reikalavimų, Depozitoriumas turi teisę atsisakyti pervesti lėšas, reikalingas atsiskaitymui pagal sudarytą sandorį, jei dėl informacijos nepateikimo Depozitoriumas neturės galimybių įvertinti sandorio teisėtumo.

4.7. Depozitoriumas turi teisę atsisakyti vykdyti Valdymo įmonės nurodymą, duotą Kliento sąskaita, jei toks nurodymas pažeistų Lietuvos Respublikos įstatymų ar kitų teisės aktų reikalavimus arba prieštarautų Kliento steigimo dokumentams. Depozitoriumas nedelsiant informuoja Valdymo įmonę apie atsisakytus vykdyti nurodymus dėl sandorių ir atsisakymo priežastis.

4.8 Depozitoriumas privalo pranešti priežiūros institucijai, vykdančiai valdymo įmonių ir kolektyvinio investavimo subjektų licencijavimo ir veiklos priežiūros funkcijas, (toliau – Priežiūros institucijai) ir Valdymo įmonei apie pastebėtus Lietuvos Respublikos įstatymų ar kitų teisės aktų bei Kliento steigimo dokumentų pažeidimus.

5. Kliento turto vertės tikrinimas ir grynųjų aktyvų vertės skaičiavimo kontrolė.

5.1. Depozitoriumas tikrina, ar Kliento turto vertė yra skaičiuojama pagal teisės aktų ir Kliento steigimo dokumentų reikalavimus. Apie pastebėtus Kliento turto vertės skaičiavimo proceso pažeidimus Depozitoriumas nedelsiant praneša Priežiūros institucijai ir Valdymo įmonei.

5.2. Valdymo įmonė ne vėliau kaip prieš vieną darbo dieną iki Kliento turto vertės skaičiavimo ir vertinimo dienos privalo pateikti Depozitoriumui Klientui priklausančios Specialios paskirties bendrovės ar kitų Kliento investicijų, kurioms nenustatoma rinkos kaina organizuotoje viešoje prekybos vietoje, vertę patvirtinančius dokumentus. Turto vertinimą atlikus nepriklausomam vertintojui, Valdymo įmonė turi pateikti vertinimo ataskaitą bei dokumentus, įrodančius vertintojo tinkamumą: Lietuvos Respublikoje veikiančio turto vertintojo kvalifikaciją patvirtinančius dokumentus, užsienio valstybėje veikiančio turto vertintojo veiklą prižiūrinčios institucijos patvirtinimą apie tai, jog užsienio valstybėje veikiantis turto vertintojas atitinka atitinkamo turto vertinimui nustatytus kvalifikacijos reikalavimus, turto vertintojo deklaraciją, patvirtinančią, kad nėra teisės aktuose ar Kliento steigimo dokumentuose numatytų sąlygų, dėl kurių turto vertintojas negalėtų vertinti vertinamo objekto.

5.3. Valdymo įmonė, apskaičiavusi grynųjų aktyvų vertės skaičiavimo procedūrose nurodytą vertinimo dieną Kliento grynųjų aktyvų vertę, privalo ją tą pačią dieną pranešti Depozitoriumui, reikalui esant kartu pateikdama visus duomenis, reikalingus Kliento grynųjų aktyvų vertei patikrinti, kurių neturi Depozitoriumas. bei privalo pateikti paaiškinimus ir visą Depozitoriumo pagrįstai reikalaujamą informaciją apie skaičiavimo pagrįstumą.

5.4. Depozitoriumas, remdamasis Kliento steigimo dokumentų nuostatomis bei Grynųjų aktyvų vertės skaičiavimo metodika, reguliariai tikrina Kliento turto vertę ir praneša Valdymo įmonei, esant Grynųjų aktyvų vertės skaičiavimo neatitikimams.

5.5. Tikrindamas Kliento turto, kuris negali būti saugomas Depozitoriume, vertę, Depozitoriumas formaliai įvertina Valdymo įmonės pateiktus dokumentus ir informaciją, susijusius su finansinių priemonių, kuriomis neprekiaujama reguliuojamose rinkose, arba su investavimo objektų, nesančių finansinėmis priemonėmis, vertės nustatymu, t.y. įvertina, ar pateikti dokumentai atitinka Kliento steigimo dokumentų bei Lietuvos Respublikos teisės aktų reikalavimus, taip pat ar skaičiavimai atlikti teisingai. Valdymo įmonė, pateikdama informaciją apie tokio turto vertę, tuo pačiu turi pateikti visapusišką informaciją, kokiu principu ir kaip buvo suskaičiuota vertė. Depozitoriumas nevertins ir neatsakys, ar naudoti tinkami skaičiavimo modeliai, skaičiavimo modeliuose tinkamai parinkti kintamieji ir pan.

5.6. Valdymo įmonė privalo pranešti Depozitoriumui apie į Sąskaitą klaidingai įskaitytas lėšas nedelsiant, sužinojusi apie klaidingą įskaitymą. Ne vėliau kaip per 5 (penkias) darbo dienas Valdymo įmonė privalo pateikti Depozitoriumui nurodymą dėl klaidingai į Sąskaitą įskaitytų lėšų tolimesnio panaudojimo.

5.7. Depozitoriumas, apskaičiuodamas Kliento turto vertę, į šią vertę neįtraukia klaidingai į Sąskaitą pervestų lėšų, jei Valdymo įmonė tinkamai įvykdė Sutarties 5.6 punkte numatytą įsipareigojimą. Depozitoriumas neprivalo ir neįsipareigoja tikrinti tokio pranešimo teisingumo ir neatsako už jokias pasekmes, galinčias kilti dėl to, kad Valdymo įmonės nurodytos klaidingai į Sąskaitą įskaitytos lėšos nebuvo arba buvo įtrauktos į Kliento turto vertę.

5.8. Esant neatitikimui tarp Valdymo įmonės apskaičiuotos ir Depozitoriumo pateiktos Kliento turto vertės Sutarties šalys nedelsdamos suderina skaičiavimus bei duomenis, kuriais remiantis atlikti Kliento turto vertės skaičiavimai, ir išsiaiškina tokio neatitikimo priežastis. Jeigu išsiaiškinus neatitikimo priežastis keičiama apskaičiuota Kliento turto vertė, Šalys nedelsiant suderina patikslintą Kliento turto vertę.

6. Depozitoriumo teisė saugoti Kliento turtą pas trečią šalį.

6.1. Depozitoriumas turi teisę užsienio valstybėse išleistų vertybinių popierių, kurie apskaitomi centrinėse vertybinių popierių apskaitos sistemose, saugojimą perduoti Depozitoriumo pasirinktam kitam depozitoriumui.

6.2. Depozitoriumas negali būti atleistas nuo savo prievolių pagal šią Sutartį vykdymo dėl to, kad visą ar dalį Kliento turto perdavė kitam depozitoriumui ir saugomą kituose depozitoriumuose turtą privalo nurodyti Valdymo įmonei teikiamose ataskaitose.

6.3. Depozitoriumas užsienio valstybėse išleistus vertybinius popierius, kurie apskaitomi centrinėse vertybinių popierių apskaitos sistemose, kituose depozitoriumuose saugo savo vardu, nebent Valdymo įmonė nurodytų tokį Kliento turtą kituose depozitoriumuose saugoti Kliento vardu. Depozitoriumas, saugodamas Kliento vertybinius popierius pas trečiąją šalį, privalo užtikrinti, kad toks turtas nebūtų identifikuojamas kaip Depozitoriumo nuosavybė ir būtų aišku, kad tai yra Kliento turtas.

6.4. Depozitoriumas, Valdymo įmonės reikalavimu, ne vėliau kaip kitą darbo dieną privalo pateikti informaciją apie Kliento vertybinius popierius, saugomus kituose depozitoriumuose.

7. Atsiskaitymo už Depozitoriumo paslaugas įkainiai ir tvarka.

7.1. Už Depozitoriumo paslaugas, teikiamas pagal šią Sutartį, Klientas moka Depozitoriumui Sutarties Priede Nr. 2 nustatyto dydžio mokesčius.

7.2. Depozitoriumas apskaičiuoja mokestį už praėjusį mėnesį kiekvieno mėnesio pirmą darbo dieną.

7.3. Depozitoriumas, jam priklausantį mokestį, apskaičiuotą šios Sutarties nustatyta tvarka, nurašo nuo Kliento Sąskaitos kas ketvirtį, ne vėliau kaip iki kito ketvirčio pirmojo mėnesio paskutinės dienos.

7.4. Depozitoriumas turi teisę reikalauti pakeisti Sutarties Priede Nr. 2 nustatytų mokesčių dydį, atitinkamai pakeičiant Kliento steigimo dokumentus.

7.5. Valdymo įmonė privalo atlyginti pagrįstas Depozitoriumo išlaidas, patirtas dėl to, kad Valdymo įmonė nevykdė ar netinkamai vykdė šioje Sutartyje, Kliento steigimo dokumentuose, ar teisės aktuose nustatytas Valdymo įmonės pareigas.

8. Šalių atsakomybė.

8.1. Šalis, neįvykdžiusi ar netinkamai įvykdžiusi Sutartyje, Kliento steigimo dokumentuose, Lietuvos Respublikos teisės aktuose numatytus įsipareigojimus, atsako Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka ir turi atlyginti kitos šalies dėl to patirtus nuostolius.

8.2. Depozitoriumas neatlygina Valdymo įmonės ar Kliento dalyvių patirtų nuostolių dėl krizių ar kitokių neigiamų pokyčių nekilnojamojo turto rinkoje, valiutų kursų pokyčių bei infliacijos. Depozitoriumas neatsako už trečiosios šalies mokumą ir neprivalo atlyginti nuostolių, Valdymo įmonės ar Kliento dalyvių patirtų dėl mokėjimo agentų ar trečiosios šalies veikimo ar neveikimo, išskyrus 6.2 punkte nustatytus atvejus.

8.3. Depozitoriumas neatsako už Valdymo įmonės ar trečiųjų šalių nuostolius, patirtus dėl to, kad Depozitoriumas teisėtai atsisakė įvykdyti Valdymo įmonės nurodymą arba nepateikė Kliento turto sandorio įvykdymui Sutarties 4.7 punkte nurodytais pagrindais.

8.4. Depozitoriumas neatsako už Valdymo įmonės, Kliento dalyvių ar trečiųjų asmenų nuostolius, susijusius su investicinių vienetų vertės apskaičiavimu, išskyrus, jei tokie nuostoliai atsiranda dėl to, kad Depozitoriumas Valdymo įmonei pateikė neteisingus duomenis apie Depozitoriume saugomo Kliento turto vertę.

8.5. Depozitoriumas neatsako už Valdymo įmonės ar trečiųjų asmenų nuostolius, patirtus dėl to, kad Valdymo įmonė neinformavo Depozitoriumą apie sudaromus/sudarytus sandorius taip kaip numatyta Sutarties 4.4 - 4.6 punktuose.

8.6. Depozitoriumas neatsako už Kliento sąskaita įsigytų bet kokių investavimo objektų, kurie nėra saugomi Depozitoriume, vertės įtraukimą į Kliento grynųjų aktyvų vertę, jei Valdymo įmonė tinkamai neinformuoja Depozitoriumo apie tokių investavimo objektų įsigijimą (perleidimą ar praradimą) ir jų vertę.

8.7. Šalys atleidžiamos nuo atsakomybės už Sutarties neįvykdymą ar netinkamą vykdymą dėl nenugalimos jėgos (force majeure) aplinkybių. Nustatydamos nenugalimos jėgos (force majeure) aplinkybes ir atleidimo nuo atsakomybės dėl šių aplinkybių tvarką ir sąlygas, Šalys vadovaujasi Lietuvos Respublikos teisės aktais.

9. Sutarties nutraukimo sąlygos ir tvarka.

9.1. Ši Sutartis gali būti nutraukta abiejų Sutarties Šalių susitarimu.

9.2. Šią Sutartį bet kuri Sutarties Šalis vienašališkai turi teisę nutraukti, raštu įspėjusi kitą šalį prieš 3 (tris) mėnesius iki Sutarties nutraukimo, jei Sutarties nutraukimui pritarė Priežiūros institucija.

9.3. Jei bet kuri Sutarties Šalis nesilaiko teisės aktų reikalavimų, nevykdo savo sutartinių įsipareigojimų ar netinkamai juos vykdo, kita Sutarties Šalis turi teisę, Priežiūros institucijai leidus, nutraukti šią Sutartį vienašališkai, raštu įspėjusi teisės aktų ar Sutarties reikalavimų nesilaikančią Šalį prieš 60 (šešiasdešimt) dienų iki Sutarties nutraukimo.

9.4. Sutartis netenka galios šiais atvejais:

9.4.1. Priežiūros institucija nurodo pakeisti Kliento depozitoriumą.

9.4.2. Priežiūros institucija apriboja Depozitoriumo operacijas su vertybiniais popieriais arba atšaukia Depozitoriumui išduotą banko licenciją.

9.5. Sutarties 9.4 punkte nurodytais atvejais Sutartis nustoja galios, kitą dieną po Kliento turto perdavimo kitam Valdymo įmonės nurodytam depozitoriumui. Turto perdavimas yra vykdomas vadovaujantis galiojančiais įstatymais ir kitais teisės aktais.

9.6. Sutarties nutraukimas neatleidžia Šalių nuo finansinių ir kitų įsipareigojimų, atsiradusių iki Sutarties nutraukimo dienos, įvykdymo, taip pat nepanaikina teisės reikalauti iš kitos Šalies sumokėti netesybas ir/ar atlyginti tiesioginius nuostolius, atsiradusius dėl Sutarties neįvykdymo ar netinkamo vykdymo.

9.7. Visi Sutarties pakeitimai, papildymai ir Sutartyje nurodyti priedai turi tokią pačią juridinę galią kaip ir Sutartis ir yra neatskiriamos Sutarties dalys.

9.8. Depozitoriumas turi teisę, apie tai prieš 30 (trisdešimt) kalendorinių dienų raštu įspėjęs Klientą, vienašališkai keisti Sutarties sąlygas, Lietuvos Respublikos valstybinės valdžios ir valdymo organams (tame tarpe Lietuvos bankui) priėmus privalomus vykdyti norminius aktus dėl depozitoriumo veiklos reguliavimo pakeitimų ir/ar papildymų. Minėtu Sutarties keitimo atveju Šalys iš naujo privalo pasirašyti Sutartį ar jos pakeitimą, nurodydamos naujas Sutarties sąlygas.

10. Konfidencialumas.

10.1. Šalys susitaria laikyti konfidencialia visą su Sutartimi ir jos vykdymu susijusią informaciją, ir neatskleisti šios informacijos jokiai trečiajai šaliai (taip pat ir kitiems Depozitoriumo paslaugomis besinaudojantiems asmenims) be išankstinio raštiško kitos Šalies sutikimo, išskyrus informaciją:

10.1.1. kuri yra viešai prieinama;

10.1.2. kurią atskleisti reikalauja įstatymai ar kuri nors institucija, pateikianti tokį reikalavimą savo kompetencijos ribose;

10.1.3. kurią atskleisti būtina Sutartyje numatytoms paslaugoms suteikti.

10.2. Kiekviena Xxxxx privalo užtikrinti, kad jos darbuotojai ir/ ar atstovai laikytųsi Sutartyje nustatytų konfidencialumo reikalavimų ir su Sutarties vykdymu susijusią informaciją naudotų tik Sutarties vykdymo tikslais.

10.3. Šalis, pažeidusi konfidencialumo įsipareigojimą, privalo atlyginti kitos Šalies dėl to patirtus nuostolius. Kilus abejonių, ar tam tikra informacija yra konfidenciali, Šalis privalo traktuoti ją kaip konfidencialią tol, kol kita Šalis raštu patvirtins, jog tokia informacija nėra konfidenciali. Šio įsipareigojimo pažeidimu nelaikomas tokios informacijos atskleidimas valstybės institucijoms, kai to reikalauja teisės aktai, Šalių advokatams, auditoriams, kurie ex officio yra įpareigoti išlaikyti konfidencialumą, taip pat kai Depozitoriumas konfidencialią informaciją atskleidžia [...].

11. Baigiamosios nuostatos.

11.1. Vykdant šią Sutartį Valdymo įmonė Depozitoriumui visus dokumentus, susijusius su Kliento turtu, privalo pateikti lietuvių, anglų arba rusų kalbomis.

11.2. Sutartis įsigalioja nuo jos pasirašymo ir galioja neterminuotai. Depozitoriumo paslaugos pradedamos teikti pasirašius Depozitoriumo paslaugų pradžios aktą nuo šiame akte nurodytos datos.

11.3. Su Sutartimi kartu galioja dėl vertybinių popierių sąskaitų sudarytos vertybinių popierių sąskaitos tvarkymo ir tarpininkavimo sutartys bei dėl Sąskaitų sudarytos banko sąskaitos sutartys. Esant šios Sutarties ir minėtų vertybinių popierių sąskaitos tvarkymo ir tarpininkavimo sutarties (- čių) ar/ir banko sąskaitos sutarties (-čių) nuostatų prieštaravimui ar neatitikimui, šalys vadovaujasi šios Sutarties nuostatomis.

11.4. Šalys susitaria, kad šiai Sutarčiai ir visiems Šalių tarpusavio santykiams, atsirandantiems iš šios Sutarties, taikoma Lietuvos Respublikos teisė.

11.5. Ginčai, kylantys dėl ir iš Sutarties, sprendžiami derybų keliu. Nepavykus ginčų išspręsti derybų keliu, ginčai sprendžiami Lietuvos Respublikos įstatymų nustatyta tvarka.

11.6. Ši Sutartis pasirašoma dviem vienodą juridinę galią turinčiais egzemplioriais, po vieną kiekvienai Šaliai.

11.7. Apie Valdymo įmonės ir Depozitoriumo kontaktinių duomenų pasikeitimus šalys viena kitai praneša nedelsiant nuo tokio pakeitimo dienos elektroniniu paštu bei raštu.

Sutarties Šalių parašai ir rekvizitai:

Depozitoriumas		Klientas
		UAB "XXX"
		Juridinio asmens kodas:
		Adresas:
		Tel. +370
		Faks.: +370
		El. p.:
		Interneto svetainė:
		XXX
		Direktorius

(parašas)		(parašas)

Priedas Nr.1 prie 2016 m. XXX XX d.

Depozitoriumo sutarties ST- XX

Vilnius, du tūkstančiai 2016 metų XX mėnesio XX diena

Specialioji uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinė bendrovė “INVL Baltic Real Estate„, juridinio asmens kodas XX, steigimo dokumentų įregistravimo data 2016-XX-XX, vertybinių popierių sąskaitos Nr. , banko sąskaitos Nr., [...].

Šalių parašai ir rekvizitai:

Depozitoriumas		Klientas
		UAB "XXX"
		Juridinio asmens kodas:
		Adresas:
		Tel. +370
		Faks.: +370
		El. p.:
		Interneto svetainė:
		XXX
		Direktorius

(parašas)		(parašas)

Document Metadata

Table of Contents

Depozitoriumo sutartis Nr. ST-XX

Document Metadata