PRIEVOLIŲ TEISĖ II
PRIEVOLIŲ TEISĖ II
(Xxxxxxxx Xxxxxxx)
Paskaitos tema: Atskiros pirkimo-pardavimo sutartys (dalyko programos 1 tema) Planuojamas laikas: 2012-09-26 (3 val.), 2012-10-03 (3 val.)
Pagrindiniai klausimai:
1. Įmonės (verslo) pirkimo-pardavimo sutarties ypatumai:
a. Asset deal ir share deal atskyrimas
b. Esminės sąlygos (CK 6.404 str. 1-2 d.):
i. Sutarties dalyko specifika;
ii. Kaina;
iii. Kitos sąlygos.
c. Sutarties forma.
d. Sutarties sudarymo ypatumai: teisinis patikrinimas (legal due diligence) ir jo reikšmė.
e. Sutarties vykdymo ypatumai:
i. Šalių pareigos apsaugant jmonės kreditorius (CK 6.405 str.);
ii. Kreditorių teisės jmonės pardavėjo ir pirkėjo atžvilgiu;
iii. Įmonės perdavimas (CK 6.407 str.).
f. Pirkėjo teisių gynimo būdų ypatumai, pažeidus pardavėjui pareigą perduoti tinkamos kokybės
jmonę (verslą) (CK 6.408 str.);
g. Kiti ypatumai (CK 6.409 str.).
2. Nekilnojamojo daikto pirkimo-pardavimo sutarties ypatumai:
a. Esminės sąlygos (CK 6.396 str., 6.397 str. 1 d., 6.394 str. 2 d., 6.400 str.);
b. Sutarties forma;
c. Sutarties sudarymo ypatumai:
i. Sutarties sudarymo fakto registravimas ir jo reikšmė.
d. Sutarties vykdymo ypatumai:
i. Daikto perdavimo pareigos vykdymo ypatumai;
ii. Pareigos sumokėti kainą vykdymo ypatumai.
e. Pirkėjo teisių gynimo būdų ypatumai, kai pardavėjas perduoda netinkamos kokybės daiktą (CK
6.399 str.);
f. Būsimo gyvenamojo namo ar buto pirkimo-pardavimo sutartis (CK 6.401 str.).
3. Daiktų pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sutarties ypatumai
a. Sutarties kvalifikavimo problematika (ypač teismų praktikos pozicijos);
b. Sutarties forma (teisinės registracijos ypatumai) ir esminės sąlygos;
c. Vykdymo ypatumai:
i. Daiktų atsitiktinio žuvimo ar sugedimo rizikos perėjimo ypatumai;
ii. Pareigos mokėti kainą vykdymas;
iii. Pareigos perduoti nuosavybės teisės vykdymas.
4. Pirkimo-pardavimo su atpirkimo teise vykdymo ypatumai (ypač 6.418 str.) (šis klausimas gali būti analizuojamos prie Paskolos ir kreditavimo sutarčių temos).
5. Teisių pirkimo-pardavimo ypatumai.
6. Vartojimo pirkimo-pardavimo sutarties ir energijos pirkimo-pardavimo sutarties ypatumai (tik pratybų metu, taip pat žr. X. Xxxxxxx. Pirkimo-pardavimo sutartis (paskaitos tezės (santrauka) (78-101 p.) (prieiga xxxx://xxx.xx.xx/xx/x.xxxxxxx)
Literatūra:
X. Xxxxxxx. Pirkimo-pardavimo sutartis (paskaitos tezės (santrauka) (p. 78-115) (prieiga xxxx://xxx.xx.xx/xx/x.xxxxxxx).
Taip pat galima skaityti: Civilinė teisė. Prievolių teisė: vadovėlis. Vilnius: Lietuvos teisės universiteto Leidybos centras, 2004 (p. 290-343).
Papildomai rekomenduojama:
Xxxxxxx Xxxxxxxx. Drafting Commercial Agreements, Xxxxx & Maxwell (p. 339-357) (kopija pateikiama);
Xxxxxxxx X X Xxxxxx. The Acquisition of Private Companies and Business Assets, 7th ed. (p.187-217) (kopija pateikima).
Naujausios LAT pozicijos temos klausimais
Paveldėjimo teisių pirkimo–pardavimo sutarties klausimai
„<...> jstatymo nenustatyta reikalavimo, sudarant paveldėjimo teisių pirkimo–pardavimo sutartj, taikyti CK 4.79 str., užtikrinantj bendraturčių pirmenybės teisę pirkti bendrąja nuosavybe esantj turtą, nes priešingas teisinis reguliavimas paneigtų arba labai apribotų tokių sutarčių sudarymo galimybes, atsižvelgiant j paveldėjimo teisių pirkimo–pardavimo sutarčių specifiką. CK 4.79 str. normomis siekiama, kad bendraturtis padidintų savo dalj bendrojoje nuosavybėje arba taptų vienintelis turto savininkas, jeigu kitas bendraturtis parduoda jam priklausančią dalj, tuo tarpu paveldėjimo teisių pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymą reglamentuojančiose CK 6.426 str. nuostatose jtvirtintas vienintelis reikalavimas – kai nedetalizuojama palikimą sudarančio turto, priėmęs palikimą asmuo, parduodamas paveldėjimo teises, privalo garantuoti pirkėjui tik savo, kaip jpėdinio, statusą <...>“ (ištrauka iš LAT CBS 2010 m. gegužės mėn. 26 d. nutarties c. b. Nr. 3K-3-166/2010, kat. 45.12).
„<...> Paveldėjimo teisių pirkimo-pardavimo sutartimi jpėdinis perleidžia palikime kaip visumą, t. y. perleidžia teises j jam paliktą turtą ir skolas (aktyvą ir pasyvą). Tokios rūšies sutarties ypatumas yra tas, kad jos dalykas yra paveldėjimo teisės, o ne konkretus turtas ar jj sudarantys individualizuoti daiktai. CK 6.426 straipsnio 1 dalyje jtvirtinta nuostata, pagal kurią paveldėjimo teisių pardavėjas sutartyje neturi pareigos detalizuoti palikimą sudarančio turto sudėties, tačiau privalo garantuoti savo kaip jpėdinio statusą. Paveldėjimo teisių pirkimo- pardavimo sutartimi jpėdinis atlygintinai perleidžia savo teises j palikimą. Tam, kad jpėdinis galėtų perleisti teises j palikimą, reikia, jog šios teisės jam priklausytų. Dėl to CK 6.426 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad tik priėmęs palikimą jpėdinis gali parduoti paveldėjimo teises. Taigi kuriuo nors iš jstatyme išvardytų būdų (pareiškimo padavimu notarui, palikimo valdymu ar kreipimusi j apylinkės teismą dėl palikimo apyrašo sudarymo) priėmęs palikimą jpėdinis jgyja galimybę disponuoti paveldėjimo teisėmis. CK 6.426 straipsnio 1 dalyje išdėstyta nuostata, kad paveldėjimo teisės parduodamos nedetalizuojant palikimą sudarančių daiktų, nereiškia draudimo šalių susitarimu paveldimo turto mase ar jos verte apibūdinti perleidžiamas paveldėjimo teises.
Įpėdiniams pasidalijus palikimą sudarantj turtą ir taip kiekvienam iš jų turint nuosavybės teises j šio turto dalj ir atsakomybę už palikėjo skolines prievoles, palikimas, kaip paveldėjimo teisių ir pareigų visuma, baigia egzistuoti. Paveldėjimo teisės galėjo būti perleidimo objektu iki šio momento (t. y. iki palikimo pasidalijimo), po kurio juo gali būti tik paveldėtas turtas, t. y. nuosavybės teisės j konkretų paveldėtą turtą. Įpėdinis, kaip paveldėjimo teisių turėtojas, šių teisių pirkimo-pardavimo sutartimi perleidžia pirkėjui nuosavybės teises j paveldėjimo teises, tačiau ne nuosavybės teises j palikimo turinj sudarančius daiktus. Tik užbaigus paveldėjimo procedūras gali būti sudaroma paveldėtų daiktų pirkimo-pardavimo sutartis. Nuo palikimo priėmimo iki paveldėjimo teisės liudijimo išdavimo jpėdinis disponuoja paveldėjimo teisėmis j palikimą, bet ne palikimą sudarančiu turtu <...>“ (ištrauka iš LAT CBS 2011 m. rugsėjo 20 d. nutarties c. b. Nr. 3K-3-348/2011, kat. 45.11).
Pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sutarties klausimai
„<...> kilus ginčui, kokia sutartis buvo sudaryta - preliminarioji ar pagrindinė - lemiamą reikšmę turi šalių valios prasmė, ketinimai, atsižvelgiant j tikslą, dėl kurio buvo pradėtos derybos, taip pat šalių atlikti veiksmai, šių veiksmų tikslai, sutarties objekto formavimo specifika. Kai viena šalis perduoda pagrindinės sutarties objektą valdyti kitai šaliai, o ši sumoka daikto kainą ar jos dalj, tai paprastai leidžia teigti, kad sudaryta pagrindinė sutartis. Nagrinėjamu atveju teismai pagrjstai kvalifikavo šalių sutartj daikto pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sutartimi: butas, buvęs pirkimo–pardavimo sutarties dalyku, buvo suformuotas kaip civilinių daiktinių teisių objektas ir civilinės apyvartos dalykas; atsakovės valia buvo parduoti butą, o ieškovės – butą pirkti; sudarius sutartj ieškovė bute apsigyveno, šj turtą valdė ir juo naudojosi kaip savo, o atsakovė 6 metus nereiškė pretenzijų, tuo tarpu buto kainos sumokėjimo tvarka dalimis per tam tikrą terminą atitinka CK 6.411 str. 1 d. jtvirtintus pirkimo-pardavimo išsimokėtinai požymius <...>“ (ištrauka iš LAT CBS 2011 m. kovo 28 d. nutarties c. b. Nr. 3K-3-136/2011, kat. 45.1).
Preliminarios sutarties ir pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties kvalifikavimo klausimai
LAT pozicijų apibendrinimas: preliminarioji sutartis yra organizacinė sutartis, jstatymų priskirta ikisutartinių santykių stadijai. Šia sutartimi šalys tik jsipareigoja preliminariojoje sutartyje aptartomis sąlygomis ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartj (CK 6.165 straipsnis). Taigi tai yra šalių susitarimas dėl kitos sutarties sudarymo ateityje,
t. y. sutartis dėl sutarties (pagrindinės) sudarymo. Pagal CK 6.165 straipsnyje jtvirtintą preliminariosios sutarties sampratą būtini preliminariosios sutarties elementai: suderinta šalių valia pasiektas susitarimas sukurti teisinius santykius, t. y. jsipareigojimas ateityje sudaryti pagrindinę sutartj; pagrindinės sutarties esminių sąlygų aptarimas; susitarimo išreiškimas rašytine forma (CK 6.159 straipsnis, 6.165 straipsnio 1, 2 dalys, 1.73 straipsnio 1 dalies 7 punktas). Kiekvienu konkrečiu atveju, sprendžiant šalių ginčą dėl jų sudarytos sutarties kvalifikavimo preliminariąja ar pagrindine sutartimi, esminę reikšmę turi šalių atlikti veiksmai, šių veiksmų tikslai, sutarties objekto formavimo specifika. Pavyzdžiui, kai viena šalis perduoda pagrindinės sutarties objektą valdyti kitai šaliai, o ši sumoka daikto kainą ar jos dalj, tai paprastai leistų teigti, kad sudaryta pagrindinė sutartis, nes šalys atliko būtent tuos veiksmus, kurie būdingi pagrindinei sutarčiai. Kai šalys susitaria dėl visos pardavimo kainos sumokėjimo, tai gali būti pagrindas pripažinti, kad ikisutartiniai santykiai modifikavosi j sutartinius pirkimo- pardavimo santykius. Dažniausiai tai santykiai, kurių teisinius padarinius nustato CK 6.309 straipsnis (Vyt. Miz. pastaba: LAT praktikoje yra kartais netinkamai aiškinamas CK 6.309 straipsnis – šis straipsnis gali būti teisiniu
pagrindu patvirtinti pirkimo-pardavimo sutarties sudarymą tik tada, kai yra šio straipsnio 1 ir 2 dalyse numatytų teisinių faktų visuma, bet nepakanka kurio nors vieno iš paminėtose normose numatytų teisinių faktų)
(galima žr. LAT CBS teisėjų plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 4 d. nutarimą c. b. V. Š. v. A. N., A. N., Nr. 3K-P-382/2006; LAT CBS nutartis: 2007 m. vasario 26 d. nutartj c. b. X. X. x. UAB „Ginta ir partneriai“, Nr. 3K-3- 72/2007; 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartj c. b. D. B. v. B. P., Nr. 3K-3-434/2008; 2009 m. gegužės 5 d. nutartj c. b. Ž. K. v. R. R., Nr. 3K-3-201/2009; 2009 m. balandžio 3 d. nutartj c. b. A. S. v. UAB ,,Pajūrio viešbučiai“,Nr. 3K-3- 126/2009).
Nekilnojamojo daikto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo ir vykdymo ypatumai
„<...> CK 4.79 str. nustatyta pirmenybės teisė bendraturčiui jsigyti parduodamą daikto dalj ta kaina, kuria ji parduodama, yra daiktinė turtinė teisė, jgyvendinama kaip privaloma ir esminė sąlyga, kai vienas iš bendraturčių parduoda savo dalj bendrojoje nuosavybėje. Nagrinėjamoje byloje ieškovas ir atsakovas nebuvo ginčijama pirkimo–pardavimo sutartimi parduotų pagrindinių nekilnojamųjų daiktų bendraturčiai, todėl CK 4.79 str. nustatyti ribojimai negalėjo būti taikomi. LAT pabrėžė, kad tokio pobūdžio priklausiniai, kaip tvora ar kiemo aikštelė, kurie skirti tarnauti ne vienam, o keliems pagrindiniams daiktams, net ir priklausydami keliems asmenims bendrosios dalinės nuosavybės teise (ieškovui ir atsakovui), nesuponuoja nuosavybės teise vienam savininkui priklausančio pagrindinio daikto savininkui pareigos siūlyti jsigyti jo parduodamą pagrindinj daiktą kitų pagrindinių daiktų savininkams CK 4.79 str. jtvirtinta pirmenybės teise. Priešingas šios normos aiškinimas reikštų jstatyme nenustatytą savininko teisių ribojimą (CK 4.39 str.) <...>“ (ištrauka iš LAT CBS 2010-01-22 nutarties c. b. Nr. 3K- 3-17/2010).
„<...> CK 6.394 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad pagal pastato, jrenginio ar kitokio nekilnojamojo daikto pirkimo- pardavimo sutartj pirkėjui kartu su nuosavybės teise j tą daiktą pardavėjas perduoda ir šio straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodytas teises j tą žemės sklypo dalj, kurią tas daiktas užima ir kuri būtina jam naudoti pagal paskirtj. Pagal CK
6.394 straipsnio 3 dalj kai nekilnojamasis daiktas, esantis ne jo savininko žemės sklype, parduodamas, pirkėjas
jgyja teisę naudotis atitinkama žemės sklypo dalimi tokiomis pat sąlygomis kaip nekilnojamojo daikto pardavėjas
<...>“ (ištrauka iš LAT CBS 2010 m. spalio 4 d. nutarties c. b. Nr. 3K-3-377/2010).
CK 6.394 straipsnio aiškinimas ir LAT CBS 2011 m. birželio 21 d. nutartyje c. b. Nr. 3K-3-292).
„<...> iškėlus jmonei bankroto bylą, teisinė galimybė pareikšti ne tik piniginio pobūdžio, bet ir kitokius turtinio pobūdžio reikalavimus, siekiant daikto išreikalavimo ar nuosavybės teisės pripažinimo, neturi būti ribojama vien tuo pagrindu, kad bankroto byloje jau yra patvirtintas kreditoriaus finansinis reikalavimas, o turi būti suteikiama, kad j bankrutuojančios jmonės turto masę nepatektų galimai jai nepriklausantis turtas. Būtent todėl ir nagrinėjamu atveju ta aplinkybė, kad ieškovės, kaip vartotojos, finansinis reikalavimas dėl už butą sumokėto avanso priteisimo buvo patvirtintas atsakovo bankroto byloje, neatima iš jos teisės reikšti daiktinio pobūdžio reikalavimą, nes galutinis ieškovės tikslas - ne pinigų priteisimas, o nuosavybės teisių j butą pripažinimas. LAT pabrėžė, kad kai nekilnojamojo daikto pirkėjas – vartotojas – už pastatytą būstą yra sumokėjęs didesnę dalj sutartos būsto pirkimo kainos, perdavimas pirkėjui nejformintas sutartyje nustatyta tvarka, tačiau būstas faktiškai perduotas pirkėjui, tolesnis sutarties vykdymas nutrūksta dėl pardavėjo – rangovo – verslininko bankroto, o vartotojas gali būti ginamas CK 6.401 str. 5 d. nustatyta tvarka pripažjstant pirkėjui nuosavybės teisę j statomą būstą <...>“ (ištrauka iš LAT CBS 2011 m. birželio 8 d. nutarties c. b. Nr. 3K-3-261/2011).
„<...> aiškinant pirkimo–pardavimo sutarties sąlygas dėl kainos tais atvejais, kai už pajamas, gautas pardavus turtą, turi būti mokamas gyventojų pajamų mokestis, turi būti analizuojamas sutarties tekstas, šalių paaiškinimai, atsižvelgiama j jų veiklos pobūdj, patirtj sudarant panašaus pobūdžio sandorius, galimybes derėtis dėl tam tikrų sutarties sąlygų, taip pat mokesčių teisės normų nustatytą gyventojų pajamų mokesčio mokėjimo tvarką. Šio mokesčio mokėjimo atveju atsiranda dvejopa mokestinė prievolė: atsakovai, pardavę turtą, gavo A klasės apmokestinamų pajamų, t.y. jgijo mokesčio mokėtojų statusą, tuo tarpu ieškovas jgijo mokestj išskaičiuojančio asmens teisinj statusą ir, išmokėdamas atsakovams žemės sklypo kainą, turėjo apskaičiuoti, išskaičiuoti ir sumokėti j valstybės biudžetą pajamų mokestj. Atsižvelgiant j ieškovo veiklos pobūdj ir patirtj, jam turėjo būti žinomi mokesčių teisės reikalavimai, todėl elgdamasis apdairiai, rūpestingai ir protingai, jis galėjo atitinkamai jforminti susitarimą dėl mokesčio sumokėjimo, tačiau sutartyje nebuvo jokių sąlygų, patvirtinančių šalių susitarimą dėl mokesčių jstatymų pagrindu kylančių prievolių vykdymo <...>“ (ištrauka iš LAT CBS 2011 m. balandžio 11 d. nutarties c. b. Nr. 3K-3-168/2011, kat. 45.6).
Kitos teismų praktikos nutartys nurodomos seminarų užduotyse prie pirkimo-pardavimo sutarties temos