SPECIALIOSIOS UŽDAROJO TIPO PRIVATAUS KAPITALO INVESTICINĖS BENDROVĖS „INVL
SPECIALIOSIOS UŽDAROJO TIPO PRIVATAUS KAPITALO INVESTICINĖS BENDROVĖS „INVL
TECHNOLOGY“ ĮSTATAI
Įstatai pasirašyti Vilniuje, 2016 m. d. Įgaliotas asmuo
I. BENDROJI INFORMACIJA APIE BENDROVĘ
1. Xxx Xxxxxxxxx Įstatai yra parengti vadovaujantis Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymu, Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymu, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymu, Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatymu, Lietuvos Respublikos civiliniu kodeksu ir kitais teisės aktais.
2. Bendrovė yra specialioji uždarojo tipo privataus kapitalo investicinė bendrovė.
3. Investicijos į Bendrovės Akcijas yra susijusios su didesne nei vidutine, ilgalaike rizika.
4. Bendrovės akcijų išpirkimas yra apribotas. Bendrovės veiklos laikotarpiu Bendrovės akcijos Akcininkų pareikalavimu nebus išperkamos.
5. Bendrovės finansiniai metai sutampa su kalendoriniais metais.
6. Bendrovės Akcijos bus viešai siūlomos Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo nustatyta tvarka.
7. Bendrovės tipas – uždarojo tipo investicinė bendrovė.
8. Bendrovės teisinė forma – akcinė bendrovė.
9. Bendrovės pavadinimas – specialioji uždarojo tipo privataus kapitalo investicinė bendrovė „INVL Technology“.
II. ĮSTATUOSE VARTOJAMOS SĄVOKOS
10. Įstatuose didžiąja raide rašomos sąvokos turi šioje Įstatų dalyje nurodytą reikšmę. Įstatų II dalyje pateikiamos tik svarbiausios Įstatuose vartojamos sąvokos. Įstatuose gali būti nurodyti ir kitų sąvokų paaiškinimai ar apibrėžimai.
10.1. Akcija – Bendrovės paprastoji vardinė nematerialioji 0,29 euro nominaliosios vertės akcija.
10.2. Akcininkas – fizinis ar juridinis asmuo, kuris turi įsigijęs Bendrovės Akcijų.
10.3. Apskaitos politika – Bendrovei taikomi apskaitos principai ir metodai, skirti UTIB apskaitai tvarkyti ir finansinėms ataskaitoms sudaryti.
10.4. Bendrovė – specialioji uždarojo tipo privataus kapitalo investicinė bendrovė „INVL Technology“, kurios akcijos išleidžiamos ir išperkamos Įstatų nustatyta tvarka.
10.5. Bendrovės finansiniai metai – kalendoriniai metai.
10.6. Bendrovės veiklos terminas – Xxxxxxxx veiks 10 metų nuo Bendrovės licencijos gavimo. Bendrovės veiklos laikotarpis gali būti pratęstas ne ilgiau kaip 2 metams, laikantis Įstatuose nustatytos tvarkos.
10.7. Darbo diena – kalendorinė diena, išskyrus Lietuvos Respublikos oficialių švenčių ir poilsio dienas.
10.8. Depozitoriumas – AB SEB bankas, duomenys apie įmonę kaupiami ir saugomi Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų registre, Lietuvos banko išduotos banko licencijos Nr. 2.
10.9. DPS – diskontuotų pinigų srautų vertinimo metodas, kuriuo į dabartinę vertę perskaičiuojami (diskontuojami) ateities pinigų srautai taikant įmonės bei šalies riziką atitinkančią diskonto normą.
10.10. Esminis įvykis – su Bendrove susijęs ir jai žinomas ar privalomas žinoti įvykis, informacija, kurios atskleidimas gali turėti didelį poveikį jos išleistų Akcijų rinkos kainai.
10.11. Esminis pakeitimas – Bendrovės veiklos esminiai pokyčiai pagal šių Įstatų 100 p. nurodytas sąlygas.
10.12. Euras arba EUR – oficiali Europos Sąjungos valstybių narių, esančių Europos ekonominės ir pinigų sąjungos narėmis, valiuta.
10.13. Finansinės priemonės – kaip tai apibrėžta Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatyme.
10.14. Grynoji aktyvų vertė – Bendrovei priklausančio turto vertės ir investicinės bendrovės ilgalaikių bei trumpalaikių įsipareigojimų skirtumas .
10.15. Investavimo laikotarpis – 5 (penki) metai nuo Bendrovės licencijos gavimo.
10.16. Išvestinės finansinės priemonės – išvestinės finansinės priemonės specialiajam kolektyvinio investavimo subjektui, kaip tai apibrėžta Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatyme.
10.17. Įstatai – šis dokumentas.
10.18. Operacinė įmonė – Bendrovės ar SPV tiesiogiai valdoma įmonė, kuri vykdo informacinių technologijų ar užsakomųjų verslo procesų (angl. „business process outsourcing“) veiklą ir kuri nėra specialiai įsteigta įmonė, kurios vienintelė paskirtis investuoti į Bendrovės investavimo objektus.
10.19. Pinigų rinkos priemonės – pinigų rinkos priemonės specialiajam kolektyvinio investavimo subjektui, kaip tai apibrėžta Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatyme.
10.20. Platintojas – asmuo, sutarties su Valdymo įmone pagrindu vykdantis Bendrovės akcijų pardavimą, taip pat atliekantis kitus sutartyje su Valdymo įmone nustatytus veiksmus.
10.21. Priežiūros institucija – Lietuvos bankas, Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka atliekantys valdymo įmonių ir kolektyvinio investavimo subjektų licencijavimo ir veiklos priežiūros funkcijas.
10.22. Prospektas – pagal Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymą rengiamas dokumentas, kuriame Akcininkams, potencialiems Akcininkams ir visuomenei pateikiama pagrindinė informacija apie Bendrovės siūlomas akcijas.
10.23. Sėkmės mokestis – Valdymo įmonei mokamas mokestis už minimalios reikalaujamos grąžos investuotojui perviršį.
10.24. SPV – Bendrovės tiesiogiai ar netiesiogiai valdoma specialiai įsteigta įmonė (angl. Special purpose vehicle), kurią, darydama tiesioginį lemiamą poveikį, kontroliuoja Bendrovė ir kurios vienintelė paskirtis yra investuoti į Bendrovės investavimo objektus.
10.25. TAS – Tarptautiniai apskaitos standartai, kaip jie apibrėžti 2002 m. liepos 19 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamente (EB) Nr. 1606/2002 dėl tarptautinių apskaitos standartų taikymo: tarptautiniai apskaitos standartai (TAS), tarptautiniai finansinės atskaitomybės standartai (TFAS) ir juos liečiančios interpretacijos, šių standartų ir juos liečiančių interpretacijų vėlesni pakeitimai, būsimi standartai ir juos liečiančios interpretacijos, kuriuos skelbia arba priima Tarptautinė apskaitos standartų valdyba.
10.26. Valdymo įmonė – juridinis asmuo, su kuriuo Bendrovė sudaro valdymo sutartį. Šiuose Įstatuose vartojant sąvoką „Valdymo įmonė“ laikoma, kad Valdymo įmonė veikia Bendrovės vardu.
10.27. Valdymo mokestis – Valdymo įmonei mokamas Bendrovės turto valdymo mokestis.
10.28. Veiklos vykdymas – Operacinė įmonė vykdo veiklą toje konkrečioje valstybėje, jei ji toje valstybėje gauna pajamų, moka mokesčius, turi darbuotojų, atlieka tyrimus, teikia paslaugas ar vykdo bet kokią kito panašaus pobūdžio veiklą toje teritorijoje.
III. BENDROVĖS VEIKLOS TIKSLAI IR VEIKLOS POBŪDIS
11. Bendrovės tikslas – šiuose Įstatuose nustatyta tvarka viešai siūlant Akcijas kaupti Akcininkų lėšas ir padalijant riziką jas kolektyviai investuoti į šiuose Įstatuose nurodytą turtą laikantis teisės aktuose nustatytų investavimo reikalavimų. Siekdama šio tikslo Bendrovė racionalizuoja investicijų portfelio struktūrą, vykdo investavimo ir reinvestavimo veiklą, vykdo kontroliuojamų įmonių ūkinės – finansinės veiklos priežiūrą.
12. Bendrovė veikia teisės aktų nustatyta tvarka kaip uždarojo tipo investicinė bendrovė.
13. Bendrovė komercinę – ūkinę veiklą vykdo vadovaudamasi Lietuvos Respublikos teisės aktais bei Įstatais.
14. Bendrovės Akcijos įtrauktos į prekybą NASDAQ Vilnius vertybinių popierių biržoje.
15. Bendrovės valdymas yra perduotas Valdymo įmonei, o Bendrovės turtas yra perduotas saugoti Depozitoriumui. Depozitoriumo saugojimui Xxxxxxxx perduoda savo tiesiogiai įsigytų Operacinių įmonių nuosavybės vertybinius popierius ir SPV tiesiogiai įsigytą turtą. Operacinių įmonių turimas ir (ar) valdomas turtas nėra laikomas Bendrovės turtu ir Depozitoriumas šio turto atžvilgiu nevykdo saugojimo, priežiūros ar kontrolės funkcijų.
IV. BENDROVĖS INVESTAVIMO STRATEGIJA
16. Bendrovės paskirtis – kaupti ir investuoti Akcininkų lėšas, siekiant racionalizuoti investicijų portfelio struktūrą (įskaitant Operacinių įmonių valdymo tobulinimą, Operacinių bendrovių tarpusavio bendradarbiavimo skatinimą ir kt.) vykdyti investavimo ir reinvestavimo į investavimo objektus veiklą; vykdyti kontroliuojamų įmonių ūkinės – finansinės veiklos priežiūrą.
17. Diversifikuodama investicijas ir valdydama riziką Valdymo įmonė sieks sumažinti riziką ir užkirsti kelią galimam investicijų sumažėjimui bei sukurti vertę parinkdama investavimo objektus bei pasinaudodama kitų rinkos dalyvių patirtimi.
19. Valdymo įmonė ne mažiau kaip 70 proc. Bendrovės Grynųjų aktyvų vertės tiesiogiai ar naudojantis SPV investuos į šių Įstatų 18 p. nurodytų Operacinių įmonių akcijų paketus, leidžiančius Operacines įmones kontroliuoti arba daryti joms reikšmingą įtaką (sudarius akcininkų sutartį ar veikiant kartu su kitais investuotojais ar įmonių vadovybe).
20. Investuojant tiesiogiai ar naudojantis SPV, Valdymo įmonė (Bendrovės vardu), prisidės prie įmonių plėtojimo ir vertės kūrimo, t. y. sieks tokių įmonių veiklos plėtros, efektyvesnio jų valdymo ir turimų išteklių paskirstymo bei optimalių tokių įmonių veiklos procesų, leidžiančių tikėtis sėkmingos plėtros, rinkos dalies didėjimo, pelningumo didėjimo bei kitų veiksnių, apimančių ilgalaikę tokių įmonių veiklą, tikslų įgyvendinimą. Valdymo įmonė Bendrovės turtą į Operacines įmones investuos apibrėžtam laikotarpiui, siekiant jų vertybinius popierius pelningai (dėl įmonių vertės padidėjimo) parduoti Bendrovės veiklos termino metu. Valdymo įmonė gali priimti sprendimą papildomus 2 metus po Investavimo laikotarpio pabaigos investuoti Xxxxxxxxx lėšas į jau turimas Operacines įmones.
22.1. Ne daugiau kaip 30% Bendrovės Grynosios aktyvų vertės gali būti investuojama:
22.2. Ne daugiau kaip 30% Bendrovės Grynosios aktyvų vertės gali būti investuojama:
22.2.1. į vieno asmens išleistus indėlius ne ilgesniam nei 12 mėnesių terminui, kuriuos pareikalavus galima atsiimti kredito įstaigoje, kurios buveinė yra valstybėje narėje arba kitoje valstybėje, kurioje riziką ribojanti priežiūra yra ne mažiau griežta negu nustatyta Europos Sąjungoje;
22.2.2. į išvestines finansines priemones, kurios yra įtrauktos į prekybą daugiašalėje prekybos sistemoje, tačiau nėra įtrauktos į prekybą šių Įstatų 22.1.1-22.1.2 p. nurodytose rinkose ir kuriose kita šalis sandoriuose, sudarytuose už šių Įstatų 22.1.1-22.1.2 p. nurodytų rinkų ribų, atitinka Priežiūros institucijos nustatytus kriterijus ir jai yra taikoma riziką ribojanti priežiūra ir kurias kiekvieną dieną galima patikrinti, patikimai ir tiksliai įvertinti ir bet kuriuo metu parduoti ar kitaip atlyginamai realizuoti jų tikrąja verte;
22.2.3. į vieno asmens išleistus Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymo 141 str. 4 p. numatytus investavimo objektus, įskaitant ir uždarojo tipo kolektyvinio investavimo subjektų investicinius vienetus ir (ar) akcijas, jei tokių kolektyvinio investavimo subjektų investavimo strategija, investicijų diversifikavimui keliami reikalavimai bei veiklos terminas atitinka Bendrovės investavimo strategiją, investicijų diversifikavimui keliamus reikalavimus bei veiklos terminą arba Bendrovė turės galimybę bet kuriuo metu susigrąžinti padarytas investicijas;
22.2.4. į vieno asmens išleistus kolektyvinio investavimo subjektų investicinius vienetus ir (ar) akcijas, jei šie kolektyvinio investavimo subjektai:
22.2.4.1.subjektų vienintelis tikslas – viešai siūlant investicinius vienetus ar akcijas kaupti asmenų lėšas ir padalijant jas kolektyviai investuoti į perleidžiamuosius vertybinius popierius ir (ar) numatytą likvidų turtą ir kurių investiciniai vienetai ar akcijos turi būti išperkami bet kada jų turėtojui pareikalavus, šie subjektai yra licencijuoti Lietuvos Respublikoje ir jų priežiūra yra ne mažiau griežta negu nustatyta Europos
Sąjungoje ar licencijuoti tokioje valstybėje, kurioje priežiūra yra ne mažiau griežta negu nustatyta Europos Sąjungoje, o priežiūros institucija bendradarbiauja su atitinkama kitos valstybės narės ar trečiosios šalies priežiūros institucija;
22.2.4.2.subjektų dalyvių teisių apsauga, įskaitant turto atskyrimo, skolinimosi, skolinimo ir turto neatlygintino perdavimo reglamentavimą, yra ne mažiau griežta negu pagal Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymą nustatyta suderintiesiems kolektyvinio investavimo subjektams;
22.2.4.3.subjektai apie savo veiklą teikia pusmečio ir metų ataskaitas, leidžiančias įvertinti jų turtą ir įsipareigojimus, pelną ir veiklą per ataskaitinį laikotarpį;
00.0.0.0.xx daugiau kaip 10 procentų jų grynųjų aktyvų, vadovaujantis jų steigimo dokumentais, gali būti investuota į kitų kolektyvinio investavimo subjektų investicinius vienetus ar akcijas.
22.3. Aiškumo dėlei, bendra šių Įstatų 22 p. nurodytų investicijų į vieno asmens išleistus perleidžiamuosius vertybinius popierius, pinigų rinkos priemones, indėlius ir įsipareigojimų, atsirandančių iš išvestinių finansinių priemonių sandorių su tuo asmeniu, suma negali būti didesnė nei 30 procentų Bendrovės Grynosios aktyvų vertės.
22.4. Bendrovės turtas nebus investuojamas į įmonių perleidžiamuosius vertybinius popierius ar pinigų rinkos priemones, kurie yra įtraukti į rinkos, kuri pagal Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatymą yra laikoma reguliuojama ir veikiančia Lietuvos Respublikoje ar kitoje Europos Sąjungos (Europos Ekonominės Erdvės) valstybėje narėje, prekybos sąrašą ar įmonių perleidžiamus vertybinius popierius ar pinigų rinkos priemones, kurie yra įtraukti į prekybą kitoje valstybėje narėje ar kitoje valstybėje pagal nustatytas taisykles veikiančioje, pripažintoje, prižiūrimoje ir visuomenei prieinamoje rinkoje.
23. Siekiant Bendrovės veiklos efektyvumo ir investicijų kontrolės, Valdymo įmonės valdybos sprendimu bus sudaromas investicinis komitetas. Investicinį komitetą sudarys 4 (keturi) nariai, kuriais skiriami Valdymo įmonės atstovai (Valdymo įmonės darbuotojai, valdymo organų nariai, kiti Valdymo įmonės valdybos sprendimu paskirti asmenys). Investicinio komiteto nariai yra skiriami Valdymo įmonės sprendimu. Investicinio komiteto narius skiria ir atšaukia iš pareigų Valdymo įmonės valdyba. Visoms Bendrovės (tiesiogiai į Operacinę įmonę arba per SPV) investicijoms ir jų pardavimui turi būti gautas Investicinio komiteto pritarimas.
25. Siekiant Bendrovės veiklos efektyvumo, Valdymo įmonės valdybos sprendimu gali būti sudaromas Patariamasis komitetas. Patariamojo komiteto tikslas yra užtikrinti įvairių sričių, į kurias gali būti investuotas Bendrovės turtas (tiesiogiai į Operacinę įmonę arba per SPV), žinių turėjimą ir specifikos išmanymą. Patariamasis komitetas teikia savo nuomonę ir išvadas Investiciniam komitetui dėl Bendrovės investicijų.
26. Patariamojo komiteto sudarymo tvarką, atsakomybę, funkcijas, sprendimų priėmimo tvarką ir procedūras nustato Patariamojo komiteto nuostatai, kurie yra skelbiami viešai Bendrovės interneto svetainėje xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx.
27. Įstatuose įtvirtinta Bendrovės turto investavimo strategija gali būti keičiama atitinkamai pakeičiant Įstatus visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu.
28. Iš esmės keičiant Xxxxxxxxx investavimo strategiją apie tai visiems Akcininkams turi būti iš anksto pranešta raštu ne mažiau kaip prieš 3 mėnesius. Šiais atvejais Akcininkams privalo būti sudaryta galimybė per pakankamą terminą, kuris negali būti trumpesnis kaip 2 mėnesiai nuo tinkamo Akcininkų
informavimo apie numatomą Xxxxxxxxx investavimo strategijos keitimą, pareikalauti išpirkti jiems priklausančias Akcijas be papildomų atskaitymų (Akcijų išpirkimas vykdomas vadovaujantis šių Įstatų 91 p.). Apie šią teisę Akcininkai turi būti informuojami pateikiant pranešimą apie planuojamą Xxxxxxxxx investavimo strategijos keitimą.
29. Bendrovės investavimo objektas (-ai) (tiek tiesiogiai valdomas, tiek valdomas naudojantis SPV) gali būti perleistas (-i) tik gavus išankstinį Depozitoriumo sutikimą. Šiame Įstatų punkte nurodytų Depozitoriumo sutikimų nereikia, jeigu yra perleidžiamas Operacinės įmonės turtas, kurios nuosavybės vertybinius popierius saugo Depozitoriumas.
30. Galima tiesioginė Bendrovės investavimo objektų nuosavybė bei SPV vertybinių popierių nuosavybė. Investuojant per SPV depozitoriumui teikiami visi su investicijomis į SPV susiję dokumentai, kad depozitoriumas galėtų atlikti teisės aktuose numatytas savo funkcijas.
31. Esant poreikiui Xxxxxxxxx vardu gali būti skolinamasi lėšų siekiant papildomai finansuoti Bendrovės (ar naudojantis SPV kontroliuojamų bendrovių) įsigyjamus investavimo objektus ir tokiu būdu siekti didesnės investicinės grąžos. Valdymo įmonė gali priimti sprendimą Xxxxxxxxx vardu skolintis iki 80 procentų paskolos sutarties sudarymo dieną buvusių grynųjų aktyvų vertės. Bendrovės paskolos sutartys turi pasibaigti likus ne mažiau nei 3 mėnesiams iki Bendrovės veiklos termino ar pratęsto veiklos termino pabaigos.
32. Bendrovė nenaudoja lyginamojo indekso.
33. Įsteigus Bendrovę jos investicijų portfelis 4 metus nuo dienos, kai Priežiūros institucija išdavė leidimą patvirtinti jos steigimo dokumentus ir pasirinkti depozitoriumą, gali neatitikti nustatytų diversifikavimo reikalavimų. Visais atvejais teisė nesilaikyti nustatytų diversifikavimo reikalavimų nepanaikina Valdymo įmonės pareigos Bendrovės turtą investuoti laikantis šių Įstatų 18-21 p. nustatytų reikalavimų.
34. Jei praėjus šių Įstatų 33 p. nurodytam terminui investavimo reikalavimai yra pažeidžiami dėl priežasčių, nepriklausančių nuo Valdymo įmonės, neatitiktis turi būti pašalinta kuo greičiau, bet ne vėliau kaip per vienerius metus. Šis terminas gali būti ilgesnis tik išskirtiniais atvejais, kai Valdymo įmonė negali ištaisyti padėties dėl nuo jos nepriklausančių priežasčių. Tokiu atveju, pasibaigus vienerių metų terminui, Valdymo įmonė privalo nedelsdama raštu apie susidariusią padėtį ir jos priežastis pranešti Priežiūros institucijai. Pranešime taip pat turi būti nurodytas planuojamas reikalavimo įvykdymo terminas.
V. INVESTAVIMO RIZIKOS
35. Investicijos į Bendrovės Akcijas yra susijusios su didesne nei vidutine, ilgalaike rizika. Bendrovė negali garantuoti, jog Akcininkai atgaus investuotas lėšas.
Bendroji rizika
36. Investicijų į Bendrovę vertė trumpu laikotarpiu gali itin svyruoti, priklausomai nuo padėties rinkoje. Investicijos į Bendrovę turėtų būti atliekamos ilgam laikotarpiui, kad Akcininkas galėtų išvengti trumpalaikių kainos svyravimų rizikos.
Bendrovės akcijų išpirkimas yra ribotas, t. y. Akcininkas negali reikalauti iš Bendrovės ar jos valdymą perėmusios Valdymo įmonės išpirkti akcijas. Tačiau Bendrovės Akcininkas turės galimybę realizuoti Bendrovės Akcijas antrinėje rinkoje (žr. Įstatų p.82-85 p.).
Technologijų rinkos pokyčių rizika
37. Informacinių technologijų verslas bei su informacinėmis technologijomis susijusi rinka itin greitai keičiasi. Todėl egzistuoja rizika, kad dėl nenumatytų rinkos pokyčių gali sumažėti Bendrovės investicijų vertė ar Bendrovės investavimo objektų investicinė grąža, Bendrovės įsigytų įmonių vystymas užtruks ilgiau ir (ar) kainuos daugiau, nei planuota, todėl Bendrovės investicijos nebus pelningos ir (ar) jų vertė sumažės.
Vadovybės ir žmogiškųjų išteklių rizika
38. Bendrovės investavimo sėkmė didele dalimi priklausys nuo Bendrovės valdomų (tiesiogiai ar netiesiogiai) įmonių vadovų, taip pat Valdymo įmonėje už Bendrovės valdymą atsakingų žmonių priimtų sprendimų bei nuo minėtų žmonių patirties ir sugebėjimų. Nėra garantijų, kad tie patys darbuotojai valdys Bendrovės valdomas (tiesiogiai ar netiesiogiai) įmones, taip pat Valdymo įmonę visą Bendrovės veiklos terminą.
Interesų konfliktų rizika
39. Egzistuoja rizika, kad bus situacijų, kai Valdymo įmonės (ar su ja susijusių asmenų) ir Bendrovės ar Akcininkų interesai skirsis arba skirsis atskirų Akcininkų interesai, t. y. atsiras interesų konfliktas. Kai interesų konfliktų išvengti neįmanoma, Valdymo įmonė privalo užtikrinti, kad su Akcininkais būtų elgiamasi sąžiningai. Valdymo įmonės darbuotojai bei kiti su Valdymo įmone susiję asmenys bei asmenys, tiesiogiai ar netiesiogiai su Valdymo įmone susiję kontrolės ryšiais, privalo nedelsdami, vos tik tokia informacija jiems tapo žinoma, pranešti investicijų komitetui apie potencialų ar esamą interesų konfliktą. Investicijų komitetas, pritardamas investiciniams sprendimas, atsižvelgia į jiems pateiktą informaciją apie potencialius ar esamus interesų konfliktus. Investicinis komitetas apie jam žinomus interesų konfliktus nedelsdamas informuoja Xxxxxxx įmonės vadovą ir valdybą.
Vadovaujantis kolektyvinio investavimo subjektų veiklos organizavimą reglamentuojančiais teisės aktais, Valdymo įmonė yra įgyvendinusi tinkamas interesų konfliktų vengimo priemones, kurios leidžia interesų konfliktų rizikos ir interesų konfliktų valdymo veiklą vykdyti nepriklausomai, siekiant išvengti/sumažinti interesų konfliktų riziką ar tinkamai suvaldyti iškilusį interesų konfliktą.
Investicijų likvidumo rizika
40. Egzistuoja rizika, kad investicijos į Operacines įmones bus santykinai nelikvidžios, o šioms įmonėms pirkėjų suradimas gali užimti laiko. Dar daugiau, dėl pablogėjusios pasaulio, regiono ar šalies ekonomikos būklės gali pablogėti finansavimo sąlygos. Todėl Xxxxxxxxx investicijų pardavimas gali užtrukti ilgiau nei planuota ar gauta mažesnė negu planuota grąža. Investuojant į Operacines įmones, kurių išleisti vertybiniai popieriai (akcijos, obligacijos ir kitos finansinės priemonės) nėra įtraukti į prekybą reguliuojamose rinkose, yra tikimybė susidurti su situacija, kai vertybinių popierių pardavimas dėl paklausos nebuvimo ar kitų rinkos sąlygų gali užtrukti ilgiau nei planuota arba nebūti toks pelningas, kaip buvo planuota, ar net nuostolingas.
Operacinių įmonių investicijų rizika
41. Operacinės įmonės gali kontroliuoti/įsigyti įmones kitose nei šių Įstatų 18 punkte nurodytose šalyse ir tai nėra laikoma Bendrovės veiklos vykdymu už šių Įstatų 18 punkte nurodytų valstybių ribų. Tačiau egzistuoja rizika, kad Operacinių įmonių įsigytos / kontroliuojamos įmonės bus santykinai nelikvidžios, o šioms įmonėms pirkėjų suradimas gali užimti laiko. Dar daugiau, dėl pablogėjusios pasaulio, regiono ar šalies ekonomikos būklės gali pablogėti finansavimo sąlygos. Todėl yra tikimybė susidurti su situacija, kuomet dėl Operacinės įmonės valdomų įmonių veiklos ar Operacinės įmonės valdomų įmonių realizavimo Operacinė įmonė patirs nuostolių, kurie atsispindės skaičiuojant Bendrovės Grynųjų aktyvų vertę.
Įstatymų bei reguliavimo pokyčių rizika
42. Egzistuoja rizika, kad pasikeitus Lietuvos Respublikos ar valstybių, kuriose investuojamas Bendrovės turtas arba veikia Informacinių technologijų įmonės, į kurias investuoja Bendrovė, teisės aktams, teisės aktų pokyčiai gali neigiamai paveikti Bendrovės investicijų apsaugą, Informacinių technologijų įmonių veiklą, jų pelningumą bei vertę arba teisės aktų pokyčiai gali kitaip neigiamai paveikti Bendrovės teises ir interesus.
Mokesčių rizika
43. Egzistuoja rizika, kad pasikeitus šalies ekonominėms sąlygoms, politinei situacijai ar dėl kitų priežasčių, atsiras nauji Akcininkams, Bendrovei ar Bendrovės investavimo objektams taikomi mokesčiai arba padidės esamų mokesčių dydžiai, todėl gali sumažėti Akcijų kaina, likvidumas ir (ar) patrauklumas arba gali sumažėti Bendrovės investicijų vertė.
Infliacijos bei defliacijos rizika
44. Egzistuoja rizika, kad esant infliacijai Akcijos vertė augs lėčiau nei infliacija, kas lemtų mažesnę nei infliacija grąžą. Tokiu atveju Bendrovės akcijas rinkoje pardavusių asmenų reali grąža iš akcijų vertės padidėjimo gali būti mažesnė nei tikėtasi. Defliacijos atveju kiltų rizika, kad Bendrovės investicijų vertė sumažės dėl bendrojo kainų lygio mažėjimo.
Kredito rizika
45. Egzistuoja rizika, kad Bendrovei priklausančių (tiesiogiai ir netiesiogiai) įmonių produkcijos bei paslaugų pirkėjai laiku neįvykdys savo įsipareigojimų – tai neigiamai paveiktų Bendrovės ir (ar) jos valdomų (tiesiogiai ir netiesiogiai) įmonių pelną. Dėl didelės dalies įsipareigojimų nevykdymo laiku gali sutrikti Bendrovės ar jai (tiesiogiai ir netiesiogiai) priklausančių įmonių įprastinė veikla, gali tekti ieškoti papildomų finansavimo šaltinių, kurie ne visuomet gali būti prieinami. Bendrovė taip pat patiria riziką laikydama lėšas bankų sąskaitose ar investuodama į trumpalaikius finansinius instrumentus.
Likvidumo rizika
46. Egzistuoja rizika, kad dėl pablogėjusios pasaulio, regiono ar šalies ekonomikos būklės Bendrovei (valdomai Valdymo įmonės) taps sunku/brangu gauti naujas paskolas investavimo objektų įsigijimui ar refinansuoti senas paskolas, todėl Xxxxxxxxx investicijų vertė gali sumažėti. Siekiant sumažinti šią riziką, Valdymo įmonė sieks palaikyti pakankamą Bendrovė likvidumo lygį arba užtikrins savalaikį finansavimą.
Įsigydami Bendrovės Akcijas, Akcininkai prisiima vertybinių popierių likvidumo riziką – sumažėjus Akcijų paklausai ar jas išbraukus iš vertybinių popierių biržos sąrašų, investuotojai susidurtų su jų realizavimo sunkumais. Pablogėjus Bendrovės finansinei padėčiai, gali sumažėti ir Bendrovės Akcijų paklausa, o tuo pačiu ir kaina.
Valiutos rizika
47. Bendrovė didelę dalį sutarčių užsienio rinkose sudaro JAV doleriais, o dalis jų vykdymo kaštų patiriama eurais, todėl JAV dolerio kurso kritimas gali neigiamai paveikti valdomų įmonių pelningumą. Už JAV dolerius taip pat perkama didelė dalis kompiuterių ir kitos įrangos iš užsienio gamintojų. Be to, turint omenyje, kad Xxxxxxxx veiks įvairiose valstybėse, egzistuoja rizika, kad ir dėl kitų valiutų svyravimų Bendrovės investicijų patrauklumas ar pelningumas sumažės.
Palūkanų normos rizika
48. Egzistuoja rizika, kad sparčiai atsigavus pasaulio ekonomikai ar padidėjus infliacijai centriniai bankai padidins palūkanų normas ir su Bendrovės investicijomis susijusių paskolų aptarnavimas pabrangs, todėl Bendrovės investicijų vertė gali sumažėti. Siekiant išvengti šios rizikos, Valdymo įmonė sieks, kad Xxxxxxxx didžiąją dalį gautų paskolų įsigytų fiksuotomis palūkanų normomis.
Atskyrimo nuo akcinės bendrovės „Invalda INVL“ rizika
49. Akcinė bendrovė „INVL Technology“ perėmė 2,6 proc. akcinės bendrovės „Invalda LT“ (dabartinis pavadinimas – akcinė bendrovė „Invalda INVL“) turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų. Jeigu tam tikros akcinės bendrovės „Invalda INVL“ prievolės atskyrimo vykdymo metu nebuvo žinomos ir dėl to nebuvo paskirstytos visoms po atskyrimo veikiančioms bendrovėms, už jas solidariai atsakys visos po
atskyrimo veikiančios bendrovės. Kiekvienos iš šių bendrovių atsakomybę už šią prievolę ribos nuosavo kapitalo, priskirto kiekvienai iš jų pagal atskyrimo sąlygas, dydis. Taigi, egzistuoja rizika, kad nesant paskirstytoms akcinės bendrovės „Invalda INVL“ prievolėms, už akcinės bendrovės „Invalda INVL“ prievoles, pagal atskyrimo sąlygas priskirtas akcinei bendrovei „INVL Technology“, xxxxxxx Xxxxxxxx.
Bendrovė neturi duomenų, kad įvykęs akcinės bendrovės „Invalda INVL“ reorganizavimas buvo atliktas netinkamai ir (ar) kad dalis akcinės bendrovės „Invalda INVL“ prievolių yra nepaskirstyta.
Rinkos rizika
50. Įsigyjant Bendrovės Akcijas prisiimama rizika patirti nuostolius dėl nepalankių Akcijų kainos pokyčių rinkoje. Akcijų kainos kritimą gali lemti neigiami Bendrovės turto vertės bei pelningumo pokyčiai, bendros akcijų rinkos tendencijos regione ir pasaulyje. Prekyba Bendrovės Akcijomis gali priklausyti nuo maklerių ir analitikų komentarų bei skelbiamų nepriklausomų analizių apie Bendrovę ir jos veiklą. Analitikams pateikus nepalankią nuomonę apie Bendrovės akcijų perspektyvas, tai gali neigiamai paveikti ir Akcijų kainą rinkoje. Neprofesionaliems investuotojams vertinant akcijas patariama kreiptis pagalbos į viešosios apyvartos tarpininkus arba kitus šios srities specialistus.
Dividendų mokėjimo rizika
51. Egzistuoja rizika, kad Xxxxxxxx nemokės dividendų. Sprendimas mokėti dividendus priklausys nuo veiklos pelningumo, investicinių planų bei bendros finansinės situacijos ir kitų aplinkybių.
Geopolitinė rizika
52. Egzistuoja rizika, kad Bendrovės veiklai įtaką gali daryti geopolitiniai pokyčiai (pvz., valstybių konfliktai, kaimyninių valstybių vidaus konfliktai, sukilimai, karai) ir dėl to Bendrovės investicijų vertė gali sumažėti ar gali nepavykti realizuoti Bendrovės investicijų norimu laiku už pageidautiną kainą.
Xxxxxx, susijusi su teiginiais būsimuoju laiku
53. Teiginiai būsimuoju laiku grindžiami vertinimu, nuomone, lūkesčiais bei prognozėmis dėl ateities įvykių ir finansinių tendencijų, galimai darysiančių įtaką Bendrovės veiklai. Teiginiai būsimuoju laiku apima informaciją apie galimus ar numanomus Bendrovės veiklos rezultatus, investicijų strategiją, sutartinius santykius, skolinimosi planus, investavimo sąlygas, būsimo reguliavimo poveikį ir kitą informaciją. Bendrovė negali užtikrinti, kad teiginiai būsimuoju laiku teisingai ir išsamiai atitiks būsimuosius įvykius bei aplinkybes. Xxxxxxxx, Valdymo įmonė ir jos darbuotojai neįsipareigoja patikslinti ar pakeisti teiginių būsimuoju laiku, išskyrus, kiek tai yra reikalaujama pagal įstatymus ir šiuos Įstatus.
Bendrovės turto vertinimo rizika
54. Bendrovės turtas bus vertinamas pagal šiuose Įstatuose nustatytas pagrindines taisykles bei Valdymo įmonės apskaitos politiką. Atskiro Bendrovės turimo turto vertinimą atliks turto vertintojas, tačiau toks turto vertinimas yra tik turto vertės nustatymas, kuris automatiškai nereiškia tikslios Bendrovės turimos investicijos realizavimo kainos, kuri priklauso nuo daugelio aplinkybių, pavyzdžiui, ekonominių ir kitų nekontroliuojamų sąlygų. Taigi Bendrovės turimų investicijų realizavimo kaina gali būti didesnė arba mažesnė nei turto vertintojo nustatyta turto vertė.
Konkurencijos rizika
55. Xxxxxxxx, investuodama į investavimo objektus, konkuruos su kitais investuotojais, įskaitant, bet neapsiribojant, kitomis investicinėmis bendrovėmis ar privataus kapitalo investiciniais fondais. Taigi egzistuoja rizika, jog konkurencija su kitais investuotojais reikalaus, kad Xxxxxxxx sudarytų sandorius mažiau palankiomis sąlygomis nei būtų kitais atvejais.
Rizika, susijusi su Bendrovės galima atsakomybe
56. Egzistuoja rizika, kad Bendrovės veiklai ir Bendrovės bendram veiklos rezultatui neigiamą įtaką gali daryti reikalavimai ir ieškiniai dėl neatskleistų ar nenustatytų įsipareigojimų ir (ar) pažeidimų, susijusių su Bendrovės įsigytomis investicijomis, todėl gali kilti Bendrovės atsakomybė už tokius įsipareigojimus ir (ar) pažeidimus ir dėl to Bendrovės investicijų vertė ir tuo pačiu Akcijų kaina gali reikšmingai sumažėti.
Operacinių bendrovių nemokumo rizika
57. Operacinės bendrovės vykdydamos veiklą gali susidurti su nemokumo problemomis (bankrutuoti, būti restruktūrizuojamos ir pan.). Atitinkamai tokios situacijos gali neigiamai paveikti Akcijų kainą ar sąlygoti pačios Bendrovės nemokumą.
Bendrovės nemokumo rizika
58. Tuo atveju, jeigu realizuotųsi viena ar kelios aukščiau nurodytos rizikos, kurios neigiamai paveiktų Operacinių bendrovių vertę ir / ar likvidumą, tai gali sukelti Bendrovės mokumo problemas, kuomet Xxxxxxxx bus nepajėgi vykdyti prisiimtų įsipareigojimų. Tokiu atveju Bendrovės akcininkai gali prarasti visas savo lėšas, investuotas į Bendrovę.
Rizika, susijusi su pareiga išpirkti Bendrovės akcijas
59. Teisės aktai numato pareigą, esant tam tikroms aplinkybėms Bendrovei išpirkti savo akcijas iš to pareikalavusių akcininkų (šių Įstatų 91 p.). Atitinkamai jeigu Bendrovei kils pareiga pasiūlyti Xxxxxxxxxxx išpirkti savo akcijas ir tokio išpirkimo pareikalaus Akcininkai, turintys reikšmingą Akcijų skaičių, Xxxxxxxx gali būti priversta skubiai realizuoti turimas investicijas, kas gali ženkliai sumažinti Bendrovės gaunamą grąžą iš investicijų realizavimo. Šios rizikos valdymui yra numatytos priemonės, nurodytos šių Įstatų 98 p.).
VI. BENDROVĖS AKCIJOS. NAUJŲ BENDROVĖS AKCIJŲ IŠLEIDIMO PROCEDŪRA.
AKCININKAMS SUTEIKIAMOS TEISĖS
60. Bendrovės išleistų Akcijų skaičius yra 12 175 321 vienetas, Bendrovės įstatinis kapitalas yra 3 530 843,09 EUR. Bendrovė išleidžia paprastąsias vardines akcijas.
61. Akcijos yra nematerialios. Jos fiksuojamos įrašais Akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Šios sąskaitos tvarkomos finansinių priemonių rinką reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka.
62. Vienos akcijos nominali vertė yra 0,29 EUR (dvidešimt devyni euro centai). Visų Bendrovės Akcijų nominali vertė yra vienoda.
63. Bendrovės Akcijų vertė kinta priklausomai nuo Bendrovės Grynųjų aktyvų vertės.
64. Akcijų nuosavybės teisės įrodymas yra įrašai asmeninėse vertybinių popierių (akcijų) sąskaitose.
65. Akcininkai turi šias turtines teises:
65.1. gauti Bendrovės pelno dalį (dividendą), jeigu Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas nusprendžia paskirstyti Akcininkams Bendrovės veiklos laikotarpiu;
65.2. parduoti ar kitokiu būdu perleisti visas arba dalį Akcijų kitų asmenų nuosavybėn antrinėje rinkoje;
65.3. Lietuvos Respublikos teisės aktuose ir šiuose Įstatuose nustatyta tvarka gauti dalį Bendrovės lėšų, išmokamų panaikinant Bendrovę (t. y. likviduojant Bendrovę);
65.4. kitas teisės aktuose ir Bendrovės Įstatuose numatytas turtines teises.
66. Bendrovės Akcijos suteikia Akcininkams šias asmenines neturtines teises:
66.1. dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose;
66.2. pagal Akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Viena Akcija visuotiniame akcininkų susirinkime suteikia vieną balsą;
66.3. Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka gauti informaciją apie Xxxxxxxx;
66.4. iš anksto pateikti Valdymo įmonei klausimų, susijusių su visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais;
66.5. kitas teisės Lietuvos Respublikos aktuose ir šiuose Įstatuose numatytas neturtines teises.
67. Naujos akcijos gali būti išleidžiamos didinant Bendrovės įstatinį kapitalą Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu pagal Valdymo įmonės teikimą. Valdymo įmonės teikime dėl įstatinio kapitalo didinimo inter alia turi būti detalizuota naujų Bendrovės akcijų išleidimo procedūra ir atsiskaitymo už jas terminai, taip pat pagrindimas, kodėl yra siūloma didinti Bendrovės įstatinį kapitalą.
68. Naujai išleidžiamas Akcijas pirmumo teise galės įsigyti esami Bendrovės Akcininkai teisių apskaitos dieną proporcingai jų turimų Akcijų skaičiui, pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas Akcijas Akcininkas negali perleisti kitiems asmenims.
69. Naujai išleistos Akcijos gali būti siūlomos ne Bendrovės Akcininkams tik tuo atveju, jeigu esami Bendrovės Akcininkai per Valdymo įmonės sprendimu nustatytą laikotarpį, kuris negali būti trumpesnis nei 10 kalendorinių dienų ir ilgesnis kaip 30 kalendorinių dienų, nepasirašė visų numatytų išleisti Bendrovės akcijų.
70. Naujos akcijų emisijos akcijos turi būti apmokamos per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą, kuris negali būti ilgesnis kaip 30 darbo dienų.
71. Naujos Akcijos yra išleidžiamos tik gavus pinigus į Bendrovės sąskaitą.
72. Bendrovės Akcijos apmokamos tik pinigais. Akcijos yra perkamos už Eurus.
73. Naujai išleidžiamos Bendrovės Akcijos gali būti viešai siūlomos tik po to, kai Bendrovė Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka paskelbia Priežiūros institucijos patvirtiną Prospektą.
74. Bendrovė patvirtintą Prospektą viešai paskelbia nedelsdama, ne vėliau kaip iki akcijų viešo siūlymo pradžios ar įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje. Xxxxxxxx viešai paskelbusi Prospektą, turi jį Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo nustatyta tvarka įdėti į Centrinę reglamentuojamos informacijos bazę.
VII. BENDROVĖS AKCIJŲ PLATINIMAS IR IŠPIRKIMAS Akcijų platinimas
75. Jeigu Bendrovės Akcininkai per Valdymo įmonės nustatytą laikotarpį nepasirašė visų numatytų išleisti Akcijų, naujos Akcijos yra platinamos viešai. Akcijų emisijos kainą, kuri negali būti mažesnė už akcininkų susirinkimo nustatytą minimalią emisijos kainą, nustato Valdymo įmonė. Valdymo įmonė nustatydama naujai leidžiamų akcijų emisijos kainą privalo siekti, kad emisijos kaina būtų kuo artimesnė Grynųjų aktyvų vertei ar vidutinei svertinei paskutinių 6 mėnesių Akcijų kainai reguliuojamoje rinkoje.
76. Akcijas Bendrovės vardu platina Valdymo įmonė. Valdymo įmonė gali sudaryti sutartis dėl akcijų platinimo su trečiaisiais asmenimis (Platintojais).
77. Akcijų platinimo pirminėje rinkoje metu Akcijos yra įsigyjamos sudarant paprastos rašytinės formos sutartį su Valdymo įmone, veikiančia Bendrovės vardu.
78. Naujų Bendrovės akcijų išleidimo procedūra yra aprašyta Įstatų VI skyriuje. Naujai išleidžiamos Bendrovės akcijos yra įsigyjamos pasirašant akcijų pasirašymo sutartį ir apmokėjus Bendrovės Akcijas Eurais ne vėliau kaip per akcijų pasirašymo sutartyje nurodytą terminą.
79. Asmens ir Xxxxxxxxx pasirašytoje akcijų pasirašymo sutartyje Bendrovė įsipareigoja pateikti akcijas, o asmuo – apmokėti visą pasirašytų akcijų kiekį galiojančiuose teisės aktuose, Įstatuose ir sutartyje nustatyta tvarka.
80. Bendrovės Akcijų pasirašymo sutartyse turi būti nurodyta, kad jeigu Bendrovės Akcijas pasirašęs asmuo pilnai neatsiskaito už pasirašytas Bendrovės Akcijas akcijų pasirašymo sutartyje nustatytu terminu, laikoma, kad akcijų pasirašymo sutartis buvo nutraukta ir pasibaigė, o atitinkamas tokia akcijų pasirašymo sutartimi pasirašytų Akcijų skaičius nebuvo pasirašytas.
81. Nuosavybės teisė į Akcijas įgyjama nuo įrašo padarymo asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje.
Akcijų prekyba antrinėje rinkoje
82. Bendrovės Akcijomis prekiaujama NASDAQ Vilnius vertybinių popierių biržoje (antrinėje rinkoje).
83. Nuosavybės teisė į Bendrovės akcijas įgyjama nuo įrašo padarymo asmeninėje Akcininko vertybinių popierių sąskaitoje. Įrašas asmeninėje investuotojo vertybinių popierių sąskaitoje padaromas Akcininko sudarytoje sutartyje su viešosios apyvartos tarpininku nustatyta tvarka. Su Akcininku už parduotas Bendrovės Akcijas atsiskaitoma antrą dieną nuo Bendrovės akcijų pardavimo sandorio sudarymo dienos, jeigu sutartyje su viešosios apyvartos tarpininku nėra nustatyta kitaip. Viešosios apyvartos tarpininkas vertybinių popierių viešąją apyvartą reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka atsako už tai, kad atsiskaitymai būtų atlikti laiku ir tinkamai.
84. Už NASDAQ Vilnius vertybinių popierių biržoje (antrinėje rinkoje) parduotas Bendrovės akcijas atsiskaitoma NASDAQ Vilnius vertybinių popierių biržos bei sutarties su viešosios apyvartos tarpininku nustatyta tvarka. Su Akcininku už parduotas Bendrovės Akcijas atsiskaitoma antrą dieną nuo Bendrovės akcijų pardavimo sandorio biržoje sudarymo dienos, jeigu sutartyje su viešosios apyvartos tarpininku nėra nustatyta kitaip. Viešosios apyvartos tarpininkas vertybinių popierių viešąją apyvartą reglamentuojančių teisės aktų ir biržos taisyklių nustatyta tvarka atsako už tai, kad atsiskaitymai būtų atlikti laiku ir tinkamai.
Akcijų išpirkimas nesuėjus Bendrovės veiklos terminui
86. Akcijų išpirkimas yra apribotas. Bendrovės veiklos laikotarpiu Bendrovės Akcijos Akcininkų pareikalavimu nebus išperkamos. Xxx Xxxxxxxxx Akcininkas norėtų parduoti Bendrovės Akcijas, jis galės tai padaryti antrinėje rinkoje (per biržą ar sudarant užbiržinius sandorius), išskyrus šių Įstatų 91 p. nurodytą Bendrovės savo Akcijų išpirkimą.
Atsiskaitymas su Akcininkais pasibaigus Bendrovės veiklos terminui
įsipareigojimų įvykdymo likę pinigai padalijami Bendrovės akcininkams proporcingai turimų Akcijų skaičiui.
88. Atsiskaitymas su Akcininkais Bendrovės likvidavimo atveju vykdomas Akcininkams mokėtinas sumas pervedant į Akcininkų nurodytas sąskaitas arba (jei Akcininko duomenys nėra žinomi) – į depozitinę sąskaitą teisės aktų nustatyta tvarka.
89. Atsiskaitymas su Akcininkais vykdomas Xxxxxx.
Akcijų išpirkimas, kuomet yra keičiami Bendrovės steigimo dokumentai ir (ar) prospektas bei kitais teisės aktuose numatytais atvejais
92. Valdymo įmonė apie visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, numatytus šių Įstatų 91 punkte, raštu informuoja kiekvieną Akcininką ne vėliau kaip prieš 1 mėnesį iki atitinkamų dokumentų pakeitimo įsigaliojimo dienos, išskyrus Įstatų 93-94 punktuose nurodytas išimtis.
95. Šių Įstatų 92-93 punktuose nurodytame pranešime Akcininkams privalo būti nurodyta:
95.1. numatomų pakeitimų esmė ir turinys;
95.2. paaiškinimas, kokią įtaką numatomų dokumentų pakeitimai turės Akcininkų interesams ir investicijoms;
95.3. informacija apie Xxxxxxxxx teisę pareikšti prieštaravimą dėl pranešime nurodomų dokumentų esminių pakeitimų ir pareikalauti išpirkti jų Akcijas be jokių atskaitymų bei pasinaudojimo šia teise tvarka ir terminai;
95.4. kita Valdymo įmonės nuomone Akcininkams svarbi informacija.
96. Akcininkai turi teisę pareikšti prieštaravimą ir pareikalauti išpirkti jų Akcijas per 1 mėnesį iki atitinkamų dokumentų pakeitimų įsigaliojimo dienos, išskyrus atvejus, kai yra keičiama Bendrovės investavimo strategija. Kai yra keičiama Xxxxxxxxx investavimo strategija Akcininkai gali pareikšti prieštaravimą ir pareikalauti išpirkti jų Akcijas per 2 mėnesius iki atitinkamų dokumentų pakeitimų įsigaliojimo dienos. Valdymo įmonė gali nustatyti ilgesnius nei šiame punkte nurodytus terminus per kuriuos Akcininkai gali pasinaudoti savo teise išpirkti akcijas.
97. Esminiai Bendrovės steigimo dokumentų ir (ar) prospektų pakeitimai (Įstatų 100 p.), atliekami tik tuomet, jeigu tam neprieštarauja nė vienas Bendrovės Akcininkas. Laikoma, kad nė vienas Bendrovės Akcininkas neprieštaravo, jeigu laikantis šių Įstatų ir teisės aktų reikalavimų, Akcininkams, paprieštaravusiems dėl esminių dokumentų pakeitimų ir pareikalavus išpirkti jų Akcijas be jokių atskaitymų ši Akcininkų teisė buvo užtikrinta.
99. Išperkamų Akcijų kaina yra apskaičiuojama pagal Grynųjų aktyvų vertę arba vidutinę svertinę 6 mėnesių Akcijų kainą reguliuojamoje rinkoje (skaičiuojant nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio metu buvo priimtas sprendimas dėl esminių dokumentų pakeitimų, dienos), priklausomai nuo to, kuri vertė didesnė.
100. Pakeitimai laikomi esminiais, jeigu:
100.1.šie pakeitimai gali turėti neigiamą įtaką Bendrovės ar Akcininkų finansinei padėčiai (didinami nustatyti arba įvedami nauji mokesčiai, mokėjimai ar atskaitymai, keičiasi pelno paskirstymas ir pan.);
100.2.šiais pakeitimais apribojamos arba panaikinamos Bendrovės Akcininkams suteiktos teisės arba kitu būdu daroma įtaka Bendrovės Akcininkų galimybėms pasinaudoti savo teisėmis, susijusiomis su jų investicijomis;
100.3.šiais pakeitimais nustatomos naujos Bendrovės Akcininkų pareigos.
101. Valdymo įmonės valdyba, atsižvelgdama į steigimo dokumentų ir (ar) prospekto pakeitimų turinį, pobūdį, mastą ir poveikį Akcininkų interesams, kiekvienu atveju, kuris nenurodytas Įstatų 100 punkte, sprendžia, ar dokumentų pakeitimai yra laikomi esminiais, esminiais pakeitimais gali būti laikomi tik tokie pakeitimai, kurie turi neigiamą poveikį Bendrovės ar Akcininkų interesams.
102. Informacija apie tai, ar inicijuojami steigimo dokumentų ir (ar) prospekto pakeitimai laikomi esminiais yra nurodoma visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje.
103. Valdymo įmonė užtikrina, kad organizuojamo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo projektuose atskirai būtų nurodytos Akcijų išpirkimo sąlygos.
104. Pranešimas apie Xxxxxxxxx vykdomą Akcijų išpirkimą yra laikomas Esminiu įvykiu ir turi būti paskelbtas Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka.
105. Visuotinio akcininkų susirinkimo priimti sprendimai dėl Bendrovės steigimo dokumentų ir (ar) prospekto esminių pakeitimų įsigalioja po Lietuvos banko pritarimo pakeisti šiuos Įstatus pagal visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus gavimo ir įgyvendinus šių Įstatų 91 p. nurodytą Bendrovės savo Akcijų išpirkimą.
106. Valdymo įmonė neprivalo informuoti Bendrovės Akcininkų apie esminius dokumentų pakeitimus, jeigu šie pakeitimai daromi dėl pasikeitusių Lietuvos Respublikos teisės aktų nuostatų.
VIII. BENDROVĖS ORGANAI. VALDYMO ĮMONĖ IR JOS KEITIMO TVARKA
107. Bendrovės valdymo organai yra nesudaromi.
108. Bendrovės valdymas yra perduotas Valdymo įmonei, todėl, vadovaujantis Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymu, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme nustatytos valdybos ir Bendrovės vadovo teisės ir pareigos perduodamos Valdymo įmonei.
109. Valdymo įmonė yra atsakinga už Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą ir organizavimą, pranešimą apie Esminius įvykius teisės aktų nustatyta tvarka, Bendrovės veiklos organizavimą, tinkamą informacijos apie Bendrovės veiklą tvarkymą ir kitų Valdymo įmonei priskirtų funkcijų atlikimą.
110. Valdymo įmonė turi teisę:
110.1.Atlikti visus Bendrovės valdymo organų veiksmus ir kitus veiksmus, priskirtus Valdymo įmonės kompetencijai pagal galiojančius teisės aktus ir (ar) šiuos Įstatus;
110.2.Gauti Valdymo mokestį ir Sėkmės mokestį, kaip šie mokesčiai apibrėžti Įstatuose;
110.3.Sudaryti ir vykdyti Xxxxxxxxx sąskaita ir interesais sandorius, susijusius su Bendrovės turto valdymu;
110.4.Daryti šiuose Įstatuose numatytus atskaitymus iš Bendrovės turto;
110.5.Gavusi visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą, pavesti dalį savo valdymo funkcijų atlikti įmonei, turinčiai teisę teikti atitinkamas paslaugas;
110.6.Kitas šiuose Įstatuose ir Lietuvos Respublikos teisės aktuose nustatytas teises.
111. Valdymo įmonė privalo:
111.1.Sąžiningai, teisingai ir profesionaliai veikti geriausiomis Bendrovei ir jos Akcininkams sąlygomis ir jų interesais bei užtikrinti rinkos vientisumą;
111.2.Veikti rūpestingai, profesionaliai ir atsargiai;
111.3.Turėti ir naudoti veiklai reikalingas priemones ir procedūras;
111.4.Turėti patikimas administravimo ir apskaitos procedūras, elektroninių duomenų apdorojimo kontrolės ir apsaugos priemones bei tinkamą vidaus kontrolės mechanizmą, įskaitant Valdymo įmonės darbuotojų sudaromų asmeninių finansinių priemonių sandorių ir Valdymo įmonės sąskaita sudaromų finansinių priemonių sandorių taisykles;
111.5.Užtikrinti, kad priimtų investicinių sprendimų, sudarytų sandorių dokumentai ir informacija būtų saugomi ne trumpiau kaip 10 metų nuo investicinio sprendimo priėmimo, sandorio įvykdymo ar operacijos įvykdymo dienos, jeigu teisės aktai nenustato ilgesnio dokumentų saugojimo termino;
111.6.Turėti tokią organizacinę struktūrą, kad būtų išvengta interesų konfliktų. Kai interesų konfliktų išvengti neįmanoma, Valdymo įmonė privalo užtikrinti, kad su Akcininkais būtų elgiamasi sąžiningai;
111.7.Užtikrinti, kad sprendimus dėl Bendrovės valdymo priimantys asmenys turėtų Priežiūros institucijos nustatytą kvalifikaciją ir patirtį, būtų nepriekaištingos reputacijos;
111.8.Užtikrinti, jog Bendrovės turtas būtų investuojamas laikantis šiuose Įstatuose nustatytos investavimo strategijos ir Lietuvos Respublikos teisės aktuose nustatytų reikalavimų;
111.9.Teisės aktų numatyta tvarka parengti prospektą, pagrindinės informacijos investuotojams dokumentą, metines ir pusmetines ataskaitas;
111.10. Vykdyti kitas šiuose Įstatuose ir Lietuvos Respublikos teisės aktuose nustatytas pareigas.
112. Bendrovės valdymo sutartį su Valdymo įmone turi patvirtinti visuotinis akcininkų susirinkimas. Valdymo sutarties kopija turi būti pateikiama Priežiūros institucijai ir depozitoriumui.
113. Valdymo įmonė gali būti keičiama Bendrovės visuotinio akcininko susirinkimo sprendimu.
114. Valdymo įmonė gali būti keičiama motyvuotu visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu tais atvejais, kai:
114.1.Valdymo įmonė likviduojama;
114.2.Valdymo įmonė restruktūrizuojama;
114.3.Valdymo įmonei iškelta bankroto byla;
114.4.Priežiūros institucijai priėmus sprendimą apriboti ar panaikinti Valdymo įmonės licencijoje numatytas teises, susijusias su investicinių bendrovių valdymu;
114.5.Valdymo įmonė padaro esminį sutarties, šių Įstatų ar teisės aktų pažeidimą.
115. Valdymo įmonė yra keičiama gavus išankstinį Priežiūros institucijos leidimą.
IX. VISUOTINIO AKCININKŲ SUSIRINKIMO KOMPETENCIJA, ŠAUKIMO TVARKA
116. Visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo sušaukimo bei sprendimų priėmimo tvarka nesiskiria nuo Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nustatytos kompetencijos ir tvarkos tiek, kiek šiuose Įstatuose ar Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatyme nenurodyta kitaip.
117. Susirinkimo šaukimo iniciatyvos teisę turi Valdymo įmonė bei Akcininkai, kuriems priklausančios Akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų visuotiniame akcininkų susirinkime.
118. Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą organizuoja Valdymo įmonė.
119. Visi Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai yra priimami 3/4 susirinkime dalyvaujančių Akcininkų Akcijų suteikiamų balsų dauguma, išskyrus žemiau nurodytus sprendimus, kurie priimami 2/3 susirinkime dalyvaujančių Akcininkų Akcijų suteikiamų balsų dauguma, o būtent sprendimus:
119.1.rinkti ir atšaukti atestuotą auditorių ar audito įmonę ir nustatyti audito paslaugų apmokėjimo sąlygas;
119.2.tvirtinti metines ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinius;
119.3.dėl Bendrovės veiklos termino pratęsimo ir su tuo susijusio įstatų pakeitimo.
120.1.Bendrovės įstatų keitimo;
120.2.Bendrovės pelno (nuostolio) paskirstymo;
120.3.rezervų sudarymo, naudojimo, sumažinimo ir naikinimo;
120.4.įstatinio kapitalo didinimo arba mažinimo;
120.5.Bendrovės reorganizavimo, atskyrimo ar pertvarkymo;
120.6.Bendrovės jungimo su kitais kolektyvinio investavimo subjektais;
120.7.sutarties su Depozitoriumu tvirtinimo, įgalioto asmens Xxxxxxxxx vardu pasirašyti patvirtintą sutartį su Depozitoriumu paskyrimo, Depozitoriumo pakeitimo;
120.8.Bendrovės likvidavimo ar Bendrovės veiklos termino pratęsimo;
120.9.Bendrovės restruktūrizavimo.
121. Dėl sprendimų šių Įstatų 120 p. nurodytais klausimais projektų savo rekomendacijas Valdymo įmonė privalo pateikti kartu su skelbiamais Valdymo įmonės siūlomais sprendimų projektais. Tuo atveju, jeigu sprendimų projektus pasiūlo ne Valdymo įmonė, o Akcininkai, Valdymo įmonė privalo ne vėliau kaip per 5 (penkias) darbo dienas nuo tokio sprendimų projekto pateikimo Bendrovei parengti atitinkamą rekomendaciją ir paskelbti ją tokiu pat būdu, kaip skelbiami sprendimų projektai. Bet kuriuo atveju Valdymo įmonės rekomendacijos dėl visų sprendimų projektų atitinkamais darbotvarkės klausimais privalo būti paskelbtos ne vėliau kaip 3 (trys) darbo dienos iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.
122. Tuo atveju, jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas priima sprendimą nesivadovaudamas Valdymo įmonės pateiktomis rekomendacijomis, Valdymo įmonė nėra atsakinga, jeigu dėl tokių sprendimų pažeidžiami Xxxxxxxxx valdymo reikalavimai ar kyla kitų neigiamų pasekmių.
123. Eilinis visuotinis akcininkas susirinkimas turi įvykti ne vėliau nei iki einamųjų metų balandžio 1 d.
124. Dalyvauti Bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose su patariamojo balso teise turi teisę įgalioti Valdymo įmonės atstovai.
125. Neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti sušauktas, jeigu:
000.0.xx reikalauja visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turintys Akcininkai arba Valdymo įmonė;
125.2.auditorius ar audito įmonė nutraukia sutartį su Bendrove ar dėl kitų priežasčių negali patikrinti Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio;
125.3.Valdymo įmonė siekia nutraukti valdymo sutartį su Bendrove ar atsiranda priežasčių, dėl kurių sutartis tarp Bendrovės ir Valdymo įmonės nebegali būti vykdoma;
125.4.kitais Lietuvos Respublikos teisės aktų ir šių Įstatų numatytais atvejais.
126. Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, nepaisant to, kiek balsų suteikia jame dalyvaujantiems Akcininkams priklausančios Akcijos.
127. Visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų, kurie šiais Įstatais yra priskirti Valdymo įmonės kompetencijai arba kurie savo esme yra valdymo sprendimai.
X. DIVIDENDŲ PASKYRIMO BEI IŠMOKĖJIMO XXXXXXXXXXX TVARKA
128. Dividendas – Akcininkui paskirta pelno dalis, proporcinga jam nuosavybės teise priklausančių Akcijų nominaliai vertei.
129. Sprendimą dėl dividendo išmokėjimo priima Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas atsižvelgdamas į Valdymo įmonės pateiktas rekomendacijas.
130. Ne anksčiau kaip prieš 30 dienų iki sprendimo paskirti dividendus priėmimo privalo būti sudarytas ir auditoriaus patikrintas Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinys. Šis reikalavimas netaikomas, jeigu sprendimas išmokėti dividendus priimamas Bendrovės eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime.
131. Bendrovė paskirtus dividendus išmoka per vieną mėnesį nuo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo išmokėti dividendus priėmimo dienos, išskyrus tuos atvejus, kuomet Valdymo įmonė vadovaudamasi šiais įstatais priima sprendimą atidėti dividendų išmokėjimą.
132. Valdymo įmonė motyvuotu sprendimu gali atidėti dividendų išmokėjimą, jeigu dividendų išmokėjimas:
132.1.sąlygotų, kad būtų pažeisti reikalavimai, keliami Xxxxxxxxx investicijų diversifikavimui arba;
132.2.keltų pavojų Bendrovės finansų tvarumui;
132.3.keltų riziką tinkamam Bendrovės prisiimtų įsipareigojimų vykdymui arba keltų riziką, kad Bendrovė galėtų neužbaigti pradėtų įgyvendinti Operacinių įmonių įsigijimo ar papildomo investavimo į Operacines įmones sandorių (sandorio įgyvendinimas šiuo atveju suprantamas kaip procesas nuo derybų su kontrahentu pradėjimo iki sandorio užbaigimo (įvykdymo)).
133. Valdymo įmonė privalo priimti atitinkamą sprendimą ir atnaujinti dividendų išmokėjimą užtikrinant, kad dividendai Akcininkams būtų išmokėti ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo to momento, kuomet išnyko pagrindai, sąlygoję dividendų išmokėjimo sustabdymą, tačiau bet kuriuo atveju dividendų išmokėjimas negali būti atidėtas daugiau kaip vieneriems metams po atitinkamo akcininkų susirinkimo sprendimo dėl dividendų išmokėjimo priėmimo dienos.
134. Akcininkams mokėtini dividendai pervedami į Akcininkų nurodytas sąskaitas arba (jei Akcininko duomenys nėra žinomi) – į depozitinę sąskaitą teisės aktų nustatyta tvarka.
135. Xxxxxxxx dividendus išmoka Eurais.
136. Dividendus turi teisę gauti tie asmenys, kurie visuotinio akcininkų susirinkimo teisių apskaitos dienos pabaigoje buvo Bendrovės Akcininkai ar kitokiu teisėtu pagrindu turėjo teisę į dividendus.
XI. GRYNŲJŲ AKTYVŲ VERTĖS SKAIČIAVIMAS
137. Bendrovės apskaita tvarkoma ir finansinės ataskaitos rengiamos vadovaujantis TAS, Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymu, Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymu, Lietuvos banko valdybos priimtais teisės aktais, apibrėžiančiais finansinės apskaitos tvarkymą ir ataskaitų sudarymą, bei kitais finansinę apskaitą ir ataskaitas reglamentuojančiais teisės aktais.
138. Valiuta, kuria skaičiuojama Grynųjų aktyvų vertė, yra Euras.
139. Grynųjų aktyvų vertė yra apskaičiuojama iš Bendrovės turto atimant įsipareigojimus, įskaitant Valdymo mokesčio įsipareigojimus ir Sėkmės mokesčio įsipareigojimus.
140. Grynųjų aktyvų vertės skaičiavimas turi būti grindžiamas jų tikrąja verte, kuri turi atspindėti Grynųjų aktyvų vertę, už kurią labiausiai tikėtina šiuos aktyvus parduoti.
141. Grynųjų aktyvų vertės skaičiavimai atliekami ne rečiau nei kartą per metus remiantis nepriklausomo verslo vertintojo, turinčio teisę verstis tokia veikla, turto vertinimu. Verslo vertintojas turi atitikti Valdymo įmonės apskaitos politikos ir grynųjų aktyvų vertės apskaičiavimo taisyklėse ir teisės aktuose numatytus kvalifikacijos, skaidrumo ir patirties reikalavimus.
142. Grynųjų aktyvų vertės skaičiavimas atliekamas paskutinei kalendorinio ketvirčio dienai ir bus paskelbiamas ne vėliau nei per du mėnesius po kalendorinio ketvirčio pabaigos.
143. Grynųjų aktyvų vertės skaičiavimas detalizuojamas Valdymo įmonės apskaitos politikos ir grynųjų aktyvų vertės apskaičiavimo taisyklėse.
XII. BENDROVĖS IŠLAIDŲ STRUKTŪRA IR JŲ PADENGIMO TVARKA
144. Bendrovės patiriamas išlaidas, kurios bus dengiamos iš Bendrovės turto, sudaro:
144.1. Valdymo įmonei mokamas Valdymo mokestis;
144.2. Išlaidos, susijusios su Depozitoriumo teikiamomis paslaugomis;
144.3. Atlyginimas turto vertintojams;
144.4. Bendrovės steigimo (veiklos struktūrizavimo) išlaidos;
144.5. Bendrovės apskaitos, akcijų vertės nustatymo paslaugų išlaidos;
144.6. Atlyginimas už audito paslaugas ir konsultacijas;
144.7. Atlyginimas konsultantams už teisines konsultacijas, teisinę pagalbą ir atstovavimą;
144.8. Bylinėjimosi ir teisminių procesų išlaidos;
144.9. Atlyginimas finansų įstaigoms už jų teikiamas paslaugas (sąskaitų atidarymo ir tvarkymo, piniginių lėšų ir vertybinių operacijų atlikimo, pavedimų vykdymo, valiutų keitimo ir pan.) ir išlaidos, susijusios su tokiomis paslaugomis (komisiniai ir kiti mokesčiai);
144.10. Patariamojo komiteto patirtos išlaidos;
144.11. Investicinio komiteto patirtos išlaidos;
144.12. Valstybiniai ir savivaldos mokesčiai bei rinkliavos;
144.13. Informacijos apie Xxxxxxxx (įskaitant Bendrovės dokumentų ir sutarčių) parengimo ir išvertimo bei pateikimo Akcininkams išlaidos;
144.14. Išlaidos, susijusios su investavimo objektų įsigijimu, valdymu ir realizavimu;
144.15. Konsultacinės išlaidos;
144.16. Prospektų ir įstatų parengimo bei jų keitimo išlaidos;
144.17. Išlaidos, susijusios su licencijų ir leidimų gavimu bei keitimu;
144.18. Išlaidos, susijusios Bendrovės akcijų įtraukimu į prekybą reguliuojamoje rinkoje ir atlyginimas reguliuojamos rinkos operatoriui už jo teikiamas paslaugas;
144.19. Išlaidos, susijusios su AB „Lietuvos centrinis vertybinių popierių depozitoriumas“ teikiamomis paslaugomis;
144.20. Išlaidos notarams ir registrams;
144.21. Su Xxxxxxxxx vardu gautomis paskolomis susijusios išlaidos;
144.22. Valiutų kurso ir palūkanų normos pasikeitimo draudimo išlaidos;
144.23. Bendrovei priklausančio turto išlaikymo išlaidos;
144.24. Su Bendrovės vystymu susijusios išlaidos;
144.25. Prievolių užtikrinimo priemonių įforminimo, registravimo ir išregistravimo išlaidos;
144.26. Priverstinio išieškojimo išlaidos;
144.27. Valstybiniai ir savivaldos mokesčiai bei rinkliavos;
144.28. Informacijos apie Xxxxxxxx parengimo ir pateikimo išlaidos;
144.29. Konsultacinės išlaidos;
144.30. Už Bendrovės veiklą atsakingų asmenų draudimo (t. y. draudimo dėl žalos padarymo ir (ar) atsakomybės atsiradimo) išlaidos;
144.31. Bendrovės pristatymo (reprezentacinės, reklamos ir pan.) ir rinkodaros išlaidos;
144.32. Atlyginimas reguliuojamos rinkos operatoriui, finansų tarpininkams susiję su naujų Akcijų platinimu ar išpirkimu.
145. Papildomai Valdymo įmonei mokamas Sėkmės mokestis šiuose Įstatuose nustatyta tvarka. Sėkmės mokestis į 146 punkte nurodytą didžiausią išlaidų dydį neįskaičiuojamas.
Valdymo mokestis
147. Valdymo mokestis yra Valdymo įmonei mokamas atlyginimas už Bendrovės turto valdymą, kuris mokamas už kiekvieną kalendorinių metų ketvirtį. Metinis Valdymo mokestis Investavimo laikotarpiu yra 2,5 proc, o jam pasibaigus – 2 proc. nuo Bendrovės vidutinės svertinės kapitalizacijos, apskaičiuojamas pagal formulę:
kur:
VM – metinis Valdymo mokesčio dydis;
Qi – Akcijų kiekis perleistas reguliuojamoje rinkoje per i dienos prekybos sesiją. Jeigu reguliuojamoje rinkoje i-tąją dieną nebuvo sandorių, tai i-tosios dienos vidutinė Akcijos kaina (Ti/Qi) naudojama paskutinė žinoma vidutinė Akcijos kaina;
n – darbo dienų skaičius per metus, nepriklausomai nuo prekybos dienų skaičiaus; Vnti – Bendrovės akcijų skaičius i-tosios darbo dienos pabaigoje;
A – metinis valdymo mokesčio dydis procentais;
Ti – Akcijos apyvarta per i-tosios prekybos dienos sesiją pagal Akcijų prekybos duomenis reguliuojamoje rinkoje, apskaičiuojama pagal formulę:
kur:
k – sandorių kiekis reguliuojamoje rinkoje per i-tąją dieną; Pj – reguliuojamos rinkos j-ojo sandorio Akcijos kaina;
Qj – reguliuojamos rinkos j-ojo sandorio Akcijų kiekis.
Jei prekyba Akcijomis nevyksta per visą kalendorinį ketvirtį, kalendorinių metų ketvirčio Valdymo mokestis yra lygus 0,5 proc. nuo Bendrovės vidutinės ketvirčio Grynųjų aktyvų vertės, kuri apskaičiuojama kaip aritmetinis vidurkis verčių ketvirčio pradžioje ir pabaigoje.
148. Valdymo mokestis už Investavimo laikotarpį išmokamas tokia tvarka:
148.1. 80 proc. išmokama per 5 Darbo dienas pasibaigus kalendoriniam metų ketvirčiui;
148.2. 20 proc. išmokamas pirmą kartą Valdymo įmonei išmokant Sėkmės mokestį (ši suma iki lėšų išmokėjimo dienos yra apskaitoma kaip Bendrovės įsipareigojimas Valdymo įmonei, o Valdymo įmonei neįgijus teisių į Sėkmės mokestį – įsipareigojimas panaikinamas ir atitinkama lėšų suma priskiriama Akcininkų nuosavybei).
149. Valdymo mokestis, pasibaigus Investavimo laikotarpiui, išmokamas per 5 Darbo dienas nuo kalendorinio metų ketvirčio pabaigos.
150. Valdymo mokestį už praėjusius keturis kalendorinių metų ketvirčius tikslins auditoriai. Valdymo mokesčio permokos arba nepriemokos suma, paaiškėjusia auditoriams pateikus išvadas dėl Grynųjų aktyvų vertės ar Bendrovės vidutinės svertinės ketvirčių Akcijų kainos reguliuojamoje rinkoje, bus atitinkamai sumažintas arba padidintas Valdymo mokestis, mokėtinas už kitą periodą po Bendrovės metinės ataskaitos patvirtinimo.
Depozitoriumo mokestis
151. Pagal su Depozitoriumu pasirašytą sutartį Bendrovei bus taikomas depozitoriumo paslaugų teikimo sutartyje numatyto dydžio metinis Depozitoriumo paslaugų mokestis, kurio minimalus dydis yra 5 000 EUR per ketvirtį.
152. Už Depozitoriumo paslaugas bus mokama pagal Depozitoriumo Valdymo įmonei arba tiesiogiai Bendrovei pateiktą sąskaitą-faktūrą. Depozitoriumo paslaugų mokestis per metus neviršys 0,2 % nuo Bendrovės vidutinės metinės Grynųjų aktyvų vertės.
Sėkmės mokestis
153. Valdymo įmonei priklausanti Bendrovės pelno dalis – Sėkmės mokestis – tiesiogiai priklauso nuo Bendrovės grąžos, kuri skaičiuojama visos Bendrovės, o ne individualaus Akcininko atžvilgiu. Bendrovės grąžos nustatymui naudojama Microsoft Excel funkcija XIRR, kur įvertinamos dienos (t. y. atsižvelgiama periodiškumą), kada įvyko teigiami ir neigiami srautai ir šių srautų dydis.
154. Bendrovės pelnas yra teigiamų ir neigiamų srautų Akcininkų atžvilgiu suma, kur:
154.2. Teigiamas srautas – Akcininkams sumokėti dividendai, jeigu tokie buvo išmokėti skirstant Bendrovės grynąjį pelną;
154.3. Teigiamas srautas – Xxxxxxxxx superkant savo Akcijas Akcininkams išmokėtos lėšos;
154.4. Teigiamas srautas – Bendrovės privalomai išperkant Akcijas Akcininkams išmokėtos lėšos.
154.5. Teigiamas srautas – Bendrovės mažinant įstatinį kapitalą Akcininkams išmokėtos lėšos;
154.6. Teigiamas srautas – Grynųjų aktyvų vertė Sėkmės mokesčio skaičiavimo dieną;
154.7. Teigiamas srautas – piniginės lėšos, likusios Bendrovės sąskaitoje likvidavimo metu atsiskaičius su kreditoriais;
154.8. Teigiamas srautas – bet kokios kitos išmokos Akcininkams;
154.9. Neigiamas srautas – kiekvienos naujos Akcijų emisijos dydis.
155. Tuo atveju, jeigu Bendrovės metinė grąža yra mažesnė arba lygi 8 proc., Sėkmės mokestis nepriskaičiuojamas ir nemokamas – visa Bendrovės grąža tenka Akcininkams.
156. Tuo atveju, jeigu Bendrovės metinė grąža yra didesnė nei 8 proc., bet mažesnė arba lygi 10 proc., pirmiausia nustatoma pelno dalis, kurią gavus Bendrovės grąža būtų lygi 8 proc. 100 proc. šios Bendrovės pelno dalies paskirstoma Akcininkams proporcingai jų turimų Bendrovės Akcijų skaičiui. Likusi pelno dalis yra Valdymo įmonei priklausantis Sėkmės mokestis.
157. Tuo atveju, jeigu Bendrovės metinė grąža yra didesnė nei 10 proc., pirmiausia nustatoma Bendrovės pelno dalis, kurią gavus Bendrovės grąža būtų 8 proc. Ši pelno dalis padalijama Akcininkams
proporcingai jų turimų Bendrovės Akcijų skaičiui. Likusi Bendrovės pelno dalis paskirstoma Akcininkams santykiu 80/20, t. y. 80 proc. grąžos paskirstoma Akcininkams proporcingai jų valdomų Akcijų skaičiui, o 20 proc. atitenka Valdymo įmonei kaip Sėkmės mokestis.
158. Sėkmės mokesčio apskaičiavimo teisingumą tikrina Depozitoriumas.
159. Sėkmės mokestis Valdymo įmonei išmokamas tik tuomet, kai Akcininkams išmokėta jų pradinė investicija (nurodyta 154.1) su 8 proc. metine grąža. Iki tol Sėkmės mokestis kaupiamas ir finansinėje ataskaitoje atvaizduojamas kaip įsipareigojimas Valdymo įmonei.
160. Sėkmės mokestis išmokamas valdymo įmonei kiekvieną kartą, kai yra išmokamos lėšos Akcininkams, jeigu yra tenkinama Įstatų 159 punkte numatyta sąlyga.
161. Sėkmės mokesčio įsipareigojimas yra perskaičiuojamas Grynųjų aktyvų vertės apskaičiavimo dieną, atsižvelgiant į Bendrovės grąžą nuo 154.1 punkte nurodytos dienos iki atitinkamos Grynųjų aktyvų vertės apskaičiavimo dienos.
XIII. DEPOZITORIUMAS. DEPOZITORIUMO PAKEITIMO SĄLYGOS IR TVARKA
162. Visas Bendrovės turtas yra saugomas Depozitoriume.
163. Depozitoriumo paslaugų sutartis yra tvirtinama visuotiniame akcininkų susirinkime Įstatų nustatyta tvarka.
164. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, Depozitoriumas gali būti keičiamas, kai:
164.1.Depozitoriumas nesilaiko teisės aktų reikalavimų;
164.2.Depozitoriumas nevykdo savo įsipareigojimų ar netinkamai juos vykdo;
164.3.Valdymo įmonė siekia sumažinti Depozitoriumo teikiamų paslaugų kaštus;
164.4.Depozitoriumas netenka teisės teikti depozitoriumo paslaugų;
164.5.Esant kitoms svarbioms priežastims.
165. Jei Depozitoriumas nesilaiko teisės aktų reikalavimų, nevykdo savo įsipareigojimų ar netinkamai juos vykdo, Priežiūros institucija, siekdama užtikrinti Bendrovės Akcininkų teises, turi teisę įpareigoti Valdymo įmonę nutraukti su Depozitoriumu sudarytą sutartį ir pakeisti Depozitoriumą.
166. Keisdama Depozitoriumą Valdymo įmonė nutraukia sutartį su Depozitoriumu ir sudaro sutartį su kitu asmeniu, turinčiu teisę teikti depozitoriumo paslaugas. Sutartį su Depozitoriumu tvirtina Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas.
167. Depozitoriumas renkamas, keičiamas tik turint išankstinį Priežiūros institucijos leidimą.
XIV. BENDROVĖS APSKAITA IR AUDITAS
168. Valdymo įmonė Bendrovės finansinę apskaitą tvarko pagal galiojančių TAS nustatytus reikalavimus.
169. Bendrovės finansines ataskaitas už kiekvienus finansinius metus tikrina auditorius (audito įmonė).
170. Bendrovės finansiniai metai sutampa su kalendoriniais metais.
171. Sprendimą dėl auditoriaus pasirinkimo priima visuotinis akcininkų susirinkimas. Auditoriaus darbo apmokėjimo sąlygas nustato visuotinis akcininkų susirinkimas.
172. Auditas atliekamas pagal auditą ir auditorių darbą reglamentuojančius teisės aktus, Bendrovės ir auditoriaus sutarties sąlygas.
XV. BENDROVĖS PRANEŠIMŲ IR INFORMACIJOS SKELBIMO TVARKA
173. Bendrovės pranešimai, kurie pagal Lietuvos Respublikos įstatymus ir (ar) šiuos Įstatus turi būti paskelbti viešai, skelbiami Juridinių asmenų registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame leidinyje.
174. Bendrovė Priežiūros institucijos nustatyta tvarka nedelsdama turi pateikti reguliuojamos rinkos, kurioje prekiaujama jos išleistais vertybiniais popieriais, operatoriui, Priežiūros institucijai ir Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo nustatyta tvarka viešai paskelbti, įdėti į Centrinę reglamentuojamos informacijos bazę, paskelbti savo interneto svetainėje xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx informacinį pranešimą apie kiekvieną Esminį įvykį, išskyrus Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo numatytus atvejus. Informaciniame pranešime turi būti atskleistas Esminio įvykio pobūdis ir trumpas turinys.
175. Bendrovės pranešimai, pranešimai apie Esminius įvykius yra viešai paskelbiami vadovaujantis Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo, Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatymo, Priežiūros institucijos teisės aktų, reglamentuojančių informacijos viešo skelbimo taisykles nustatyta tvarka.
176. Valdymo įmonė parengia ir viešai savo internetinėje svetainėje adresu xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx skelbia:
176.1.Prospektą;
176.2.pagrindinės informacijos investuotojams dokumentą;
176.3.kiekvienų finansinių metų ataskaitą;
176.4.kiekvienų finansinių metų pirmų šešių mėnesių ataskaitą.
177. Kiti nei nurodyta šių Įstatų 176 punkte Bendrovės dokumentai, kurie nėra susiję su Bendrovės komercine paslaptimi ir konfidencialia informacija, Xxxxxxxxx raštišku reikalavimu ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos, Akcininkui pateikiami susipažinti Valdymo įmonės darbo valandomis jos buveinėje ar kitoje Valdymo įmonės nurodytoje vietoje, kurioje dokumentai yra saugomi. Šių dokumentų kopijos Akcininkui gali būti siunčiamos registruotu laišku arba įteikiamos pasirašytinai.
178. Akcininkas arba Akcininkų grupė, turintys ar valdantys 1/2 ir daugiau Akcijų, pateikę Bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės paslapties ir konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais Bendrovės dokumentais. Įsipareigojimo formą nustato Valdymo įmonė.
XVI. BENDROVĖS LIKVIDAVIMAS IR BANKROTAS
179. Bendrovė gali būti likviduojama:
179.1.kai yra teismo ar kreditorių sprendimas likviduoti bankrutavusią Bendrovę;
179.2.Bendrovės veiklos termino pabaigoje;
179.3.kitais įstatymuose numatytais atvejais.
180. Nusprendus Bendrovę likviduoti Bendrovės likvidatoriumi automatiškai tampa Valdymo įmonė, kuri vykdo visas likvidatoriaus funkcijas.
181. Įstatų 179.2 p. numatytu atveju sprendimai dėl Bendrovės likvidavimo ir kiti veiksmai atliekami Įstatų 187–188 p. nustatyta tvarka. Įsigaliojus sprendimui likviduoti Bendrovę, likvidatorius privalo nedelsdamas pateikti Priežiūros institucijai tokios Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinį, sudarytą pagal Bendrovės sprendimo likviduoti priėmimo dienos duomenis, šio rinkinio audito išvadą ir audito ataskaitą.
182. Likviduojamos Bendrovės turtas turi būti parduodamas veikiant geriausiomis Bendrovės Akcininkams sąlygomis ir jų interesais. Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų,
kurie įpareigotų likvidatorių veikti ne geriausiomis Bendrovės Akcininkams sąlygomis ir jų interesais, įskaitant, bet neapsiribojant, nustatyti likvidavimo procedūros užbaigimo terminus, Bendrovės turto pardavimo tvarką ir sąlygas. Su Akcininkais atsiskaitoma pinigais. Išsamią likviduojamos Bendrovės turto pardavimo tvarką nustato Priežiūros institucija.
183. Turto pardavimo tvarka nustatyta Priežiūros institucijos priimtuose teisės aktuose.
Sprendimo dėl Bendrovės veiklos pratęsimo priėmimas
184. Xxxxxxxx veiks 10 metų nuo Bendrovės licencijos gavimo.
185. Bendrovės veiklos terminas gali būti papildomai pratęstas ne ilgiau kaip 2 metams.
186. Sprendimas dėl Bendrovės veiklos termino pratęsimo gali būti priimtas visuotiniame akcininkų susirinkime ne vėliau nei likus 6 mėnesiams iki Bendrovės veiklos termino ar pratęsto veiklos termino (jei Bendrovės veiklos terminas buvo pratęstas mažiau nei 2 metams) pabaigos.
Sprendimo dėl Bendrovės likvidavimo priėmimas prieš pasibaigiant Bendrovės veiklos terminui
188. Atsiskaitymas su Akcininkais Bendrovės likvidavimo atveju vykdomas laikantis šių įstatų 87 – 90 p. nuostatų.
XVII. ĮSTATŲ KEITIMO TVARKA
189. Xxx Xxxxxxxxx Įstatai tvirtinami ir keičiami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu.
190. Priimti Įstatų pakeitimai įsigalioja, kai jie įregistruojami įstatymų nustatyta tvarka Juridinių asmenų registre.
191. Įstatų pakeitimai ir papildymai registruojami įstatymų nustatyta tvarka Juridinių asmenų registre po to, kai jiems pritaria Priežiūros institucija.
Įgaliotas asmuo: