Contract
1. ĮVADAS
(a) Xxxx Xxxxxxxxxx sąlygos („Sąlygos“) yra taikomos visoms ASSA ABLOY AB ir bet kurio jos filialo („ASSA ABLOY grupė“) prekių pristatymo sutartims, nebent šalys aiškiai raštu susitaria kitaip. Filialas reiškia bet kurį ASSA ABLOY AB tiesiogiai ar netiesiogiai kontroliuojamą ar valdomą subjektą.
(b) Šiose Sąlygose vartojamos ir kitaip neapibrėžtos sąvokos turi šioje Pirkimo sutartyje toms sąvokoms suteiktą reikšmę.
2. PRISTATYMAS IR TEISĖS Į NUOSAVYBĘ PERDAVIMAS
(a) Tiekėjas pristato Produktus FCA Incoterms 2020 sąlygomis, jei Užsakyme nėra susitarta kitaip („Pristatymo sąlygos“). Laiku atliekamas pristatymas yra kiekvieno Užsakymo esmė.
(b) Nuosavybės teisė į Produktą, jo praradimo ar sugadinimo rizika perduodama Pirkėjui pagal Pristatymo sąlygas. Produktai turi būti tinkamai supakuoti pagal Pirkėjo nurodymus.
(c) Xxx Xxxxxxxx nesilaiko patvirtintos pristatymo datos, Pirkėjas gali savo nuožiūra ir nepažeisdamas jokių kitų teisės gynimo priemonių: (i) pareikalauti, kad Tiekėjas neatlygintinai paspartintų pristatymą pagal Pirkėjo nurodymą; ir/ar
(ii) neatlygintinai atšauktų nepristatytą tokio Užsakymo dalį; ir/ar (iii) nutrauktų Pirkimo sutartį pagal Error! Reference source not found.(b)(iii) punktą. Be to, Tiekėjas privalo sumokėti Pirkėjui penkių
(5) % dydžio delspinigius nuo Užsakymo vertės už kiekvieną pradėtą vėlavimo savaitę, tačiau didžiausia suma negali sudaryti penkiasdešimt (50) % Užsakymo vertės. Delspinigių mokėjimas atliekamas Xxxxxxx reikalavimu ar, Xxxxxxx pasirinkimu, užskaitant Tiekėjo sąskaitose išrašytas sumas. Tai neapriboja kitų Pirkėjo reikalavimų.
3. PROGNOZĖS
(a) Pirkėjas gali pateikti Tiekėjui Užsakymų prognozes, kuriose nustatomas Pirkėjo Produktų poreikis šioje Pirkimo sutartyje nustatytu laikotarpiu („Užsakymo prognozė“). Tiekėjas deda visas pastangas, siekdamas išlaikyti pakankamus gamybinius pajėgumus ir gaminių atsargas, kad tai atitiktų Užsakymo prognozėje nustatytus reikalavimus.
(b) Užsakymo prognozės neįpareigoja Xxxxxxx, nesukelia jokios Xxxxxxx atsakomybės arba pareigos pateikti bet kokius Produktų
užsakymus, nereiškia jokio įsipareigojimo pirkti bet kokį Produktų ar bet kurią Produktų gamyboje naudojamos medžiagos kiekį. Be to, jokia Užsakymo prognozė nesukelia jokios Xxxxxxx atsakomybės dėl Tiekėjo išlaidų už atsargas ir t.t.
4. PIRKIMO KAINA IR SĄSKAITŲ IŠRAŠYMAS
(a) Pirkėjas turi sumokėti atitinkamą kiekvieno Produkto pirkimo kainą, kaip nustatyta šioje Pirkimo sutartyje ar prie jos pridedamame 1 Priede (Kaina ir produktai). Pirkimo kaina turi būti mokama šioje Pirkimo sutartyje nurodyta valiuta per šešiasdešimt (60) dienų nuo dienos, kai Produktai bus laikomi pristatyti pagal Pristatymo sąlygas, atsižvelgiant į teisingus ir išsamius sąskaitų išrašymo dokumentus. Sąskaitos apmokėjimas nereiškia Produktų priėmimo.
(b) Tiekėjas išrašo sąskaitas ir nurodo jų datą kiekvieno Produktų siuntimo metu. Visose sąskaitose turi būti nurodomas atitinkamas Užsakymas ir Pirkėjo ar įstatymų reikalaujama informacija.
(c) Pirkimo kaina fiksuojama dvylikai (12) mėnesių nuo šios Pirkimo sutarties datos, jei Šalys raštu nesusitaria kitaip. Pagrindinis pirkėjas ir Tiekėjas sutinka geranoriškai peržiūrėti ir susitarti dėl taikomos pirkimo kainos, kuri bus taikoma pasibaigus dvylikos (12) mėnesių laikotarpiui. Šiuo tikslu Tiekėjas naudoja atviros buhalterijos apskaičiavimą. Tačiau, jei Pagrindinis pirkėjas ir Tiekėjas negali susitarti dėl naujos pirkimo kainos pasibaigus dvylikos (12) mėnesių laikotarpiui, Pagrindinis pirkėjas ar Tiekėjas gali nutraukti šią Pirkimo sutartį raštišku pranešimu kitai šaliai likus šešiems (6) mėnesiams iki nutraukimo. Šį šešių (6) mėnesių laikotarpį taikoma tuomet galiojanti pirkimo kaina.
(d) Tiekėjas ir Xxxxxxxx dirba kartu, kad ženkliai sumažintų bendrąsias išlaidas. Tiekėjas įsipareigoja sumažinti visas su Pirkėjui pristatytais Produktais susijusias Pirkėjo išlaidas ne mažiau nei penkiais (5)
% per metus. Tiekėjas reguliariai stebi našumą, siekiant (5) % tikslo, o Pirkėjo kategorijos vadovas ir/ar Pirkėjo vadovybė jį peržiūri.
5. INTELEKTINĖS IR PRAMONINĖS NUOSAVYBĖS TEISĖS
neįgyja jokios teisės, nuosavybės teisės ar intereso į bet kurios ASSA ABLOY grupės bendrovės intelektinės ar pramoninės nuosavybės teises.
(b) Nepaisant to, kas nurodyta, visos su Produktais susijusios intelektinės nuosavybės teisės, įskaitant, tačiau neapsiribojant brėžiniais, dizainu modeliais, apskaičiavimu, įrankiais ir t. t., kurias Pirkėjas suteikia ar Tiekėjas sukuria remiantis šia Pirkimo sutartimi, yra suteikiamos ir išskirtinai priklauso Pirkėjui. Jei reikia, Tiekėjas gali imtis bet kokių reikiamų veiksmų, siekdamas užtikrinti, kad Pirkėjas gautų čia nurodytas teises.
(c) Jei Produktams taikomos Tiekėjo ar Tiekėjo licenciarų intelektinės nuosavybės teisės, Tiekėjas suteikia Pirkėjui neribotą, visame pasaulyje galiojančią, neišimtinę, neatšaukiamą, pilnai apmokėtą licenciją, kuriai netaikomas autorinis mokestis, įtraukiant teisę suteikti sublicencijas, ir pagal visas tokias intelektinės nuosavybės teises: (i) naudoti Produktus, (ii) integruoti Produktus į Pirkėjo nuosavus Produktus,
(iii) parduoti, pasiūlyti pardavimui, importuoti ir eksportuoti Produktus.
(d) Neribojant Error! Reference source not f ound.(a) punkto bendrumo ir išskyrus, kai čia aiškiai nurodyta kitaip, Tiekėjas sutinka, kad jis be išankstinio raštiško Pagrindinio pirkėjo sutikimo nenaudos prekės ženklo „ASSA ABLOY“ ar bet kokios kitos ASSA ABLOY grupės bendrovės prekės ženklo jokiais kitais tikslais.
(e) Jei Produktai apima programinę įrangą („Programinė įranga“) Tiekėjas suteikia Pardavėjui visam laikui (arba įstatymų numatytam maksimaliam laikotarpiui) neišimtinę, nemokamą, visame pasaulyje galiojančią, neribotą (taip pat atsižvelgiant į naudotojų skaičių) Programinės įrangos licenciją, be apribojimų įtraukiant nuolatinį ar laikiną Programinės įrangos kopijavimą ar keitimą, jei tai reikalinga šiems tikslams, už mokestį, kuris yra įtrauktas į Produktų kainą, dėl Produktų įdiegimo, bandymo, konfigūravimo, eksploatavimo, naudojimo, tobulinimo, keitimo, pardavimo, palaikymo, koregavimo ir taisymo. Pirkėjui leidžiama sukurti pagrįstą kiekį Programinės įrangos atsarginių kopijų.
(f) Bent šioje Pirkimo sutartyje numatytą laikotarpį, per kurį Tiekėjas sutinka tiekti atsargines Produktų dalis, Tiekėjas prižiūri Programinę įrangą ir siūlo Pirkėjui Programinės įrangos licencijas šioje
sutartyje numatytu formatu ir versijomis. Per tą patį laikotarpį Tiekėjas taip pat nemokamai siūlo Pirkėjui visus Produktų atnaujinimus, kurie yra siūlomi ir kitiems jo klientams, be apribojimų įtraukiant atnaujinimus, susijusius su aptarnavimo, priežiūros ar konsultavimo paslaugomis, kurios yra nemokamai suteikiamos tokiems klientams. Pripažįstama, kad Pirkėjas gali priimti arba atsisakyti tokių atnaujinimų pasiūlymų savo nuožiūra ir neapribojant jokių šia sutartimi suteikiamų teisių ar teisių gynimo priemonių.
6. PIRKĖJO PREKĖS, ĮRANKIAI IR DIZAINAS
(a) Visos Pirkėjo sąskaita Tiekėjui tiekiamos prekės, įrankiai, dizainas ar bet kokia kita nuosavybė („Pirkėjo nuosavybė“) bus ir išliks Xxxxxxx nuosavybe bei turi būti grąžinama Pirkėjui paprašius. Tiekėjas negali naudotis Pirkėjo nuosavybe jokiais kitais tikslais, išskyrus jo įsipareigojimų vykdymą pagal šią Pirkimo sutartį.
(b) Tiekėjas be jokių papildomų Pirkėjo išlaidų saugos ir prižiūrės visą Pirkėjo nuosavybę, kad ji būtų geros būklės, atnaujins Pirkėjo nuosavybę (prireikus) ir apdraus Pirkėjo nuosavybę komerciškai pagrįstomis sąlygomis, kol ji bus Tiekėjo prižiūrima.
(c) Tiekėjas turi laikyti Xxxxxxx nuosavybę atskirai nuo savo turto. Pirkėjo nuosavybė turi būti pažymėta kaip Pirkėjo nuosavybė.
(d) Pirkėjas turi teisę bet kuriuo metu patekti į Tiekėjo patalpas arba kitaip gauti prieigą naudotis jomis, siekdamas patikrinti ar pasiimti Pirkėjo nuosavybę iš patalpų.
7. GAMYBA
(a) Tiekėjas be jokių apribojimų ar papildomų Pirkėjo išlaidų yra atsakingas už:
Visų Produktų žaliavų pirkimą ir tiekimą;
Visų Produktų gamybai reikiamų patvirtinimų, leidimų ir licencijų gavimą;
tinkamos kvalifikacijos darbuotojų ir darbininkų suteikimą dėl įsipareigojimų pagal šią Pirkimo sutartį vykdymo;
veiksmingų inventorizacijos ir gamybos kontrolės procedūrų įgyvendinimą ir palaikymą Produktų atžvilgiu; ir
kitų reikalų tvarkymo, kaip pagrįstai ir laikas nuo laiko pareikalauja Pirkėjas.
(b) Tiekėjas negali keisti jokių procesų, medžiagų, komponentų, pakuotės ar gamybos vietos be išankstinio raštiško Pirkėjo sutikimo.
8. GARANTIJOS
8.1 Produkto garantija
(a) Tiekėjas pareiškia ir garantuoja, kad:
Jis turi teisę ir įgaliojimus sudaryti šią Pirkimo sutartį bei vykdyti joje nustatytus įsipareigojimus;
Visa gamyba ir pristatymas atliekamas su didžiausiu kruopštumu, laiku ir pačiu profesionaliausiu būdu;
Produktui netaikomi jokie suvaržymai ir kiti nuosavybės ar naudojimo apribojimai, kurie gali turėti įtakos nuosavybės teisei į bet kurį Produktą pagal šią Pirkimo sutartį;
Bet kokie naudotojo, diegimo ir priežiūros dokumentai yra išsamūs, tikslūs ir tinkami Produktų naudojimui, įdiegimui ir priežiūrai, taip pat atitinka šioje Pirkimo sutartyje numatytus reikalavimus;
Pagrindinis pirkėjas, Pirkėjas ir bet kuri ASSA ABLOY grupės bendrovė turi ir turės (įskaitant po šios Pirkimo sutarties ar Užsakymo galiojimo pabaigos ar nutraukimo, priklausomai nuo atvejo) šioje Pirkimo sutartyje nurodytas ir šia Pirkimo sutartimi (bet kuriuo pagal šią Pirkimo sutartį sudarytu dokumentu ar susitarimu) suteikiamas ar perleidžiamas teises į Produktą.
(b) Tiekėjas garantuoja, kad visi Pirkėjui pristatyti Produktai bus be jokių medžiagų ir gamybos defektų, atitiks Specifikacijas (jei tokios būtų), bus be jokių dizaino defektų ir tinkami naudoti pagal paskirtį.
(c) Tiekėjas taip pat garantuoja, kad Produktas atitiks visus galiojančius įstatymus, reglamentus ir standartus bei nepažeis
jokių trečiųjų šalių intelektinės nuosavybės teisių.
(d) Tiekėjas taip pat garantuoja, kad Produktai buvo pagaminti ir pristatyti laikantis visų galiojančių įstatymų, reglamentų ir standartų.
(e) Visos garantijos galioja po Pirkėjo priėmimo ir sumokėjimo pagal Error! R eference source not found. punktą.
8.2 Garantinis laikotarpis ir teisių gynimo priemonės
(a) Čia nurodytos Tiekėjo garantijos taikomos visiems defektams ar neatitiktims, kurios atsiranda ar pasireiškia per dvidešimt keturis (24) mėnesius po pristatymo Pirkėjui ar per aštuoniolika (18) mėnesių po pristatymo Pirkėjo klientams, priklausomai nuo to, kas įvyksta vėliau.
(b) Jei bet kuris Produktas neatitinka bet kurios Error! Reference source not found. punkte nurodytus garantijos, Pirkėjas gali pareikalauti Tiekėjo pataisyti arba pakeisti tokį Produktą Tiekėjo rizika ir sąskaita ar grąžinti Pirkimo kainą.
(c) Bet kokios Tiekėjo Pirkėjui mokėtinos sumos pagal Error! Reference source not found.(b) punktą turi būti sumokamos gavus pirmąjį Pirkėjo reikalavimą ar, Xxxxxxx pasirinkimu, užskaitant Tiekėjo sąskaitose išrašytas sumas.
(d) Error! Reference source not found.(b) p unkte nurodytos teisės gynimo priemonės papildo visas kitas pagal įstatymą taikomas teises ir jų gynimo priemones.
(e) Jei Tiekėjas nepataiso ar nepakeičia defektinio Produkto per pagrįstą laiką, Pirkėjas gali pataisyti ar pakeisti tokius Produktus, o Tiekėjas sutinka atlyginti Pirkėjui jo patirtas išlaidas.
8.3 Gedimų protrūkis
Jei garantinio laikotarpio metu pranešama apie daugiau nei penkis (5) % defektinių Produktų nuo viso pristatytų produktų / vienetų skaičiaus per bet kurį trisdešimties (30) dienų laikotarpį iš eilės („Gedimų protrūkis“), Tiekėjas turi skirti pakankamai išteklių Gedimų protrūkio priežasčių nustatymui ir pašalinimui savo sąskaita ir, Pirkėjui paprašius raštu, pakeisti ar atnaujinti visus Pirkėjui pristatytus Produktus, kuriems gali būti taikomas toks Gedimų protrūkis, bei atlyginti Pirkėjui jo komerciškai pagrįstas išlaidas, susijusias su atšaukimu ar atitinkamais Pirkėjo veiksmais. Jei nepateikiami pakaitiniai produktai ir/ar priimtinas Gedimų protrūkio sprendimų planas nėra pateikiamas Pirkėjui per trisdešimt (30) dienų nuo pranešimo apie jį, ar bet kokį papildomą laikotarpį, kurį Pirkėjas gali leisti savo nuožiūra, atsižvelgdamas į Gedimų protrūkio
pobūdį, Pirkėjas gali nutraukti šią Pirkimo sutartį be jokios atsakomybės Tiekėjui už tokį nutraukimą. Gedimų protrūkio atveju Pirkėjas turi teisę prašyti grąžinti pinigus arba atskaityti sumą už paveiktus Produktus (Tiekėjas Pirkėjo prašymu grąžina pinigus arba atskaito sumą). Pirkėjas taip pat gali nutraukti bet kurį su paveiktu Produktu susijusį konkretų Užsakymą.
8.4 Atsarginės dalys
(a) Šios Pirkimo sutarties galiojimo terminu ir ne mažiau nei penkerius (5) metus po šios Pirkimo sutarties nutraukimo ar galiojimo pabaigos Tiekėjas privalo parduoti Pirkėjui visų kiekvieno gaminio komponentų atsargines dalis. Pirkėjas turi teisę įsigyti atsargines dalis tokiomis kainomis, kurios yra lygiavertės Tiekėjo kitiems klientams už tokias atsargines dalis siūlomoms kainoms.
(b) Tiekėjas garantuoja, kad atsarginės dalys yra be dizaino, medžiagų ir gamybos defektų. Ši garantija yra taikoma dvidešimt keturių (24) mėnesių laikotarpiui nuo pristatymo.
9. KOKYBĖS UŽTIKRINIMAS, AUDITAS IR ĮSTATYMŲ LAIKYMASIS
(a) Tiekėjas turi išlaikyti galiojantį ISO standarto sertifikavimą ir/ar kitas kokybės sistemas bei procedūras, dėl kurių gali būti laikas nuo laiko susitariama.
(b) Tiekėjas turi laikytis ASSA ABLOY tvarumo programos ir procesų su laikas nuo laiko atliekamais jų pakeitimais.
(c) Tiekėjas turi laikytis ASSA ABLOY Verslo partnerio elgesio kodekso ir atitinkamo tiekėjo vadovo su laikas nuo laiko atliekamais pakeitimais, kurį Pirkėjas turi pateikti Tiekėjui jo prašymu, bei užtikrinti visų Tiekėjo paskirtų subrangovų politikos laikymąsi.
(d) Šios Pirkimo sutarties ir ASSA ABLOY Verslo partnerio elgesio kodekso laikymosi stebėsenos tikslais, Tiekėjas pagal išankstinį susitarimą ar kitu būdu turi suteikti Pirkėjui ir/ar Pagrindiniam pirkėjui ir/ar jų agentams ir atstovams prieigą (ar pasirūpinti prieiga) prie Tiekėjo gamybos patalpų, prie su Produktais susijusių subrangovų gamybinių patalpų ir jo kokybės užtikrinimo sistemos.
(e) Visi Produktai turi būti pagaminti ir/ar tiekiami laikantis visų galiojančių įstatymų ir reglamentų, įskaitant taikomus eksporto kontrolės įstatymus, sankcijas, licencijavimo taisykles ir visas su sauga ir aplinka susijusias taisykles bei nuostatas. Tai taip pat apima sutartis tarp ekspeditorių, taisykles ir reglamentus dėl pavojingų medžiagų gabenimo. Jei taikoma, pagal šias Sąlygas pristatomi
produktai turi būti pažymėti pagal Europos Sąjungos (ES) nuostatas ir taisykles dėl sveikatai ir aplinkai pavojingų medžiagų ir preparatų. Tiekėjas gali būti aiškiai įpareigotas laikytis kitų ir/ar papildomų Specifikacijų standartų ir taisyklių (jei tokių yra).
(f) Tiekėjas garantuoja, kad visi Produktai, jei taikoma, visiškai atitinka ES Valstybių narių įgyvendinamą Direktyvą 2015/863/ES dėl tam tikrų pavojingų medžiagų naudojimo elektros ir elektroninėje įrangoje apribojimo („RoHS3“), kuria iš dalies keičiamas Direktyvos 2011/65/EB („RoHS2“) II priedas, išskyrus atitinkamas išimtis, kai jos taikomos ir apie kurias Tiekėjas raštu praneša Xxxxxxxx. Pirkėjas gali nepriimti visus neatitinkančius Produktus ir grąžinti juos Tiekėjui Tiekėjo sąskaita. Pirkėjui paprašius, Tiekėjas turi pateikti Pirkėjui Produktų atitikties įrašus, įskaitant atitikties deklaraciją pagal RoHS2 ir RoHS3.
(g) Jei Produktai ar bet kurios Produktuose esančios medžiagos patenka į Europos Bendrijos Reglamento 1907/2006 dėl cheminių medžiagų registracijos, įvertinimo, autorizacijos ir apribojimų („REACH“) taikymo sritį, Tiekėjas patvirtina ir pareiškia, kad Produktai ir/ar Produktų gamyboje kaip žaliavos naudojamos medžiagos atitinka REACH reikalavimus. Tiekėjas taip pat pareiškia, kad REACH reikalaujama apimtimi Produktai ar bet kurios juose esančios medžiagos yra ar bus laiku užregistruotos ir liks užregistruotos Pirkėjo naudojimui, kad Pirkėjas visada būtų laikomas tolesniu naudotoju pagal REACH. Jei Produktams ar bet kurioms juose esančioms medžiagoms reikalingas leidimas pagal REACH, Tiekėjas turi užtikrinti, kad leidimas būtų gautas laiku ir palaikomas. Pirkėjui paprašius, Tiekėjas turi nedelsdamas pateikti Pirkėjui raštišką patvirtinimą dėl išankstinės registracijos ar, jei taikoma, Pirkėjui parduodamuose Produktuose esančių medžiagų registracijos ar leidimo. Tiekėjas lieka atsakingas už visą informaciją, kuri teikiama dėl Pirkėjui parduotų ar ketinamų parduoti Produktų atitikties REACH reglamentui. Pirkėjas gali nepriimti visų neatitinkančių Produktų ir grąžinti juos Tiekėjui jo išlaidomis.
(h) Tiekėjas turi pateikti visą Pirkėjui reikalingą informaciją dėl galiojančių Produktų ar programinės įrangos, tiekiamų ar su Produktais susijusių duomenų ar technologijų eksporto kontrolės įstatymų
laikymosi, įskaitant reeksportą. Ši informacija be apribojimų apima (i) atitinkamus eksporto kontrolės klasifikacijos numerius atitinkamose jurisdikcijose; ir (ii) Produktų kilmės ir muitinės klasifikacijos kodus. Tiekėjas turi pateikti RoSH2, RoSH3 ir REACH atitikties deklaracijas Pirkėjui paprašius per dešimt (10) darbo dienų.
(i) Tiekėjas turi raštu pranešti Pirkėjui, jei bet kurio Tiekėjo Pirkėjui tiekiamo Produkto ar jo dalies sudėtyje yra bet kokių medžiagų, kurios laikomos „konfliktiniais mineralais“ pagal Jungtinių Amerikos Valstijų Dodd-Frank Wall Street reformą ir Vartotojų teisių apsaugos įstatymą ar bet kuriuos panašius laikas nuo laiko galiojančius teisės aktus. Bet koks tokio raštiško patvirtinimo nepateikimas reiškia Tiekėjo pareiškimą, kad bet kuriame Produkte ar jo dalyje nėra jokių konfliktinių mineralų.
(j) Tiekėjas turi laikytis ASSA ABLOY Informacijos saugumo politikos ir reikalavimų, kuriuos Tiekėjo prašymu Pirkėjas turi pateikti Tiekėjui ir kurie gali būti laikas nuo laiko keičiami, bei užtikrinti visų Tiekėjo paskirtų subrangovų politikos ir reikalavimų laikymąsi.
10. PRODUKTO ATSAKOMYBĖ
(a) Tiekėjas yra atsakingas už visus Tiekėjo pagamintus Produktus, jis turi gauti ir išlaikyti pakankamus ir tinkamus draudimo polisus šios Pirkimo sutarties galiojimo ir bet kuriuo Produktams taikomu garantiniu laikotarpiu.
(b) Pirkėjui paprašius raštu, Tiekėjas turi pateikti draudimo liudijimus, kurie patvirtina Tiekėjo taikomą draudimą.
11. ŽALOS ATLYGINIMAS IR ATSAKOMYBĖS APRIBOJIMAS
11.1 Bendras žalos atlyginimas
Nepaisant visų kitų Pagrindinio pirkėjo ar Pirkėjo turimų teisių pagal šią Pirkimo sutartį ar galiojančius įstatymus, tačiau atsižvelgiant į Error! Reference source not found. punkte nurodytus apribojimu, Tiekėjas turi ginti, atlyginti žalą ir apsaugoti Pagrindinį pirkėją ir Pirkėją nuo bet kokių trečiųjų šalių reikalavimų, išlaidų, žalos, atsakomybės, nuostolių ar sąnaudų, kurias Pagrindinis pirkėjas ar Pirkėjas patiria dėl Tiekėjo aplaidumo, garantijos ar pareiškimų pažeidimo arba bet kokio kito įsipareigojimų nevykdymo pagal šią Pirkimo sutartį. Tai be apribojimų apima bet kokių išlaidų, sąnaudų, nuostolių ar žalos kompensaciją, kurią Pirkėjas patiria dėl Produkto atšaukimo Tiekėjui nepristačius Produktų pagal šią Pirkimo sutartį arba jei jie buvo su defektais.
11.2 Intelektinės nuosavybės teisių žalos atlyginimas
Tiekėjas turi ginti, atlyginti žalą ir apsaugoti Pagrindinį pirkėją, Pirkėją ir bet kurią ASSA ABLOY grupės bendrovę (priklausomai nuo atvejo) nuo bet kokių tiesioginių ar netiesioginių patirtų išlaidų, žalos, atsakomybės, nuostolių ar sąnaudų, kurios atsiranda arba yra susijusios su bet kokiais Pagrindiniam pirkėjui, Pirkėjui ar ASSA ABLOY grupės bendrovei trečiosios šalies pareikštais teisiniais veiksmais, pretenzijomis ar reikalavimais, remiantis įtarimu, kad Pagrindinio pirkėjo, Pirkėjo ar ASSA ABLOY grupės bendrovės (jos subrangovų ar atstovų) Produktų disponavimas, naudojimas ar pardavimas reiškia trečiosios šalies intelektinės ar pramoninės nuosavybės teisių pažeidimą.
11.3 Apribojimai
(a) Išskyrus pagal Error! Reference source n ot found. ir Error! Reference source not found. punktus kylančius reikalavimus, nei viena šalis nėra atsakinga pagal šią Pirkimo sutartį už negautą pelną, bet kokią netiesioginę ar išliekančią žalą. Tačiau bet koks ASSA ABLOY grupės bendrovės patirtas tiesioginis nuostolis ar žala dėl šios Pirkimo sutarties yra laikomas tiesiogine žala ir Xxxxxxx atlygintinu nuostoliu.
(b) Nepaisant to, kas išdėstyta, nei viena šios Pirkimo sutarties nuostata nepašalina ar neapriboja šalies atsakomybės už didelį neatsargumą, sukčiavimą, tyčinį nusižengimą, mirtį ar asmens sužalojimą. Bet koks Tiekėjo įvykdytas Duomenų tvarkytojo sutarties ir galiojančių duomenų apsaugos įstatymų pažeidimas visada yra laikomas dideliu neatsargumu.
12. DUOMENŲ APSAUGA
(a) Jei pagal šią Pirkimo sutartį Tiekėjas tvarko asmens duomenis Pagrindinio pirkėjo, Pirkėjo ir/ar bet kurios ASSA ABLOY grupės bendrovės vardu, taikomos Duomenų tvarkytojo sutarties sąlygos.
(b) Tiekėjas pasirūpina išsamia informacijos apsaugos programa, kibernetine sauga ir duomenų apsaugos valdymu, politikomis bei procedūromis, įtraukiant stebėjimą, prieigos kontrolę, šifravimą, technologinę ir fizinę apsaugą, atitinkančius geriausius pramonės standartus ir ASSA ABLOY grupės politiką, taip pat reikalavimus, kurių paskirtis yra apsaugoti nuo ir užkirsti kelią informacinių technologijų sistemos ar ASSA ABLOY grupės duomenų, be apribojimų įtraukiant asmeninę informaciją, pažeidimams, sunaikinimui, praradimui, neteisėtam platinimui, naudojimui, prieigai, išjungimui, neteisėtam pasisavinimui ar pakeitimui, taip pat kompromitavimui ar netinkamam naudojimui. Tiekėjo informacijos apsaugos sistema apima veiklos tęstinumo ir veiklos atkūrimo planus, kurie turi atitikti geriausius pramonės standartus.
Pagrindinis pirkėjas ir/ar Pirkėjas, jo auditoriai ir reguliuotojai gali patikrinti Tiekėjo sistemas, naudojamas Produktų tiekimui, siekiant laikytis bet kokių teisinių ar reguliavimo reikalavimų. Ši teisė atlikti auditą taip pat taikoma visiems trečiųjų šalių tiekėjams, kuriuos Tiekėjas pasitelkia dėl Produktų tiekimo.
13. NENUGALIMA JĖGA
(a) Nei viena šalis nėra atsakinga kitai šaliai už bet kokį vėlavimą įvykdyti ar nevykdymą dėl aplinkybių ar įvykių, kurių suinteresuotoji šalis negalėjo pagrįstai išvengti arba kontroliuoti, išskyrus elektros energijos trūkumą ir energijos tiekimo nutraukimą („Nenugalima jėga“), kuris turi esminį poveikį šios Pirkimo sutarties įsipareigojimų vykdymui.
(b) Įvykus nenugalimos jėgos aplinkybei, tokios aplinkybės paveikti šalies sutartiniai įsipareigojimai ir tokių įsipareigojimų vykdymo terminas turi būti pratęsiamas be sankcijų tokiam laikotarpiui, kurį nenugalimos jėgos įvykis riboja šalies veiksmus, jei atitinkama šalis
(i) nedelsdama pranešė kitai šaliai apie nenugalimos jėgos įvykį planuojamą paslaugų sutrikdymo trukmę ir mastą bei
(ii) ėmėsi visų pagrįstų pastangų, siekdama sumažinti nenugalimos jėgos poveikį.
Nepaisant to, kas išdėstyta, jei tikimasi, kad nenugalima jėga truks ilgiau nei dvi
(2) savaites arba Tiekėjui nepavyks laikytis sutartos pristatymo datos, Pirkėjas arba Pagrindinis pirkėjas gali nedelsdamas nutraukti atitinkamą Užsakymą arba visus kitus nepristatytus nenugalimos jėgos aplinkybės paveiktus Užsakymus. Tiekėjas neturi teisę į jokią nuostolių ar žalos kompensaciją dėl tokio nutraukimo.
14. NUTRAUKIMAS
(a) Jei šioje Pirkimo sutartyje nėra nurodyta kitaip, Pagrindinis pirkėjas gali bet kuriuo metu nutraukti šią Sutartį (visiškai ar iš dalies) pateikęs pranešimą Tiekėjui likus trims (3) mėnesiams iki nutraukimo, o Tiekėjas gali nutraukti Sutartį pateikęs pranešimą Pagrindiniam pirkėjui likus (6) mėnesiams iki nutraukimo. Nutraukimas neturi įtakos jokiems priimtiems ir neapmokėtiems Užsakymams.
Tiekėjas pažeidžia esminį įsipareigojimą ar vykdymą pagal šią Pirkimo sutartį ar bet kurį Užsakymą, kuris, jei gali
būti ištaisytas, nėra ištaisomas per trisdešimt (30) dienų nuo Pagrindinio pirkėjo ar Pirkėjo pranešimo apie šį pažeidimą Tiekėjui; ar
Tiekėjas pakartotinai nepristato Produktų pagal šios Pirkimo sutarties ar bet kurio Užsakymo sąlygas; ar
Tiekėjas pakartotinai nesilaiko patvirtintos pristatymo datos; ar
Tiekėjas sustabdo savo veiklą ar esminę savo veiklos dalį; ar
Tiekėjas pateikia ar jo atžvilgiu pateikiamas pareiškimas dėl savanoriško arba priverstinio bankroto, jis iš esmės yra nemokus arba nemoka mokėtinų skolų, sudaro arba siekia sudaryti bendrą susitarimą savo kreditorių naudai, kreipiasi arba sutinka dėl svarbios jo turto ar verslo dalies patikėtinio, administratoriaus ar globėjo paskyrimo arba tampa nemokus; ar
Tiekėjas pažeidžia ASSA ABLOY Verslo partnerių elgesio kodeksą ir/ar ASSA ABLOY Informacijos
saugumo politiką ir reikalavimus ir/ar Duomenų tvarkytojo sutartį; ar
Tiekėjas ar jo savininkas(-ai), direktoriai ar tarnautojai patenka į bet kuriuos JT, ES ar jos valstybių narių, JAV ar kitos atitinkamos institucijos taikomų sankcijų ar eksporto kontrolės taisyklių sąrašus, Tiekėjas pažeidžia bet kurias taikomas sankcijas ar eksporto kontrolės taisykles ar, jei sankcijų arba eksporto kontrolės taisyklių taikymas turi esminės įtakos šalies gebėjimui vykdyti bet kokį įsipareigojimą pagal šią Pirkimo sutartį ar bet kurį Užsakymą; ar
Įvyksta Tiekėjo kontrolės pasikeitimas, kurio metu vienas asmuo ar kartu veikianti
asmenų grupė (kurie nėra akcininkai arba neįgyvendina tokios kontrolės šios Pirkimo sutarties sudarymo dieną) įsigyja ar kitu būdu kontroliuoja penkiasdešimt (50%) ar daugiau procentų Tiekėjo nuosavybės teisės.
(c) Tiekėjas gali nedelsdamas nutraukti šią Pirkimo sutartį, jei (i) Pagrindinis pirkėjas pažeidžia esminį įsipareigojimą pagal šią Pirkimo sutartį, kuris, jei gali būti ištaisytas, nėra ištaisomas per trisdešimt
(30) dienų nuo Tiekėjo pranešimo apie šį pažeidimą Pagrindiniam pirkėjui ar (ii) Pagrindinis pirkėjas pateikia ar jo atžvilgiu pateikiamas pareiškimas dėl savanoriško arba priverstinio bankroto, jis iš esmės yra nemokus arba nemoka mokėtinų skolų, sudaro arba siekia sudaryti bendrą susitarimą savo kreditorių naudai, kreipiasi arba sutinka dėl svarbios jo turto ar verslo dalies patikėtinio, administratoriaus ar globėjo paskyrimo arba tampa nemokus. Tiekėjas gali nutraukti Užsakymą, atsiradus bet kuriai
(i) ir (ii) punktuose nurodytai aplinkybei Pirkėjo atžvilgiu.
15. KONFIDENCIALUMAS
(a) Kiekviena šalis sutinka, kad ji neatskleis jokios kitos šalies Konfidencialios informacijos ir nenaudos tokios informacijos kitaip nei jos įsipareigojimų vykdymo ir teisių įgyvendinimo pagal šią Pirkimo sutartį tikslais. „Konfidenciali informacija“ reiškia visą neviešą ar nuosavybės teise saugomą informaciją, kurią šios Pirkimo sutarties šalis laiko konfidencialia, įskaitant be apribojimų visą finansinę, techninę, rinkodaros, komercinę, teisinę ar kitą bet kokio pobūdžio informaciją, nepriklausomai nuo to, ar tokia informacija buvo ar bus atskleista raštu, žodžiu ar bet kuria kita forma kitai šios Pirkimo sutarties šaliai.
(b) Nepaisant to, kas išdėstyta, terminas Konfidenciali informacija neapima jokios informacijos, kurią informaciją gaunanti šalis gali aiškiai ir dokumentiniais įrodymais nustatyti, kad ji (i) buvo viešai žinoma jos atskleidimo metu; (ii) po jos atskleidimo buvo paskelbta ar kitaip tapo viešai žinoma ne dėl informaciją gaunančios šalies kaltės ar pažeidimo; (iii) buvo žinoma informaciją gaunančiai šaliai iki tokio atskleidimo be jokio įsipareigojimo trečiajai šaliai išlaikyti tokios informacijos konfidencialumą; (iv) buvo suteikta trečiosios šalies, kuri turėjo teisę atskleisti tokią informaciją ir
atskleidė ją be jokio informaciją gaunančios trečiosios šalies įsipareigojimo dėl šios informacijos konfidencialumo išlaikymo; ar (v) buvo savarankiškai nustatyta informaciją gaunančios šalies nenaudojant informaciją atskleidžiančios šalies Konfidencialios informacijos.
(c) Bet kuri šalis turi teisę atskleisti Konfidencialią informaciją atsakydama į galiojantį teismo ar bet kurios kitos vyriausybinės institucijos, turinčios jurisdikciją atitinkamoms šalims ar šiai Pirkimo sutarčiai, įsakymą arba jei tokio atskleidimo reikalauja įstatymai ar bet kokios privalomos galiojančios vertybinių popierių biržos taisyklės, jei šalis visų pirma ir įmanoma apimtimi praneša kitai šaliai apie reikiamą atskleidimą ir deda pagrįstas pastangas, siekdama sumažinti bet kokią kitos šalies žalą dėl tokio atskleidimo.
(d) Kiekviena šalis užtikrina, kad bet kuris asmuo, kuriam informaciją gaunanti šalis suteikia prieigą prie informaciją atskleidžiančios šalies Konfidencialios informacijos, laikysis šiose Sąlygose nustatytų konfidencialumo reikalavimų. Informaciją gaunanti šalis yra atsakinga už bet kokį tokių asmenų konfidencialumo reikalavimų pažeidimą.
(f) Tiekėjas turi kaip įmanoma greičiau pateikti Pirkėjui ar Pagrindiniam pirkėjui raštišką pažymą, kurioje nurodoma, kad jis sunaikino arba grąžino Pirkėjui arba Pagrindiniam pirkėjui visus dokumentus ar kitą turtą bei įvykdė visus Error! Reference source not found. (e) punkte nurodytus veiksmus.
(g) Šio Error! Reference source not found. p unkto įsipareigojimai taikomi visu šios Sutarties galiojimo metu ir dešimt (10) metų po jos nutraukimo.
16. KITOS SĄLYGOS
16.1 Perleidimas
Tiekėjas negali perleisti šios Pirkimo sutarties ir sudaryti subrangos sutarties dėl jo įsipareigojimų bet kuriai trečiajai šaliai be išankstinio raštiško Pagrindinio pirkėjo sutikimo. Pagrindinis pirkėjas turi teisę perleisti šią Pirkimo sutartį ar jos dalis bet kuriai kitai ASSA ABLOY grupės bendrovei, o Pirkėjas turi teisę perleisti bet kurį Užsakymą (kurio šalimi jis yra) bet kuriai kitai ASSA ABLOY grupės bendrovei.
16.2 Subranga
Bet kokia Tiekėjo subrangos sutartis pagal šios Pirkimo sutarties nuostatas gali būti sudaryta tik su tokiais subrangovais, kuriuos Pirkėjas iš anksto patvirtino raštu. Visos tokios subrangos sutartys neatleidžia Tiekėjo nuo bet kokių tokiomis sutartimis perduodamų įsipareigojimų ar atsakomybės. Tiekėjas bus atsakingas už bet kokį subrangovo įsipareigojimą ar atsakomybę taip, lyg Tiekėjas pats vykdytų tokius įsipareigojimus.
16.3 Vieši pranešimai
Pagrindinis pirkėjas turi iš anksto patvirtinti visus Tiekėjo pranešimus spaudai, viešus pranešimus ar viešųjų ryšių veiklą dėl šios Pirkimo sutarties ar joje nurodytų sandorių. Tačiau, pagrįstai pasitarus su Pagrindiniu pirkėju, Tiekėjui nėra draudžiama atskleisti tokią informaciją, kurios reikalaujama pagal galiojančius įstatymus, taisykles ar reglamentus (įskaitant visas taikomas vertybinių popierių biržos taisykles) arba kompetentingo teismo įsakymą.
16.4 Užskaita
Pirkėjas turi teisę bet kuriuo metu užskaityti bet kurią Tiekėjo Xxxxxxxx skolingą sumą bet kokia suma, kurią Pirkėjas turi bet kuriuo metu turi sumokėti Tiekėjui.
16.5 Nuostatų galiojimas
Šios Pirkimo sutarties galiojimo pabaiga ar nutraukimas neturi įtakos šalies įgytoms teisėms ir pareigoms galiojimo pabaigos ar nutraukimo metu.
16.6 Atskiriamumas
Jei bet kuris teismas ar kita kompetentinga institucija laiko bet kurią šios Pirkimo sutarties ar šių Sąlygų nuostatą visiškai ar iš dalies negaliojančia ar neįgyvendinama, kitos šios Pirkimo sutarties ar šių Sąlygų nuostatos bei likusios galiojančios nuostatos lieka galioti. Šalys sutinka pakeisti tokią negaliojančią ar neįgyvendinamą nuostatą galiojančia ar įgyvendinama nuostata, kuri kaip įmanoma labiau atitinka negaliojančia arba neįgyvendinama nuostata nustatytą bendrą šalių ketinimą.
16.7 Sutarties vientisumas
Ši Pirkimo sutartis pakeičia visas ankstesnes sutartis ir susitarimus (raštiškus ar žodinius) tarp šalių dėl šios sutarties dalyko.
16.8 Keitimai
Šios Pirkimo sutarties keitimai turi būti parengti raštu. Tokius keitimus turi pasirašyti tinkamai įgalioti šalių atstovai.
16.9 Atsisakymas
Bet kokių šalies teisių pagal šią Pirkimo sutartį atsisakymas turi būti parengtas raštu ir tinkamai pasirašytas. Bet koks vienkartinis ar dalinis tokios teisės ar jos gynimo priemonės atsisakymas nekliudo bet kokiam kitam ar tolimesniam tokios teisės ar teisių gynimo priemonės naudojimui.
16.10 Pranešimai
Visi pranešimai, kuriuos leidžiama ar privaloma pateikti šaliai pagal šią Pirkimo sutartį turi būti parengti raštu ir siunčiami šioje Pirkimo sutartyje nurodytu jos adresu ar kitu adresu, kurį tokia šalis nurodė raštu tokiais tikslais. Pranešimai gali būti siunčiami paštu, per kurjerį, el. paštu ar faksu. Pranešimai yra laikomi tinkamai įtekti (i) pristatymo dieną, jei pristatomi asmeniškai, per kurjerį, el. paštu ar faksu ir (ii) per tris (3) darbo dienas po pranešimo išsiuntimo paštu. Ši sąlyga visais atvejais nėra taikoma šeštadieniams, sekmadieniams ir valstybinėms šventėms.
16.11 Reglamentuojanti teisė
Ši Pirkimo sutartis yra reglamentuojama ir aiškinama pagal Švedijos materialinę teisę.
16.12 Ginčų sprendimas
(a) Visi iš šios Pirkimo sutarties kylantys ar su ja, jos pažeidimu, nutraukimu ar negaliojimu susiję ginčai, nesutarimai ar reikalavimai turi būti galutinai sprendžiami pagal Stokholmo Prekybos rūmų Arbitražo instituto taisykles. Arbitražo teismas susideda iš trijų (3) arbitrų. Arbitražo vieta yra Stokholmas, Švedija. Arbitražo proceso kalba – anglų kalba.
(b) Jei iš šios Pirkimo sutarties ir/ar visų kitų pagal ją parengtų dokumentų kyla ar su ja yra susijęs daugiau nei vienas ginčas, nesutarimas ar reikalavimas, tokie ginčai, nesutarimai ar reikalavimai turi būti sprendžiami tame pačiame arbitražo procese arba juos sprendžia tie patys arbitrai, nebent arbitražo teismas savo nuožiūra mano, kad tai nėra tinkama.
(c) Informacija apie bet kokį iš šios Pirkimo sutarties kylantį ar su ja susijusį ginčą, nesutarimą ar reikalavimą, įskaitant bet kurį arbitražo sprendimą, yra konfidenciali, išskyrus, kad šalis gali atskleisti tokią informaciją, jei to reikia jos teisių įgyvendinimui pagal šią Pirkimo sutartį, bet kokį arbitražo sprendimą arba teisės aktų reikalavimus.
(d) 1980 m. Jungtinių Tautų konvencija dėl tarptautinio prekių pirkimo-pardavimo sutarčių (CISG) nėra taikoma šiai Pirkimo sutarčiai.
16.13 KOVOS SU KORUPCIJA IR EKSPORTO KONTROLĖS SĄLYGA.
1. Tiekėjas įsipareigoja ir garantuoja, kad jis pats ir jo partneriai bei jo vardu veikiantys subjektai laikosi ASSA ABLOY verslo partnerių elgesio kodekso – kurį galima rasti: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xx/xxxxxxxx bility/code-of-conduct/code-of-conduct-business partners, taip pat visų taikomų įstatymų ir reglamentų,
įtraukiant kovos su korupcija įstatymus, pinigų plovimo prevencijos įstatymus, eksporto kontrolės įstatymus.
2. Tiekėjas pareiškia, kad nei jam, nei jo partneriams, atstovams ar jo vardu veikiantiems asmenims nėra taikomos jokios Jungtinių Tautų, JAV, Europos Sąjungos ar kokios nors vyriausybės eksporto sankcijos ar kontrolė, taip pat jų nevaldo jokie asmenys ar subjektai, kuriems būtų taikomos tokios eksporto sankcijos ar kontrolė. Asmenys ar subjektai, kuriems taikomos tokios eksporto sankcijos ar kontrolė, reiškia asmenis ar subjektus, kurie yra įtraukti į OFAC „Specialiai nustatytų tautybių ar asmenų, kuriems taikoma blokada“ sąrašą ar panašų JAV nacionalinio saugumo departamento ar kitos JAV institucijos, Jungtinių Tautų Saugumo Tarybos, Jungtinių Tautų Saugumo Tarybos sankcijų komiteto, Europos Sąjungos, Jos Didenybės iždo (Jungtinėje Karalystėje), kito vykdomosios ar įstatymų leidžiamosios valdžios organo sąrašą, taip pat paminėtus šiame sakinyje išvardytų subjektų ir institucijų viešai skelbiamuose sankcijų pranešimuose.
3. Tiekėjas įsipareigoja nesudaryti ir nepalaikyti komercinių ar verslo santykių su asmenimis ar subjektais, kurie yra įtraukti į šiame punkte minėtus sąrašus, ir bet kokiu atveju su asmenimis, subjektais, šalimis ar organizacijomis, kuriems taikomos eksporto sankcijos ar kontrolė.
4. Tiekėjas įsipareigoja nedelsiant informuoti Pirkėją apie bet kokį šio punkto pažeidimą. Tokio pažeidimo atveju Pirkėjas turi teisę nedelsiant nutraukti sutartį su Tiekėju, apimant visas Tiekėjo ir Pirkėjo sutartas sąlygas. Pirkėjas nėra atsakingas Tiekėjo atžvilgiu už sutarties nutraukimą ankstesniame sakinyje minėtomis aplinkybėmis.