UAB „BENDRAS FINANSAVIMAS“ INTERESŲ KONFLIKTŲ VENGIMO TAISYKLĖS
PATVIRTINTA 2020-12-17
UAB „Bendras finansavimas“ vadovo
įsakymu Nr. 2020/12/17
UAB „BENDRAS FINANSAVIMAS“ INTERESŲ KONFLIKTŲ VENGIMO TAISYKLĖS
I. BENDROSIOS NUOSTATOS
1. UAB „Bendras finansavimas“, juridinio asmens kodas 303259527 (‘SAVY‘), veikia kaip tarpusavio skolinimo bei sutelktinio finansavimo platformos SAVY portale xxx.xxxx.xx operatorius. SAVY atliekama veikla tam tikrais atvejais gali sukelti interesų konfliktą tarp SAVY, SAVY darbuotojų, su SAVY susijusių asmenų ir Klientų interesų, todėl SAVY savo veikloje vadovaujasi šiomis interesų konfliktų vengimo taisyklėmis (’Taisyklės’).
2. Interesų konfliktų vengimo taisyklių tikslas – nustatyti aplinkybes, susijusias su SAVY teikiamomis platformos administravimo, tarpininkavimo paskolų išdavime paslaugomis (‘Paslaugos‘), kurios gali sukelti interesų konfliktą. Taip pat nustatyti reikalavimus, kurių turi būti laikomasi, siekiant išvengti galimo interesų konflikto, bei nustatyti priemones, kurių imamasi siekiant valdyti interesų konfliktus.
3. Šios Taisyklės taikomos SAVY, SAVY darbuotojų, su SAVY susijusių asmenų ir visų SAVY klientų atžvilgiu.
II. SĄVOKOS
4. Taisyklėse vartojamos sąvokos:
4.1. Klientas – SAVY klientas – paskolos davėjas bei paskolos gavėjas;
4.2. Darbuotojas – asmuo, dirbantis SAVY pagal darbo sutartį, arba paslaugų teikėjas, teikiantis paslaugas SAVY pagal individualios veiklos pažymą arba kitą, teisės aktuose numatytą ir reikalavimus atitinkančią veiklos rūšį;
4.3. Su SAVY susijęs asmuo – bet kuris iš šių asmenų:
4.3.1. SAVY vadovas, akcininkas, partneris, ar kitas panašią padėtį užimantis asmuo;
4.3.2. SAVY darbuotojas1, taip pat bet kuris kitas asmuo, kuris bendradarbiavimo susitarimo pagrindu tiesiogiai arba netiesiogiai (per trečiuosiuosius asmenis) teikia ir (arba) užtikrina Paslaugų teikimą.
4.3.3. Fizinis asmuo, kuris tiesiogiai ar netiesiogiai susijęs su SAVY kontrolės ryšiu.
4.3.4. Fizinis asmuo, tiesiogiai dalyvaujantis SAVY teikiamose Paslaugose, kuris pagal susitarimą dėl tam tikrų funkcijų vykdymo perdavimo, siekia užtikrinti, kad SAVY galėtų teikti Paslaugas.
III. APLINKYBĖS, SUKELIANČIOS AR GALINČIOS SUKELTI INTERESŲ KONFLIKTĄ
5. Taisyklių nuostatos taikomos interesų konfliktams, kurie gali kilti tarp:
5.1. SAVY ir Klientų interesų;
5.2. Darbuotojų ir Klientų interesų;
5.3. Darbuotojų ir SAVY interesų.
6. SAVY, siekdama nustatyti Klientų interesams galinčius pakenkti interesų konfliktus, kylančius SAVY teikiant Paslaugas, vadovaujasi tokiais minimaliais kriterijais ir siekia įvertinti ar SAVY, Klientas, Darbuotojas, su SAVY susijęs asmuo patenka į kurią nors iš toliau nurodytų situacijų, kai dėl teikiamų SAVY Paslaugų ar kitų priežasčių (sąrašas nėra baigtinis):
6.1. Ar Klientui ir kitam Portalo Klientui, pateikiant paskolos paraišką į aukcioną finansavimui, pateikiama tokia pati informacija apie paskolą ir paskolos gavėją;
1 Žr.: 4.2 p.
6.2. Ar Darbuotojas, SAVY ar su SAVY susijęs asmuo turi galimybę gauti Klientui neprieinamą informaciją ir ją panaudoti siekiant turėti finansinės naudos arba išvengti nuostolių;
6.3. Ar Darbuotojas, SAVY, su SAVY susijęs asmuo turi galimybę išvengti nuostolių Kliento sąskaita.
7. Interesų konfliktu nelaikoma Klientui suteikiama pirmumo teisė investuoti į paskolas ar SAVY suteikiama pirmumo teisė investuoti į paskolas šiose taisyklėse nurodytomis sąlygomis.
8. SAVY suteikia bent 12 procentų bendros vartojimo paskolos sumos tiems paskolų gavėjams, kuriems kreditingumo vertinimo metu bus suteiktas A1-E1 SAVY kredito reitingas. Šiame punkte nurodytas SAVY skolinimas vykdomas naudojantis automatinio investavimo įrankio pagalba.
9. SAVY skolina šių taisyklių 8 punkte nurodyta tvarka atsižvelgiant į turimas finansines lėšas, poreikį subalansuoti pinigų pasiūlą ir paklausą aukcione, poreikį kurti pasitikėjimą sistema ir SAVY vykdomu rizikos valdymu.
10. SAVY gali priimti sprendimą skolinti lėšas paskolos gavėjui ir (ar) projekto savininkui (jei tai sutelktinio finansavimo verslo paskola) ir tuo atveju, jeigu per 48 val. po paskolos paraiškos į aukcioną įkėlimo paskola sufinansuota mažiau nei 100 %.
11. Kai SAVY paskolos gavėjui suteikia bent dalį paskolos sumos, tai ši informacija atvaizduojama aukcione.
12. SAVY bet kuriuo metu ateityje gali (i) nuspręsti stabdyti skolinimą kiekvienam vartojimo paskolos gavėjui, kuriam kreditingumo vertinimo metu bus suteiktas A1-E1 SAVY kredito reitingas; arba (ii) keisti šiose taisyklėse nurodytus skolinimo kriterijus. Priėmus bet kurį iš šiame punkte nurodytų sprendimų, SAVY paskolų davėjus apie tai informuoja atskiru pranešimu.
13. SAVY antrinėje rinkoje taip pat turi teisę pirkti nepradelstų paskolų reikalavimo teises, kurios antrinėje rinkoje pardavinėjamos su ne didesne kaip 5 procentinių punktų premija. Tokiu atveju SAVY pirmiausiai perka tas reikalavimo teises, kurios yra su nuolaida arba mažiausia premija, po to paeiliui visas atsižvelgiant į pirkimui skirtą biudžetą.
14. Taisyklių 13-ame punkte SAVY veiksmai antrinėje rinkoje atliekami su tikslu užtikrinti antrinės rinkos likvidumą ir galimybe paskolos davėjui parduoti turimas reikalavimo teises.
IV. INTERESŲ KONFLIKTŲ VALDYMAS
15. SAVY taip pat taiko šias bendro pobūdžio organizacines bei administracines procedūras, priemones, kuriomis siekiama išvengti bei valdyti interesų konfliktus (sąrašas nėra baigtinis):
15.1. informacijos kliūčių procedūras, tokias kaip patalpų, kolektyvo, IT sistemų atskyrimas, kurios užtikrina, kad konfidenciali informacija būtų prieinama tik tiems asmenims, kurie turi galiojantį ir teisėtą pagrindą gauti informaciją ir naudoti ją, kiek tai atitinka teisėtą Kliento ar SAVY interesą;
15.2. atitinkamų priemonių, procedūrų bei strategijų, tokių kaip užtikrinančių darbuotojų veiksmų bei atsakomybių (t.y. profesionalaus paskyrimo, paaukštinimo pareigose, sprendimų priėmimo bei galimos šalutinės veiklos) priežiūrą ir kontrolę, skirtų uždrausti ar riboti bet kurio susijusio asmens netinkamą elgesį teikiant paslaugas;
15.3. atskleidimą, gavus dalyvaujančio Kliento sutikimą, jei, siekiant išvengti žalos Kliento interesams, nė viena iš 15.1 ir 15.2 p. taikomų priemonių nėra veiksminga;
15.4. atskleidimą, siekiant išvengti žalos daliai arba visiems SAVY Klientams, ir atskleidimas padėtų minimalizuoti bendrą žalą ir nė viena iš 15.1 ir 15.2 p. taikomų priemonių nėra veiksminga;
15.5. jei nei viena iš aukščiau išvardintų priemonių nėra veiksminga, siekiant išspręsti konkrečią situaciją, SAVY turi teisę atsisakyti teikti paslaugas.
15.6. SAVY darbuotojas ir/arba su SAVY susijęs asmuo negali turėti jokios pirmumo teisės investuoti į paskolas.
15.7. SAVY darbuotojas ir/arba su SAVY susijęs asmuo neturi turėti galimybės pasinaudoti vidine apie paskolos gavėją SAVY turima informacija, kurios pasekoje SAVY darbuotojas ir/arba su SAVY susijęs asmuo turėtų geresnes negu SAVY Klientas investavimo sąlygas.
15.8. Tais atvejais, kai SAVY darbuotojas tiesiogiai dirbantis su paskolų gavėjų vertinimu investuoja į paskolas asmeniniais tikslais (t.y. nesusijusiais su SAVY finansiniais tikslais), šis asmuo turi apie investavimą informuoti SAVY vadovą ir gauti leidimą tai daryti.
15.9. SAVY techninėmis priemonėmis turi užtikrinti, kad sistema neturi leisti jokios pirmumo teisės SAVY darbuotojams investuoti į paskolas.
15.10. SAVY darbuotojai ir/arba su SAVY susiję asmenys nesidalintų apie paskolų gavėjus turima informacija su nesusijusiais asmenimis.
16. SAVY imasi priemonių užtikrinti, kad:
16.1. SAVY vengtų interesų konflikto;
16.2. SAVY, jos vadovų, darbuotojų ar kitų susijusių asmenų asmeniniai, finansiniai ar kitokie interesai neturėtų įtakos teikiant Klientui Xxxxxxxxx;
17. SAVY vadovai, darbuotojai ar kiti su SAVY susiję asmenys privalo vengti interesų konfliktų, galinčių kilti atliekant darbines funkcijas bei asmeninių interesų, o kilus tokiai situacijai imtis visų reikalingų priemonių tokiam konfliktui pašalinti.
18. Interesų konflikto atveju nustatant, kokių veiksmų reikia imtis, atsakingi SAVY darbuotojai atkreipia dėmesį į šiuos veiksnius:
18.1. Subjektus, tarp kurių gali kilti interesų konfliktas;
18.2. Kliento, Klientų grupės ar visų Klientų interesams galinčio pakenkti interesų konflikto rizikos lygį;
18.3. Kliento finansinės elgsenos pobūdį, t.y. atliekamų įprastinių sandorių sumas ir sandorio, dėl kurio galimai kiltų interesų konfliktas, sumą.
V. INFORMACIJOS PATEIKIMAS KLIENTAMS
19. Apie interesų konflikto buvimą Klientai turi būti informuojami tam, kad jis galėtų priimti pateikta informacija pagrįstą sprendimą dėl SAVY teikiamų Paslaugų. Ši informacija gali būti perduota ir telefonu, jei tokią informaciją galima pateikti kaip įrodymą.
20. Šios taisyklės yra viešos ir yra skelbiamos SAVY portale.
21. Šios taisyklės yra siunčiamos paskolų davėjams el. paštu.
VI. BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS
22. Taisyklės yra peržiūrimos kartą per kalendorinius metus.
23. Taisyklės gali būti keičiamos vadovo sprendimu.