Reorganizavimo sąlygos
Specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ ir AB „Pramogų bankas“
Reorganizavimo sąlygos
Vilnius
2024 m. rugpjūčio 26 d.
Vadovaujantis šiomis Reorganizavimo sąlygomis prie specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“, kuri tęsia veiklą, prijungiama AB „Pramogų bankas“, kuri baigia veiklą be likvidavimo procedūros, o visos AB „Pramogų bankas“ teisės ir pareigos pereina po reorganizavimo tęsiančiai veiklą bendrovei – specialiajai uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinei bendrovei „INVL Baltic Real Estate“.
Šios Reorganizavimo sąlygos yra parengtos vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo bei kitų Lietuvos Respublikos teisės aktų nuostatomis.
Reorganizavimo sąlygų rengimui pritarta 2024 m. balandžio 30 d. bei 2024 m. rugpjūčio 23 d. specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimais ir 2024 m. gegužės 09 d. AB „Pramogų bankas“ vienintelio akcininko sprendimu.
Reorganizavimo sąlygas parengė specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ valdymo įmonės – UAB „INVL Asset Management“ (kodas 126263073, buveinės adresas Xxxxxxx, Xxxxxx x. 00), valdyba bei AB „Pramogų bankas“ valdyba.
specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ vardu UAB „INVL Asset Management“ valdybos narys Xxxxxxxx Xxxxxxxxx
AB „Pramogų bankas“ vardu valdybos pirmininkas Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx
1. SĄ V OKOS
Šiose Reorganizavimo sąlygose vartojamos sąvokos, pradedamos didžiąja raide, turi tokias reikšmes:
Reorganizavimas | reiškia procesą, kurio metu (i) prie veiklą tęsiančios specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ prijungiama AB „Pramogų bankas“, kuri baigia veiklą be likvidavimo procedūros, (ii) visas AB „Pramogų bankas“ turtas, teisės ir pareigos pereina veiklą tęsiančiai bendrovei – specialiajai uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinei bendrovei „INVL Baltic Real Estate“. |
Reorganizavimo sąlygos | reiškia šias specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ ir AB „Pramogų bankas“ reorganizavimo sąlygas, parengtas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso bei kitų Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka. |
Reorganizavimo sąlygų sudarymo diena | 2024 m. rugpjūčio 26 d. |
Reorganizavimo užbaigimas | reiškia momentą, kai Juridinių asmenų registre bus įregistruota po Reorganizavimo tęsiančios veiklą specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ nauja įstatų redakcija (Reorganizavimo sąlygų 1 priedas). |
Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė | reiškia specialiąją uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinę bendrovę „INVL Baltic Real Estate“, duomenys apie kurią nurodyti 4.2. punkte. |
Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės susirinkimas | reiškia Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris priims sprendimą dėl Reorganizavimo, patvirtins Reorganizavimo sąlygas bei po Reorganizavimo veiksiančios Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės įstatus. |
Reorganizuojama bendrovė | reiškia AB „Pramogų bankas“, duomenys apie kurią Reorganizavimo sąlygų sudarymo dienai nurodyti 4.3. punkte. |
Reorganizuojamos bendrovės susirinkimas | reiškia Reorganizuojamos bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris priims sprendimą dėl Reorganizavimo, patvirtins Reorganizavimo sąlygas bei po Reorganizavimo veiksiančios Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės įstatus. |
Valdymo įmonė | UAB „INVL Asset Management“, kurios kodas 126263073, buveinės adresas Xxxxxxx, Xxxxxx x. 14. |
Jei konkrečiai nenurodyta kitaip, sąvokos vienaskaitos forma taip pat reiškia ir daugiskaitą, vienos giminės žodžiai taip pat reiškia ir kitą giminę, asmenį žymintys žodžiai apima juridinius ir fizinius asmenis.
Straipsnių pavadinimai ir Reorganizavimo sąlygų sąvokos, struktūrinių dalių pavadinimai rašomi tik patogumo sumetimais ir neturi įtakos Reorganizavimo sąlygų interpretavimui.
Reorganizavimo sąlygose nuoroda į įstatymus, konkretų įstatymą ar kitą teisės aktą reiškia nuorodą į Lietuvos Respublikos konkrečių įstatymų ar kitų teisės aktų aktualią redakciją Reorganizavimo sąlygų sudarymo dienai, jeigu Reorganizavimo sąlygose nenurodyta kitaip.
2. BE NDRO S I O S NUO S T A T O S
2.1. Reorganizavimo tikslas yra vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo bei Lietuvos Respublikos civilinio kodekso nuostatomis prijungti Reorganizuojamą bendrovę, kuri po Reorganizavimo baigia veiklą be likvidavimo procedūros, prie Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės, kuri, perėmusi visas Reorganizuojamos bendrovės teises, pareigas ir turtą, tęsia veiklą.
2.2. Reorganizavimo sąlygų parengimui pritarta 2024 m. balandžio 30 d. bei 2024 m. rugpjūčio 23 d. Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimais ir 2024 m. gegužės 09 d. Reorganizuojamos bendrovės vienintelio akcininko sprendimu.
2.3. Reorganizavimo sąlygos parengtos vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 61 – 70 straipsniais ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso antrosios knygos VIII skyriaus nuostatomis, atsižvelgiant į kitų Lietuvos Respublikos teisės aktų reikalavimus.
2.4. Kadangi Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei nuosavybės teise priklauso visos (100 proc.) Reorganizuojamos bendrovės akcijos, reorganizavimo procesui taikomos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 70 str. nuostatos, numatančios, jog prijungimui, kai po reorganizavimo tęsianti veiklą bendrovė yra visų prijungiamos bendrovės akcijų savininkė, netaikomi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 63 straipsnio 1 dalies 4, 5, 6 ir 7 punktai, 2, 3, 4 ir 5 dalys, 64 straipsnis, 65 straipsnio 2 dalies 4 ir 5 punktai, 5 ir 6 dalys, 67 straipsnio 1 ir 2 dalys ir 69 straipsnio 6 dalis, tai yra:
2.4.1. Reorganizavimo sąlygose nenumatoma:
- po Reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės (Reorganizuojamos bendrovės) akcijų keitimo į po Reorganizavimo veiksiančios bendrovės (Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės) akcijas santykis, jo pagrindimas, po Reorganizavimo veiksiančios bendrovės (Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės) akcijų skaičius pagal klases ir jų nominali vertė, taip pat akcijų skirstymo akcininkams taisyklės;
- po Reorganizavimo veiksiančios bendrovės (Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės) akcijų išdavimo jų akcininkams tvarka ir terminai;
- akcininkams priklausančių ir gaunamų po Reorganizavimo veiksiančios bendrovės (Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės) akcijų kainos skirtumas, išmokamas pinigais;
- momentas, nuo kurio po Reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės (Reorganizuojamos bendrovės) akcininkams suteikiama teisė į bendrovės, kuri veiks po Reorganizavimo (Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės), pelną ir visos su šios teisės suteikimu susijusios sąlygos.
2.4.2. Auditorius ar audito įmonė Reorganizavimo sąlygų vertinimo neatlieka.
2.4.3. Reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaita nerengiama.
2.4.4. Reorganizuojamos bendrovės valdyba ir Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės Valdymo įmonė (jos valdyba) nerengia išsamių rašytinių ataskaitų apie numatomą Reorganizavimą.
2.4.5. Reorganizuojamos bendrovės vadovas ir Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės Valdymo įmonė atitinkamos bendrovės akcininkams nepraneša apie esminius turto, teisių ir prievolių pasikeitimus nuo Reorganizavimo sąlygų sudarymo dienos iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl atitinkamos bendrovės Reorganizavimo, dienos.
2.4.6. Reorganizuojamos bendrovės akcijos į Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcijas nekeičiamos.
2.4.7. Reorganizuojamos bendrovės ir Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės valdymo organų nariai, rengę ir įgyvendinę Reorganizavimo sąlygas įstatymų nustatyta tvarka neturi atlyginti dėl jų kaltės padarytą žalą atitinkamų bendrovių akcininkams.
2.5. Kartu su šiomis Reorganizavimo sąlygomis yra parengtas Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės įstatų projektas (1 priedas).
2.6. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 63 straipsnio 8 dalimi, Reorganizavimo sąlygos ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie Reorganizavimo sąlygų sudarymą dieną Reorganizuojamos bendrovės įstatuose ir Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje – Juridinių asmenų registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame leidinyje viešiems pranešimams skelbti, bus pateiktos Juridinių asmenų registro tvarkytojui bei paskelbtos Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės interneto svetainėje xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
2.7. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 62 straipsnio 2 dalimi, Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės susirinkimai sprendimus dėl Reorganizavimo priims ne anksčiau kaip praėjus 30 dienų nuo dienos, kai Juridinių asmenų registro tvarkytojas paskelbs apie gautas Reorganizavimo sąlygas. Sprendimai dėl Reorganizavimo ne vėliau kaip per 5 dienas nuo jų priėmimo bus pateikiami Juridinių asmenų registro tvarkytojui.
3. RE O RG ANI Z AVI M O B ŪDAS . TEI S I N ĖS RE O RG ANI Z AVI M O S ĄL Y G O S .
Re o rg ani z avi m o vyk dym as i r u ž b ai g i m as
3.1. Reorganizavimo būdas:
3.1.1. Reorganizavimas vykdomas Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.97 str. 3 d. numatytu prijungimo būdu, kai vienas juridinis asmuo prijungiamas prie kito juridinio asmens, kuriam pereina visos reorganizuojamo juridinio asmens teisės ir pareigos.
3.1.2. Reorganizavimas atitinka Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymo 41 str. 2 d. 3 p. numatytą atvejį, kai „vieneto, baigiančio veiklą be likvidavimo procedūros, visas turtas, teisės ir prievolės pereina kitam vienetui, valdančiam 100 procentų jo įstatinio kapitalo (100 procentų akcijų, atspindinčių jo kapitalą)“.
3.1.3. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymo 42 str. 2 d., kadangi Reorganizavimas atitinka minėto įstatymo 41 straipsnyje numatytus reorganizavimo ir perleidimo atvejus, Reorganizavimo metu perleidžiamo turto vertės padidėjimas nelaikomas turtą perleidusios Reorganizuojamos bendrovės pajamomis. Tokiu atveju Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei, gavusiai nuosavybėn turtą, šio turto įsigijimo kaina yra turto įsigijimo kaina, buvusi Reorganizuojamoje bendrovėje iki turto perleidimo Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės nuosavybėn.
3.2. Teisinės Reorganizavimo sąlygos:
3.2.1. Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės įstatiniai kapitalai (paskutinės laidos akcijų emisijos kaina) yra visiškai apmokėti.
3.2.2. Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė ir Reorganizuojama bendrovė iki Reorganizavimo sąlygų parengimo nėra įgijusios pertvarkomos, reorganizuojamos, dalyvaujančios reorganizavime, restruktūrizuojamos, bankrutuojančios ar likviduojamos įmonės statuso.
3.2.3. Reorganizavimo sąlygų parengimui pritarta Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės akcininkų sprendimais.
3.2.4. Reorganizavimo sąlygas parengė Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės Valdymo įmonės valdyba ir Reorganizuojamos bendrovės valdyba.
3.2.5. Reorganizavimo sąlygų vertinimas neatliekamas, jų vertinimo ataskaita nerengiama.
3.3. Reorganizavimo vykdymas ir užbaigimas:
3.3.1. Apie parengtas Reorganizavimo sąlygas tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais viešai
paskelbiama Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje – Juridinių asmenų registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame leidinyje viešiems pranešimams skelbti.
3.3.2. Ne vėliau kaip likus 30 dienų iki Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės susirinkimo dienos Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė akcininkams ir kreditoriams sudarys galimybę interneto svetainėje xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx ir ne vėliau kaip likus 30 dienų iki Reorganizuojamos bendrovės susirinkimo dienos Reorganizuojama bendrovė akcininkams ir kreditoriams sudarys galimybę patalpose, esančiose Vilniuje, Xxxxxx x. 00, susipažinti su žemiau nurodytais dokumentais:
3.3.2.1. Reorganizavimo sąlygomis;
3.3.2.2. nauja Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės įstatų redakcija;
3.3.2.3. Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės trijų paskutinių metų metinių bei tarpinių finansinių ataskaitų rinkiniais, metiniais pranešimais.
3.3.3. Reorganizavimo sąlygų 3.3.2. punkte nurodytų dokumentų kopijas Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės Reorganizuojamos bendrovės akcininkai galės neatlygintinai atsisiųsti iš Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės interneto svetainės xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
3.3.4. Nuo viešo paskelbimo atitinkamos bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje apie Reorganizavimo sąlygų sudarymą dienos specialioji uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinė bendrovė „INVL Baltic Real Estate“ įgyja reorganizavime dalyvaujančios bendrovės teisinį statusą, o AB „Pramogų bankas“ – reorganizuojamos bendrovės teisinį statusą.
3.3.5. Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės kreditoriai savo reikalavimus gali pateikti nuo Reorganizavimo sąlygų paskelbimo pirmos dienos iki Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės susirinkimų.
3.3.6. Sprendimus dėl Reorganizavimo ne anksčiau kaip praėjus 30 dienų nuo dienos, kai Juridinių asmenų registro tvarkytojas paskelbia apie gautas Reorganizavimo sąlygas, priims, Reorganizavimo sąlygas bei po Reorganizavimo veiksiančios Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės naują įstatų redakciją patvirtins Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės susirinkimai.
3.3.7. Dokumentai, patvirtinantys Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės susirinkimų sprendimus dėl Reorganizavimo, ne vėliau kaip per 5 dienas nuo atitinkamo susirinkimo bus pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui.
3.3.8. Reorganizavimas laikomas baigtu, kai Juridinių asmenų registre bus įregistruota Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės nauja įstatų redakcija (1 priedas).
4. INF O RM ACI J A AP I E RE O RG ANI Z AVI M E DAL YVAUJ ANČI Ą B E NDRO VĘ I R
Re o rg ani z uo j am ą b e ndro v ę
Aprašymas | |
Juridinio asmens pavadinimas | specialioji uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinė bendrovė „INVL Baltic Real Estate“ |
Juridinio asmens teisinė forma | akcinė bendrovė |
Juridinio asmens buveinė | Vilnius, Gynėjų g. 14 |
Juridinio asmens kodas | 152105644 |
Registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie juridinį asmenį | Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registras |
Įstatinis kapitalas | 11 689 050,30 euro |
Apmokėto įstatinio kapitalo dydis | 11 689 050,30 euro |
Akcijų skaičius | 8 061 414 vienetų |
Vienos akcijos nominali vertė | 1,45 euro |
Akcijų klasė | paprastosios vardinės akcijos |
Akcijų rūšis | nematerialios akcijos |
ISIN kodas | LT0000127151 |
LEI kodas | 529900GSTEOHKA0R1M59 |
Birža, kurioje prekiaujama akcijomis | AB Nasdaq Vilnius, XLIT |
Sąrašas | Baltijos Papildomasis sąrašas |
4.3. Duomenys apie Reorganizuojamą bendrovę:
Aprašymas | |
Juridinio asmens pavadinimas | AB „Pramogų bankas“ |
Juridinio asmens teisinė forma | akcinė bendrovė |
Juridinio asmens buveinė | Vilnius, A. Stulginskio g. 8 |
Juridinio asmens kodas | 300044665 |
Registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie juridinį asmenį | Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registras |
Įstatinis kapitalas | 5 504 427,20 eurų |
Apmokėto įstatinio kapitalo dydis | 5 504 427,20 eurų |
Akcijų skaičius | 190 070 vienetų |
Vienos akcijos nominali vertė | 28,96 eurų |
Akcijų klasė | paprastosios vardinės akcijos |
Akcijų rūšis | nematerialios akcijos |
ISIN kodas | LT0000133076 |
Akcininkas | specialioji uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinė bendrovė „INVL Baltic Real Estate“, juridinio asmens kodas 152105644, buveinės adresas Vilnius, Gynėjų g. 14 |
5. Momentas, nuo kurio Reorganizuojamos bendrovės turtas, teisės ir pareigos pereina
Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei.
Momentas, nuo kurio Reorganizuojamos bendrovės teisės ir pareigos pagal sandorius pereina Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei ir sandoriai įtraukiami į šios bendrovės finansinę apskaitą
5.1. Visas Reorganizuojamos bendrovės turtas (įskaitant nekilnojamąjį turtą, nurodytą 2 priede), teisės ir pareigos bei Reorganizuojamos bendrovės teisės ir pareigos pagal sandorius pereina Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei ir Reorganizuojamos bendrovės sandoriai įtraukiami į Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės finansinę apskaitą, kai Juridinių asmenų registre įregistruojami Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės pakeisti įstatai (1 priedas), šių Reorganizavimo sąlygų pagrindu, papildomai nepasirašant tai patvirtinančių priėmimo – perdavimo aktų.
5.2. Nuo Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės pakeistų įstatų (1 priedas) įregistravimo Juridinių asmenų registre Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei pereina teisė valdyti, naudoti ir disponuoti Reorganizuojamos bendrovės banko sąskaitose esančiomis lėšomis bei banko sąskaitomis, arba šios sąskaitos uždaromos ir pinigai pervedami į Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės sąskaitas.
5.3. Teisių į įstatymų nustatyta tvarka registruotiną Reorganizuojamos bendrovės turtą, taip pat Reorganizuojamos bendrovės pareigų, susijusių su registruotinu turtu, bei kitų įstatymų nustatyta tvarka registruotinų pareigų perėmimas turi būti įregistruotas, jei toks registravimas yra būtinas pagal
imperatyvias įstatymų normas. Tokių teisių į registruotiną turtą apribojimai, pareigos, susijusios su registruotinu turtu, taip pat kitos pareigos, kurių registravimą numato imperatyvios įstatymų normos, pereina Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei nuo šių teisių apribojimų ir/arba pareigų įregistravimo/perregistravimo teisės aktų nustatyta tvarka, jei to specifiškai reikalauja imperatyvios Lietuvos Respublikos teisės aktų normos.
5.4. Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė perima visą Reorganizuojamos bendrovės turtą (įskaitant nekilnojamąjį turtą, nurodytą 2 priede), teises ir pareigas, įskaitant, bet neapsiribojant, Reorganizuojamos bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentuose neatspindėtą turtą, teises ir pareigas, taip pat visas mokestines teises ir pareigas, įskaitant, bet neapsiribojant, teises ir pareigas, kurios gali paaiškėti mokesčių administratoriui ar kitoms valstybės institucijoms teisės aktų nustatyta tvarka priskaičiavus mokesčių ar kitų įmokų nepriemokas, baudas bei delspinigius už Reorganizuojamos bendrovės veiklą iki šios bendrovės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dienos.
5.5. Visas kitas, aukščiau nepaminėtas Reorganizuojamos bendrovės turtas, teisės ir pareigos, kuris paaiškėtų po Reorganizuojamos bendrovės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dienos, laikomi perėjusiais Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei 5.1. punkte nustatyta tvarka.
5.6. Nuo Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės pakeistų įstatų (1 priedas) įregistravimo Juridinių asmenų registre:
5.6.1. visas Reorganizuojamos bendrovės turtas (įskaitant nekilnojamąjį turtą, nurodytą 2 priede), su juo susijusios teisės ir pareigos bei įsipareigojimai bus laikomi Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės turtu ir įsipareigojimais ir toks turtas, su juo susijusios teisės ir pareigos bei įsipareigojimai, šių Reorganizavimo sąlygų pagrindu įtraukiamas į Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės finansinę apskaitą, jeigu imperatyvios teisės aktų normos nenustato kitaip;
5.6.2. visos Reorganizuojamos bendrovės su perduotu turtu susijusios teisės ir pareigos bei Reorganizuojamos bendrovės teisės ir pareigos pagal sandorius pereina Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei, ir tokie sandoriai įtraukiami į Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės finansinę apskaitą;
5.6.3. Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė perimtus sandorius vykdys juose numatytomis sąlygomis.
5.7. Reorganizavimo sąlygų sudarymas ir paskelbimas neriboja Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir
Reorganizuojamos bendrovės teisės vykdyti įstatuose numatytą veiklą.
5.8. Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė, sudarydama naujus sandorius laikotarpiu nuo Reorganizavimo sąlygų paskelbimo iki Reorganizavimo užbaigimo, informuos kitą sandorio šalį apie savo teisinį statusą.
5.9. Reorganizuojama bendrovė, sudarydama naujus sandorius laikotarpiu nuo Reorganizavimo sąlygų paskelbimo iki Reorganizavimo užbaigimo, informuos kitą sandorio šalį apie savo teisinį statusą bei teisių ir/ar pareigų perdavimą Reorganizavime dalyvaujančiai bendrovei pagal šias Reorganizavimo sąlygas.
6. Kreditorių teisės Reorganizavimo metu
6.1. Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės kreditorių teisės Reorganizavimo metu ginamos vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.101 straipsniu bei Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 66 straipsniu.
6.2. Apie parengtas Reorganizavimo sąlygas tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais viešai paskelbiama Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje – Juridinių asmenų registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame leidinyje viešiems pranešimams skelbti.
6.3. Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės kreditoriai turi teisę reikalauti nutraukti ar įvykdyti prieš terminą prievolę, taip pat atlyginti nuostolius, jeigu tai numatyta sandoryje arba yra pagrindas manyti, kad prievolės įvykdymas dėl Reorganizavimo pasunkės, ir, kreditoriui
2024 m. rugpjūčio 26 d.
pareikalavus, bendrovė nesuteiks papildomo prievolių įvykdymo užtikrinimo. Kreditoriai savo reikalavimus gali pateikti nuo paskelbimo apie parengtas Reorganizavimo sąlygas pirmos dienos iki atitinkamos bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas priims sprendimą dėl Reorganizavimo.
6.4. Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė ir Reorganizuojama bendrovė privalo papildomai užtikrinti prievolių įvykdymą kiekvienam to reikalaujančiam kreditoriui, kurio teisės atsirado ir nepasibaigė iki viešo paskelbimo apie sudarytas Reorganizavimo sąlygas, jeigu yra pagrindas manyti, kad prievolės įvykdymas dėl Reorganizavimo pasunkės, ir kreditoriui pareikalavus atitinkama bendrovė nesuteikė papildomo prievolių įvykdymo užtikrinimo.
6.5. Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė ir/ar Reorganizuojama bendrovė gali neteikti prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo, jeigu įsipareigojimų kreditoriui įvykdymas yra pakankamai užtikrintas įkeitimu, hipoteka, laidavimu ar garantija.
6.6. Juridinių asmenų registro tvarkytojui negali būti teikiami dokumentai dėl Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės įstatų įregistravimo ir Reorganizuojamos bendrovės išregistravimo, jeigu nėra papildomai užtikrintas prievolių įvykdymas to reikalaujančiam kreditoriui, kaip nustatyta Reorganizavimo sąlygose, taip pat iki teismo sprendimo įsiteisėjimo, jeigu teisme nagrinėjamas ginčas dėl prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo.
7. TEI S ĖS , K URI AS P O RE O RG ANI Z AVI M O V E IK S IA N T I RE O RG ANI Z AVI M E DAL YVAUJ ANT I B E ND RO VĖ S UT E I K I A AT S K I RŲ K L AS I Ų AK CI J Ų , O BLI G A C I J Ų BEI K I T Ų VE RT YB I NI Ų P O P I E RI Ų S AVI NI NK AM S
7.1. Reorganizavime dalyvaujanti bendrovė iki Reorganizavimo sąlygų sudarymo nėra išleidusi jokių kitų vertybinių popierių, išskyrus 8 061 414 paprastųjų vardinių 1,45 euro nominalios vertės akcijų, kurių savininkams suteikiamos turtinės ir neturtinės teisės yra nustatytos galiojančiuose teisės aktuose bei šios bendrovės įstatuose.
8. REORGANIZAVIME DALYVAUJANČIOS BENDROVĖS IR REORGANIZUOJAMOS BENDROVĖS ORGANŲ NARIAMS SUTEIKIAMOS SPECIALIOS TEISĖS
8.1. Pagal Reorganizavimo sąlygų sudarymo dieną galiojančią Reorganizuojamos bendrovės įstatų redakciją numatyti bendrovės organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas, valdyba ir vadovas (direktorius). Valdybos narių ir vadovo įgaliojimai ir vadovo darbo sutartis pasibaigs Reorganizuojamos bendrovės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dienos pabaigoje (nesudarant papildomų tai patvirtinančių dokumentų).
8.2. Pagal Reorganizavimo sąlygų sudarymo dieną galiojančią Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės įstatų redakciją numatyti bendrovės organas yra visuotinis akcininkų susirinkimas. Bendrovės valdymas perduotas Valdymo įmonei.
8.3. Po Reorganizavimo užbaigimo tęsiančios veiklą Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės organų struktūra nesikeis, po Reorganizavimo užbaigimo jie toliau vykdys savo funkcijas.
8.4. Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės organai bei darbuotojai Reorganizavimo metu turi visas teises, kurias jiems suteikia įstatymai, sudarytos sutartys bei atitinkamos bendrovės įstatai.
8.5. Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės Valdymo įmonė (jos valdyba ir/ar vadovas), Reorganizuojamos bendrovės valdyba ir/ar vadovas (atitinkamai):
8.5.1. priima sprendimus ir atlieka visus veiksmus, susijusius su Reorganizavimu ir numatytus Reorganizavimo sąlygose, atitinkamos bendrovės akcininkų sprendimuose bei galiojančiuose teisės aktuose;
8.5.2. vadovauja atitinkamos bendrovės Reorganizavimui ir kontroliuoja jo eigą;
2024 m. rugpjūčio 26 d.
8.5.3. savo kompetencijos ribose priima sprendimus ir atlieka visus veiksmus, susijusius su Reorganizavimu ir numatytus Reorganizavimo sąlygose bei atitinkamos bendrovės akcininko(-ų) sprendimuose;
8.5.4. užtikrina, kad įstatymų nustatyta tvarka būtų atskleista informacija bei pateikti visi dokumentai, jei to reikalauja imperatyvios teisės aktų normos;
8.5.5. užtikrina, kad įstatymų nustatyta tvarka būtų viešai paskelbta apie Reorganizavimo sąlygų parengimą, Juridinių asmenų registro tvarkytojui būtų pateiktos Reorganizavimo sąlygos ir kiti įstatymų reikalaujami dokumentai;
8.5.6. užtikrina, kad įstatymų nustatyta tvarka ir terminais būtų atskleisti sprendimai dėl Reorganizavimo;
8.5.7. teikia atitinkamos bendrovės akcininkams ir kreditoriams visą informaciją bei dokumentus,
susijusius su Reorganizavimu;
8.5.8. atsako už tinkamą papildomą prievolių užtikrinimą teisės aktų nustatyta tvarka kiekvienam to pareikalavusiam atitinkamos bendrovės kreditoriui;
8.5.9. sudaro sandorius atitinkamos bendrovės vardu ir jos interesais iki Reorganizavimo užbaigimo;
8.5.10. Reorganizavimo metu Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės ir Reorganizuojamos bendrovės organai turi ir visas kitas teises bei pareigas, numatytas galiojančiuose teisės aktuose bei atitinkamos bendrovės įstatuose.
8.5.11. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 70 str., Reorganizavimo sąlygos nevertinamos ir vertinimo ataskaita nerengiama.
9. RE O RG ANI Z AVI M O UŽ B AI G I M AS
9.1. Reorganizavimas laikomas baigtu nuo Reorganizavimo užbaigimo momento, tai yra nuo to momento, kai Juridinių asmenų registre bus įregistruota po Reorganizavimo tęsiančios veiklą Reorganizavime dalyvaujančios bendrovės nauja įstatų redakcija (1 priedas).
10 . RE O RG ANI Z AVI M O S ĄL YG Ų P RI E DAI
10.1. 1 priedas – specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ įstatų projektas.
10.2. 2 priedas – AB „Pramogų bankas“ nekilnojamojo turto, kurį perima specialioji uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinė bendrovė „INVL Baltic Real Estate“ , sąrašas
2024 m. rugpjūčio 26 d.
1 PRIEDAS
SPECIALIOSIOS UŽDAROJO TIPO NEKILNOJAMOJO TURTO INVESTICINĖS BENDROVĖS
„INVL BALTIC REAL ESTATE“
I. BENDROJI INFORMACIJA APIE BENDROVĘ
1. Šie Įstatai parengti vadovaujantis Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymu, Lietuvos Respublikos alternatyviųjų kolektyvinio investavimo subjektų valdytojų įstatymu, Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymu, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymu, Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatymu, Lietuvos Respublikos civiliniu kodeksu ir kitais teisės aktais. Tiek, kiek Įstatuose nėra teisės aktų leidžiama apimtimi nustatyta kitaip, Bendrovė veikia ir yra Valdymo įmonės valdoma bei jos, Akcininkų ir Valdymo įmonės santykiams taikomi prieš tai nurodyti teisės aktai, neatsižvelgiant į tai ar tai Įstatuose nurodyta papildomai.
2. Bendrovė yra specialioji uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinė bendrovė.
3. Investicijos į Akcijas yra susijusios su didesne nei vidutine, ilgalaike rizika. Prieš įsigydami Akcijas ir (arba) priimdami sprendimus dėl jų laikymo ir (arba) perleidimo turite susipažinti su Įstatuose ir (arba) Prospekte nurodytomis Akcijoms ir (arba) Bendrovės veiklai būdingomis rizikomis.
4. Akcijų išpirkimas yra apribotas. Bendrovės veiklos laikotarpiu Akcijos nėra išperkamos Akcininkui pareikalavus. Bendrovės veiklos laikotarpiu Akcijos bus išperkamos tik Įstatuose numatytais atvejais.
5. Bendrovės finansiniai metai sutampa su kalendoriniais metais.
6. Akcijos viešai siūlomos Lietuvos Respublikos vertybinių popierių ir Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymų nustatyta tvarka.
7. Bendrovės tipas – uždarojo tipo investicinė bendrovė.
8. Bendrovės teisinė forma – akcinė bendrovė.
9. Bendrovės pavadinimas – specialioji uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinė bendrovė „INVL Baltic Real Estate“.
II. ĮSTATUOSE VARTOJAMOS SĄVOKOS
10. Įstatuose didžiąja raide rašomos sąvokos turi šioje Įstatų dalyje nurodytą reikšmę:
10.1. Akcija – Bendrovės paprastoji vardinė nematerialioji 1,45 euro nominaliosios vertės akcija.
10.2. Akcininkas – fizinis arba juridinis asmuo, kuris turi įsigijęs Akcijų.
10.3. Apskaitos politika – Bendrovei taikomi apskaitos principai ir metodai, skirti uždarojo tipo investicinių bendrovių apskaitai tvarkyti ir finansinėms ataskaitoms sudaryti.
10.4. Xxxxxxxx – specialioji uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinė bendrovė „INVL Baltic Real
Estate“, kurios akcijos išleidžiamos ir išperkamos Įstatų nustatyta tvarka.
10.5. Bendrovės veiklos laikotarpis – Xxxxxxxx veiks 30 metų nuo uždaro tipo investicinės bendrovės licencijos gavimo. Bendrovės veiklos laikotarpis gali būti pratęstas ne ilgiau kaip 20 metų, laikantis Įstatuose nustatytos tvarkos.
10.6. Darbo diena – kalendorinė diena, išskyrus Lietuvos Respublikos oficialių švenčių ir poilsio dienas.
2024 m. rugpjūčio 26 d.
10.7. Depozitoriumas – kredito įstaiga, finansų maklerio įmonė ar kitas asmuo, kuris pagal Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymą ir (arba) Lietuvos Respublikos alternatyviųjų kolektyvinio investavimo subjektų valdytojų įstatymą, gali teikti depozitoriumo paslaugas Bendrovei.
10.8. Esminis pakeitimas – esminiai Įstatų ir (arba) Prospekto pokyčiai pagal Įstatų 102 punkte nurodytas sąlygas.
10.9. Euras arba EUR – oficiali Europos Sąjungos valstybių narių, esančių Europos ekonominės ir pinigų sąjungos narėmis, valiuta.
10.10. Grynųjų aktyvų vertė – Bendrovei priklausančio turto vertės ir Bendrovės įsipareigojimų skirtumas.
10.11. Įstatai – šis dokumentas.
10.12. Kontroliuojama bendrovė – specialiai įsteigta bendrovė, kurią, darydama tiesioginį lemiamą poveikį, kontroliuoja Bendrovė.
10.13. Nekilnojamojo turto bendrovė – bendrovė, kurios pagrindinę veiklą sudaro nekilnojamojo turto įsigijimas, rekonstravimas, nuoma, prekyba ir (arba) plėtra.
10.14. Priežiūros institucija – Lietuvos bankas, Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka vykdantis valdymo įmonių ir kolektyvinio investavimo subjektų licencijavimo ir veiklos priežiūros funkciją.
10.15. Prospektas – pagal Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų ir (arba) Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymą rengiamas dokumentas, kuriame Akcininkams, potencialiems investuotojams ir visuomenei pateikiama pagrindinė informacija apie Akcijas bei jų pagrindines charakteristikas.
10.16. Xxxxxxxx, darantis reikšmingą įtaką Bendrovei, – tai sandoris su susijusia su Bendrove šalimi, kurio vertė (t. y. Bendrovės mokėtina suma, prisiimamas įsipareigojimas ir pan.) lygi arba viršija 10 proc. vėliausiai sudarytame ir paskelbtame konsoliduotame Bendrovės balanse (ar tapačiame kitame dokumente) nurodyto nuosavo Bendrovės kapitalo.
10.17. Sėkmės mokestis – Valdymo įmonei mokamas mokestis už minimalios reikalaujamos grąžos Akcininkams perviršį (angl. carried interest).
10.18. TAS – tarptautiniai apskaitos standartai kaip jie apibrėžti 2002 m. liepos 19 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamente (EB) Nr. 1606/2002 dėl tarptautinių apskaitos standartų taikymo.
10.19. Valdymo įmonė – juridinis asmuo, su kuriuo Bendrovė sudaro valdymo sutartį. Įstatuose vartojant sąvoką „Valdymo įmonė“ laikoma, kad Valdymo įmonė veikia Bendrovės vardu.
10.20. Valdymo mokestis – Valdymo įmonei mokamas Bendrovės turto valdymo mokestis.
III. BENDROVĖS VEIKLOS TIKSLAI IR VEIKLOS POBŪDIS
11. Bendrovės tikslas – Įstatuose nustatyta tvarka viešai siūlant Akcijas kaupti Akcininkų lėšas ir padalijant riziką jas kolektyviai investuoti į Įstatuose nurodytą turtą laikantis teisės aktuose nustatytų investavimo reikalavimų. Siekdama šio tikslo Xxxxxxxx vykdo investavimo ir reinvestavimo veiklą.
12. Bendrovė veikia teisės aktų nustatyta tvarka kaip uždarojo tipo investicinė bendrovė.
13. Bendrovė komercinę – ūkinę veiklą vykdo vadovaudamasi Lietuvos Respublikos teisės aktais bei Įstatais.
14. Akcijos įtrauktos į prekybą Nasdaq Vilnius vertybinių popierių biržoje.
15. Bendrovės valdymas perduotas Valdymo įmonei, o Bendrovės turtas perduotas saugoti Depozitoriumui.
2024 m. rugpjūčio 26 d.
IV. BENDROVĖS INVESTAVIMO STRATEGIJA
17. Diversifikuodama investicijas ir valdydama riziką Valdymo įmonė sieks sumažinti riziką ir užkirsti kelią galimam investicijų vertės sumažėjimui bei sukurti vertę parinkdama investavimo objektus bei pasinaudodama kitų rinkos dalyvių patirtimi.
19. Valdymo įmonė iki 100 proc. Grynųjų aktyvų vertės tiesiogiai ar naudojantis Nekilnojamojo turto bendrovėmis investuos į šių Įstatų 18 p. nurodytus investavimo objektus.
20. Investuojant tiesiogiai ar naudojantis Nekilnojamojo turto bendrovėmis, Valdymo įmonė (Bendrovės vardu), siekia įgyti Įstatų 18 p. nurodytus investavimo objektus, duodančius ar galinčius duoti nuolatinių pajamų.
21. Bendrovė sieks padidinti grąžą iš investicijų dėdama pastangas, kad jos valdomas turtas duotų nuolatines ilgalaikes pajamas, o jo vertė augtų. Todėl Bendrovės turimas turtas bus valdomas, o naujo turto įsigijimai bus daromi, atsižvelgiant į vertės kūrimą Akcininkams.
22. Valdymo įmonė valdys Bendrovės investavimo objektų portfelį laikydamasi šių pagrindinių diversifikavimo principų (Bendrovės turto portfelio atitiktis žemiau nurodytiems principams bus pasiekta per ketverius metus nuo Priežiūros institucijos leidimo patvirtinti Bendrovės steigimo dokumentus ir pasirinkti Depozitoriumą išdavimo (dienos, kurią Priežiūros institucija išdavė leidimą versti uždarojo tipo investicinės bendrovės veikla)):
22.1. Ne daugiau kaip 20 procentų Bendrovės turtą sudarančių Grynųjų aktyvų vertės gali būti investuota į:
22.1.2. perleidžiamuosius vertybinius popierius ir pinigų rinkos priemones, įtrauktas į prekybą kitoje valstybėje narėje pagal nustatytas taisykles veikiančioje, pripažintoje, prižiūrimoje ir visuomenei prieinamoje rinkoje, ir (arba)
22.1.3. perleidžiamuosius vertybinius popierius ir pinigų rinkos priemones, įtrauktas į prekybą kitoje valstybėje (išskyrus valstybes nares) pagal nustatytas taisykles veikiančioje, pripažintoje, prižiūrimoje ir visuomenei prieinamoje rinkoje, ir (arba)
22.1.4. Europos Sąjungos valstybėse narėse įsteigtų emitentų išleidžiamus naujus perleidžiamuosius vertybinius popierius, jeigu emisijos sąlygose numatytas įsipareigojimas įtraukti šiuos vertybinius popierius į prekybą reguliuojamoje rinkoje ir jeigu jie bus įtraukti į prekybą ne vėliau kaip per vienus metus nuo jų išleidimo, ir (arba)
2024 m. rugpjūčio 26 d.
22.1.5. suderintųjų kolektyvinio investavimo subjektų investicinius vienetus ir akcijas bei į tokių kolektyvinio investavimo subjektų investicinius vienetus ir akcijas, kurie atitinka šias sąlygas:
22.1.5.1. subjektų vienintelis tikslas – viešai siūlant investicinius vienetus ar akcijas kaupti asmenų lėšas ir padalijant jas kolektyviai investuoti į perleidžiamuosius vertybinius popierius ir (ar) kitą numatytą likvidų turtą ir kurių investiciniai vienetai ar akcijos turi būti išperkami bet kada jų turėtojui pareikalavus, šie subjektai yra licencijuoti Lietuvos Respublikoje ir jų priežiūra yra ne mažiau griežta negu nustatyta Europos Sąjungoje ar licencijuoti tokioje valstybėje, kurioje priežiūra yra ne mažiau griežta negu nustatyta Europos Sąjungoje, o Priežiūros institucija bendradarbiauja su atitinkama kitos valstybės narės ar trečiosios šalies priežiūros institucija;
22.1.5.2. subjektų dalyvių teisių apsauga, įskaitant turto atskyrimo, skolinimosi, skolinimo ir turto neatlygintino perdavimo reglamentavimą, yra ne mažiau griežta negu pagal Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymą nustatyta suderintiesiems kolektyvinio investavimo subjektams;
22.1.5.3. subjektai apie savo veiklą teikia pusmečio ir metų ataskaitas, leidžiančias įvertinti jų turtą ir įsipareigojimus, pelną ir veiklą per ataskaitinį laikotarpį;
22.1.5.4. ne daugiau kaip 10 procentų jų grynųjų aktyvų, vadovaujantis jų steigimo dokumentais, gali būti investuota į kitų kolektyvinio investavimo subjektų investicinius vienetus ar akcijas, ir (arba)
22.1.7. į išvestines finansines priemones (įskaitant ir tas, kurios suteikia teisę tik gauti pinigus), kurios atitinka šias sąlygas:
22.1.7.2. jos susietos su Įstatų 22.1.1 – 22.1.6 punktuose nurodytomis investicinėmis priemonėmis, finansiniais indeksais, palūkanų normomis, valiutomis ar valiutos kursais, į kuriuos Xxxxxxxx investuos;
22.1.7.3. kita šalis sandoriuose, sudarytuose už Įstatų 22.1.7.1 punkte nurodytų rinkų ribų, atitinka priežiūros institucijos nustatytus kriterijus ir jai yra taikoma riziką ribojanti priežiūra;
22.1.7.4. kuriomis prekiaujama už Įstatų 22.1.7.1 punkte nurodytų rinkų ribų, tačiau kurias kiekvieną dieną galima patikrinti, patikimai ir tiksliai įvertinti ir bet kuriuo metu parduoti ar kitaip atlyginamai realizuoti jų tikrąja verte, ir (arba)
22.1.8. į pinigų rinkos priemones, kurios nėra įtrauktos į prekybą reguliuojamoje rinkoje, tačiau šių priemonių emisija ar emitentas yra reguliuojami siekiant saugoti investuotojus ir jų santaupas, o šios priemonės:
22.1.8.1. išleistos arba garantuotos valstybės narės vyriausybės, regioninės valdžios, savivaldybės ar centrinio banko, Europos centrinio banko, Europos Sąjungos ar Europos investicijų banko, trečiosios šalies vyriausybės ar vieno iš federacinę
2024 m. rugpjūčio 26 d.
valstybę sudarančių subjektų, ar tarptautinės organizacijos, kuriai priklauso bent viena valstybė narė, ar
22.1.8.2. išleistos subjekto, kurio vertybiniai popieriai įtraukti į prekybą Įstatų 22.1.7.1 punktuose nurodytose reguliuojamose rinkose, ar
22.1.8.3. išleistos ar garantuotos subjekto, kurio veiklos rizika yra prižiūrima pagal Europos Sąjungos teisės reikalavimus ar tokius reikalavimus, kurie yra ne mažiau griežti negu nustatyti Europos Sąjungoje, ar
22.1.9. į perleidžiamuosius vertybinius popierius ir pinigų rinkos priemones, įtrauktus į prekybą daugiašalėje prekybos sistemoje ir neįtrauktas į prekybą Įstatų 22.1.7.1 punkte nurodytus kriterijus atitinkančiose rinkose;
22.2. į vieną nekilnojamojo turto objektą ir (arba) Nekilnojamojo turto bendrovę gali būti investuota ne daugiau kaip 30 procentų Bendrovės turtą sudarančių Grynųjų aktyvų vertės. Šis investavimo apribojimas netaikomas investicijoms į Kontroliuojamas bendroves, jeigu šios bendrovės gautas lėšas investuoja į nekilnojamojo turto objektus, su sąlyga, kad:
22.2.1. Kontroliuojama bendrovė laikosi visų Bendrovei keliamų turto investavimo reikalavimų, kai Xxxxxxxx į tokią bendrovę investuoja 100 proc. jos turtą sudarančių grynųjų aktyvų;
22.2.2. Bendrovė kartu su Kontroliuojama bendrove laikosi visų Bendrovei keliamų turto investavimo reikalavimų, kai Xxxxxxxx į Kontroliuojamą bendrovę investuoja daugiau kaip 30 proc., tačiau mažiau kaip 100 proc. jos turtą sudarančių grynųjų aktyvų;
22.2.3. Depozitoriumui pateikiami visi su investicijomis į Kontroliuojamą bendrovę susiję dokumentai ir informacija, reikalingi Depozitoriumo funkcijoms tinkamai atlikti;
22.3. bendra investicijų į statomus nekilnojamojo turto objektus suma negali viršyti 20 proc. Bendrovės turtą sudarančių Grynųjų aktyvų vertės;
22.6. bendra investicijų į Įstatų 22.5 punkte nurodytas investicines priemones ir 22.4 punkte nurodytus investavimo objektus, į kuriuos yra investavusi tokia Nekilnojamojo turto bendrovė ir Bendrovė, suma negali viršyti 30 procentų Bendrovės turtą sudarančių grynųjų aktyvų.
23. Visi investiciniai sprendimai, susiję su Bendrovės turtu, turi būti priimami atsižvelgiant į taikomuose teisės aktuose numatytus Bendrovės turto investavimo apribojimus.
24. Siekiant Bendrovės veiklos efektyvumo ir investicijų kontrolės, Valdymo įmonės valdybos sprendimu bus sudaromas Investicinis komitetas. Investicinį komitetą sudarys ne daugiau nei 3 nariai, kuriais skiriami
2024 m. rugpjūčio 26 d.
asmenys, turintys teisę priimti investicinius sprendimus Valdymo įmonės atstovai (Valdymo įmonės darbuotojai, valdymo organų nariai, kiti Valdymo įmonės valdybos sprendimu paskirti asmenys). Investicinio komiteto nariai yra skiriami Valdymo įmonės sprendimu. Investicinio komiteto narius skiria ir iš pareigų atšaukia Valdymo įmonės valdyba. Visoms Bendrovės investicijoms ir jų pardavimui turi būti gautas Investicinio komiteto pritarimas.
25. Investicinio komiteto sudarymo tvarką, atsakomybę, funkcijas, sprendimų priėmimo tvarką ir procedūras nustato Investicinio komiteto nuostatai.
26. Siekiant Bendrovės veiklos efektyvumo ir siekiant užtikrinti efektyvų galimų interesų konfliktų sprendimą, Valdymo įmonės valdybos sprendimu gali būti sudaromas Patariamasis komitetas.
27. Patariamojo komiteto sudarymo tvarką, atsakomybę, funkcijas, sprendimų priėmimo tvarką ir procedūras nustato Patariamojo komiteto nuostatai.
28. Įstatuose įtvirtinta Bendrovės turto investavimo strategija gali būti keičiama atitinkamai pakeičiant Įstatus visuotinio Akcininkų susirinkimo sprendimu.
29. Keičiant Xxxxxxxxx investavimo strategiją apie tai visiems Akcininkams turi būti iš anksto pranešta raštu ne mažiau kaip prieš 2 mėnesius išsiunčiant atitinkamą pranešimą. Šiais atvejais Akcininkams privalo būti sudaryta galimybė per pakankamą terminą, kuris negali būti trumpesnis kaip 2 mėnesiai nuo tinkamo Akcininkų informavimo apie numatomą Xxxxxxxxx investavimo strategijos keitimą, pareikalauti išpirkti jiems priklausančias Akcijas be papildomų atskaitymų (Akcijų išpirkimas vykdomas vadovaujantis šių Įstatų
93 punktu). Apie šią teisę Akcininkai turi būti informuojami išsiunčiant pranešimą apie planuojamą Xxxxxxxxx investavimo strategijos keitimą.
30. Bendrovės investavimo objektas (-ai) gali būti perleistas (-i) tik gavus išankstinį Depozitoriumo sutikimą.
31. Galima tiesioginė Bendrovės investavimo objektų nuosavybė bei Nekilnojamojo turto bendrovių vertybinių popierių nuosavybė. Investuojant per Nekilnojamojo turto bendroves Depozitoriumui teikiami su investicijomis į Nekilnojamojo turto bendroves susiję dokumentai, kad Depozitoriumas galėtų atlikti teisės aktuose numatytas savo funkcijas.
32. Esant poreikiui, Xxxxxxxxx vardu gali būti skolinamasi lėšų siekiant didesnės investicinės grąžos (papildomai finansuojant Bendrovės (ar naudojantis Kontroliuojamomis ar Nekilnojamojo turto bendrovėmis) įsigyjamus investavimo objektus) ar finansuoti Bendrovės veiklą. Valdymo įmonė gali priimti sprendimą Xxxxxxxxx vardu skolintis iki 80 procentų nekilnojamojo turto vertės ne ilgiau nei iki Bendrovės veiklos pabaigos.
33. Bendrovės turtas nebus skolinamas, juo nebus garantuojama ar laiduojama juo už kitų asmenų įsipareigojimus, išskyrus Kontroliuojamas bendroves arba Nekilnojamojo turto bendroves, į kurias investuoja Bendrovė, jeigu tokios bendrovės turtas investuojamas į Bendrovės investavimo strategiją atitinkantį turtą ir tenkinamos šios dvi sąlygos:
33.1. Bendrovės skolinama lėšų suma, suteikiama garantija ar laidavimas sudaro ne didesnę Nekilnojamojo turto bendrovės arba Kontroliuojamos bendrovės esamų ir būsimų įsipareigojimų pagal paskolų sutartis dalį nei Bendrovės nuosavybės teise priklausančių akcijų dalis tos Nekilnojamojo turto bendrovės arba Kontroliuojamos bendrovės įstatiniame kapitale;
33.2. tai bendrovei paskolintų lėšų, garantijos ir laidavimo bendra suma neviršija 80 procentų Grynųjų aktyvų vertės.
34. Bendrovė nenaudoja lyginamojo indekso.
35. Įsteigus Bendrovę jos investicijų portfelis 4 metus nuo dienos, kai Priežiūros institucija išdavė leidimą patvirtinti jos steigimo dokumentus ir pasirinkti Depozitoriumą (išdavė licenciją verstis uždarojo tipo investicinės bendrovės veikla), gali neatitikti nustatytų diversifikavimo reikalavimų. Visais atvejais teisė nesilaikyti nustatytų diversifikavimo reikalavimų nepanaikina Valdymo įmonės pareigos Bendrovės turtą investuoti laikantis šių Įstatų 16 – 18 p. nustatytų reikalavimų.
2024 m. rugpjūčio 26 d.
36. Jei praėjus šių Įstatų 35 p. nurodytam terminui investavimo reikalavimai yra pažeidžiami dėl priežasčių, nepriklausančių nuo Valdymo įmonės, tokia situacija turi būti pašalinta kuo greičiau, bet ne vėliau kaip per 1 metus nuo dienos, kurią Valdymo įmonė sužinojo apie šią situaciją. Šis terminas gali būti ilgesnis tik išskirtiniais atvejais, kai Valdymo įmonė negali ištaisyti padėties dėl nuo jos nepriklausančių priežasčių. Tokiu atveju, pasibaigus 1 metų terminui, Valdymo įmonė privalo nedelsdama raštu apie susidariusią padėtį ir jos priežastis pranešti Priežiūros institucijai. Pranešime taip pat turi būti nurodytas planuojamas reikalavimo įvykdymo terminas.
V. INVESTAVIMO RIZIKOS
37. Investicijos į Akcijas yra susijusios su didesne nei vidutine, ilgalaike rizika. Bendrovė negali garantuoti, jog Akcininkai atgaus investuotas lėšas. Akcininkas ar asmuo, ketinantis juo tapti, turi susipažinti su toliau Įstatuose ir Prospekte bei Bendrovės metiniame pranešime pateikiamu rizikų sąrašu ir aprašymu. Aktualus su Akcijomis ir (arba) Bendrovės veikla susijusių rizikos faktorių sąrašas pateikiamas Prospekte.
Bendroji rizika
38. Investicijos į nekilnojamąjį turtą vertė trumpu laikotarpiu gali svyruoti priklausomai nuo bendros ekonominės situacijos, nekilnojamojo turto nuomos bei pardavimų kainų, paklausos ir pasiūlos svyravimų. Į nekilnojamąjį turtą turėtų būti investuojama orientuojantis į vidutinį ir ilgą laikotarpį, kad investuotojas galėtų išvengti trumpalaikių kainos svyravimų rizikos. Investicijos į nekilnojamąjį turtą yra susijusios su didesne nei vidutine rizika. Nepasiteisinus investicijoms ar esant kitoms nepalankioms aplinkybėms (nesugebėjus laiku atsiskaityti su kreditoriais), Bendrovei gali būti iškelta bankroto byla. Akcijų išpirkimas yra ribotas, t. y. Akcininkas negali reikalauti iš Bendrovės ar jos valdymą perėmusios Valdymo įmonės išpirkti Akcijas. Tačiau Akcininkas turės galimybę realizuoti Akcijas antrinėje rinkoje (žr. Įstatų 86 – 88 p.).
Nekilnojamojo turto vystymo rizika
39. Bendrovės vystomi nekilnojamojo turto projektai gali užtrukti ilgiau nei planuota arba kainuoti daugiau nei planuota, dėl ko gali sumažėti Bendrovės investicijų grąža. Valdydama šią riziką Xxxxxxxx skirs pakankamai resursų nekilnojamojo turto vystymo projektų biudžetų bei vykdymo terminų kontrolei.
Sverto naudojimo rizika
40. Sverto naudojimo rizika yra susijusi su galimu nekilnojamojo turto objektų, kurie yra įsigyti už skolintus pinigus, nuvertėjimu. Kuo didesnis naudojamas svertas, tuo didesnė šios rizikos tikimybė.
Investicijų diversifikavimo rizika
41. Tai rizika, kai viena nesėkminga investicija turi žymią įtaką Bendrovės rezultatams. Mažindama šią riziką Xxxxxxxx savo portfelyje turės pakankamą skaičių skirtingų nekilnojamojo turto objektų, taip išlaikydama tinkamą diversifikacijos lygį.
Vadovybės ir žmogiškųjų išteklių rizika
42. Xxxxxxxxx investavimo sėkmė didele dalimi priklausys nuo Valdymo įmonėje už Bendrovės valdymą atsakingų žmonių priimtų sprendimų bei nuo minėtų žmonių patirties ir sugebėjimų. Nėra garantijų, kad tie patys asmenys visą laiką bus atsakingi už Bendrovės valdymą, tačiau bus dedamos pastangos, kad Bendrovės veikla visą laiką rūpintųsi atitinkamą kvalifikaciją turintys asmenys.
Interesų konfliktų rizika
43. Egzistuoja rizika, kad bus situacijų, kai Valdymo įmonės (ar su ja susijusių asmenų) ir Bendrovės ar Akcininkų interesai skirsis arba skirsis atskirų Akcininkų interesai, t. y. atsiras interesų konfliktas. Kai interesų konfliktų išvengti neįmanoma, Valdymo įmonė privalo užtikrinti, kad su Akcininkais būtų elgiamasi sąžiningai. Valdymo įmonės darbuotojai privalo nedelsdami, vos tik tokia informacija jiems tapo žinoma, pranešti Investiciniam komitetui ir (arba) Patariamajam komitetui (jeigu pastarasis yra sudarytas) apie potencialų ar esamą interesų konfliktą. Investicinis komitetas, pritardamas investiciniams sprendimas,
2024 m. rugpjūčio 26 d.
atsižvelgia į jiems pateiktą informaciją apie potencialius ar esamus interesų konfliktus. Investicinis komitetas apie jam žinomus interesų konfliktus nedelsdamas informuoja Xxxxxxx įmonės vadovą ir valdybą. Vadovaujantis kolektyvinio investavimo subjektų veiklos organizavimą reglamentuojančiais teisės aktais, Valdymo įmonė yra įgyvendinusi tinkamas interesų konfliktų vengimo ir valdymo priemones, kurios leidžia interesų konfliktų rizikos ir interesų konfliktų valdymo veiklą vykdyti nepriklausomai, siekiant išvengti arba sumažinti interesų konfliktų riziką ar tinkamai suvaldyti iškilusį interesų konfliktą.
Įstatymų bei reguliavimo pokyčių rizika
44. Egzistuoja rizika, kad pasikeitus Lietuvos Respublikos ar valstybių, kuriose investuojamas Bendrovės turtas teisės aktams, teisės aktų pokyčiai gali neigiamai paveikti Bendrovės investicijų apsaugą, jų pelningumą bei vertę arba teisės aktų pokyčiai gali kitaip neigiamai paveikti Bendrovės teises ir interesus. Atsižvelgiant į tai, Xxxxxxxx investuos tik į turtą, esantį Europos Sąjungos valstybėse narėse.
Mokesčių rizika
45. Egzistuoja rizika, kad pasikeitus šalies ekonominėms sąlygoms, politinei situacijai ar dėl kitų priežasčių, atsiras nauji Akcininkams, Bendrovei ar Bendrovės investavimo objektams taikomi mokesčiai arba padidės esamų mokesčių dydžiai, todėl gali sumažėti Akcijų kaina, likvidumas ir (arba) patrauklumas arba gali sumažėti Bendrovės investicijų vertė.
Mokestinė ir teisinė rizika
46. Pasikeitus su nuosavybės vertybiniais popieriais susijusiems teisės aktams arba valstybės mokesčių politikai, gali pasikeisti Akcijų patrauklumas. Dėl to gali sumažėti Akcijų likvidumas ir (arba) kaina.
Infliacijos bei defliacijos rizika
47. Egzistuoja rizika, kad esant infliacijai Akcijos vertė augs lėčiau nei infliacija, kas lemtų mažesnę nei infliacija grąžą. Tokiu atveju Akcijas rinkoje pardavusių asmenų reali grąža iš Akcijų vertės padidėjimo gali būti mažesnė nei tikėtasi. Defliacijos atveju kiltų rizika, kad Bendrovės investicijų vertė sumažės dėl bendrojo kainų lygio mažėjimo.
Nuomininkų rizika
48. Bendrovė sieks išnuomoti nekilnojamojo turto objektus kuo didesnėmis kainomis. Nors šiuo metu nuomos mokestis mokamas laiku (laiku neįvykdyti nuomininkų įsipareigojimai yra labai nedideli ir neturi reikšmingos įtakos Bendrovės veiklai), egzistuoja rizika, kad pasikeitus (pablogėjus) ekonominei situacijai nuomininkai neįvykdys savo įsipareigojimų – tai neigiamai paveiktų Bendrovės pelną ir Xxxxxxxxx pinigų srautus. Dėl didelės dalies įsipareigojimų nevykdymo laiku, gali sutrikti Bendrovės įprastinė veikla, gali tekti ieškoti papildomų finansavimo šaltinių, kurie ne visuomet gali būti prieinami. Bendrovė, nepavykus gauti numatytų pajamų iš nuomos arba išlaikyti aukšto pastatų užimtumo procento, gali susidurti su pastovių nuomininkų nekompensuojamų išlaidų problema. Ši rizika gali atsirasti smarkiai padidėjus nuomojamų patalpų pasiūlai ir sumažėjus paklausai, kritus nuomos kainoms. Nepavykus išnuomoti patalpų numatytomis kainomis ar apimtimis, dabartiniams nuomininkams nutraukus nuomos sutartis, Bendrovės pajamos galėtų sumažėti, pastovioms išlaidoms nepasikeitus. Atitinkamai sumažėtų ir jos pelnas.
Kredito rizika
49. Bendrovė yra ir gali būti suteikusi paskolas kitoms bendrovėms, todėl pablogėjus tų bendrovių finansinei būklei egzistuoja rizika, kad bendrovė neatgaus visų jos suteiktų paskolų
Finansų tarpininkų rizika
50. Xxxxxxxx taip pat patirs riziką laikydama lėšas bankų sąskaitose ar investuodamas į trumpalaikius finansinius instrumentus. Šiuo metu trumpalaikiai finansiniai instrumentai nėra įsigyjami, perteklinės lėšos yra laikomos bankų sąskaitose arba padengiami bendrovės turimi įsipareigojimai.
2024 m. rugpjūčio 26 d.
Likvidumo rizika
51. Tai rizika patirti nuostolius dėl mažo rinkos likvidumo, kuomet tampa sunku parduoti turimą turtą norimu laiku ir už norimą kainą. Valdydama šią riziką Xxxxxxxx nuolat seks nekilnojamojo turto rinką, turto pardavimo procesui rengsis iš anksto, tokiu būdu mažindama likvidumo riziką. Įsigydami Akcijas, Akcininkai taip pat prisiima vertybinių popierių likvidumo riziką – sumažėjus Akcijų paklausai ar jas išbraukus iš vertybinių popierių biržos sąrašų, investuotojai susidurtų su jų realizavimo sunkumais. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx finansinei padėčiai, gali sumažėti ir Akcijų paklausa, o tuo pačiu ir kaina. Likvidumo rizika apima ir pinigų srautų sutrikimo riziką, Bendrovės patiriamą dėl nemokių nuomininkų vėlavimų ir (arba) visiško piniginių prievolių nevykdymo.
Palūkanų normos rizika
52. Egzistuoja rizika, kad sparčiai atsigavus pasaulio ekonomikai ar padidėjus infliacijai centriniai bankai padidins palūkanų normas ir su Bendrovės investicijomis susijusių paskolų aptarnavimas pabrangs, todėl Bendrovės investicijų vertė gali sumažėti. Siekiant išvengti šios rizikos, Valdymo įmonė sieks, kad Xxxxxxxx didžiąją dalį gautų paskolų įsigytų fiksuotomis palūkanų normomis. Jei atrodys reikalinga, Xxxxxxxx drausis nuo palūkanų normos rizikos, sudarydamas atitinkamus sandorius.
Rizika, susijusi su Bendrovės veiklos teisinio reguliavimo neapibrėžtumu
53. Lietuvos Respublikos teisės aktai aiškiai nereguliuoja uždaro tipo investicinės bendrovės teisinio statuso ir veiklos. Taigi egzistuoja rizika, kad gali būti imamasi teisinių veiksmų prieš Bendrovę ir (arba) Valdymo įmonę, įskaitant, bet neapsiribojant, ginčijant uždarojo tipo investicinės bendrovės licencijos gavimą, Valdymo įmonės įgaliojimus valdyti Bendrovę taip pat nukreipiant išieškojimą į Bendrovės turtą pagal Akcininkų ir (arba) Valdymo įmonės kreditorių prievoles arba iš Akcininkų ir (arba) Valdymo įmonės reikalaujant įvykdyti Bendrovės neįvykdytas prievoles.
Stambiųjų akcininkų rizika
54. Didžioji dalis (apie 80 proc.) Akcijų ir jų suteikiamų balsų priklauso keliems stambiems Akcininkams, kurie Įstatų įsigaliojimo dieną kontroliuoja AB „Invalda INVL“ ir Valdymo įmonę, todėl šie Akcininkai turi reikšmingą įtaką Bendrovės veiklai. Nėra jokių garantijų, kad šių Akcininkų pozicija visada sutaps su Valdymo įmonės, smulkiųjų akcininkų nuomone bei interesais.
Rinkos rizika
55. Įsigyjant Akcijas prisiimama rizika patirti nuostolius dėl nepalankių Akcijų kainos pokyčių rinkoje. Akcijų kainos kritimą gali lemti neigiami Bendrovės turto vertės bei pelningumo pokyčiai, bendros akcijų rinkos tendencijos regione ir pasaulyje. Prekyba Akcijomis gali priklausyti nuo maklerių ir analitikų komentarų bei skelbiamų nepriklausomų analizių apie Bendrovę ir jos veiklą. Analitikams pateikus nepalankią nuomonę apie Akcijų perspektyvas, tai gali neigiamai paveikti ir Akcijų kainą rinkoje. Neprofesionaliems investuotojams vertinant Akcijas patariama kreiptis pagalbos į viešosios apyvartos tarpininkus arba kitus šios srities specialistus.
Dividendų mokėjimo rizika
56. Bendrovė yra patvirtinusi dividendų mokėjimo politiką, tačiau dividendų Akcininkams mokėjimas nėra garantuotas ir priklausys nuo veiklos pelningumo, investicinių planų bei bendros finansinės situacijos.
Geopolitinė rizika
57. Egzistuoja rizika, kad Bendrovės veiklai įtaką gali daryti geopolitiniai pokyčiai (pvz., valstybių konfliktai, kaimyninių valstybių vidaus konfliktai, sukilimai, karai) ir dėl to Bendrovės investicijų vertė gali sumažėti ar gali nepavykti realizuoti Bendrovės investicijų norimu laiku už pageidautiną kainą.
Xxxxxx, susijusi su teiginiais būsimuoju laiku
2024 m. rugpjūčio 26 d.
58. Teiginiai būsimuoju laiku grindžiami vertinimu, nuomone, lūkesčiais bei prognozėmis dėl ateities įvykių ir finansinių tendencijų, galimai darysiančių įtaką Bendrovės veiklai. Teiginiai būsimuoju laiku apima informaciją apie galimus ar numanomus Bendrovės veiklos rezultatus, investicijų strategiją, sutartinius santykius, skolinimosi planus, investavimo sąlygas, būsimo reguliavimo poveikį ir kitą informaciją. Bendrovė negali užtikrinti, kad teiginiai būsimuoju laiku teisingai ir išsamiai atitiks būsimuosius įvykius bei aplinkybes. Xxxxxxxx, Valdymo įmonė ir jos darbuotojai neįsipareigoja patikslinti ar pakeisti teiginių būsimuoju laiku, išskyrus, kiek tai yra reikalaujama pagal įstatymus ir šiuos Įstatus.
Bendrovės turto vertinimo rizika
59. Bendrovės turtas bus vertinamas pagal šiuose Įstatuose nustatytas pagrindines taisykles bei Apskaitos politiką. Bendrovės turimo turto vertinimą atliks bent vienas nepriklausomas turto vertintojas, tačiau toks turto vertinimas yra tik turto vertės nustatymas, kuris automatiškai nereiškia tikslios Bendrovės turimos investicijos realizavimo kainos, kuri priklauso nuo daugelio aplinkybių, pavyzdžiui, ekonominių ir kitų nekontroliuojamų sąlygų. Taigi Bendrovės turimų investicijų realizavimo kaina gali būti didesnė arba mažesnė nei turto vertintojo nustatyta turto vertė.
Konkurencijos rizika
60. Xxxxxxxx, investuodama į investavimo objektus, konkuruos su kitais investuotojais, įskaitant, bet neapsiribojant, kitomis investicinėmis bendrovėmis ar nekilnojamojo turto investiciniais fondais. Taigi egzistuoja rizika, jog konkurencija su kitais investuotojais reikalaus, kad Xxxxxxxx sudarytų sandorius mažiau palankiomis sąlygomis nei būtų kitais atvejais.
Rizika, susijusi su Bendrovės galima atsakomybe
61. Egzistuoja rizika, kad Bendrovės veiklai ir Bendrovės bendram veiklos rezultatui neigiamą įtaką gali daryti reikalavimai ir ieškiniai dėl neatskleistų ar nenustatytų įsipareigojimų ir (ar) pažeidimų, susijusių su Bendrovės įsigytomis investicijomis, todėl gali kilti Bendrovės atsakomybė už tokius įsipareigojimus ir (ar) pažeidimus ir dėl to Bendrovės investicijų vertė ir tuo pačiu Akcijų kaina gali reikšmingai sumažėti.
Bendrovės nemokumo rizika
62. Tuo atveju, jeigu realizuotųsi viena ar kelios aukščiau nurodytos rizikos, kurios neigiamai paveiktų Bendrovės investicijų vertę ir (ar) likvidumą, tai gali sukelti Bendrovės mokumo problemas, kuomet Xxxxxxxx bus nepajėgi vykdyti prisiimtų įsipareigojimų. Tokiu atveju Akcininkai gali prarasti visas savo lėšas, investuotas į Bendrovę.
Rizika, susijusi su pareiga išpirkti Bendrovės akcijas
63. Teisės aktai numato pareigą, esant tam tikroms aplinkybėms Bendrovei išpirkti savo akcijas iš to pareikalavusių akcininkų (šių Įstatų 93 punktas). Atitinkamai, jeigu Bendrovei kils pareiga pasiūlyti Xxxxxxxxxxx išpirkti savo akcijas ir tokio išpirkimo pareikalaus Akcininkai, turintys reikšmingą Akcijų skaičių, Xxxxxxxx gali būti priversta skubiai realizuoti turimas investicijas, kas gali ženkliai sumažinti Bendrovės gaunamą grąžą iš investicijų realizavimo. Šios rizikos valdymui yra numatytos priemonės, nurodytos šių Įstatų 100 punkte.
VI. AKCIJOS. NAUJŲ BENDROVĖS AKCIJŲ IŠLEIDIMO PROCEDŪRA. AKCININKAMS SUTEIKIAMOS TEISĖS
64. Bendrovės išleistų Akcijų skaičius yra 8 061 414 vienetų, Bendrovės įstatinis kapitalas yra 11 689 050,30 EUR. Bendrovė išleidžia paprastąsias vardines akcijas.
65. Akcijos yra nematerialios. Jos fiksuojamos įrašais Akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Šios sąskaitos tvarkomos finansinių priemonių rinką reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka.
66. Akcijos nominali vertė – 1,45 EUR. Visų Akcijų nominali vertė yra vienoda.
2024 m. rugpjūčio 26 d.
67. Akcijų vertė kinta priklausomai nuo Grynųjų aktyvų vertės.
68. Akcijų nuosavybės teisės įrodymas yra įrašai asmeninėse vertybinių popierių (akcijų) sąskaitose.
69. Akcininkai turi šias turtines teises:
69.1. gauti Bendrovės pelno dalį (dividendą), jeigu visuotinis Akcininkų susirinkimas nusprendžia jį paskirstyti;
69.2. parduoti ar kitokiu būdu perleisti visas arba dalį Akcijų kitų asmenų nuosavybėn antrinėje rinkoje arba Bendrovei, jai vykdant Akcijų supirkimą;
69.3. Įstatuose nustatyta tvarka gauti dalį Bendrovės lėšų, išmokamų visuotiniam Akcininkų susirinkimui priėmus sprendimą išpirkti dalį Akcijų;
69.4. Lietuvos Respublikos teisės aktuose ir Įstatuose nustatyta tvarka gauti dalį Bendrovės lėšų, išmokamų panaikinant Bendrovę (t. y. likviduojant Bendrovę);
69.5. kitas teisės aktuose ir Įstatuose numatytas turtines teises.
70. Akcijos suteikia Akcininkams šias asmenines neturtines teises:
70.1. dalyvauti visuotiniuose Akcininkų susirinkimuose;
70.2. pagal Akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose Akcininkų susirinkimuose. Viena Akcija visuotiniame Akcininkų susirinkime suteikia vieną balsą;
70.3. Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka gauti informaciją apie Xxxxxxxx;
70.4. iš anksto pateikti Valdymo įmonei klausimų, susijusių su visuotinių Akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais;
70.5. kitas teisės Lietuvos Respublikos aktuose ir šiuose Įstatuose numatytas neturtines teises.
71. Naujos Akcijos gali būti išleidžiamos didinant Bendrovės įstatinį kapitalą visuotinio Akcininkų susirinkimo sprendimu pagal Valdymo įmonės teikimą. Valdymo įmonės teikime dėl įstatinio kapitalo didinimo inter alia turi būti detalizuota naujų Akcijų išleidimo procedūra ir atsiskaitymo už jas terminai, taip pat pagrindimas, kodėl yra siūloma didinti Bendrovės įstatinį kapitalą.
72. Naujai išleidžiamas Akcijas pirmumo teise galės įsigyti esami Akcininkai (teisių apskaitos dienos pabaigoje) proporcingai jų turimų Akcijų skaičiui.
73. Naujai išleistos Akcijos gali būti siūlomos ne Akcininkams tik tuo atveju, jeigu esami Akcininkai per Valdymo įmonės sprendimu nustatytą laikotarpį, kuris negali būti trumpesnis nei 10 kalendorinių dienų ir ilgesnis kaip 30 kalendorinių dienų, nepasirašė visų numatytų išleisti Akcijų.
74. Naujos Akcijų emisijos akcijos turi būti apmokamos per Akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą, kuris negali būti ilgesnis kaip 30 darbo dienų.
75. Bendrovės Akcijos gali būti apmokamos pinigais ir nepiniginiais įnašais. Akcijų apmokėjimu nepiniginiu įnašu tvarka nustatoma visuotinio Akcininkų susirinkimo atsižvelgiant į teisės aktų reikalavimus.
76. Naujos Akcijos yra išleidžiamos tik gavus pinigus į Bendrovės sąskaitą arba nepiniginiam įnašui tapus Bendrovės nuosavybe.
77. Bendrovės Akcijos apmokamos tik pinigais. Akcijos yra perkamos už Eurus.
2024 m. rugpjūčio 26 d.
78. Naujai išleidžiamos Akcijos gali būti viešai siūlomos tik po to, kai Bendrovė Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka paskelbia Prospektą.
79. Bendrovė Prospektą teisės aktų nustatyta tvarka paskelbia viešai iki Akcijų viešo siūlymo pradžios ar Akcijų įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje.
VII. AKCIJŲ PLATINIMAS IR IŠPIRKIMAS
Akcijų platinimas
80. Akcijas Bendrovės vardu platina Valdymo įmonė. Valdymo įmonė gali sudaryti sutartis dėl Akcijų platinimo su trečiaisiais asmenimis.
81. Akcijos yra įsigyjamos sudarant paprastos rašytinės formos sutartį su Valdymo įmone, veikiančia Bendrovės vardu.
82. Naujų Akcijų išleidimo procedūra yra aprašyta Įstatų VI skyriuje. Naujai išleidžiamos Akcijos yra įsigyjamos pasirašant Akcijų pasirašymo sutartį ir apmokėjus Akcijas Xxxxxx ne vėliau kaip per Akcijų pasirašymo sutartyje nurodytą terminą arba perdavus nepiniginį įnašą Xxxxxxxxx nuosavybėn.
83. Asmens ir Bendrovės pasirašytoje Akcijų pasirašymo sutartyje Bendrovė įsipareigoja pateikti Akcijas, o asmuo – apmokėti visą pasirašytų Akcijų kiekį galiojančiuose teisės aktuose, Įstatuose ir sutartyje nustatyta tvarka.
84. Akcijų pasirašymo sutartyse turi būti nurodyta, kad jeigu Akcijas pasirašęs asmuo pilnai neatsiskaito už pasirašytas Akcijas akcijų pasirašymo sutartyje nustatytu terminu, laikoma, kad Akcijų pasirašymo sutartis buvo nutraukta ir pasibaigė, o atitinkamas tokia Akcijų pasirašymo sutartimi pasirašytų Akcijų skaičius nebuvo pasirašytas.
85. Nuosavybės teisė į Akcijas įgyjama nuo įrašo padarymo asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje.
Akcijų prekyba antrinėje rinkoje
86. Akcijomis prekiaujama Nasdaq Vilnius vertybinių popierių biržoje (antrinėje rinkoje).
87. Už Nasdaq Vilnius vertybinių popierių biržoje (antrinėje rinkoje) parduotas Akcijas atsiskaitoma Nasdaq Vilnius vertybinių popierių biržos bei sutarties su viešosios apyvartos tarpininku nustatyta tvarka. Su Akcininku už parduotas Akcijas atsiskaitoma 2 Darbo dieną nuo Akcijų pardavimo sandorio biržoje sudarymo dienos, jeigu sutartyje su viešosios apyvartos tarpininku nėra nustatyta kitaip. Viešosios apyvartos tarpininkas vertybinių popierių viešąją apyvartą reglamentuojančių teisės aktų ir biržos taisyklių nustatyta tvarka atsako už tai, kad atsiskaitymai būtų atlikti laiku ir tinkamai.
Akcijų išpirkimas vykdomas Bendrovės
89. Xxxxxxxx įsigyja Akcijų, laikydamasi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų. Bendrovė Akcijų gali įsigyti pati arba ar per asmenį, veikiantį savo vardu, bet dėl Bendrovės interesų.
Akcijų išpirkimo apribojimas
90. Bendrovė savų akcijų supirkimą, kai Akcininkai turi galimybę pasirinkti parduoti savo Akcijas arba jų neparduoti, gali vykdyti siekiant sumažinti Bendrovės Akcijų kainos skirtumą Nasdaq Vilnius vertybinių popierių biržoje lyginant su Akcijų verte, kuri apskaičiuojama pagal Bendrovės Grynųjų aktyvų vertę. Akcijų
2024 m. rugpjūčio 26 d.
supirkimo kaina nustatoma ir pagrindžiama Valdymo įmonės siūlymu. Bendrovė savų Akcijų įsigyja laikydamasi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų. Bendrovė Akcijų gali įsigyti pati arba per asmenį, veikiantį savo vardu, bet dėl Bendrovės interesų.
91. Vykdant Bendrovės savų Akcijų supirkimą, kai siekiama paskirstyti lėšas visiems Akcininkams proporcingai, Bendrovė Akcijas įsigyja laikydamasi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų. Bendrovė Akcijų gali įsigyti pati arba per asmenį, veikiantį savo vardu, bet dėl Bendrovės interesų.
92. Nepaisant aukščiau nurodytų išimčių, Akcijų išpirkimas yra apribotas ir nesant pirmiau nurodytų sąlygų - Bendrovės veiklos laikotarpiu Akcijos nėra išperkamos Akcininkui pareikalavus. Bendrovės veiklos laikotarpiu Akcijos bus išperkamos tik Įstatuose numatytais atvejais.
Akcijų išpirkimas, kai yra keičiami Bendrovės steigimo dokumentai ir (ar) Prospektas bei kitais teisės aktuose numatytais atvejais
94. Valdymo įmonė apie visuotinio Akcininkų susirinkimo sprendimus, numatytus šių Įstatų 93 punkte, raštu informuoja kiekvieną Akcininką ne vėliau kaip prieš 1 mėnesį iki atitinkamų dokumentų pakeitimo įsigaliojimo dienos išsiųsdama atitinkamą pranešimą, išskyrus Įstatų 95 – 96 punktuose nurodytas išimtis.
97. Įstatų 94 – 96 punktuose nurodytame pranešime Akcininkams privalo būti nurodyta:
97.1. numatomų pakeitimų esmė ir turinys;
97.2. paaiškinimas, kokią įtaką numatomų dokumentų pakeitimai turės Akcininkų interesams ir investicijoms;
97.3. informacija apie Xxxxxxxxx teisę pareikšti prieštaravimą dėl pranešime nurodomų dokumentų esminių pakeitimų ir pareikalauti išpirkti jų Akcijas be jokių atskaitymų bei pasinaudojimo šia teise tvarka ir terminai;
97.4. kita Valdymo įmonės nuomone Akcininkams svarbi informacija.
98. Akcininkai turi teisę pareikšti prieštaravimą ir pareikalauti išpirkti jų Akcijas per 1 mėnesį iki atitinkamų dokumentų pakeitimų įsigaliojimo dienos, išskyrus atvejus, kai yra keičiama Bendrovės investavimo strategija. Kai yra keičiama Xxxxxxxxx investavimo strategija Akcininkai gali pareikšti prieštaravimą ir pareikalauti išpirkti jų Akcijas per 2 mėnesius iki atitinkamų dokumentų pakeitimų įsigaliojimo dienos. Valdymo įmonė gali nustatyti ilgesnius nei šiame punkte nurodytus terminus per kuriuos Akcininkai gali pasinaudoti savo teise išpirkti Akcijas.
2024 m. rugpjūčio 26 d.
99. Esminiai Bendrovės steigimo dokumentų ir (ar) Prospektų pakeitimai (Įstatų 102 p.), atliekami tik tuomet, jeigu tam neprieštarauja nė vienas Akcininkas. Laikoma, kad nė vienas Akcininkas neprieštaravo, jeigu laikantis šių Įstatų ir teisės aktų reikalavimų, Akcininkams, paprieštaravusiems dėl esminių dokumentų pakeitimų ir pareikalavus išpirkti jų Akcijas be jokių atskaitymų ši Akcininkų teisė buvo užtikrinta.
101. Išperkamų Akcijų kaina yra apskaičiuojama pagal paskutinę skelbtą Grynųjų aktyvų vertę, jeigu nebuvo esminių ekonominių ar nekilnojamojo turto rinkos kainų pasikeitimų, dėl kurių reikia nustatyti naują Grynųjų aktyvų vertę, atsižvelgiant į visas sumas, kurios buvo faktiškai išmokėtos akcininkams nuo atitinkamos Grynųjų aktyvų vertės paskelbimo.
102. Pakeitimai laikomi esminiais, jeigu:
102.1. šie pakeitimai gali turėti tiesioginę neigiamą įtaką Bendrovės ar Akcininkų finansinei padėčiai (didinami nustatyti arba įvedami nauji mokesčiai, mokėjimai ar atskaitymai ir pan.);
102.2. šiais pakeitimais tiesiogiai apribojamos arba panaikinamos Akcininkams suteiktos teisės arba kitu būdu daroma įtaka Akcininkų galimybėms pasinaudoti savo teisėmis, susijusiomis su jų investicijomis;
102.3. jie įtraukti esminių pakeitimų sąrašą, tvirtinamą Priežiūros institucijos.
103. Pakeitimai nelaikomi esminiais, jeigu jie atliekami dėl pasikeitusių Bendrovei ir (arba) Valdymo įmonei taikomų teisės aktų reikalavimų.
104. Valdymo įmonės valdyba, atsižvelgdama į Bendrovės steigimo dokumentų ir (arba) Prospekto pakeitimų turinį, pobūdį, mastą ir poveikį Akcininkų interesams, kiekvienu atveju sprendžia, ar dokumentų pakeitimai yra laikomi esminiais.
105. Informacija apie tai, ar inicijuojami steigimo dokumentų ir (arba) Prospekto pakeitimai laikomi esminiais yra nurodoma visuotinio Akcininkų susirinkimo darbotvarkėje.
106. Valdymo įmonė užtikrina, kad organizuojamo visuotinio Akcininkų susirinkimo sprendimo projektuose atskirai būtų nurodytos Akcijų išpirkimo sąlygos.
107. Pranešimas apie Xxxxxxxxx vykdomą Akcijų išpirkimą turi būti paskelbtas viešai Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka.
108. Visuotinio Akcininkų susirinkimo priimti sprendimai dėl Bendrovės steigimo dokumentų esminių pakeitimų įsigalioja teisės aktuose numatyta tvarka.
Atsiskaitymas su Akcininkais Bendrovei pasibaigus
2024 m. rugpjūčio 26 d.
110. Atsiskaitymas su Akcininkais Bendrovės likvidavimo atveju vykdomas Akcininkams mokėtinas sumas pervedant į Akcininkų nurodytas banko sąskaitas arba (jei Akcininko duomenys nėra žinomi) – į depozitinę sąskaitą teisės aktų nustatyta tvarka.
111. Atsiskaitymas su Akcininkais vykdomas Xxxxxx.
VIII. BENDROVĖS ORGANAI. VALDYMO ĮMONĖ IR JOS KEITIMO TVARKA
113. Bendrovėje valdymo organai nėra sudaromi.
114. Bendrovės valdymas perduotas Valdymo įmonei, todėl, vadovaujantis Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymu, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme nustatytos valdybos ir Bendrovės vadovo teisės ir pareigos perduodamos Valdymo įmonei.
115. Valdymo įmonė yra atsakinga už visuotinio Akcininkų susirinkimo sušaukimą ir organizavimą, tinkamą viešai neatskleistos informacijos pranešimą teisės aktų nustatyta tvarka, Bendrovės veiklos organizavimą, tinkamą informacijos apie Bendrovės veiklą tvarkymą ir kitų Valdymo įmonei priskirtų funkcijų atlikimą.
116. Valdymo įmonė turi teisę:
116.1. atlikti visus Bendrovės valdymo organų veiksmus ir kitus veiksmus, priskirtus Valdymo įmonės kompetencijai pagal galiojančius teisės aktus ir (arba) šiuos Įstatus;
116.2. gauti Valdymo mokestį ir Sėkmės mokestį, kaip šie mokesčiai apibrėžti Įstatuose;
116.3. sudaryti ir vykdyti Bendrovės sąskaita ir interesais xxxxxxxxx, susijusius su Bendrovės turto valdymu;
116.4. jei tokį sandorį sudaryti būtina, veikiant geriausiomis Bendrovei ir Akcininkams sąlygomis ir jų interesais, vykdydama Įstatų 117.7 punkte numatytas pareigas, perleisti Bendrovės turtą Valdymo įmonei ir (arba) jos vadovams ir (arba) darbuotojams ir (arba) jų sutuoktiniams;
116.5. jei tokį sandorį sudaryti būtina, veikiant geriausiomis Bendrovei ir Akcininkams sąlygomis ir jų interesais, vykdydama Įstatų 117.7 punkte numatytas pareigas, Bendrovės sąskaita įsigyti turtą iš Įstatų
116.4 punkte nurodytų asmenų;
116.6. daryti Įstatuose numatytus atskaitymus iš Bendrovės turto;
116.7. gavusi visuotinio Akcininkų susirinkimo pritarimą, pavesti dalį savo valdymo funkcijų atlikti įmonei, turinčiai teisę teikti atitinkamas paslaugas;
116.8. kitas Įstatuose ir Lietuvos Respublikos teisės aktuose nustatytas teises.
117. Valdymo įmonė privalo:
117.1. sąžiningai, teisingai ir profesionaliai veikti geriausiomis Bendrovei ir jos Akcininkams sąlygomis ir jų interesais bei užtikrinti rinkos vientisumą;
117.2. veikti rūpestingai, profesionaliai ir atsargiai;
117.3. turėti ir naudoti veiklai reikalingas priemones ir procedūras;
117.4. turėti patikimas administravimo ir apskaitos procedūras, elektroninių duomenų apdorojimo kontrolės ir apsaugos priemones bei tinkamą vidaus kontrolės mechanizmą, įskaitant Valdymo įmonės darbuotojų sudaromų asmeninių finansinių priemonių sandorių ir Valdymo įmonės sąskaita sudaromų finansinių priemonių sandorių taisykles;
2024 m. rugpjūčio 26 d.
117.5. užtikrinti, kad priimtų investicinių sprendimų, sudarytų sandorių dokumentai ir informacija būtų saugomi ne trumpiau kaip 10 metų nuo investicinio sprendimo priėmimo, sandorio įvykdymo ar operacijos įvykdymo dienos, jeigu teisės aktai nenustato ilgesnio dokumentų saugojimo termino;
117.6. turėti tokią organizacinę struktūrą, kad būtų išvengta interesų konfliktų. Kai interesų konfliktų išvengti neįmanoma, Valdymo įmonė privalo užtikrinti, kad su Akcininkais būtų elgiamasi sąžiningai;
117.7. realizuodama Įstatų 116.4 ir (arba) 116.5 punktuose numatytas Valdymo įmonės teises perleisti ir (arba) įgyti atitinkamą turtą Bendrovės sąskaita tik prieš atitinkamą turto perleidimą ir (arba) įgijimą:
117.7.1. atlikus nepriklausomą turto vertinimą, kuris turto nuosavybės teisės Bendrovei perėjimo dieną arba nuosavybės teisės netekimo dieną turi būti nesenesnis nei 3 kalendoriniai mėnesiai ir Bendrovės turto perleidimo kaina nėra daugiau nei 5 proc. žemesnė ir (arba) Bendrovės įgyjamo turto kaina nėra 5 proc. didesnė nuo numatytosios nepriklausomame vertinime;
117.7.2. įvertinus siekiamo sudaryti sandorio atitikimą Akcininkų interesams;
117.7.3. Investiciniam komitetui, atsižvelgiant į Patariamojo komiteto (jeigu pastarasis yra sudarytas) išvadą, priėmus investicinį sprendimą perleisti ir (arba) įgyti atitinkamą turtą Bendrovės sąskaita;
117.7.4. viešai paskelbus apie ketinamą sudaryti sandorį Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo numatyta tvarka;
117.7.5. tokio sandorio sudarymui iš anksto pritarė Akcininkai ne mažesne nei 3/4 susirinkime dalyvaujančių Akcininkų Akcijų suteikiamų balsų dauguma.
117.8. užtikrinti, kad sprendimus dėl Bendrovės valdymo priimantys asmenys turėtų Priežiūros institucijos nustatytą kvalifikaciją ir patirtį, būtų nepriekaištingos reputacijos;
117.9. užtikrinti, jog Bendrovės turtas būtų investuojamas laikantis šiuose Įstatuose nustatytos investavimo strategijos ir Lietuvos Respublikos teisės aktuose nustatytų reikalavimų;
117.10. teisės aktų numatyta tvarka parengti Prospektą, pagrindinės informacijos investuotojams dokumentą, metines ir pusmetines ataskaitas;
117.11. vykdyti kitas šiuose Įstatuose ir Lietuvos Respublikos teisės aktuose nustatytas pareigas.
118. Bendrovės valdymo sutartį ar jos papildymus ir (arba) pakeitimus su Valdymo įmone turi patvirtinti visuotinis Akcininkų susirinkimas. Valdymo sutarties kopija turi būti pateikiama Priežiūros institucijai ir Depozitoriumui.
119. Valdymo įmonė gali būti keičiama visuotinio Akcininkų susirinkimo sprendimu.
120. Valdymo įmonė gali būti keičiama visuotinio Akcininkų susirinkimo sprendimu tais atvejais, kai:
120.1. Valdymo įmonė likviduojama;
120.2. Valdymo įmonė restruktūrizuojama;
120.3. Valdymo įmonei iškelta bankroto byla;
120.4. Priežiūros institucijai priėmus sprendimą apriboti ar panaikinti Valdymo įmonės licencijoje numatytas teises, susijusias su investicinių bendrovių valdymu;
120.5. Valdymo įmonė padaro esminį sutarties, šių Įstatų ar teisės aktų pažeidimą;
120.6. kitais, teisės aktų nepažeidžiančiais atvejais.
2024 m. rugpjūčio 26 d.
121. Valdymo įmonė keičiama gavus išankstinį Priežiūros institucijos leidimą.
IX. VISUOTINIO AKCININKŲ SUSIRINKIMO KOMPETENCIJA, ŠAUKIMO TVARKA
122. Visuotinio Akcininkų susirinkimo kompetencija, jo sušaukimo bei sprendimų priėmimo tvarka nesiskiria nuo Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nustatytos kompetencijos ir tvarkos tiek, kiek Įstatuose ar Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatyme nenurodyta kitaip.
123. Susirinkimo šaukimo iniciatyvos teisę turi Valdymo įmonė bei Akcininkai, kuriems priklausančios Akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų visuotiniame Akcininkų susirinkime.
124. Visuotinio Akcininkų susirinkimo sušaukimą organizuoja Valdymo įmonė.
125. Visi Xxxxxxxxx visuotinio Akcininkų susirinkimo sprendimai priimami 3/4 susirinkime dalyvaujančių Akcininkų Akcijų suteikiamų balsų dauguma, išskyrus žemiau nurodytus sprendimus, kurie priimami 2/3 susirinkime dalyvaujančių Akcininkų Akcijų suteikiamų balsų dauguma, o būtent sprendimus:
125.1. rinkti ir atšaukti atestuotą auditorių ar audito įmonę ir nustatyti audito paslaugų apmokėjimo sąlygas;
125.2. tvirtinti metinius ir tarpinius finansinių ataskaitų rinkinius
125.3. dėl Bendrovės veiklos termino pratęsimo ir su tuo susijusio Įstatų pakeitimo.
126.1. Bendrovės įstatų keitimo;
126.2. Bendrovės pelno (nuostolio) paskirstymo;
126.3. Akcijų išpirkimo;
126.4. rezervų sudarymo, naudojimo, sumažinimo ir naikinimo;
126.5. įstatinio kapitalo didinimo arba mažinimo;
126.6. pritarimo Sandoriams, darantiems reikšmingą įtaką Bendrovei, Bendrovės sandorių su susijusiomis šalimis politikoje numatyta tvarka;
126.7. Bendrovės reorganizavimo, atskyrimo ar pertvarkymo;
126.8. Bendrovės jungimo su kitais kolektyvinio investavimo subjektais;
126.9. sutarties su Depozitoriumu tvirtinimo, įgalioto asmens Xxxxxxxxx vardu pasirašyti patvirtintą sutartį su Depozitoriumu paskyrimo, Depozitoriumo pakeitimo;
126.10. Bendrovės likvidavimo ar Bendrovės veiklos termino pratęsimo;
126.11. Bendrovės restruktūrizavimo.
127. Dėl sprendimų Įstatų 124 punkte nurodytais klausimais projektų savo rekomendacijas Valdymo įmonė privalo pateikti kartu su skelbiamais Valdymo įmonės siūlomais sprendimų projektais. Valdymo įmonės valdyba nustato kuriais klausimais rekomendacijas teikia Bendrovės investicinis komitetas. Tuo atveju, jeigu sprendimų projektus pasiūlo ne Valdymo įmonė, o Akcininkai, Valdymo įmonė privalo ne vėliau kaip per 5 (penkias) darbo dienas nuo tokio sprendimų projekto pateikimo Bendrovei parengti atitinkamą rekomendaciją ir paskelbti ją tokiu pat būdu, kaip skelbiami sprendimų projektai. Bet kuriuo atveju Valdymo
2024 m. rugpjūčio 26 d.
įmonės rekomendacijos dėl visų sprendimų projektų atitinkamais darbotvarkės klausimais privalo būti paskelbtos ne vėliau kaip 3 (trys) darbo dienos iki visuotinio Akcininkų susirinkimo dienos.
128. Tuo atveju, jeigu visuotinis Akcininkų susirinkimas priima sprendimą nesivadovaudamas Valdymo įmonės pateiktomis rekomendacijomis, Valdymo įmonė nėra atsakinga, jeigu dėl tokių sprendimų pažeidžiami Xxxxxxxxx valdymo reikalavimai ar kyla kitų neigiamų pasekmių.
129. Eilinis visuotinis Akcininkų susirinkimas turi įvykti ne vėliau nei iki einamųjų metų balandžio 30 d.
130. Valdymo įmonės atstovai turi teisę dalyvauti visuose visuotiniuose Akcininkų susirinkimuose.
131. Neeilinis visuotinis Akcininkų susirinkimas turi būti sušauktas, jeigu:
131.1. to reikalauja visuotinio Akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turintys Akcininkai arba Valdymo įmonė;
131.2. auditorius ar audito įmonė nutraukia sutartį su Bendrove ar dėl kitų priežasčių negali patikrinti Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio;
131.3. Valdymo įmonė siekia nutraukti valdymo sutartį su Bendrove ar atsiranda priežasčių, dėl kurių sutartis tarp Bendrovės ir Valdymo įmonės nebegali būti vykdoma;
131.4. kitais Lietuvos Respublikos teisės aktų ir šių Įstatų numatytais atvejais.
132. Visuotinis Akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, nepaisant to, kiek balsų suteikia jame dalyvaujantiems Akcininkams priklausančios Akcijos.
133. Visuotinis Akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų, kurie šiais Įstatais yra priskirti Valdymo įmonės kompetencijai arba kurie savo esme yra valdymo sprendimai.
X. DIVIDENDŲ PASKYRIMO BEI IŠMOKĖJIMO XXXXXXXXXXX TVARKA
134. Dividendas – Akcininkui paskirta pelno dalis, proporcinga jam nuosavybės teise priklausančių Akcijų nominaliai vertei.
135. Sprendimą dėl dividendo išmokėjimo priima visuotinis Akcininkų susirinkimas atsižvelgdamas į Valdymo įmonės pateiktas rekomendacijas.
136. Išmokant tarpinius dividendus, ne anksčiau kaip prieš 30 dienų iki sprendimo paskirti dividendus priėmimo, privalo būti sudarytas ir auditoriaus patikrintas Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinys.
137. Bendrovė paskirtus dividendus išmoka per vieną mėnesį nuo visuotinio Akcininkų susirinkimo sprendimo išmokėti dividendus priėmimo dienos, išskyrus tuos atvejus, kuomet Valdymo įmonė vadovaudamasi šiais įstatais priima sprendimą atidėti dividendų išmokėjimą.
138. Valdymo įmonė motyvuotu sprendimu gali atidėti dividendų išmokėjimą, jeigu dividendų išmokėjimas:
138.1. sąlygotų, kad būtų pažeisti reikalavimai, keliami Xxxxxxxxx investicijų diversifikavimui, arba
138.2. keltų pavojų Bendrovės finansų tvarumui;
138.3. keltų riziką tinkamam Bendrovės prisiimtų įsipareigojimų vykdymui arba keltų riziką, kad Bendrovė galėtų neužbaigti pradėtų įgyvendinti investavimo objektų įsigijimo ar papildomo investavimo į juos sandorių (sandorio įgyvendinimas šiuo atveju suprantamas kaip procesas nuo derybų su kontrahentu pradėjimo iki sandorio užbaigimo (įvykdymo)).
139. Valdymo įmonė privalo priimti atitinkamą sprendimą ir atnaujinti dividendų išmokėjimą užtikrinant, kad dividendai Akcininkams būtų išmokėti ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo to momento, kuomet išnyko
2024 m. rugpjūčio 26 d.
pagrindai, sąlygoję dividendų išmokėjimo sustabdymą, tačiau bet kuriuo atveju dividendų išmokėjimas negali būti atidėtas daugiau kaip vieneriems metams po atitinkamo akcininkų susirinkimo sprendimo dėl dividendų išmokėjimo priėmimo dienos.
140. Akcininkams mokėtini dividendai pervedami į Akcininkų nurodytas sąskaitas arba (jei Akcininko duomenys nėra žinomi) – į depozitinę sąskaitą teisės aktų nustatyta tvarka.
141. Xxxxxxxx dividendus išmoka Eurais.
142. Dividendus turi teisę gauti tie asmenys, kurie visuotinio akcininkų susirinkimo teisių apskaitos dienos pabaigoje buvo Akcininkai ar kitokiu teisėtu pagrindu turėjo teisę į dividendus.
XI. BENDROVĖS TURTO VERTINIMAS IR GRYNŲJŲ AKTYVŲ VERTĖS SKAIČIAVIMAS
143. Bendrovės apskaita tvarkoma ir finansinės ataskaitos rengiamos vadovaujantis TAS, Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymu, Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymu, Lietuvos banko valdybos priimtais teisės aktais, apibrėžiančiais finansinės apskaitos tvarkymą ir ataskaitų sudarymą, bei kitais finansinę apskaitą ir ataskaitas reglamentuojančiais teisės aktais.
144. Valiuta, kuria skaičiuojama Grynųjų aktyvų vertė, yra Euras.
145. Valdymo įmonė privalo užtikrinti, kad Bendrovės investicijų portfelį sudarantys ar ketinami įsigyti nekilnojamojo turto objektai būtų įvertinti bent vieno nepriklausomo turto vertintojo. Tuo atveju, jeigu Bendrovės investicijų portfelį sudarys ne Lietuvos Respublikoje esantys nekilnojamojo turto objektai, Valdymo įmonė privalo užtikrinti, kad jo vertę nustatytų bent vienas tos valstybės teisės aktuose nustatytus nekilnojamojo turto vertintojams taikomus reikalavimus atitinkantis nekilnojamojo turto vertintojas.
146. Nekilnojamojo turto vertintoju negali būti Valdymo įmonės, Bendrovės ar Depozitoriumo vadovai ar darbuotojai. Tas pats nekilnojamojo turto vertintojas gali atlikti Bendrovės turto vertinimą ne ilgiau kaip 3 metus iš eilės.
147. Valdymo įmonės atrinktas nekilnojamojo turto vertintojas turės:
147.1. atlikti kiekvieno Bendrovės turtą sudarančio nekilnojamojo turto objekto vertinimą, kurio pagrindu būtų skaičiuojama Grynųjų aktyvų vertė;
147.2. ne anksčiau kaip prieš 1 mėnesį iki nekilnojamojo turto objekto pirkimo ar pardavimo sandorio sudarymo atlikti Bendrovės turtu ketinamo įsigyti ar parduoti nekilnojamojo turto objekto vertinimą, išskyrus kai Bendrovės turtą sudarantys nekilnojamojo turto objektai yra įvertinti ne anksčiau kaip prieš 6 mėnesius ir nebuvo esminių ekonominių ar nekilnojamojo turto rinkos kainų pasikeitimų, dėl kurių reikia atlikti naują vertinimą.
148. Papildomas nepriklausomas nekilnojamojo turto vertinimas (nedalyvaujant ankstesnį turto vertinimą atlikusiam turto vertintojui) Priežiūros institucijos iniciatyva turės būti atliekamas, kai:
148.1. bus nustatyta, jog atliktas turto vertinimas neatitinka Bendrovės steigimo dokumentų reikalavimų;
148.2. bus pagrindo manyti, jog atliktas turto vertinimas buvo neobjektyvus ir tuo gali būti pažeisti Akcininkų interesai.
149. Grynųjų aktyvų vertė yra apskaičiuojama iš Bendrovės turto atimant įsipareigojimus, įskaitant Valdymo mokesčio įsipareigojimus ir Sėkmės mokesčio įsipareigojimus.
150. Bendrovės turtas ir įsipareigojimai turi būti įvertinami tikrąja verte, išskyrus TAS nustatytus atvejus. Tikroji vertė yra vertė, už kurią vertinimo dieną būtų parduotas turtas arba perleistas įsipareigojimas pagal tvarkingą sandorį tarp rinkos dalyvių.
2024 m. rugpjūčio 26 d.
151. Grynųjų aktyvų vertės skaičiavimai atliekami ne rečiau nei kartą per 3 mėnesius remiantis nepriklausomo turto vertintojo, turinčio teisę verstis tokia veikla, atliktu turto vertinimu. Turto vertintojas turi atitikti šiuos reikalavimus:
151.1. išorės turto vertintojas privalo būti kompetentingas ir teisės aktų nustatyta tvarka turėti teisę verstis turto ar verslo vertinimo veikla;
151.2. išorės turto vertintojas privalo turėti galiojantį profesinės civilinės atsakomybės draudimą ne mažesnei nei 100 000 EUR sumai;
151.3. išorės turto vertintojas privalo būti nepriekaištingos reputacijos;
151.4. išorės turto vertintojas nėra vertinamo turto bendrasavininkis, nėra susijęs šeimos ar giminystės ryšiais su vertinamo turto savininku (bendrasavininkiu) ar Valdymo įmonės vadovais;
151.5. išorės turto vertintojas atitinka ir vykdo teisės aktų reikalavimus, kurie yra keliami Bendrovės turto išorės vertintojui.
152. Išorės turto vertintojas gali būti keičiamas dėl neigiamų audito, Lietuvos banko pastabų, paslaugų teikimo sutarties esminio nevykdymo ar netinkamo vykdymo, esminio vertintojo reputacijos pablogėjimo, kompetentingos valdžios institucijos išduoto kvalifikacijos atestato galiojimo panaikinimo, vertintojo veiklos vykdymo nutraukimo ir kitais atvejais dėl svarbių priežasčių.
153. Bendrovės turtą sudarantys nekilnojamojo turto objektai yra laikomi įvertintais, jeigu jų vertė buvo nustatyta ne anksčiau kaip prieš 6 mėnesius ir tik tuo atveju, jeigu nebuvo esminių ekonominių ar nekilnojamojo turto rinkos kainų pasikeitimų, dėl kurių reikia atlikti naują vertinimą. Esant esminiam nekilnojamojo turto objekto vertės pokyčiui Valdymo įmonė privalo į juos atsižvelgti.
154. Nekilnojamojo turto bendrovių vertė nustatoma remiantis nepriklausomo verslo vertintojo, turinčio teisę verstis tokia veikla, nustatytomis jų vertėmis. Verslo vertintojas turi atitikti Valdymo įmonės nustatytos Bendrovės Apskaitos politikos ir Grynųjų aktyvų vertės apskaičiavimo taisyklėse ir teisės aktuose numatytus kvalifikacijos, skaidrumo ir patirties reikalavimus.
155. Grynųjų aktyvų vertės skaičiavimas atliekamas paskutinę kalendorinio metų ketvirčio dieną ir nustatyta vertė bus paskelbiama:
155.1. už pirmą kalendorinių metų ketvirtį ir pirmus tris kalendorinių metų ketvirčius – ne vėliau nei per vieną mėnesį po ataskaitinio ketvirčio pabaigos;
155.2. už pusę metų – ne vėliau nei per 2 mėnesius po ataskaitinio pusmečio pabaigos;
155.3. už metus – ne vėliau kaip per 4 mėnesiu po ataskaitinių metų pabaigos.
156. Grynųjų aktyvų vertės skaičiavimas detalizuojamas Valdymo įmonės nustatytose Bendrovės Apskaitos politikos ir Grynųjų aktyvų vertės apskaičiavimo taisyklėse.
XII. BENDROVĖS IŠLAIDŲ STRUKTŪRA IR JŲ PADENGIMO TVARKA
157. Bendrovės patiriamas išlaidas, kurios bus dengiamos iš Bendrovės turto, sudaro:
157.1. Valdymo įmonei mokamas Valdymo mokestis;
157.2. išlaidos, susijusios su Depozitoriumo teikiamomis paslaugomis;
157.3. atlyginimas turto ir verslo vertintojams;
157.4. Bendrovės steigimo (veiklos struktūrizavimo) išlaidos;
2024 m. rugpjūčio 26 d.
157.5. Bendrovės apskaitos, akcijų vertės nustatymo paslaugų išlaidos;
157.6. atlyginimas už audito paslaugas ir konsultacijas;
157.7. atlyginimas konsultantams už teisines paslauga ir atstovavimą;
157.8. bylinėjimosi ir teisminių procesų išlaidos;
157.9. kitos teisinės išlaidos, Valdymo įmonės patirtos ginant Akcininkų ir (arba) Bendrovės interesus;
157.10. baudos ir delspinigiai (įskaitant palūkanas), kylantys ir (arba) susiję su Bendrovės prievolėmis;
157.11. atlyginimas finansų įstaigoms už jų teikiamas paslaugas (sąskaitų atidarymo ir tvarkymo, piniginių lėšų ir vertybinių operacijų atlikimo, pavedimų vykdymo, valiutų keitimo ir pan.) ir išlaidos, susijusios su tokiomis paslaugomis (komisiniai ir kiti mokesčiai);
157.12. Patariamojo komiteto (jeigu pastarasis yra sudarytas) patirtos išlaidos;
157.13. Investicinio komiteto patirtos išlaidos;
157.14. Audito komiteto patirtos išlaidos;
157.15. valstybiniai ir savivaldos mokesčiai bei rinkliavos;
157.16. išlaidos, susijusios su investavimo objektų įsigijimu, valdymu ir realizavimu, įskaitant, bet neapsiribojant išlaidomis, susijusiomis su turto nuoma, turto administravimu ir kt.;
157.17. informacijos apie Xxxxxxxx (įskaitant Bendrovės dokumentų ir sutarčių) parengimo ir išvertimo bei pateikimo Akcininkams išlaidos;
157.18. konsultacinės išlaidos;
157.19. Prospektų ir įstatų parengimo bei jų keitimo išlaidos;
157.20. išlaidos, susijusios su licencijų ir leidimų gavimu bei keitimu;
157.21. išlaidos, xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx akcijų įtraukimu į prekybą reguliuojamoje rinkoje ir atlyginimas reguliuojamos rinkos operatoriui už jo teikiamas paslaugas;
157.22. išlaidos, susijusios su Nasdaq CSD SE Lietuvos filialo teikiamomis paslaugomis;
157.23. atlyginimas reguliuojamos rinkos operatoriui, finansų tarpininkams susijęs su naujų Akcijų platinimu ar išpirkimu;
157.24. išlaidos notarams ir registrams;
157.25. su Xxxxxxxxx vardu gautomis paskolomis susijusios išlaidos;
157.26. valiutų kurso ir palūkanų normos pasikeitimo draudimo išlaidos;
157.27. Bendrovei priklausančio turto išlaikymo išlaidos;
157.28. su Bendrovės verslo vystymu susijusios išlaidos (įskaitant projektavimo, statybos ir jų valdymo, turto pardavimo išlaidos);
157.29. prievolių užtikrinimo priemonių įforminimo, registravimo ir išregistravimo išlaidos;
157.30. komisiniai mokesčiai nekilnojamojo turto tarpininkams;
2024 m. rugpjūčio 26 d.
157.31. priverstinio išieškojimo išlaidos;
157.32. informacijos apie Xxxxxxxx parengimo ir pateikimo išlaidos;
157.33. už Bendrovės veiklą atsakingų asmenų draudimo (t. y. draudimo dėl žalos padarymo ir (ar) atsakomybės atsiradimo) išlaidos;
157.34. Bendrovės turto draudimo išlaidos;
157.35. Xxxxxxxxx ir jos turto pristatymo (reprezentacinės, reklamos ir pan.) ir rinkodaros išlaidos (įskaitant, bet neapsiribojant paramos išlaidomis);
157.36. Sėkmės mokesčio diskontavimo įtaka (įskaitant apskaitines korekcijas, būtinas atlikti pagal TAS ir (arba) Apskaitos politikos ir (arba) Grynųjų aktyvų vertės apskaičiavimo taisykles);
157.37. kitos Depozitoriumui ir Valdymo įmonei kompensuojamos jų Bendrovės naudai turėtos išlaidos.
158. Papildomai Valdymo įmonei mokamas Sėkmės mokestis šiuose Įstatuose nustatyta tvarka. Sėkmės mokestis ir jo diskontavimo įtaka į 159 punkte nurodytą didžiausią išlaidų dydį neįskaičiuojamas.
Valdymo mokestis
161. Valdymo mokestis yra Valdymo įmonei mokamas atlyginimas už Bendrovės turto valdymą, kuris mokamas už kiekvieną kalendorinių metų ketvirtį. Valdymo mokestis už visą kalendorinį metų ketvirtį yra iki 0,375 proc. nuo Bendrovės vidutinės svertinės kapitalizacijos. Jo dydis vertine išraiška apskaičiuojamas pagal formulę:
𝑉𝑀𝑘𝑒𝑡𝑣 = 𝑉𝑆𝐾𝑘𝑒𝑡𝑣 ∗ 𝐴
kur:
VMketv – Valdymo mokesčio dydis;
A – ketvirtinis Valdymo mokesčio procentinis dydis, taikomas ketvirčio valdymo mokesčio dydžiui apskaičiuoti;
VSKketv – vidutinė svertinė Bendrovės kapitalizacija per ketvirtį, kuri apskaičiuojama pagal formulę:
𝑉𝑆𝐾
𝑛𝑘𝑒𝑡𝑣
= 𝑇𝑘𝑒𝑡𝑣 ∗ � 𝑉𝑛𝑡𝑖
kur:
𝑘𝑒𝑡𝑣
𝑄𝑄𝑘𝑒𝑡𝑣
𝑖=1
𝑛𝑘𝑒𝑡𝑣
Vnti – Bendrovės akcijų skaičius i-tosios Darbo dienos pabaigoje. Į jį neįtraukiamos savos akcijos;
2024 m. rugpjūčio 26 d.
Qketv – Akcijų kiekis perleistas reguliuojamoje rinkoje per atitinkamą ketvirtį;
nketv – Darbo dienų skaičius per atitinkamą ketvirtį (išskyrus kai Valdymo mokestis apskaičiuojamas už nevisą kalendorinį metų ketvirtį, šiuo atveju imamas Darbo dienų skaičius už atitinkamą laikotarpį), nepriklausomai nuo prekybos dienų skaičiaus;
Tketv – Akcijų apyvarta per atitinkamą ketvirtį pagal Akcijų prekybos duomenis reguliuojamoje rinkoje, apskaičiuojama pagal formulę:
𝑘
𝑇𝑘𝑒𝑡𝑣 = �(𝑃𝑗𝑗 ∗ 𝑄𝑄𝑗𝑗)
𝑗𝑗=0
kur:
k – sandorių kiekis reguliuojamoje rinkoje per atitinkamą ketvirtį;
Pj – reguliuojamos rinkos j-ojo sandorio Akcijos kaina;
Qj – reguliuojamos rinkos j-ojo sandorio Akcijų kiekis.
Jei Valdymo mokestis skaičiuojamas už nevisą kalendorinį metų ketvirtį – Valdymo mokesčio procentinis dydis perskaičiuojamas jį padalinus iš kalendorinio ketvirčio Darbo dienų ir padauginus iš laikotarpyje (ketvirčio dalies), už kurį skaičiuojamas Valdymo mokestis, Darbo dienų skaičiaus. Jei prekyba Akcijomis nevyksta per visą kalendorinį ketvirtį, kalendorinių metų ketvirčio Valdymo mokestis yra iki 0,375 proc. nuo Bendrovės vidutinės ketvirčio Grynųjų aktyvų vertės, kuri apskaičiuojama kaip verčių ketvirčio pradžioje ir pabaigoje aritmetinis vidurkis.
162. Valdymo mokesčio apskaičiavimas, apskaita ir įtraukimas į Grynųjų aktyvų vertę yra detalizuojamas Valdymo įmonės nustatytose Bendrovės Apskaitos politikos ir Grynųjų aktyvų vertės apskaičiavimo taisyklėse.
Depozitoriumo mokestis
163. Pagal su Depozitoriumu pasirašytą sutartį Bendrovei bus taikomas Depozitoriumo paslaugų teikimo sutartyje numatyto dydžio metinis Depozitoriumo paslaugų mokestis.
164. Už Depozitoriumo paslaugas bus mokama pagal Depozitoriumo Valdymo įmonei arba tiesiogiai Bendrovei pateiktą sąskaitą-faktūrą. Depozitoriumo paslaugų mokestis per metus neviršys 0,15 proc. nuo Bendrovės vidutinės metinės Grynųjų aktyvų vertės.
Sėkmės mokestis
165. Valdymo įmonei priklausanti Bendrovės pelno dalis – Sėkmės mokestis – tiesiogiai priklauso nuo Bendrovės grąžos, kuri skaičiuojama visos Bendrovės, o ne individualaus Akcininko atžvilgiu. Bendrovės grąžos nustatymui naudojama MS Excel funkcija XIRR, kur įvertinamos dienos (t. y. atsižvelgiama į periodiškumą), kada įvyko teigiami ir neigiami srautai ir šių srautų dydis.
166. Bendrovės pelnu laikoma teigiamų ir neigiamų srautų Akcininkų atžvilgiu suma, kur:
166.1. Pradinis neigiamas srautas:
2024 m. rugpjūčio 26 d.
166.1.2. po 166.1.1 punkte nurodytos dienos – pradinis neigiamas srautas bus laikomas lygiu lėšų sumai, naudotai apskaičiuojant paskutinį kartą Valdymo įmonei išmokėtą Sėkmės mokestį, nustatomai pagal 168 punktą (jeigu apskaičiuojant išmokėtą Sėkmės mokestį buvo naudojama Grynųjų aktyvų vertė, tuomet pradiniu neigiamu srautu artimiausiam skaičiavimui turi būti laikomas Grynųjų aktyvų vertės dydis, nustatytas ataskaitinio laikotarpio (už kurį paskutinį kartą turėjo būti sumokėtas Sėkmės mokestis) pabaigoje pagal 166.6 punktą, sumažintas po ataskaitinio laikotarpio, už kurį paskutinį kartą turėjo būti sumokėtas Sėkmės mokestis, Xxxxxxx įmonei sumokėto Sėkmės mokesčio dydžiu).
166.2. Teigiamas srautas – Akcininkams sumokėti dividendai, jeigu tokie buvo išmokėti skirstant Bendrovės grynąjį pelną;
166.3. Teigiamas srautas – Xxxxxxxxx superkant savo Akcijas Akcininkams išmokėtos lėšos;
166.4. Teigiamas srautas – Bendrovės privalomai išperkant Akcijas Akcininkams išmokėtos lėšos;
166.5. Teigiamas srautas – Bendrovės mažinant įstatinį kapitalą Akcininkams išmokėtos lėšos;
166.7. Teigiamas srautas – bet kokios kitos išmokos Akcininkams;
166.8. Neigiamas srautas – kiekvienos naujos Akcijų emisijos dydis.
Sėkmės mokesčio priskyrimas
167. Bendrovės pelnas bus skirstomas tokia tvarka:
167.1. Bendrovės pelnas priskiriamas tik Xxxxxxxxxxx tol, kol jiems skirta Bendrovės pelno dalis pasiekia vidutinę 8 proc. Bendrovės grąžą nuo Įstatų 166 punkte nurodytų neigiamų srautų (Akcininkų investuotų lėšų sumų) per Sėkmės mokesčio priskyrimo Valdymo įmonei skaičiavimo laikotarpį;
167.2. po 167.1 punkte numatyto paskirstymo 80 proc. visų likusių laisvų lėšų yra priskiriama Akcininkams, o 20 proc. – Valdymo įmonei, kaip Sėkmės mokestis. Ankstesniais skaičiavimo laikotarpiais priskaičiuotas, bet neišmokėtas pagal 172 punktą Sėkmės mokestis sumažina per naują skaičiavimo laikotarpį priskaičiuotą Sėkmės mokestį;
167.3. tuo atveju, jeigu Bendrovės metinė grąža yra mažesnė arba lygi 8 proc., Sėkmės mokestis Valdymo įmonei nepriskiriamas – visa Bendrovės grąža tenka Akcininkams.
168. Sėkmės mokesčio priskyrimui taikomas aukščiausios pasiektos ribos (angl. high – water mark) principas, kuriuo apibrėžiama, jog Sėkmės mokestis gali būti priskiriamas tik tuo atveju, jei Grynųjų aktyvų vertės dydis arba Akcijų paskutiniojo pasibaigusio ketvirčio vidutinė svertinė kapitalizacija Nasdaq Vilnius vertybinių popierių biržoje (mažesnis iš šių dviejų dydžių) viršija aukščiausią iki tol apskaičiuotą ar perskaičiuotą šių dydžių vertę, pagal kurią buvo išmokėtas Sėkmės mokestis. Tokiu atveju, vėlesniems laikotarpiams pradiniu tašku Sėkmės mokesčio apskaičiavimui laikomas paskutinės aukščiausios pasiektos ribos (Grynųjų aktyvų vertės dydis arba Akcijų paskutiniojo pasibaigusio ketvirčio vidutinė svertinė kapitalizacija Nasdaq Vilnius vertybinių popierių biržoje) dydis (imant mažesnį iš šių dydžių) už kurį Valdymo įmonei buvo išmokėtas Sėkmės mokestis.
169. Sėkmės mokesčio įsipareigojimas yra perskaičiuojamas Grynųjų aktyvų vertės apskaičiavimo dieną (kiekvieną ketvirtį), atsižvelgiant į Bendrovės grąžą nuo 166.1 punkte nurodytos dienos iki atitinkamos Grynųjų aktyvų vertės apskaičiavimo dienos. Perskaičiuojant Sėkmės mokestį kartu perskaičiuojama ir, esant poreikiui, nustatoma (atsižvelgiant į tai, pagal kurią iš jų paskutinį kartą turėjo būti sumokėtas Sėkmės mokestis) (a) nauja aukščiausios pasiektos ribos Grynųjų aktyvų vertė arba (b) nauja aukščiausios pasiektos ribos Akcijų paskutiniojo pasibaigusio ketvirčio vidutinės svertinės kapitalizacijos Nasdaq Vilnius vertybinių popierių biržoje vertė, atsižvelgiant į visas sumas, kurios buvo faktiškai išmokėtos
2024 m. rugpjūčio 26 d.
akcininkams arba akcininkų sumokėtos Bendrovei per laikotarpį nuo ataskaitinio laikotarpio (už kurį paskutinį kartą turėjo būti sumokėtas Sėkmės mokestis) pabaigos.
170. Sėkmės mokesčio įsipareigojimo apskaičiavimas, apskaita ir įtraukimas į Grynųjų aktyvų vertę yra detalizuojamas Valdymo įmonės nustatytose Bendrovės Apskaitos politikos ir Grynųjų aktyvų vertės apskaičiavimo taisyklėse.
Sėkmės mokesčio išmokėjimas
171. Priskirtas Sėkmės mokestis Valdymo įmonei išmokamas pasibaigus kalendoriniam Bendrovės veiklos ketvirčiui.
172. Sėkmės mokestis Valdymo įmonei išmokamas, jei tenkinamos šios sąlygos:
172.1. įvykdyta Įstatų 167.1 punkte nurodyta sąlyga;
172.2. Bendrovės grąža Akcininkams, skaičiuojant tiek pagal Grynųjų aktyvų vertę, apibrėžtą 166.6 punkte, tiek ir pagal Akcijų paskutiniojo pasibaigusio ketvirčio vidutinę svertinę kapitalizaciją Nasdaq Vilnius vertybinių popierių biržoje, viršija vidutinę 8 proc. Bendrovės grąžą nuo Įstatų 166 punkte nurodytų neigiamų srautų (Akcininkų investuotų lėšų sumų);
172.3. Valdymo įmonei išmokamas Sėkmės mokestis negali viršyti Bendrovės grąžos Akcininkams, skaičiuojant nuo mažesnio iš 172.2 punkte nurodytų dydžių. Nustatant Sėkmės mokesčio sumą, kuri turi būti išmokėta Valdymo įmonei artimiausiu ataskaitiniu laikotarpiu, taikomas 167.2 punktas, atitinkamai skaičiavimuose vietoj 166.6 punkte nustatyto dydžio naudojant mažesnį iš 172.2 punkte nurodytų dydžių;
172.4. Akcijų paskutiniojo pasibaigusio ketvirčio vidutinė svertinė kapitalizacija Nasdaq Vilnius vertybinių popierių biržoje viršija aukščiausią iki tol apskaičiuotą ar perskaičiuotą vertę, pagal kurią buvo išmokėtas Sėkmės mokestis.
XIII. DEPOZITORIUMAS. DEPOZITORIUMO PAKEITIMO SĄLYGOS IR TVARKA
173. Visas Bendrovės turtas yra saugomas Depozitoriume.
174. Depozitoriumo paslaugų sutartis yra tvirtinama visuotiniame Akcininkų susirinkime Įstatų nustatyta tvarka.
175. Visuotinio Akcininkų susirinkimo sprendimu, Depozitoriumas gali būti keičiamas, kai:
175.1. Depozitoriumas nesilaiko teisės aktų reikalavimų;
175.2. Depozitoriumas nevykdo savo įsipareigojimų ar netinkamai juos vykdo;
175.3. Valdymo įmonė siekia sumažinti Depozitoriumo teikiamų paslaugų kaštus;
175.4. Depozitoriumas netenka teisės teikti Depozitoriumo paslaugų;
175.5. esant kitoms svarbioms priežastims.
176. Jei Depozitoriumas nesilaiko teisės aktų reikalavimų, nevykdo savo įsipareigojimų ar netinkamai juos vykdo, Priežiūros institucija, siekdama užtikrinti Akcininkų teises, turi teisę įpareigoti Valdymo įmonę nutraukti su Depozitoriumu sudarytą sutartį ir pakeisti Depozitoriumą.
177. Keisdama Depozitoriumą Valdymo įmonė nutraukia sutartį su Depozitoriumu ir sudaro sutartį su kitu asmeniu, turinčiu teisę teikti Depozitoriumo paslaugas. Sutartį su Depozitoriumu tvirtina Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas.
178. Depozitoriumas renkamas, keičiamas tik turint išankstinį Priežiūros institucijos leidimą.
2024 m. rugpjūčio 26 d.
XIV. BENDROVĖS APSKAITA IR AUDITAS
179. Valdymo įmonė Bendrovės finansinę apskaitą tvarko pagal galiojančių TAS nustatytus reikalavimus.
180. Bendrovės finansines ataskaitas už kiekvienus finansinius metus tikrina auditorius (audito įmonė).
181. Sprendimą dėl auditoriaus pasirinkimo priima visuotinis Akcininkų susirinkimas. Auditoriaus darbo apmokėjimo sąlygas nustato visuotinis Akcininkų susirinkimas.
182. Auditas atliekamas pagal auditą ir auditorių darbą reglamentuojančius teisės aktus, Bendrovės ir auditoriaus sutarties sąlygas.
XV. BENDROVĖS PRANEŠIMŲ IR INFORMACIJOS SKELBIMO TVARKA
183. Bendrovės pranešimai, kurie pagal Lietuvos Respublikos įstatymus ir (arba) šiuos Įstatus turi būti paskelbti viešai, skelbiami Juridinių asmenų registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame leidinyje.
184. Bendrovė, Priežiūros institucijos nustatyta tvarka, nedelsdama turi pateikti reguliuojamos rinkos, kurioje prekiaujama Akcijomis, operatoriui, Priežiūros institucijai ir Europos Parlamento ir Tarybos Reglamento (ES) Nr. 596/2014 tvarka viešai paskelbti bei paskelbti savo interneto svetainėje xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx informacinį pranešimą apie viešai neatskleistą informaciją, išskyrus taikomuose teisės aktuose numatytus atvejus. Informaciniame pranešime turi būti atskleistas viešai neatskleistos informacijos pranešimo pobūdis ir trumpas turinys.
185. Bendrovės pranešimai, įskaitant, bet neapsiribojant pranešimais apie viešai neatskleistą informaciją, yra viešai paskelbiami vadovaujantis Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo, Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatymo, Priežiūros institucijos teisės aktų, reglamentuojančių informacijos viešo skelbimo taisykles nustatyta tvarka.
186. Valdymo įmonė parengia ir viešai savo internetinėje svetainėje adresu xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx skelbia:
186.1. Įstatus;
186.2. Prospektą;
186.3. pagrindinės informacijos investuotojams dokumentą;
186.4. kiekvienų finansinių metų ataskaitą;
186.5. kiekvienų finansinių metų pirmų šešių mėnesių ataskaitą;
186.6. informaciją apie bendrą Akcijų suteikiamų balsavimo teisių kiekį ir įstatinio kapitalo dydį, Akcijų kiekį ir jų nominaliąją vertę.
187. Kiti nei nurodyta šių Įstatų 186 punkte Bendrovės dokumentai, kurie nėra susiję su Bendrovės ir (arba) Valdymo įmonės komercine paslaptimi ir konfidencialia informacija, Xxxxxxxxx raštišku reikalavimu ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos, Akcininkui pateikiami susipažinti Valdymo įmonės darbo valandomis jos buveinėje ar kitoje Valdymo įmonės nurodytoje vietoje, kurioje dokumentai yra saugomi. Šių dokumentų kopijos Akcininkui gali būti siunčiamos registruotu laišku arba įteikiamos pasirašytinai.
188. Valdymo įmonė visą informaciją, susijusią su Bendrovės veikla, teiks jai ir (arba) Bendrovei Akcininkų nurodytais adresais. Valdymo įmonė ir (arba) Bendrovė nebus laikoma netinkamai įvykdžiusia savo prievolių Akcininkams jeigu Akcininkai nepateiks jai atitinkamos informacijos apie savo adresą korespondencijai ir (arba) pateiktos informacijos pasikeitimus.
XVI. BENDROVĖS LIKVIDAVIMAS IR BANKROTAS
189. Bendrovė gali būti likviduojama:
189.1. kai yra teismo ar kreditorių sprendimas likviduoti bankrutavusią Xxxxxxxx;
189.2. Bendrovės veiklos termino pabaigoje;
189.3. kitais įstatymuose numatytais atvejais.
190. Nusprendus Bendrovę likviduoti Bendrovės likvidatoriumi automatiškai tampa Valdymo įmonė, kuri vykdo visas likvidatoriaus funkcijas.
191. Įstatų 189.2 p. numatytu atveju sprendimai dėl Bendrovės likvidavimo ir kiti veiksmai atliekami, atsižvelgiant į Įstatų 109 – 112 punktuose nustatyta tvarką. Įsigaliojus sprendimui likviduoti Bendrovę, likvidatorius privalo nedelsdamas pateikti Priežiūros institucijai tokios Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinį, sudarytą pagal sprendimo dėl likvidavimo priėmimo dienos duomenis, šio rinkinio audito išvadą ir audito ataskaitą.
192. Likviduojamos Bendrovės turtas turi būti parduodamas veikiant geriausiomis Akcininkams sąlygomis ir jų interesais. Bendrovės visuotinis Akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų, kurie įpareigotų likvidatorių veikti ne geriausiomis Akcininkams sąlygomis ir jų interesais, įskaitant, bet neapsiribojant, nustatyti likvidavimo procedūros užbaigimo terminus, Bendrovės turto pardavimo tvarką ir sąlygas. Su Akcininkais atsiskaitoma pinigais.
193. Atsiskaitymas su Akcininkais Bendrovės likvidavimo atveju vykdomas laikantis Įstatų 109 – 112 p.
nuostatų.
Sprendimo dėl Bendrovės veiklos pratęsimo priėmimas
194. Xxxxxxxx veiks 30 metų nuo Bendrovės licencijos gavimo.
195. Bendrovės veiklos terminas gali būti papildomai pratęstas ne ilgiau kaip 20 metų.
196. Sprendimas dėl Bendrovės veiklos termino pratęsimo gali būti priimtas visuotiniame Akcininkų susirinkime ne vėliau nei likus 6 mėnesiams iki Bendrovės veiklos termino ar pratęsto veiklos termino (jei Bendrovės veiklos terminas buvo pratęstas mažiau nei 20 metų) pabaigos.
Sprendimo dėl Bendrovės likvidavimo priėmimas prieš pasibaigiant Bendrovės veiklos terminui
197. Likus ne mažiau nei 3 mėnesiams iki Bendrovės veiklos termino pabaigos, visuotinis Akcininkų susirinkimas turi priimti sprendimą dėl Bendrovės likvidavimo.
XVII. ĮSTATŲ KEITIMO TVARKA
198. Įstatai tvirtinami ir keičiami visuotinio Akcininkų susirinkimo sprendimu.
199. Priimti Įstatų pakeitimai įsigalioja, kai jie įregistruojami įstatymų nustatyta tvarka Juridinių asmenų registre ir šiems pakeitimams pritaria Priežiūros institucija.
200. Priežiūros institucijos leidimas Įstatų pakeitimams ir papildymams gaunamas po to, kai jie įregistruojami Juridinių asmenų registre.
2 PRIEDAS
AB „Pramogų bankas“ nekilnojamojo turto, kurį perima specialioji uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinė bendrovė „INVL Baltic Real Estate“ , sąrašas
Xxxxxx xxxxxxxxx AB „Pramogų bankas“ (kodas 300044665, buveinės adresas Vilnius, A. Stulginskio g. 8) nekilnojamasis turtas bei teisės specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ naujos įstatų redakcijos, kuri bus patvirtinta kartu su šių bendrovių reorganizavimo sąlygomis, įregistravimo dienos pabaigoje pereina specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės
„INVL Baltic Real Estate“ (kodas 152105644, buveinės adresas Xxxxxxx, Xxxxxx x. 00) nuosavybėn 2024 m. rugpjūčio 26 d. specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ ir AB „Pramogų bankas“ reorganizavimo sąlygų pagrindu, nepasirašant papildomai šio nekilnojamojo turto bei teisių perdavimą patvirtinančių priėmimo – perdavimo aktų (ar kitų dokumentų):
(i) negyvenamoji patalpa – pramogų centras su svečių namais, kurios unikalus Nr. 4400-0885- 4788:7488, adresas Vilnius, A. Stulginskio g. 8-2;
(ii) negyvenamoji patalpa – lošimo namai su barais, kurios unikalus Nr. 4400-0885-4588:7487, adresas Vilnius, A. Stulginskio g. 8-1;
(iii) teisės ir pareigos pagal 2005 11 29 Valstybinės žemės sklypo nuomos sutartį Nr. N01/2005-1422, 2008-09-04 Valstybinės žemės sklypo nuomos sutartį Nr. K01/2008-94, 2009-06-03 Susitarimą Nr. K01/2009-147, kurių pagrindu nuomojamas 0.2378 ha žemės sklypas, kurio unikalus Nr. 4400-1756- 2104, adresas Vilnius, A. Stulginskio g. 8.