DEPOZITORIUMO PASLAUGŲ SUTARTIS Nr. (...)
DEPOZITORIUMO PASLAUGŲ SUTARTIS Nr. (...)
2016 m. (...) d.
Vilnius
AB SEB bankas (toliau – Depozitoriumas), kurio buveinė yra Gedimino pr. 12, Vilniuje, juridinio asmens kodas 1120 21238, atstovaujamas Lėšų valdymo ir prekybos finansavimo departamento direktoriaus Xxxxx Xxxxxx, veikiančio pagal jam AB SEB banko prezidento suteiktus įgaliojimus,
ir
AB „INVL Technology“ (toliau – Bendrovė), kurios buveinė yra Gynėjų g. 16, Vilniuje, įmonės kodas 300893533, atstovaujama pagal įstatus veikiančio direktoriaus Xxxxxxxxx Xxxxxxx,
toliau Depozitoriumas ir Xxxxxxxx kartu vadinami Šalimis, o kiekviena atskirai – Šalimi, sudarė šią Depozitoriumo paslaugų sutartį Nr. (toliau – Sutartis).
1. SUTARTYJE VARTOJAMOS SĄVOKOS
1.1. Akcininkas – fizinis ar juridinis asmuo, kuris turi įsigijęs Bendrovės akcijų;
1.2. Akcija – Bendrovės paprastoji vardinė nematerialioji 0,29 euro nominaliosios vertės akcija;
1.3. Xxxxxxxx – uždarojo tipo investicinė bendrovė „INVL Technology“;
1.4. Operacinė įmonė – Bendrovės ar SPV tiesiogiai valdoma įmonė, kuri faktiškai verčiasi informacinių technologijų veikla, kuri nėra specialiai įsteigta įmonė ir kurios vienintelė paskirtis nėra investuoti į Bendrovės investavimo objektus.
1.5. Įstatai – Bendrovės įstatai, pasirašyti 2015-(...) ir patvirtinti Lietuvos banko (su visais pakeitimais);
1.6. SPV – Bendrovės tiesiogiai ar netiesiogiai valdoma specialiai įsteigta įmonė (angl. Special purpose vehicle), kurią, darydama tiesioginį lemiamą poveikį, kontroliuoja Bendrovė ir kurios vienintelė paskirtis yra investuoti į Bendrovės investavimo objektus.
1.7. Valdymo įmonė – juridinis asmuo, su kuriuo Bendrovė sudaro valdymo sutartį ir kuriam perduotas Bendrovės valdymas. Šioje Sutartyje vartojant sąvoką „Valdymo įmonė“ laikoma, kad Valdymo įmonė veikia Bendrovės vardu;
1.8. Kitos Sutartyje vartojamos sąvokos atitinka Lietuvos Respublikos įstatymuose ir kituose teisės aktuose vartojamas sąvokas.
2. SUTARTIES OBJEKTAS
2.1. Ši Sutartis reglamentuoja Bendrovės ir Depozitoriumo santykius, atsirandančius perduodant Depozitoriumui saugoti bei apskaityti Bendrovės turtą šioje Sutartyje nustatytomis sąlygomis.
2.2. Šia Sutartimi Depozitoriumas įsipareigoja Sutarties galiojimo laikotarpiu teikti Bendrovei šias su Bendrovės veikla susijusias paslaugas:
2.2.1. Bendrovės turto saugojimas ir apskaita šioje Sutartyje nustatytomis sąlygomis;
2.2.2. Bendrovės turto investavimo atitikimo Lietuvos Respublikos teisės aktuose numatytiems reikalavimams priežiūra;
2.2.3. Bendrovės turto investicijų diversifikavimo (jeigu tai numatyta Įstatuose) priežiūra; atsiskaitymas už Bendrovės turto pirkimą ir pardavimą;
2.2.4. Bendrovės grynųjų aktyvų ir Akcijų verčių skaičiavimų patikrinimas;
2.2.5. periodinės informacijos bei sutartų ataskaitų teikimas Bendrovei.
2.3. Šalys susitaria ir patvirtina, kad Operacinių įmonių turimas ir (ar) valdomas turtas nėra laikomas Bendrovės turtu ir Depozitoriumas šio turto atžvilgiu nevykdo saugojimo, priežiūros ar kontrolės funkcijų. Šalys susitaria, kad Depozitoriumas, pasitaręs su Valdymo įmone, sprendžia, ar konkretus juridinis asmuo šios sutarties tikslais yra laikomas Operacine įmone ar SPV. Valdymo
įmonė įsipareigoja pateikti visą Depozitoriumo pagrįstai prašomą informaciją ir (ar) informaciją patvirtinančius dokumentus, kad Depozitoriumas galėtų priimti šiame punkte minimą pagrįstą sprendimą.
3. ŠALIŲ TEISĖS IR PAREIGOS
3.1. Depozitoriumas įsipareigoja:
3.1.1. pagal Bendrovės pateikiamus dokumentus ir informaciją vesti Bendrovės turto, kuris negali būti apskaitomas AB SEB banke atidarytose Bendrovės piniginių lėšų ir vertybinių popierių sąskaitose, apskaitą. Depozitoriumo pareiga vesti tokio Bendrovės turto apskaitą atsiranda tik nuo to momento, kai Depozitoriumui yra pateikiami dokumentai, patvirtinantys, koks turtas sudaro Bendrovės turtą;
3.1.2. priimti saugoti Bendrovės turtą (pinigines lėšas ir vertybinius popierius, kurie gali būti apskaitomi AB SEB banke atidarytose Bendrovės piniginių lėšų ir vertybinių popierių sąskaitose) ir apskaityti jį atskirai nuo kito Valdymo įmonės ir Depozitoriumo turto. Atsižvelgiant į tai, kad vertybinių popierių sąskaita pagal Vertybinių popierių sąskaitos tvarkymo sutartį ir banko sąskaita pagal Banko sąskaitos sutartį yra atidarytos Bendrovės vardu, tokiu būdu Depozitoriumas atskiria Bendrovės pinigines lėšas ir vertybinius popierius nuo Depozitoriumo, kitų Depozitoriumo klientų ir Valdymo įmonės turto;
3.1.3. užskaityti Bendrovei priklausančias pinigines lėšas ir vertybinius popierius (kuriuos galima saugoti Xxxxxxxxx vardu atidarytoje vertybinių popierių sąskaitoje) į Bendrovės vardu atidarytas piniginių lėšų ir vertybinių popierių sąskaitas;
3.1.4. saugoti vertybinius popierius, laikomus Bendrovės vardu atidarytoje vertybinių popierių sąskaitoje, pasaugos pagrindais pagal Vertybinių popierių sąskaitos tvarkymo sutartį, Depozitoriumo patvirtintas paslaugų teikimo bendrąsias taisykles ir kitus Depozitoriumo vidaus teisės aktus, reglamentuojančius vertybinių popierių saugojimą Depozitoriume;
3.1.5. Depozitoriumas Bendrovės pinigines lėšas saugos Xxxxxxxxx vardu atidarytoje banko sąskaitoje pagal Banko sąskaitos sutartį bei Depozitoriumo patvirtintas paslaugų teikimo bendrąsias taisykles ir kitus Depozitoriumo vidaus teisės aktus, reglamentuojančius piniginių lėšų apskaitą ir operacijas. Depozitoriumas atkreipia dėmesį, kad Bendrovės piniginės lėšos banko sąskaitoje pagal Banko sąskaitos sutartį, Bendrovės vardu sudaryti indėliai, ir kitos Bendrovės piniginės lėšos, laikomos Depozitoriume (jei tokių būtų), nėra draudžiamos indėlių draudimu pagal Lietuvos Respublikos indėlių ir įsipareigojimų investuotojams draudimo įstatymą VĮ “Indėlių ir investicijų draudimas”;
3.1.6. vykdyti Valdymo įmonės nurodymus, jeigu jie neprieštarauja Lietuvos Respublikos teisės aktų ir Įstatų reikalavimams;
3.1.7. atlikti mokėjimus ir nemokestinius vertybinių popierių pavedimus iš Bendrovės piniginių lėšų ir vertybinių popierių sąskaitų ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo tokio Xxxxxxxxx nurodymo gavimo, nebent Valdymo įmonė nurodo kitą nurodymo vykdymo dieną ir laiką;
3.1.8. užtikrinti, kad atlyginimas už perleistą Bendrovės turtą per Lietuvos Respublikos teisės aktuose ir Įstatuose nustatytą laiką būtų priskirtas Bendrovei. Tuo atveju, jei yra perleidžiamas kitas nei AB SEB banke atidarytose Bendrovės piniginių lėšų ir vertybinių popierių sąskaitose saugomas Bendrovės turtas, Depozitoriumo pareiga užtikrinti, kad įplaukos už tokį perleistą Bendrovės turtą būtų priskirtos Bendrovei, atsiranda tik nuo to momento, kai pervedamos piniginės lėšos į AB SEB banke atidarytą Bendrovės piniginių lėšų sąskaitą;
3.1.9. tikrinti, kad Bendrovės pajamos (piniginės lėšos) būtų naudojamos pagal Lietuvos Respublikos teisės aktų ir Įstatų reikalavimus. Kai Bendrovės turtas (piniginės lėšos) investuojamas į SPV ir (ar) Operacinių įmonių nuosavybės ar ne nuosavybės vertybinius popierius ar kitas finansines priemones, ši Depozitoriumo pareiga atliekama remiantis iš Valdymo įmonės gautais dokumentais ir informacija;
3.1.10. nedelsiant, bet ne vėliau kaip per 5 (penkias) darbo dienas, elektroniniu paštu pranešti Valdymo įmonei apie visus pastebėtus Lietuvos Respublikos teisės aktų ar Bendrovės dokumentų pažeidimus;
3.1.11. prieš tai informavus Valdymo įmonę, pranešti Lietuvos bankui apie visus pastebėtus teisės aktų ar Įstatų pažeidimus;
3.1.12. užtikrinti, kad Akcijų vertė būtų skaičiuojama pagal Lietuvos Respublikos teisės aktų ir Įstatų reikalavimus;
3.1.13. užtikrinti, kad Akcijų pardavimas, išleidimas, išpirkimas ir panaikinimas vyktų pagal Lietuvos Respublikos teisės aktų ir Įstatų reikalavimus;
3.1.14. Ne vėliau kaip paskutinę grynųjų aktyvų skaičiavimo darbo dieną, pagal iki 10.00 val. pateiktą informaciją sutikrinti Bendrovės grynųjų aktyvų ir Akcijų vertes ir apie tai iki 14.00 val. informuoti Valdymo įmonę;
3.1.15. Valdymo įmonės prašymu arba gavęs svarbią informaciją, kuri būtina, kad Valdymo įmonė galėtų vykdyti savo pareigas, nedelsiant perduoti Valdymo įmonei tokią informaciją, taip pat teikti Valdymo įmonei ataskaitas apie Xxxxxxxxx turtą, jo kitimą ir sąskaitas.
3.2. Depozitoriumas turi teisę:
3.2.1. gauti iš Valdymo įmonės dokumentus bei kitą informaciją, reikalingą Depozitoriumo įsipareigojimų pagal Sutartį tinkamam vykdymui;
3.2.2. gauti iš Valdymo įmonės advokatų kontoros parengtą įprastos formos ir turinio teisinę išvadą dėl Bendrovės tiesiogiai ar netiesiogiai valdomų ar ketinamų įsigyti Operacinių įmonių akcijų paketo įgijimo, jei, Depozitoriumo nuomone, tokia išvada yra reikalinga;
3.2.3. nevykdyti Valdymo įmonės nurodymų, jeigu jie prieštarauja imperatyvioms Lietuvos Respublikos teisės aktų nuostatoms ir/ar Įstatams, ir/ar šios Sutarties nuostatoms. Apie atsisakymą vykdyti Valdymo įmonės nurodymus Depozitoriumas įsipareigoja nedelsiant, bet ne vėliau kaip per 5 (penkias) darbo dienas, el. paštu pranešti Valdymo įmonei ir Lietuvos bankui;
3.2.4. atsisakyti apskaityti bei vykdyti atsiskaitymus už Bendrovės įsigytus atitinkamos valstybės vertybinių popierių depozitoriume apskaitomus nematerialius vietinius vertybinius popierius, jeigu tokių vertybinių popierių apskaitai Depozitoriumas nėra atsidaręs vertybinių popierių sąskaitos užsienio depozitoriumuose;
3.2.5. atsisakyti vykdyti Valdymo įmonės nurodymą dėl Bendrovės piniginių lėšų investavimo, jeigu Depozitoriumui kyla abejonių, kad dėl tokio investavimo jis negalės tinkamai įvykdyti savo pareigos saugoti ir/ar kontroliuoti Bendrovės turtą, kaip tai yra numatyta Sutartyje, Lietuvos Respublikos įstatymuose ir kituose Lietuvos banko priežiūros tarnybos patvirtintuose teisės aktuose. Apie tokį atsisakymą nedelsiant informuoti Valdymo įmonę;
3.2.6. jei dėl Valdymo įmonės atliekamų veiksmų ar neveikimo Depozitoriumas negali tinkamai ir laiku vykdyti Depozitoriumo pareigų pagal šią Sutartį ir taikomus teisės aktus, Depozitoriumas šioje Sutartyje numatytu būdu kreipiasi į Valdymo įmonės atstovus nurodytais kontaktais (xxxx@xxxx.xxx, 8 700 55 959) nurodydamas, dėl kokių priežasčių Depozitoriumas negali tinkamai vykdyti savo pareigų ir prašydamas išspręsti tokią problemą. Valdymo įmonė privalo atsakyti Depozitoriumui ne vėliau kaip per 2 (dvi) darbo dienas pasiūlydama problemos sprendimą. Šalys įsipareigoja bendradarbiauti siekdamos užtikrinti Depozitoriumo funkcijoms vykdyti tinkamą priimtiną konkrečios problemos sprendimą;
3.2.7. xxxxx atlyginimą už Xxxxxxxxx pagal šią Sutartį suteiktas paslaugas;
3.2.8. tikrinti Bendrovės turtą ir/ar SPV turtą bei vertinti perduotos informacijos kokybę, įskaitant galimybę susipažinti su Bendrovės ar Valdymo įmonės apskaitos dokumentais ir apsilankymus Valdymo įmonės buveinėje, apie tai informavus Valdymo įmonę prieš 3 darbo dienas.
3.3. Valdymo įmonė įsipareigoja:
3.3.1. tinkamai valdyti, naudoti Bendrovės turtą bei disponuoti juo ir apskaityti jį atskirai nuo Valdymo įmonės turto;
3.3.2. nedelsiant perduoti Depozitoriumui saugoti Bendrovės tiesiogiai ar per SPV turimą turtą, kurį įmanoma apskaityti AB SEB banke atidarytose Bendrovės piniginių lėšų ir vertybinių popierių sąskaitose, ir viso kito Bendrovės tiesiogiai ir (ar) per SPV turimo turto, kuris nėra apskaitomas šiose piniginių lėšų ir vertybinių popierių sąskaitose, nuosavybę patvirtinančius dokumentus ar tinkamai patvirtintas jų kopijas;
3.3.3. per 10 (dešimt) kalendorinių dienų nuo Sutarties įsigaliojimo dienos pateikti Depozitoriumui:
3.3.3.1. uždarojo tipo investicinės bendrovės licencijos elektroninės versijos ir Bendrovės įstatų kopijas, patvirtintas Bendrovės antspaudu, jei toks Bendrovėje yra, ir Valdymo įmonės vadovo ar asmens, įgalioto atstovauti Bendrovei, parašu;
3.3.3.2. Lietuvos banko patvirtintų Įstatų kopiją, patvirtintą Bendrovės antspaudu, jei toks Bendrovėje yra, ir Valdymo įmonės vadovo ar asmens, įgalioto atstovauti Bendrovei, parašu;
3.3.3.3. asmenų, įgaliotų atstovauti Bendrovei ir jos vardu teikti nurodymus ir pavedimus, sąrašą ir jų parašų pavyzdžius, patvirtintus Bendrovės antspaudu, jei toks Bendrovėje yra, ir Valdymo įmonės vadovo parašu;
3.3.4. teikti Depozitoriumui jo pareigų vykdymui visus reikalingus duomenis ir dokumentus, įskaitant, bet neapsiribojant:
3.3.4.1. patvirtintas ir audituotas Bendrovės veiklos periodines ataskaitas, kaip tai yra numatyta Įstatuose ir kituose Lietuvos Respublikos teisės aktuose;
3.3.4.2. informaciją apie sudarytas Akcijų pasirašymo, pirkimo ar pardavimo sutartis, apie dividendų mokėjimą ir kitus Bendrovės sprendimus ne vėliau kaip kitą darbo dieną po tokių veiksmų atlikimo ar sprendimų priėmimo;
3.3.4.3. Bendrovės ir SPV skolinius įsipareigojimus pagrindžiančius dokumentus;
3.3.5. pasikeitus Sutarties 3.3.3 ir 3.3.4 punktuose nurodytiems dokumentams ar jų duomenims, nedelsiant, bet ne vėliau nei per 5 (penkias) darbo dienas apie tai raštu pranešti Depozitoriumui. Sutarties 3.3.4 punkte nurodyti dokumentai ir duomenys Depozitoriumui turi būti pateikti ne vėliau kaip prieš 3 (tris) darbo dienas iki Bendrovės grynųjų aktyvų skaičiavimo dienos;
3.3.6. Depozitoriumo reikalavimu, siekiant tinkamo Bendrovės turto naudojimo, valdymo ir disponavimo, sudaryti su Depozitoriumu sutartį dėl elektroninių paslaugų ir suderinti teikiamų pavedimų pasirašymo svorius;
3.3.7. ne vėliau kaip 5 (penkios) darbo dienos iki paskutinės grynųjų aktyvų skaičiavimo dienos pateikti Depozitoriumui informaciją, reikalingą Bendrovės grynųjų aktyvų ir Akcijų verčių skaičiavimams. Informaciją apie Bendrovės grynuosius aktyvus ir Akcijų vertę pateikti suderinimui iki paskutinės grynųjų aktyvų skaičiavimo dienos 10:00 val.;
3.3.8. pateikti Depozitoriumui Bendrovės ar SPV vardu sudarytus xxxxxxxxx, susijusius su vertybiniais popieriais ar indėliais, kiekvieno sandorio sudarymo dieną iki darbo dienos pabaigos, kad Depozitoriumas galėtų atlikti savo pareigą vykdyti išankstinę (ex-ante) sandorių kontrolę;
3.3.9. atlyginti Depozitoriumui už pagal Sutartį teikiamas paslaugas;
3.3.10. Šalių sutartu periodiškumu suderinti su Depozitoriumu sudėtines Bendrovės grynųjų aktyvų vertės pozicijas;
3.3.11. ketinant atlikti esminius Įstatų ar prospekto pakeitimus/papildymus, kaip numatyta Kolektyvinio investavimo subjektų įstatyme, ir (arba) Įstatų ar prospekto pakeitimus/papildymus, kurie yra susiję su Depozitoriumo tiesioginių funkcijų vykdymu pagal Sutartį, informuoti apie tai Depozitoriumą ne vėliau kaip prieš 7 dienas ir gauti išankstinį rašytinį Depozitoriumo pritarimą tokiems pakeitimams;
3.3.12. pateikti Xxxxxxxxx, SPV ir Operacinių įmonių visuotinių akcininkų susirinkimų protokolus/vienintelio akcininko sprendimus arba valdymo organo posėdžių protokolus visais visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdybos kompetencijos klausimais ar tinkamai patvirtintas jų kopijas nedelsiant po atitinkamų posėdžių/susirinkimų įvykimo;
3.3.13. pasibaigus kalendoriniam mėnesiui pateikti Depozitoriumui pilnus piniginių lėšų ar vertybinių popierių judėjimo išrašus iš visų Bendrovės, SPV lėšų sąskaitų, atidarytų ne Depozitoriume;
3.3.14. pasibaigus kalendoriniam pusmečiui pateikti Depozitoriumui išrašą ar tinkamai patvirtintą jo kopiją iš užsienio šalyje juridinių asmenų registro funkcijas vykdančios institucijos, kuriame pateikiami duomenys apie SPV ir/ar Operacines įmones, į kurias tiesiogiai ar netiesiogiai investuotos Bendrovės lėšos. Depozitoriumui pateikiami išrašai ar tinkamai patvirtintos jų kopijos turi būti išverstos į lietuvių ar anglų kalbą;
3.3.15. pasibaigus kalendoriniam pusmečiui pateikti Depozitoriumui išrašus iš SPV ir Operacinių įmonių akcininkų sąrašų, patvirtinantį tiesioginį ar netiesioginį Bendrovės dalyvavimą SPV ir Operacinių įmonių kapitale. Depozitoriumui pateikiami išrašai ar tinkamai patvirtintos jų kopijos turi būti išverstos į lietuvių ar anglų kalbą;
3.3.16. iš anksto, tačiau ne vėliau nei prieš 3 darbo dienas, informuoti Depozitoriumą apie ketinamus atlikti kitus Įstatų ar prospekto pakeitimus nei numatyta Sutarties 3.3.14 punkte;
3.3.17. xxx Xxxxxxxxx ir/ar SPV lėšos nėra apskaitomos Sutarties 3.1.2 punkte nurodytoje sąskaitoje, Depozitoriumui pareikalavus Valdymo įmonė įsipareigoja sudaryti Depozitoriumui galimybę kontroliuoti Bendrovės ir/ar SPV piniginių lėšų naudojimą šiose sąskaitose suteikiant prieigas ir mokėjimo nurodymų tvirtinimo teises.
3.4. Valdymo įmonė turi teisę:
3.4.1. pateikti Depozitoriumui privalomus nurodymus dėl Bendrovės turto, jeigu jie neprieštarauja Lietuvos Respublikos teisės aktų ir Įstatų reikalavimams;
3.4.2. Sutartyje numatytas ataskaitas, išrašus ir kitus dokumentus apie Bendrovės turtą gauti neatlygintinai;
3.4.3. gauti visą prašomą informaciją ir dokumentus apie šios Sutarties pagrindu suteiktas paslaugas, tikrinti ir vertinti suteiktų paslaugų kokybę, kitas jų suteikimo sąlygas bei Depozitoriumo sutartinių įsipareigojimų vykdymą.
3.5. Specialieji Valdymo įmonės įsipareigojimai, susiję su Bendrovės turto, kuris nėra apskaitomas Sutarties 3.1.3 punkte nurodytose piniginių lėšų ir vertybinių popierių sąskaitose, disponavimu:
3.5.1. kai Bendrovė tiesiogiai ar netiesiogiai (per SPV) investuoja į Operacinių įmonių ar SPV vertybinius popierius, Valdymo įmonė įsipareigoja nedelsiant nuo toliau nurodytų dokumentų pasirašymo, bet ne vėliau kaip likus 3 (trims) darbo dienoms iki grynųjų aktyvų vertės skaičiavimo arba iki atsiskaitymo pagal sudarytą sandorį, jei turi būti atliktas mokėjimas iš Bendrovės piniginių lėšų sąskaitos, Depozitoriumui pateikti:
3.5.1.1. nuosavybės ar skolos vertybinių popierių pasirašymo ir/ar pirkimo-pardavimo sutartis, taip pat kitų sutarčių su SPV, Operacine įmone ar trečiuoju asmeniu sudarymo dokumentus ar tinkamai patvirtintas jų kopijas;
3.5.1.2. išrašus iš Juridinių asmenų registro dėl SPV ir/ar Operacinių įmonių bei dokumentus, patvirtinančius Bendrovės tiesiogiai ar netiesiogiai turimų balsų skaičių, bei kitą informaciją, tikslu tinkamai patikrinti, kaip Bendrovė laikosi Įstatuose nustatytų investavimo taisyklių, ar tinkamai patvirtintas jų kopijas;
3.5.1.3. Investicinio komiteto išvados dėl investicijos, išrašą ar nuorašą;
3.5.1.4. advokatų kontoros parengtą įprastos formos ir turinio teisinę išvadą dėl Bendrovės tiesiogiai ar netiesiogiai (per SPV) valdomų ar ketinamų įsigyti Operacinių įmonių akcijų paketo įgijimo (tai yra, dėl nuosavybės teisės į akcijų paketą įgijimo, investicijos atitikimo Įstatuose numatytai Bendrovės investavimo strategijai ir pan.), jei, Depozitoriumo nuomone, tokia išvada yra reikalinga;
3.5.2. kai Bendrovė tiesiogiai ar netiesiogiai (per SPV) investuoja į Operacinių įmonių ar SPV akcijų paketus, Valdymo įmonė įsipareigoja nedelsiant inicijuoti atitinkamų įrašų apie įgytas nuosavybės teises į SPV ir/ar tiesiogiai ar netiesiogiai (per SPV) į Operacinių įmonių nuosavybės vertybinius popierius padarymą registro funkcijas vykdančioje institucijoje ar inicijuoti atitinkamų įrašų SPV ar Operacinių įmonių akcininkų sąrašuose padarymą, jei akcininkai nėra registruojami registro funkcijas vykdančioje institucijoje, ir įsipareigoja ne vėliau kaip per 3 (tris) dienas nuo atitinkamų įrašų padarymo pateikti Depozitoriumui išrašą iš registro funkcijas vykdančios institucijos arba iš atitinkamo akcininkų sąrašo, įrodantį Bendrovės ar SPV dalyvavimą ir jo dydį SPV ar Operacinių įmonių įstatiniame kapitale. Jei SPV ar Operacinė įmonė įsteigta užsienio šalyje, Depozitoriumui pateikiama apostilizuota notaro patvirtinta pažymos iš užsienio šalyje registro funkcijas vykdančios institucijos kopija arba apostilizuotas notaro iš užsienio šalyje registro funkcijas vykdančios institucijos elektroninės duomenų bazės atspausdintas išrašas. Šio punkto nuostatos mutatis mutandis taikomos ir nelistinguojamų SPV ar Operacinių įmonių išleistų skolos vertybinių popierių atžvilgiu;
3.5.3. Valdymo įmonė įsipareigoja užtikrinti, kad visų Lietuvoje registruotų SPV ir nelistinguojamų Operacinių įmonių, į kurių akcijų paketus tiesiogiai ar netiesiogiai bus investuotos Bendrovės lėšos, vertybinių popierių apskaita ne vėliau kaip per 30 (trisdešimt) kalendorinių dienų nuo šių nuosavybės vertybinių popierių įsigijimo būtų perduota tokią paslaugą pagal teisės aktus galinčiam teikti trečiajam asmeniui. Valdymo įmonė įsipareigoja užtikrinti, kad tokiu atveju nedelsiant bus pasirašyta sutartis tarp Depozitoriumo, Bendrovės, SPV/Operacinės įmonės ir paslaugų teikėjo, kurioje bus nustatyta, kad Bendrovės tiesiogiai ar netiesiogiai (per SPV) valdomi SPV ir/ar Operacinių įmonių nuosavybės vertybiniai popieriai gali būti perleisti tik iš anksto apie tai informavus Depozitoriumą. Šio punkto nuostatos mutatis mutandis taikomos ir tokių SPV ir Operacinių įmonių išleistų skolos vertybinių popierių atžvilgiu;
3.5.4. jei Bendrovė tiesiogiai ar netiesiogiai investuoja į Latvijos Respublikoje įsteigtas SPV ar nelistinguojamų Operacinių įmonių akcijų paketus, kurių vertybinių popierių apskaita negali būti perduota tokią paslaugą teikiantiems tretiesiems asmenims ir jų apskaita vedama pas pačius tokių vertybinių popierių emitentus, Valdymo įmonė įsipareigoja užtikrinti, kad tokiu atveju nedelsiant bus pasirašyta sutartis tarp Depozitoriumo, Bendrovės ir SPV/Operacinės įmonės (emitentas),
kurioje bus numatyta, kad i) SPV/Operacinė įmonė (emitentas) įsipareigoja nedelsiant pateikti tiesiogiai informaciją Depozitoriumui, jei Bendrovė tiesiogiai ar netiesiogiai įgyja papildomus ar perleidžia tokio emitento nuosavybės vertybinius popierius, ir ii) Depozitoriumas turi teisę tiesiogiai iš emitento gauti informaciją apie tokio emitento išleistų nuosavybės vertybinių popierių kiekį ir kiek jų priklauso Bendrovei tiesiogiai ar netiesiogiai. Tokia sutartis turės galioti visą laikotarpį, kurį Xxxxxxxx yra tiesiogiai ar netiesiogiai investavęs į minėtus vertybinius popierius. Šio punkto nuostatos mutatis mutandis taikomos ir tokių SPV ir Operacinių įmonių išleistų ne nuosavybės vertybinių popierių atžvilgiu;
3.5.5. jei Bendrovė tiesiogiai ar netiesiogiai investuoja į Estijos Respublikoje įsteigtas SPV ar nelistinguojamų Operacinių įmonių akcijų paketus, Valdymo įmonė įsipareigoja užtikrinti, kad tokiu atveju nedelsiant SPV/ Operacinėsįmonės emitentinė apskaita bus perduota Estijos centriniam depozitoriumui ir šių emitentų nuosavybės vertybiniai popieriai bus saugomi per Xxxxxxxxx vardu atidarytą vertybinių popierių sąskaitą Depozitoriume. Šio punkto nuostatos mutatis mutandis taikomos ir tokių SPV ir Operacinių įmonių išleistų ne nuosavybės vertybinių popierių atžvilgiu;
3.5.6. laikantis Įstatuose numatytos investavimo strategijos ir teritorijos ketinant investuoti į kitose valstybėse nei Lietuvoje, Latvijoje ir Estijoje registruotas įmones, Valdymo įmonė privalo pateikti Depozitoriumui visą informaciją dėl šio konkretaus turto šioje konkrečioje valstybėje saugojimo ir (ar) kontrolės mechanizmų, kurie būtų tinkami Depozitoriumui vykdyti savo funkcijas pagal šią Sutartį tokio turto atžvilgiu, o Depozitoriumas turi teisę pagrįstai spręsti, ar tokie siūlomi saugojimo ir (ar) kontrolės mechanizmai jam tinkami ir kartu, prireikus, prašyti pateikti papildomos informacijos ar, jei reikia, teisinės išvados;
3.5.7. Valdymo įmonė privalo gauti išankstinį rašytinį Depozitoriumo sutikimą perleisti kito asmens nuosavybėn ar bet kokiu kitu būdu apsunkinti Xxxxxxxxx turtą sudarančius SPV ar Operacinių įmonių nuosavybės ar ne nuosavybės vertybinius popierius ar finansines priemones, taip pat SPV privalo gauti išankstinį rašytinį Depozitoriumo sutikimą perleisti kito asmens nuosavybėn jos turimus Operacinių įmonių nuosavybės ar ne nuosavybės vertybinius popierius ar finansines priemones. Tuo atveju, jei Bendrovės ar SPV įplaukos (piniginės lėšos) yra investuojamos į SPV ir (ar) Operacinių įmonių nuosavybės ar ne nuosavybės vertybinius popierius ar finansines priemones, Bendrovė įsipareigoja užtikrinti, kad įsigijimo sandoryje bus numatyta, kad įgyti nuosavybės ar ne nuosavybės vertybiniai popieriai ar finansinės priemonės gali būti perleisti kito asmens nuosavybėn ar bet kokiu kitu būdu apsunkinti tik esant išankstiniam rašytiniam Depozitoriumo sutikimui;
3.5.8. Bendrovei ir (ar) SPV ketinant įsigyti SPV ir (ar) Operacinių įmonių nuosavybės ar ne nuosavybės vertybinių popierių ar kitų finansinių priemonių, Valdymo įmonė privalo iš anksto informuoti Depozitoriumą ir, Depozitoriumo prašymu, pateikti nepriklausomų turto vertintojų atliktą ketinamų įsigyti vertybinių popierių ar finansinių priemonių vertinimą. Valdymo įmonė taip pat įsipareigoja pateikti Depozitoriumui informaciją apie turto/verslo vertintojus, kurie atliks šio turto vertinimą, ir užpildyti Depozitoriumo paruoštas vertintojų nepriklausomumo anketas;
3.5.9. SPV ir Operacinių įmonių nuosavybės vertybiniai popieriai, į kuriuos tiesiogiai ar netiesiogiai investuotos Bendrovės lėšos, ne rečiau kaip kartą per metus privalo būti įvertinti nepriklausomų turto vertintojų, todėl Valdymo įmonė įsipareigoja ne vėliau kaip likus 14 (keturiolikai) kalendorinių dienų iki SPV ir/ar Operacinių įmonių nuosavybės vertybinių popierių vertinimo pateikti Depozitoriumui informaciją apie turto/verslo vertintojus, kurie atliks šio turto vertinimą, ir užpildyti Depozitoriumo paruoštas vertintojų nepriklausomumo anketas;
3.5.10. Valdymo įmonei ar Investiciniui komitetui nustačius reikšmingus 3.5.1 punkte nurodyto Bendrovei priklausančio turto rinkos sąlygų ar prielaidų pasikeitimus ir minėtą turtą įvertinus Įmonės pasirinktu vertinimo modeliu privaloma ne vėliau kaip prieš 10 (dešimt) darbo dienų iki turto pirkimo/pardavimo sandorio ir/ar grynųjų aktyvų vertės ir Akcijos vertės skaičiavimo pateikti Depozitoriumui sprendimą, kuriame būtų pateiktas pasirinktas vertinimo modelis ir pagrįstos turto pervertinimo priežastys. Valdymo įmonė įsipareigoja užtikrinti, kad tokiam vertinimui naudos vertinimo modelį, atitinkantį Tarptautinių finansinės atskaitomybės standartų (TFAS) reikalavimus, ir kuris finansų rinkose yra visuotinai taikomas ir pripažintas.
3.5.11. Valdymo įmonė įsipareigoja 3.5.8, 3.5.9 ir 3.5.10 punktuose minimus vertinimus pateikti ne vėliau kaip prieš 5 (penkias) darbo dienas iki bet kokio Sutarties 3.5.1 punkte nurodyto turto pirkimo/pardavimo sandorio ir/ar grynųjų aktyvų vertės ir Akcijos vertės skaičiavimo.
3.6. Šalys įsipareigoja:
3.6.1. užtikrinti Lietuvos Respublikos asmens duomenų teisinės apsaugos įstatyme nustatytų asmens duomenų apsaugos reikalavimų laikymąsi, saugoti asmens duomenis nuo atsitiktinio ar neteisėto sunaikinimo, pakeitimo, atskleidimo, taip pat nuo bet kokio kito neteisėto tvarkymo;
3.6.2. laikytis visų teisės aktais nustatytų įsipareigojimų, susijusių su pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencija.
4. ATSISKAITYMO TVARKA
4.1. Už pagal šią Sutartį suteiktas paslaugas Bendrovė Depozitoriumui moka atlyginimą iš Bendrovės turto.
4.2. Bendrovė Depozitoriumui už pagal šią Sutartį suteiktas paslaugas moka Depozitoriumo paslaugų mokestį, mokestį už judėjimą vertybinių popierių sąskaitoje, vertybinių popierių saugojimo mokestį.
4.3. Mokesčiai Depozitoriumui:
4.3.1. Depozitoriumo paslaugos mokestis yra 0,15 (viena penkioliktoji) procento per metus, skaičiuojamas nuo paskutinės suderintos Bendrovės grynųjų aktyvų vertės kas ketvirtį;
4.3.2. mokesčiai Depozitoriumui už teikiamas paslaugas, susijusias su turtu, apskaitomu AB SEB banke atidarytose Bendrovės piniginių lėšų ir vertybinių popierių sąskaitose. Šie mokesčiai ir jų dydžiai sutarti Sutarties Priede Nr. 1 „Mokesčiai Depozitoriumui už papildomas paslaugas“;
4.3.3. Sutarties 4.3.1. ir 4.3.2. punktuose nurodytų mokesčių minimalioji suma Bendrovei yra 5000 (penki tūkstančiai) eurų per ketvirtį t.y. jeigu apskaičiavus depozitoriumo paslaugų mokesčius, gaunama mažesnė suma, tuomet mokestis už atitinkamą ketvirtį yra anksčiau minėta minimali suma.
4.4. Depozitoriumo mokesčiai (įskaitant mokestį už judėjimą vertybinių popierių sąskaitoje, vertybinių popierių saugojimo mokestį) pradedami skaičiuoti nuo Bendrovės, kaip uždarojo tipo investicinės bendrovės, licencijos gavimo dienos.
4.5. Depozitoriumo mokesčius už kiekvieną kalendorinį metų ketvirtį iki kito kalendorinio metų ketvirčio pirmo mėnesio 20 (dvidešimtos) kalendorinės dienos pagal Depozitoriumo iki kalendorinio ketvirčio pirmo mėnesio 10 (dešimtos) kalendorinės dienos pateiktą sąskaitą – faktūrą Bendrovė pavedimu sumoka į pateiktoje sąskaitoje–faktūroje nurodytą Depozitoriumo sąskaitą. Xxx Xxxxxxxx laiku neatsiskaito su Depozitoriumu, Depozitoriumas be atskiro Bendrovės ir (ar) Valdymo įmonės nurodymo ir sutikimo turi teisę nusirašyti mokėtinas sumas iš Bendrovės turto. Depozitoriumas kartu su sąskaita Bendrovei pateikia ataskaitą, kurioje nurodoma Depozitoriumo paslaugų mokesčio paskaičiavimo bazė ataskaitinio ketvirčio pabaigai bei apskaičiuoti mokesčiai.
4.6. Sutarties 4.3 punkte nurodyti mokesčiai yra nurodyti be pridėtinės vertės mokesčio, kuris šios Sutarties pasirašymo dieną minėtoms paslaugoms nėra taikomas. Jeigu pridėtinės vertės mokestis būtų pradėtas taikyti pagal šią Sutartį teikiamoms paslaugoms, tai Sutarties 4.3 punkte minimus mokesčius sudarys 4.3 punkte nurodyti mokesčiai ir taikytinas pridėtinės vertės mokestis.
4.7. Jei Valdymo įmonė ketina priimti sprendimą dėl dalies Bendrovės turto investavimo į atitinkamos valstybės centriniame depozitoriume apskaitomus nematerialius vietinius vertybinius popierius, kurioje už vertybinių popierių saugojimą mokestis nėra nurodytas Depozitoriumo patvirtintuose Vertybinių popierių prekybos ir operacijų įkainiuose, Šalys įsipareigoja iki Bendrovės turto investavimo į šios atitinkamos valstybės centriniame depozitoriume apskaitomus nematerialius vietinius vertybinius popierius susitarti papildomai dėl Depozitoriumo paslaugų mokesčių dydžių.
4.8. Jeigu Depozitoriumas, vykdydamas Bendrovės ir (ar) Valdymo įmonės pateiktus nurodymus pagal šią Sutartį, suteikia Bendrovei ir (ar) Valdymo įmonei kitų nei numatyta šios Sutarties 2.2 punkte paslaugų, už tokias paslaugas Bendrovė ir (ar) Valdymo įmonė atsiskaito pagal iš anksto Šalių tarpusavyje suderintus įkainius.
5. ŠALIŲ ATSAKOMYBĖ
5.1. Šalys įsipareigoja susilaikyti nuo bet kokių veiksmų, kurie galėtų pakenkti kitai šios Sutarties Šaliai. Jei viena iš Sutarties Šalių neįvykdo arba netinkamai įvykdo šioje Sutartyje numatytus įsipareigojimus, kaltoji Šalis turi atlyginti nuostolius kitai Šaliai, kilusius dėl Sutarties sąlygų nevykdymo ar netinkamo vykdymo.
5.2. Depozitoriumo atsakomybė numatyta taikytinuose teisės aktuose. Depozitoriumas nėra atsakingas dėl netinkamo Sutartimi prisiimtų įsipareigojimų vykdymo, jeigu:
5.2.1. Valdymo įmonė netinkamai vykdo savo įsipareigojimus, numatytus Sutartyje, t.y. neperduoda Depozitoriumui saugoti Bendrovės turto, nurodyto Sutarties 3.3.2 punkte;
5.2.2. Bendrovė perleidžia turtą, kuris nėra apskaitomas Bendrovės piniginių lėšų ir vertybinių popierių sąskaitose, ir nepateikia Depozitoriumui informacijos apie tokių sandorių sudarymą ir/ar įvykdymą;
5.2.3. Bendrovės ir (ar) Valdymo įmonės pateikta informacija apie Bendrovės turtą ar sudarytus sandorius yra neteisinga, suklastota ar dėl bet kokių kitų priežasčių neatitinka tikrovės. Depozitoriumas neturi pareigos tikrinti Bendrovės ir (ar) Valdymo įmonės pateiktų dokumentų ar jose nurodytos informacijos teisingumo, tikrumo ar jų autentiškumo.
5.3. Šalis atleidžiama nuo atsakomybės, jeigu ji gali įrodyti, kad nuostoliai kilo dėl išorės įvykio, kurio ji negalėjo pagrįstai kontroliuoti ir kurio padarinių nebūtų buvę galima išvengti, nors tam ir buvo pagrįstai dėtos visos pastangos (force majeure).
5.4. Šalys susitaria laikytis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.212 straipsnio ir Lietuvos Respublikos teisės aktuose nustatytų taisyklių dėl nenugalimos jėgos aplinkybių taikymo.
5.5. Depozitoriumas neatleidžiamas nuo savo prievolių vykdymo dėl to, kad visą ar dalį apskaitomo Bendrovės turto jis perdavė trečiajai šaliai (depozitoriumui).
5.6. Jeigu Bendrovė laiku nesumoka Depozitoriumui atlyginimo už teikiamas paslaugas, Depozitoriumui raštu pareikalavus, ji privalo sumokėti 0,02 (dvejų šimtųjų) procento dydžio delspinigius nuo laiku nesumokėtos sumos už kiekvieną pavėluotą darbo dieną.
5.7. Jeigu Depozitoriumas laiku neįvykdo savo piniginių prievolių Valdymo įmonei, šiam raštu pareikalavus, Depozitoriumas privalo sumokėti 0,02 (dvejų šimtųjų) procento dydžio delspinigius nuo laiku nesumokėtos sumos už kiekvieną pavėluotą darbo dieną.
6. SUTARTIES GALIOJIMAS IR KEITIMAS
6.1. Ši Sutartis įsigalioja nuo jos pasirašymo dienos, bet visais atvejais ne ankščiau nei yra įvykdytos visos žemiau nurodytos sąlygos:
6.1.1. Sutartį yra patvirtinės Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas;
6.1.2. Bendrovė yra gavusi uždarojo tipo investicinės bendrovės licenciją;
6.2. Xxxxxxxx yra gavusi Lietuvos banko leidimą pasirinkti depozitoriumą.
6.2.1. Ši Sutartis galioja iki visiško ir tinkamo Šalių prievolių pagal Sutartį įvykdymo.
6.3. Ši Sutartis gali būti nutraukta:
6.3.1. Šalių susitarimu, gavus Lietuvos banko priežiūros tarnybos leidimą;
6.3.2. vienos iš Šalių iniciatyva. Šalis, ketinanti nutraukti šią Sutartį, šioje Sutartyje numatytu būdu kreipiasi į kitą Šalį nurodydama priežastis, dėl kurių Šalis ketina nutraukti šią Sutartį. Kita Šalis turi teisę atsakyti Šaliai, ketinančiai nutraukti šią Sutartį ne vėliau kaip per 5 (penkias) darbo dienas ir pasiūlyti bendradarbiauti siekiant užtikrinti Sutarties tęstinumą. Xxx Xxxxxx nepavyksta susitarti per 10 (dešimt) darbo dienų nuo kitos Šalies pateikto atsakymo, Šalis, ketinanti nutraukti šią Sutartį, praneša kitai Šaliai apie numatomą šios Sutarties nutraukimą prieš 6 (šešis) mėnesius;
6.3.3. Bendrovės sprendimu, priimtu dėl to, kad ji gavo Lietuvos Banko nurodymą pakeisti Depozitoriumą, nes jis nesilaiko Lietuvos Respublikos teisės aktų reikalavimų, nevykdo savo įsipareigojimų ar netinkamai juos vykdo;
6.3.4. vienos iš Šalių iniciatyva, apie numatomą šios Sutarties nutraukimą prieš 1 (vieną) mėnesį pranešus raštu kitai Šaliai, jei kita Šalis iš esmės pažeidžia Sutartimi prisiimtus įsipareigojimus. Šiuo atveju Sutartis gali būti nutraukta tik po to, kai yra gautas Lietuvos banko leidimas pakeisti depozitoriumą
6.4. Iki Sutarties nutraukimo dienos Bendrovė privalo visiškai atsiskaityti su Depozitoriumu už suteiktas pagal šią Sutartį paslaugas pagal Depozitoriumo pateiktą sąskaitą faktūrą.
6.5. Depozitoriumas įsipareigoja, kad šios Sutarties nutraukimo atveju Depozitoriumas pilnai bendradarbiaus su Valdymo įmone ir nauju depozitoriumu siekiant pastarajam perduoti saugoti Bendrovės turtą bei visą Depozitoriumo turimą informaciją, reikalingą tam kad naujasis depozitoriumas galėtų teikti paslaugas ir vykdyti savo įsipareigojimus Bendrovei.
6.6. Valdymo įmonė įsipareigoja, kad šios Sutarties nutraukimo atveju Valdymo įmonė pilnai bendradarbiaus su Depozitoriumu ir ne vėliau kaip 10 darbo dienų iki Sutarties pasibaigimo nurodys naują depozitoriumą, kuriam Depozitoriumas galėtų perduoti saugoti Bendrovės turtą.
6.7. Su šia Sutartimi kartu galioja ir atitinkamos Bendrovės bankų sąskaitų ir vertybinių popierių saugojimo ir sąskaitos tvarkymo sutartys, sudarytos su Depozitoriumu. Esant šios Sutarties
ir minėtų banko ir/ar vertybinių popierių saugojimo ir sąskaitos tvarkymo sutarčių nuostatų prieštaravimui ar neatitikimui, Xxxxx vadovausis šios Sutarties nuostatomis.
7. BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS
7.1. Visi pranešimai, įskaitant pranešimus, susijusius su reikalavimų, atsirandančių pagal šią Sutartį, gynimu civilinio proceso tvarka, turi būti raštiški, siunčiami faksu arba paštu (registruotu laišku) šioje Sutartyje nurodytais Šalių adresais. Kiekviena Šalis turi teisę pasirinkti jai priimtiną pranešimo siuntimo būdą. Jei pranešimas siunčiamas faksu, laikoma, kad jį Šalis gavo tą pačią dieną, jei jis buvo išsiųstas darbo valandomis, arba kitą darbo dieną, jei jis buvo išsiųstas ne darbo valandomis. Jei pranešimas siunčiamas registruotu laišku, laikoma, kad jį Šalis gavo praėjus 5 (penkioms) kalendorinėms dienoms nuo išsiuntimo.
7.2. Sutartis sudaryta lietuvių kalba. Valdymo įmonė įsipareigoja užtikrinti, kad visi dokumentai ir informacija, Depozitoriumui pateikiami pagal Sutartį, bus teikiami lietuvių ar anglų kalbomis.
7.3. Xxxxx privalo informuoti viena kitą apie pasikeitusius savo rekvizitus ne vėliau kaip kitą darbo dieną. Šalis, nepranešusi laiku apie pasikeitusius rekvizitus, negali reikšti pretenzijų, kad ji negavo pranešimų, jei kita Xxxxx atliko veiksmus pagal paskutinius jai žinomus tos Xxxxxx adresą ar rekvizitus.
7.4. Sutarties sąlygos ir visa su jos vykdymu susijusi informacija ir jos vykdymo metu gauta informacija yra konfidencialios ir Šalys įsipareigoja be kitos Šalies išankstinio raštiško sutikimo neatskleisti tokios konfidencialios informacijos tretiesiems asmenims, išskyrus valstybės institucijas, kurios pagal Lietuvos Respublikos įstatymus turi teisę gauti tokią informaciją ir išskyrus informaciją:
7.4.1. kuri yra viešai prieinama; arba
7.4.2. kurią atskleisti reikalauja įstatymai ar kuri nors institucija, teisės aktai ar Lietuvos bankas savo kompetencijos ribose; arba
7.4.3. kurią atskleisti būtina Sutartyje numatytoms paslaugoms suteikti ir Sutarties tikslams pasiekti ar kurią reikia pateikti Šalių advokatams bei auditoriams, kurie turi pareigą išlaikyti konfidencialumą;
7.5. Kilus abejonių, ar tam tikra informacija yra konfidenciali, Šalis privalo traktuoti ją kaip konfidencialią iki tol, kol kita Šalis raštu patvirtins, jog tokia informacija nėra konfidenciali;
7.6. Visi ginčai, kylantys dėl šios Sutarties ar susiję su ja sprendžiami Šalių derybų būdu. Jei ginčo nepavyksta išspręsti per 30 (trisdešimt) darbo dienų nuo atitinkamo ginčo kilimo dienos, jis sprendžiamas Lietuvos Respublikos įstatymų nustatyta tvarka. Sutarčiai taikoma Lietuvos Respublikos teisė.
7.7. Visi Sutarties priedai, pakeitimai ir/ar papildymai yra neatskiriama šios Sutarties dalis. Bet kokie Sutarties pakeitimai ar papildymai turi būti daromi raštu. Bendrovė turi nedelsdama pateikti Lietuvos bankui naują sutartį su depozitoriumu arba pakeistą sutartį ir nurodyti priežastis, dėl kurių ji keičiama.
7.8. Sutartis sudaroma 3 (trimis) vienodos teisinės galios egzemplioriais, kurių po vieną yra perduodama Bendrovei ir Depozitoriumui, o vienas pateikiamas Lietuvos bankui.
ŠALIŲ REKVIZITAI
Bendrovė Akcinė bendrovė „INVL Technology“ Gynėjų g. 16, Vilnius Tel.: (0 0) 000 0000 E. paštas xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx Įmonės kodas 300893533 Įgaliotas asmuo Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx X.V. | Depozitoriumas AB SEB bankas Gedimino pr. 12, LT–01103 Vilnius Tel.: (0 0) 000 0000 E. paštas xxxx@xxx.xx Įmonės kodas 1120 21238 PVM mokėtojo kodas LT 120212314 Banko kodas 70440 Lėšų valdymo ir prekybos finansavimo departamento direktorius Xxxxxx Xxxxxxx X.V. |
DEPOZITORIUMO PASLAUGŲ SUTARTIES Nr. ,
pasirašytos .
PRIEDAS Nr. 1 MOKESČIAI DEPOZITORIUMUI UŽ PAPILDOMAS PASLAUGAS
2016 m. d.
Vilnius
AB SEB bankas (toliau – Depozitoriumas), kurio buveinė yra Gedimino pr. 12, Vilniuje, juridinio asmens kodas 1120 21238, atstovaujamas Lėšų valdymo ir prekybos finansavimo departamento direktoriaus Xxxxx Xxxxxx, veikiančio pagal jam AB SEB banko prezidento suteiktus įgaliojimus,
ir
AB „INVL Technology“ (toliau – Bendrovė), kurios buveinė yra Gynėjų g. 16, Vilniuje, įmonės kodas 300893533, atstovaujama pagal įstatus veikiančio direktoriaus Xxxxxxxxx Xxxxxxx,
sutaria, kad vadovaujantis Sutarties 4.3.2 punkte Bendrovė moka Depozitoriumui žemiau nurodytus mokesčius už suteiktas paslaugas:
Vertybinių popierių rinka | Vertybinių popierių metinis saugojimo mokestis nuo jų rinkos vertės % baziniais punktais***** | Atsiskaitymo mokestis eurais už vertybinių popierių sandorį sudarytą ne per AB SEB banką**** |
Airija | 0,030 | 30,36 |
Austrija | 0,030 | 19,69 |
Bulgarija | 0,400 | 67,69 |
Čekijos Respublika | 0,100 | 35,78 |
Danija | 0,030 | 14,72 |
Didžioji Britanija | 0,030 | 24,94 |
Estija | 0,040 | 13,04 |
Euroobligacijos* | 0,020 | 13,69 |
INVL Asset Management investiciniai fondai** | netaikoma | netaikoma |
Italija | 0,030 | 30,36 |
Jungtinės Amerikos Valstijos | 0,030 | 11,94 |
Kroatija | 0,200 | 33,69 |
Latvija | 0,070 | 13,04 |
Lenkija | 0,060 | 16,69 |
Lietuva | 0,028 | 8,69 |
Nyderlandai | 0,030 | 30,36 |
Norvegija | 0,030 | 14,41 |
Portugalija | 0,060 | 30,36 |
Prancūzija | 0,030 | 24,94 |
Rumunija | 0,100 | 33,69 |
Rusijos Federacija | 0,300 | 40,69 |
Serbija | 0,200 | 88,69 |
Slovėnija | 0,100 | 89,95 |
Suomija | 0,030 | 14,69 |
Švedija | 0,030 | 15,19 |
Trečios šalies fondai*** | 0,020 | 33,69 |
Vengrija | 0,100 | 52,03 |
Turkija | 0,160 | 50,00 |
Vokietija | 0,030 | 12,64 |
Kitos rinkos | Tuo metu galiojantys vertybinių popierių saugojimo įkainiai skelbiami | |
* Vertybiniai popieriai, kuriuos EUROCLEAR traktuoja kaip „International Instruments“;
** AB SEB bankas netaiko lentelėje nurodytų mokesčių Įmonės valdomiems fondams perkant pačios Įmonės valdomus investicinius fondus, jeigu AB SEB bankui nėra taikomi saugojimo ir atsiskaitymo mokesčiai už atliktas operacijas.
*** Ne SEB grupės fondai. AB SEB bankas gali neturėti techninės galimybės atsiskaityti už kai kuriuos ne SEB grupės fondus. Todėl valdymo įmonė prieš sudarydama sandorį su šiais fondais, kiekvieną kartą privalo gauti AB SEB banko patvirtinimą, kad už šį sandorį AB SEB bankas galės atsiskaityti;
**** Mokesčiai skaičiuojami už kiekvieną sandorį ir nurašomi eurais. Depozitoriumas turi teisę vienašališkai keisti atsiskaitymo mokesčius už vertybinių popierių sandorius sudarytus ne per AB SEB banką apie tai raštu pranešęs valdymo įmonei prieš 30 dienų.
***** Jeigu fondo turimi vertybiniai popieriai yra saugomi keliuose depozitoriumuose, galioja emitento, išleidusio vertybinius popierius, šalies depozitoriumo mokesčiai.
1. Jeigu biržiniai ar užbiržiniai vertybinių popierių mokestiniai sandoriai sudaryti tarpininkaujant AB SEB bankui, tokiu atveju atsiskaitymo mokestis už vertybinių popierių sandorius nėra taikomas.
2. Lentelėje „Mokesčiai depozitoriumui už papildomas paslaugas“ nurodyti vertybinių popierių saugojimo mokesčiai skaičiuojami nuo atsiskaitymo už sandorį dienos.
3. Depozitoriumo paslaugų mokesčiai yra pateikti be pridėtinės vertės mokesčio, kuris Sutarties pasirašymo dieną minėtoms paslaugoms netaikomas. Jeigu pridėtinės vertės mokestis pagal Sutartį teikiamoms paslaugoms būtų pradėtas taikyti, tai Depozitoriumo paslaugų įkainius sudarys šiame priede nurodyti įkainiai ir taikytinas pridėtinės vertės mokestis.
Šalių rekvizitai
XXXXXXXX AB „INVL Technology“ Gynėjų g. 16, Vilnius Tel.: (0 0) 000 0000 E. paštas xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx Įmonės kodas 300893533 Direktorius Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx X.V. | Depozitoriumas AB SEB bankas Gedimino pr. 12, LT–01103 Vilnius Tel.: (0 0) 000 0000 Lėšų valdymo ir prekybos finansavimo departamento direktorius Xxxxxx Xxxxxxx A.V. |