AKCINĖS BENDROVĖS ORLEN BALTICS RETAIL ĮSTATAI
AKCINĖS BENDROVĖS ORLEN BALTICS RETAIL ĮSTATAI
AKCINĖS BENDROVĖS ORLEN BALTICS RETAIL ĮSTATAI |
I. BENDROSIOS NUOSTATOS |
1 straipsnis. Bendrovė |
1.1. Akcinė bendrovė ORLEN Baltics Retail (toliau – Bendrovė) yra bendrovė, turinti ūkinį, finansinį, organizacinį ir teisinį savarankiškumą, kuri savo veikloje vadovaujasi šiais įstatais, Civiliniu kodeksu, įstatymais ir kitais teisės aktais. |
2 straipsnis. Bendrovės teisinė forma |
2.1. Bendrovės teisinė forma – akcinė bendrovė. Bendrovė yra ribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo. Pagal savo prievoles ji atsako tik Xxxxxxxxx nuosavybės teise priklausančiu turtu. Akcininkas pagal Xxxxxxxxx prievoles atsako suma, kurią privalo sumokėti už tokio akcininko pasirašytas akcijas, išskyrus įstatymų numatytas išimtis. |
3 straipsnis. Bendrovės finansiniai metai |
3.1. Bendrovės finansiniai metai yra kalendoriniai metai, kurie prasideda kiekvienų kalendorinių metų sausio 1 dieną ir baigiasi gruodžio 31 d. |
4 straipsnis. Bendrovės veiklos trukmė |
4.1. Bendrovė įsteigta neribotam laikui. |
5 straipsnis. Bendrovės pavadinimas ir buveinė |
5.1. Bendrovės pavadinimas yra Akcinė bendrovė ORLEN Baltics Retail. |
5.2. Bendrovės buveinės adresas: J. Jasinskio g. 16B, Vilnius, Lietuvos Respublika. |
6 straipsnis. Bendrovės veiklos tikslai ir ūkinės veiklos objektas |
6.1. Pagrindinis Bendrovės veiklos tikslas yra vykdyti ir plėtoti didmeninės ir mažmeninės prekybos naftos produktais verslą bei vykdyti kitokias teisės aktais leidžiamas veiklas, turint tikslą užtikrinti Bendrovės ir jos akcininkų interesus, įskaitant ORLEN kapitalo grupės misijos ir strategijos įgyvendinimą. 6.2. Bendrovė siekia 6.1 punkte nustatyto tikslo, savo ūkinėje veikloje vadovaudamasi ORLEN kapitalo grupės interesais, kol ji priklauso ORLEN kapitalo grupei. ORLEN kapitalo grupė yra suprantama kaip bendrovė, kuri vykdo veiklą Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna pavadinimu ir kurios registruota buveinė yra Plocke, taip pat jos tiesiogiai ir netiesiogiai kontroliuojamos dukterinės bendrovės. |
6.3. Bendrovė vykdo šią ūkinę veiklą: |
- rafinuotų naftos produktų gamyba; |
- automobilių degalų mažmeninė prekyba specializuotose parduotuvėse; |
- kietojo, skystojo ir dujinio kuro bei priedų didmeninė prekyba; |
- degalų, rūdų, metalų ir pramoninių cheminių preparatų pardavimo agentų veikla; |
- maisto produktų, gėrimų ir tabako pardavimo agentų veikla; |
- įvairių prekių pardavimo agentų veikla; |
- mažmeninė prekyba nespecializuotose parduotuvėse, kuriose vyrauja maistas, gėrimai ir tabakas; |
- kita mažmeninė prekyba nespecializuotose parduotuvėse; |
- gėrimų mažmeninė prekyba specializuotose parduotuvėse; |
- tabako gaminių mažmeninė prekyba specializuotose parduotuvėse; |
- nuosavo nekilnojamojo turto pirkimas ir pardavimas; |
- nuosavo arba nuomojamo nekilnojamojo turto nuoma ir eksploatavimas. |
6.4. Bendrovė turi teisę užsiimti kita šiuose įstatuose nenurodyta ūkine veikla, jeigu ji neprieštarauja Bendrovės veiklos tikslams ir galiojantiems įstatymams. Licencijuojamą veiklą (veiklą, kuriai reikalingi leidimai) Xxxxxxxx gali vykdyti tik gavusi atitinkamas licencijas (leidimus) tokiai veiklai. |
7 straipsnis. Bendrovės filialai ir atstovybės |
7.1. Bendrovės filialai ir (arba) atstovybės steigiami ir jų veikla nutraukiama Bendrovės valdybos (toliau – Valdyba) sprendimu. Filialų ir (arba) atstovybių skaičius neribojamas. |
7.2. Filialas yra Bendrovės struktūrinis padalinys, turintis savo buveinę ir atliekantis visas arba dalį Bendrovės funkcijų. Filialas nėra juridinis asmuo. Bendrovė atsako pagal savo filialų prievoles, o filialai atsako pagal Bendrovės prievoles. Filialas veikia pagal Valdybos patvirtintus filialo nuostatus. Bendrovės filialo vadovas skiriamas ir atšaukiamas Valdybos sprendimu. |
7.3. Atstovybė yra Bendrovės padalinys, turintis savo buveinę ir turintis teisę atstovauti Bendrovės interesams ir juos ginti bei atlikti kitus veiksmus Bendrovės vardu, kuriuos atlikti Bendrovė ją yra įgaliojusi. Atstovybė nėra juridinis asmuo. Atstovybė veikia pagal Valdybos patvirtintus atstovybės nuostatus. Bendrovės atstovybės vadovas skiriamas ir atšaukiamas Valdybos sprendimu. |
II. ĮSTATINIS KAPITALAS, AKCIJOS IR AKCININKŲ TEISĖS |
8 straipsnis. Įstatinis kapitalas |
8.1. Bendrovės įstatinis kapitalas lygus 15 465 265 (penkiolikai milijonų keturiems šimtams šešiasdešimt penkiems tūkstančiams dviem šimtams šešiasdešimt penkiems) eurų. Bendrovės įstatinis kapitalas padalintas į 5 332 850 (penkis milijonus tris šimtus trisdešimt du tūkstančius aštuonis šimtus penkiasdešimt) 2,90 (dviejų ir devyniasdešimt šimtųjų) eurų nominalios vertės akcijų. |
8.2. Bendrovės įstatinis kapitalas gali būti didinamas iš Bendrovės lėšų ar papildomais akcininkų ir (arba) kitų asmenų įnašais galiojančių įstatymų nustatyta tvarka. |
8.3. Jei Bendrovės įstatinis kapitalas didinamas papildomais įnašais, Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas (toliau – Visuotinis akcininkų susirinkimas) ne mažesne nei 2/3 (dviejų trečiųjų) susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų dauguma nustato Bendrovės išleidžiamų naujų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę ir minimalią emisijos kainą. Naujos akcijos pasirašomos ir apmokamos remiantis galiojančių įstatymų reikalavimais. |
8.4. Bendrovės įstatinis kapitalas gali būti mažinamas įstatymų nustatyta tvarka ir atvejais. |
9 straipsnis. Bendrovės akcijos |
9.1. Visos Bendrovės išleidžiamos akcijos yra paprastosios vardinės akcijos. |
9.2. Bendrovės akcijos yra nematerialios. Jos fiksuojamos įrašais akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Vertybinių popierių sąskaitoje įrašomas asmens turimų akcijų skaičius ir kita įstatymų reikalaujama informacija. |
10 straipsnis. Akcijų suteikiamos teisės. Dokumentų ir kitos informacijos pateikimo akcininkams tvarka |
10.1. Bendrovės paprastoji vardinė akcija suteikia jos savininkui (akcininkui) tokias turtines teises: |
1) gauti Bendrovės pelno dalį (dividendą); |
2) gauti Bendrovės lėšų, kai Bendrovės įstatinis kapitalas mažinamas siekiant akcininkams išmokėti Bendrovės lėšų; |
3) gauti likviduojamos Bendrovės turto dalį; |
4) neatlygintinai gauti akcijų, kai Bendrovės įstatinis kapitalas didinamas iš Bendrovės lėšų (išskyrus galiojančių įstatymų nustatytas išimtis); |
5) pirmumo teise įsigyti Bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų proporcingai savo turimų akcijų nominaliai vertei, išskyrus atvejį, kai Visuotinis akcininkų susirinkimas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka nusprendžia pirmumo teisę visiems Bendrovės akcininkams atšaukti; |
6) įstatymų nustatyta tvarka ir laikantis įstatymuose įtvirtintų apribojimų skolinti Bendrovei lėšas; |
7) kitas įstatymuose nustatytas turtines teises. |
10.2. Bendrovės paprastoji vardinė akcija suteikia jos savininkui (akcininkui) tokias neturtines teises: |
1) dalyvauti Visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir balsuoti pagal turimų akcijų suteikiamas teises (išskyrus įstatymų nustatytas išimtis); |
2) iš anksto pateikti Bendrovei klausimų, susijusių su Visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais; |
3) gauti informaciją apie Xxxxxxxx šiuose įstatuose nustatyta tvarka ir galiojančių įstatymų leidžiama apimtimi; |
4) apskųsti xxxxxxx Xxxxxxxxx organų sprendimus ar veiksmus, kreiptis į teismą su ieškiniu ir prašyti atlyginti Bendrovei žalą, kuri susidarė dėl įstatymuose ir Bendrovės įstatuose nustatytų Bendrovės generalinio direktoriaus (toliau – Generalinis direktorius) ar Valdybos narių pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais galiojančių įstatymų nustatytais atvejais; |
5) kitas įstatymuose ar šiuose įstatuose nustatytas neturtines teises. |
10.3. Balsavimo teisę Visuotiniame akcininkų susirinkime suteikia tik visiškai apmokėtos akcijos. |
10.4. Akcininkui raštu pareikalavus, Bendrovė per 7 (septynias) dienas nuo tokio reikalavimo gavimo dienos turi sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (arba) pateikti kopijas šių dokumentų: Bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, Visuotinio akcininkų susirinkimo protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, Bendrovės akcininkų sąrašų, Valdybos narių sąrašų, kitų Bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus. Komercines (gamybines) paslaptis, konfidencialią informaciją atskleidę asmenys atsako įstatymų nustatyta tvarka. Valdyba nustato, kuri informacija laikoma Bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija (informacija, kuri pagal įstatymus turi būti vieša, negali būti laikoma komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija). Bendrovės atsisakymas sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti reikalaujamų dokumentų kopijas turi būti pateikiamas raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas. |
10.5. Akcininkas turi teisę įgalioti kitą asmenį jo vardu balsuoti Visuotiniame akcininkų susirinkime ar atlikti kitus teisinius veiksmus. |
10.6. Akcininkas gali sudaryti sutartį dėl savo turimų balsavimo ir kitų neturtinių teisių perleidimo kitam asmeniui. Tokią sutartį dėl balsavimo ir kitų neturtinių teisių perleidimo sudaręs akcininkas apie tai privalo nedelsdamas pranešti Xxxxxxxxx, pateikdamas Generaliniam direktoriui tokios sutarties kopiją ir informaciją apie ją. Tokios sutartys įsigalioja nuo pranešimo apie jas Bendrovei galiojančių įstatymų nustatytu būdu ir apimtimi momento. Generalinis direktorius privalo pranešti apie tokios sutarties gavimą artimiausiame Visuotiniame akcininkų susirinkime. |
10.7. Keli akcininkai gali sudaryti balsavimo sutartį ar akcininkų sutartį, kuria jie gali susitarti dėl bendro balsavimo Visuotiniame akcininkų susirinkime ir (arba) dėl kito asmens įgaliojimo balsuoti balsavimo sutartį sudariusių akcininkų vardu, ir (arba) dėl kitų akcininkų teisių įgyvendinimo. |
III. BENDROVĖS ORGANAI |
11 straipsnis. Bendrovės organai |
Bendrovė turi tokius organus: |
1) Visuotinį akcininkų susirinkimą; |
2) Valdybą; |
3) Generalinį direktorių. |
Valdyba yra kolegialus Bendrovės valdymo organas, o Generalinis direktorius yra vienasmenis Bendrovės valdymo organas. Generalinis direktorius ir Xxxxxxx atsako už visą Bendrovės valdymą ir ją valdo remdamiesi įprastine verslo praktika. Valdyba ir Generalinis direktorius organizuoja bendrą Bendrovės ūkinę veiklą ir vysto Bendrovę bei visą jos verslą. |
A. Visuotinis akcininkų susirinkimas |
12 straipsnis. Visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija |
12.1. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę: |
1) keisti Bendrovės įstatus (išskyrus įstatymų nustatytas išimtis); |
2) xxxxxx Xxxxxxxxx buveinę; |
3) rinkti ir atšaukti auditorių ar audito įmonę metinių finansinių ataskaitų rinkinio auditui atlikti, nustatyti audito paslaugų apmokėjimo sąlygas; |
4) rinkti Valdybos narius ir atšaukti Valdybą ar jos narius; |
5) tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį ir metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinį (jei jį privaloma sudaryti remiantis įstatymais); |
6) tvirtinti tarpinių finansinių ataskaitų rinkinį, sudarytą siekiant priimti sprendimą dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo; |
7) priimti sprendimą dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo; |
8) priimti sprendimą padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą; |
9) nustatyti Bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę ir minimalią emisijos kainą; |
10) priimti sprendimą atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti konkrečios emisijos Bendrovės akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų; |
11) priimti sprendimą sumažinti Bendrovės įstatinį kapitalą (išskyrus įstatymų nustatytas išimtis); |
12) priimti sprendimą išleisti konvertuojamąsias obligacijas; |
13) priimti sprendimą konvertuoti Bendrovės vienos klasės akcijas į kitos ir tvirtinti akcijų konvertavimo tvarkos aprašą; |
14) priimti sprendimą Bendrovei įsigyti savų akcijų; |
15) priimti sprendimą likviduoti Bendrovę, atšaukti Bendrovės likvidavimą (išskyrus įstatymų nustatytas išimtis); |
16) rinkti ir atšaukti Bendrovės likvidatorių (išskyrus įstatymų nustatytas išimtis); |
17) priimti sprendimą dėl Bendrovės reorganizavimo ar atskyrimo, taip pat dėl Bendrovės restruktūrizavimo ar pertvarkymo, patvirtinti reorganizavimo ar atskyrimo sąlygas (išskyrus įstatymų nustatytas išimtis); |
18) priimti sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo; |
19) priimti sprendimą dėl rezervų sudarymo, naudojimo, sumažinimo ar naikinimo; |
20) spręsti kitus Visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai galiojančių įstatymų ar šių įstatų priskirtus klausimus, jei pagal esmę tai nėra valdymo organų funkcijos. |
12.2. Papildomai Visuotinis akcininkų susirinkimas duoda išankstinį pritarimą šiems Valdybos sprendimams dėl: 1) ilgalaikio turto, kaip jis apibrėžiamas Tarptautiniuose finansinės atskaitomybės standartuose (toliau – TFAS), kuris yra klasifikuojamas kaip nematerialusis turtas, materialusis ilgalaikis turtas arba ilgalaikės investicijos, perleidimo, įskaitant tokio ilgalaikio turto kaip nepiniginio įnašo įnešimą į kitą bendrovę ar kooperatyvą, jeigu ilgalaikio turto rinkos vertė viršija 5 % viso Bendrovės turto sumos, nustatytos remiantis naujausiomis patvirtintomis Bendrovės finansinėmis ataskaitomis; 2) ilgalaikio turto, kaip jis apibrėžiamas TFAS, kuris yra klasifikuojamas kaip nematerialusis turtas, materialusis ilgalaikis turtas arba ilgalaikės investicijos, perleidimo teisinio veiksmo pagrindu kitam asmeniui jį naudoti ilgiau nei 180 dienų per kalendorinius metus, jeigu teisinio veiksmo objekto rinkos vertė viršija 5 % viso Bendrovės turto sumos, nustatytos remiantis naujausiomis patvirtintomis Bendrovės finansinėmis ataskaitomis. Nuomos sutarčių bei kitų sutarčių dėl turto perdavimo naudotis atlygintinai kitiems asmenis atveju, teisinio veiksmo rinkos vertė suprantama kaip naudos vertė už: - metus, jeigu turtas buvo perduotas remiantis sutartimis, sudarytomis neterminuotam laikui; - visą sutarties galiojimo laikotarpį, jeigu sutartys buvo sudarytos apibrėžtam laikotarpiui. Panaudos sutarčių bei kitų neatlygintinų sutarčių dėl turto perdavimo naudoti kitam asmeniui atveju rinkos vertė yra suprantama kaip lygi naudai, kuri būtų mokama nuomos sutarties atveju, už: - metus, jeigu turtas buvo perduotas remiantis sutartimis, sudarytomis neterminuotam laikui; - visą sutarties galiojimo laikotarpį, jeigu sutartys buvo sudarytos apibrėžtam laikotarpiui. 3) ilgalaikio turto, kaip jis apibrėžiamas TFAS, įsigijimo, kai ilgalaikio turto vertė viršija: - 22 000 000 (dvidešimt du milijonus) eurų arba - 5 % viso Bendrovės turto sumos, nustatytos remiantis naujausiomis patvirtintomis Bendrovės finansinėmis ataskaitomis; 4) kito juridinio asmens akcijų ar dalių perėmimo ar įsigijimo, kai jų vertė viršija: - 22 000 000 (dvidešimt du milijonus) eurų arba - 10 % viso Bendrovės turto sumos, nustatytos remiantis naujausiomis patvirtintomis Bendrovės finansinėmis ataskaitomis; 5) kito juridinio asmens akcijų perleidimo; |
6) teisinių paslaugų, rinkodaros paslaugų, viešųjų ryšių paslaugų, socialinės komunikacijos paslaugų ir išorinių konsultacijų paslaugų, susijusių su Bendrovės valdymu, sutarčių sudarymo, jeigu šiose sutartyse arba kitose su ta pačia šalimi sudarytose sutartyse nurodytas užmokestis už paslaugas viršija bendrą 110 000 (vieno šimto dešimties tūkstančių) eurų sumą per metus; 7) teisinių paslaugų, rinkodaros paslaugų, viešųjų ryšių paslaugų, socialinės komunikacijos paslaugų ir išorinių konsultacijų paslaugų, susijusių su Bendrovės valdymu, sutarčių keitimo, nustatant didesnį nei šio punkto 6 papunktyje nurodytą užmokestį už paslaugas; 8) teisinių paslaugų, rinkodaros paslaugų, viešųjų ryšių paslaugų, socialinės komunikacijos paslaugų ir išorinių konsultacijų paslaugų, susijusių su Bendrovės valdymu, sutarčių sudarymo, kuriose nenurodyta maksimali užmokesčio už paslaugas suma; 9) labdaros, paramos ar kitos savo esme panašios sutarties, kurios vertė viršija 4 000 (keturis tūkstančius) eurų arba 0,1 % viso Bendrovės turto sumos, nustatytos remiantis naujausiomis patvirtintomis Bendrovės finansinėmis ataskaitomis, sudarymo; 10) atleidimo nuo prievolės sumokėti skolą arba dėl kitos panašaus poveikio sutarties sudarymo arba dėl panašaus poveikio veiksmų, kuomet vertė viršija 11 000 (vienuolika tūkstančių) eurų arba 0,1 % viso Bendrovės turto sumos, nustatytos remiantis naujausiomis patvirtintomis Bendrovės finansinėmis ataskaitomis. 12.3. Visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės pavesti kitiems Bendrovės organams spręsti klausimų, kurie yra priskirti išimtinei Visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai. 12.4. Visuotinis akcininkų susirinkimas nustato bendrąsias Bendrovės Valdybos narių atlygio, įskaitant atlygio dydį, nustatymo taisykles. |
13 straipsnis. Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimas |
13.1. Visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas Valdybos sprendimu galiojančių įstatymų nustatyta tvarka. Įstatymų nustatytais atvejais Visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas Generalinio direktoriaus, akcininkų, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų, ar teismo sprendimu. |
13.2. Pranešimas apie Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas Bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku (arba viešai paskelbtas įstatymuose nustatyta tvarka, jeigu Bendrovės akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje) ne vėliau kaip likus 21 (dvidešimt vienai) dienai iki Visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Apie pakartotinio Visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimą akcininkams pranešama šiame punkte nustatyta tvarka ne vėliau kaip likus 5 (penkioms) dienoms (arba 14 (keturiolikai) dienų, jeigu Bendrovės akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje) iki susirinkimo. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas nesilaikant pirmiau nurodytų terminų, jei visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, su tuo pasirašytinai sutinka. |
14 straipsnis. Dalyvavimas Visuotiniame akcininkų susirinkime |
14.1. Visuotiniuose akcininkų susirinkimuose turi teisę dalyvauti ir balsuoti asmenys, susirinkimo apskaitos dienos (t.y. penktos darbo dienos iki Visuotinio akcininkų susirinkimo ar pakartotinio Visuotinio akcininkų susirinkimo) pabaigoje buvę Bendrovės akcininkais, asmeniškai, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis, arba jų įgalioti asmenys, arba asmenys, su kuriais sudaryta balsavimo teisės perleidimo ar kita panaši įstatymų nustatyta sutartis. |
14.2. Valdybos nariai, auditoriaus išvadą ir finansinių ataskaitų audito ataskaitą parengęs auditorius ir Generalinis direktorius gali dalyvauti ir kalbėti Visuotiniame akcininkų susirinkime be balsavimo teisės, jei jie nėra Bendrovės akcininkai. |
15 straipsnis. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimas |
15.1. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Kvorumas nustatomas remiantis akcininkų registravimo sąrašu prieš Visuotinio akcininkų susirinkimo pradžią ir laikoma, kad kvorumas yra viso susirinkimo metu. Jei kvorumo nėra, pakartotinis susirinkimas privalo būti sušauktas ne anksčiau kaip praėjus 5 (penkioms) dienoms (arba 14 (keturiolikai) dienų, jeigu Bendrovės akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje) ir ne vėliau kaip praėjus 21 (dvidešimt vienai) dienai nuo neįvykusio susirinkimo dienos. Toks pakartotinis susirinkimas turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę, nepaisant pakartotiniame susirinkime dalyvaujančių akcininkų skaičiaus. |
15.2. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų negu prieš jį, išskyrus šiuos atvejus: |
1) Valdybos rinkimas, kuris atliekamas remiantis šių įstatų 17.2 punkte nustatytomis taisyklėmis; ir |
2) sprendimų, nurodytų šių įstatų 12.1 punkto 1, 7, 8, 9, 11, 12, 13, 15, 17, 18 ir 19 papunkčiuose, kuriems priimti reikia ne mažesnės nei 2/3 (dviejų trečiųjų) visų susirinkime dalyvaujančių ir balsavimo teisę turinčių akcininkų balsų daugumos, priėmimas; ir |
3) sprendimų, nurodytų šių įstatų 12.1 punkto 10 papunktyje, kuriems priimti reikia ne mažesnės nei 3/4 (trijų ketvirtųjų) visų susirinkime dalyvaujančių ir balsavimo teisę turinčių akcininkų balsų daugumos, priėmimas. |
15.3. Viena paprastoji vardinė akcija suteikia jos turėtojui vieną balsą Visuotiniame akcininkų susirinkime, išskyrus atvejus, kai galiojantys įstatymai nustato kitaip. 15.4. Jeigu bendrovės visų akcijų savininkas yra vienas asmuo, jo raštiški sprendimai prilyginami Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams |
B. Valdyba |
16 straipsnis. Valdybos statusas ir kompetencija |
16.1. Valdyba yra kolegialus Bendrovės valdymo organas. |
16.2. Valdyba svarsto ir tvirtina sprendimus dėl: |
1) Bendrovės veiklos strategijos; |
2) Bendrovės metinio pranešimo, Bendrovės tarpinio pranešimo ir Xxxxxxxxx konsoliduotojo metinio pranešimo (jei jį parengti privaloma remiantis galiojančiais įstatymais); |
3) Bendrovės bendrosios valdymo struktūros ir darbuotojų pareigybių; |
4) Bendrovės pareigybių, į kurias darbuotojai priimami konkurso tvarka; |
5) Bendrovės filialų ir atstovybių nuostatų; |
6) Bendrovės organizacinių nuostatų (toliau - Organizaciniai nuostatai): |
- įtvirtinama Bendrovės bendroji valdymo struktūra; |
- nustatoma Bendrovės sprendimų priėmimo tvarka; |
- nustatomi įgaliojimų atstovauti Bendrovei išdavimo (suteikimo) ir atšaukimo principai; |
- reglamentuojama Bendrovės struktūrinių padalinių hierarchija ir funkcijos; |
- reglamentuojamos struktūrinių padalinių vadovų funkcijos, atsakomybės sritys ir pavaldumas; |
- reglamentuojami kiti su Bendrovės valdymu susiję klausimai. |
7) Bendrovės apskaitos esminių principų (praktikos) patvirtinimo ar pakeitimo; |
8) Bendrovės komercinių (gamybinių) paslapčių ir konfidencialios informacijos sąrašo; |
9) Bendrovės filialų ir atstovybių steigimo ir veiklos nutraukimo; |
10) metinio einamosios veiklos biudžeto (angl. Annual Operating Budget) (kuris apima metinį kapitalinių išlaidų biudžetą (angl. Annual Capital Expenditure Budget)) ir laikotarpio vidurio plano (angl. Mid- Term Plan) arba bet kokio nukrypimo nuo metinio einamosios veiklos biudžeto ar laikotarpio vidurio plano patvirtinimo; |
11) obligacijų išleidimo (išskyrus konvertuojamąsias obligacijas); |
12) metinio finansinių ataskaitų rinkinio ir metinio konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinio (jei jį sudaryti privaloma remiantis galiojančiais įstatymais) projektų, pelno (nuostolių) paskirstymo projekto analizės ir svarstymo ir jų pateikimo Visuotiniam akcininkų susirinkimui kartu su metiniu pranešimu ir konsoliduotuoju metiniu pranešimu (jei jį parengti privaloma remiantis galiojančiais įstatymais); |
13) bet kokių jos kompetencijai priskirtų Bendrovės dokumentuose nustatytų ar galiojančiuose įstatymuose nurodytų klausimų perdavimo svarstyti Visuotiniam akcininkų susirinkimui. |
16.3. Valdyba skiria ir/ar atšaukia Generalinį direktorių, nustato jo darbo sutarties sąlygas, įskaitant atlyginimą, tvirtina jo pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas. Valdyba skiria ir/ar atšaukia Bendrovės filialų ir atstovybių vadovus. Valdyba skiria ir/ar xxxxxxxx Xxxxxxxxx generalinio direktoriaus pavaduotojus ir kitus Xxxxxxxxx vadovus/darbuotojus, kurie yra tiesiogiai pavaldūs Generaliniam direktoriui, nustato jų darbo sutarties sąlygas, įskaitant atlyginimą, tvirtina jų pareiginius nuostatus, skatina juos ir skiria nuobaudas. Organizaciniuose nuostatuose gali būti nustatyta, kad Valdyba skiria ir/ar atšaukia arba duoda sutikimą skirti ir/ar atšaukti kitus Bendrovės vadovus/darbuotojus ir nustato kitų Bendrovės vadovų/darbuotojų darbo sąlygas. |
1) kitų juridinių asmenų (bendrovių) steigimo, teisių į kitus asmenis (akcijų, dalių ir pan.) įsigijimo, jungtinės veiklos ar panašios sutarties sudarymo su kitu asmeniu, Bendrovės turimų kitų juridinių asmenų akcijų ar dalių pardavimo, įkeitimo ar kitokio suvaržymo arba disponavimo jais; |
2) ilgalaikio turto, kurio vertė, skaičiuojama bendra vieno ar kelių susijusių teisinių veiksmų ar sandorių suma, yra didesnė kaip 3 000 (trys tūkstančiai) eurų be PVM (jeigu taikoma), įsigijimo, pardavimo, perleidimo, investavimo, nuomos, įkeitimo, hipotekos ar kitokio suvaržymo arba disponavimo juo; |
3) įmonės kaip turtinio komplekso (angl. going concern) arba esminę tokio juridinio asmens dalį sudarančio turto pardavimo, perleidimo ar kitokio disponavimo juo, arba tokio turto įsigijimo neatsižvelgiant į sandorio vertę; |
4) Bendrovės investicijų į ilgalaikį turtą (įskaitant vertybinių popierių pirkimą), kurių vertė, skaičiuojama bendra vieno ar kelių susijusių teisinių veiksmų ar sandorių suma, yra didesnė kaip 3 000 (trys tūkstančiai) eurų be PVM (jeigu taikoma), sudarymo; |
5) Bendrovės turto pardavimo, perleidimo ar kitokio disponavimo juo, jeigu toks turtas vėliau gali būti Bendrovės arba Bendrovę tiesiogiai ar netiesiogiai kontroliuojančių ar Bendrovės kontroliuojamų bendrovių išsinuomotas ar atpirktas; |
6) trečiųjų asmenų prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo; |
7) Bendrovės sutarčių su susijusiais asmenimis, kaip jie apibrėžiami TFAS (įskaitant artimuosius jų šeimos narius), įskaitant Bendrovės akcininkus, dukterines bendroves, Valdybos narius, Generalinį direktorių ar su jais susijusius asmenis, sudarymo; |
8) Bendrovės kolektyvinės sutarties ir kitų susitarimų su profesinėmis sąjungomis sudarymo; |
9) labdaros ar paramos, kurios vertė didesnė kaip 2 000 (du tūkstančiai) eurų vienam gavėjui (per vienerius kalendorinius metus), teikimo; |
10) esminio Bendrovės ar Bendrovės kontroliuojamų bendrovių ūkinės veiklos pobūdžio pakeitimo (degalų ir kitų naftos produktų prekybos ir ūkinės veiklos, susijusios su mažmenine prekyba, srityje); 11) visų 12.2 punkte nurodytų klausimų. |
16.5. Jeigu šiuose įstatuose numatytos skirtingos tos pačios sutarties, sandorio, teisinio veiksmo, kuriam yra būtinas Valdybos sprendimas, vertės, laikoma, kad sprendimas yra būtinas visoms sutartims, sandoriams, teisiniams veiksmas, pradedant nuo mažiausios numatytos vertės. 16.6. Jei kurių nors šių įstatų 16 straipsnyje nurodytų sprendimų priėmimui ar tvirtinimui reikalinga gauti Visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtinimą, sutikimą ar nuomonę (priklausomai, ko reikia) kaip numatyta šiuose įstatuose arba Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimuose, Valdyba privalo tokiems sprendimams atitinkamai gauti Visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtinimą, sutikimą ar nuomonę (priklausomai, ko reikia). 16.7. Bendrovės ilgalaikis turtas, kaip jis apibrėžiamas TFAS, kurio rinkos vertė yra didesnė nei 0,1 % viso Bendrovės turto sumos, nustatytos remiantis naujausiomis patvirtintomis Bendrovės finansinėmis ataskaitomis, perleidžiamas Valdybos patvirtinta konkurso arba aukciono tvarka, išskyrus atvejus, kai perleidžiamo turto rinkos vertė yra mažesnė nei 4 000 (keturi tūkstančiai) eurų. |
16.8. Esant 16.7 punkte nurodytai situacijai, Bendrovė gali perleisti ilgalaikį turtą be konkurso ar aukciono, jeigu: 1) turto perleidimas vykdomas gavus išankstinį Visuotinio akcininkų susirinkimo sutikimą; 2) turtas perleidžiamas dukterinėms bendrovėms, netiesiogiai ir tiesiogiai kontroliuojamiems juridiniams asmenims arba jų dukterinėms bendrovėms; 3) remiantis Valdybos sprendimu, dėl konkurso arba aukciono vykdymo Xxxxxxxx gali patirti nuostolių (visų pirma, konkurso vykdymas gali neigiamai paveikti galimo ilgalaikio turto perdavimo sąlygas) arba dėl to Xxxxxxxx gali pažeisti taikomus teisinius reikalavimus. Apie ketinimą nevykdyti konkurso arba aukciono akcininkams turi būti pranešta prieš 14 dienų. |
16.9. Valdyba tvirtina Bendrovės sprendimus (poziciją), susijusius su Bendrovės balsavimo teisių dukterinių bendrovių ir kitų asmenų visuotiniuose akcininkų susirinkimuose įgyvendinimu, tokiais atvejais: |
- susijungimas su kita bendrove ir atitinkamo asmens restruktūrizavimas; |
- atitinkamo asmens įstatų keitimas; |
- atitinkamo asmens likvidavimas; |
- atitinkamo asmens priežiūros ir valdymo organų narių rinkimas; |
- metinio einamosios veiklos biudžeto (kuris apima metinį kapitalinių išlaidų biudžetą) ir laikotarpio vidurio plano tvirtinimas; |
- metinių finansinių ataskaitų rinkinio ir pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimas; |
- įmonės kaip turtinio komplekso (angl. going concern) arba esminę tokio juridinio asmens dalį sudarančio turto pardavimo, perleidimo ar kitokio disponavimo juo, arba tokio turto įsigijimo, neatsižvelgiant į sandorio vertę, tvirtinimas; |
- atitinkamo asmens pertvarkymas; |
- atitinkamų šių įstatų 16.4 punkte išvardintų atitinkamo asmens atliekamų ar sudaromų teisinių veiksmų, sandorių ar sutarčių tvirtinimas. |
16.10.Valdyba turi teisę nustatyti, kad kitiems Generalinio direktoriaus kompetencijai priskirtiems Xxxxxxxxx sprendimams reikalingas išankstinis Valdybos patvirtinimas. |
16.11.Valdyba atlieka kitas funkcijas ir turi kitą kompetenciją, nustatytą šiuose įstatuose, galiojančiuose įstatymuose ar Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimuose. |
17 straipsnis. Valdybos sudarymas ir kadencija |
17.1. Valdybą sudaro 4 (keturi) nariai, įskaitant Valdybos pirmininką. |
Valdybos narių skaičiaus sandaugai. Šiuos balsus akcininkas skirsto savo nuožiūra – už vieną ar kelis kandidatus. Išrenkami daugiau balsų surinkę kandidatai. Jei kandidatų, surinkusių po lygiai balsų, yra |
daugiau nei laisvų vietų Valdyboje, rengiamas pakartotinis balsavimas, kuriame kiekvienas akcininkas gali balsuoti tik už vieną iš lygų balsų skaičių surinkusių kandidatų. |
17.3. Valdybos nariai renkami 4 (ketverių) metų laikotarpiui. Valdybos narį galima atšaukti ar perrinkti kitai kadencijai. Valdybos kadencija prasideda pasibaigus Visuotiniam akcininkų susirinkimui, kuriame ji buvo išrinkta, išskyrus galiojančių įstatymų nustatytus atvejus. Valdybos nariai pradeda vykdyti savo veiklą tik su Bendrove pasirašę konfidencialumo sutartis. |
17.4. Valdybos nariais gali būti renkami tik veiksnūs fiziniai asmenys. |
17.5. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę atšaukti visą Valdybą arba pavienius jos narius. Valdybos narys gali atsistatydinti iš pareigų kadencijai nepasibaigus, apie tai ne vėliau kaip prieš 14 (keturiolika) dienų raštu įspėjęs Xxxxxxxx. Atsistatydinus Valdybos nariui, Visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti jo atsistatydinimą ir išrinkti naują Valdybos narį nepraėjus minėtam 14 (keturiolikos) dienų terminui. |
17.6. Kandidatu į Valdybos vykdančiuosius narius gali būti asmuo, kuris atitinka visus toliau nurodytus reikalavimus: 1) turi aukštojo mokslo laipsnį, (i) įgytą universitete, atitinkančiame aukštojo mokslo įstaigai keliamus reikalavimus, veikiančiame Europos Sąjungos valstybėje narėje, Ekonominio bendradarbiavimo ir plėtros organizacijos arba Europos laisvosios prekybos asociacijos, kuri yra Europos ekonominės erdvės susitarimo šalis, aukštojo mokslo sistemoje; (ii) pripažįstamą kaip lygiavertį aukštojo mokslo laipsniui, įgytam Lenkijos Respublikoje pagal tarptautinę sutartį arba (iii) pripažįstamą kaip lygiavertį aukštojo mokslo laipsniui, įgytam Lenkijos Respublikoje, pagal pripažinimo procedūrą, atliktą Lenkijos Respublikoje; 2) ne trumpiau kaip 5 metus dirbo pagal darbo sutartį, buvo paskirtas, išrinktas, nominuotas arba teikė paslaugas pagal kitokio pobūdžio sutartį, arba pats vykdė komercinę veiklą; 3) turi bent 3 metų patirties vadovaujamose ar nepriklausomose pareigose ar savo verslo vykdymo patirties; 4) atitinka kitus nei 1)-3) papunkčiuose nurodyti reikalavimai, kurie nustatyti taikomuose teisės aktuose, nepažeidžia apribojimų arba draudimų eiti valdymo organo nario pareigas komercinėse bendrovėse. 17.7. Kandidatu į Valdybos vykdančiuosius narius negali būti asmuo, kuris atitinka bent vieną iš toliau nurodytų sąlygų: 1) dirba pagal darbo sutartį, arba atlieka darbą pagal pavedimo sutartį arba kitą panašaus pobūdžio sutartį parlamente, senate, kito įstatymų leidžiamojo organo nario arba Europos Parlamento nario biure; 2) priklauso politinės partijos organui, kuris atstovauja politinei partijai už jos ribų ir kuriam gali būti taikoma atsakomybė; 3) dirba politinėje partijoje pagal darbo sutartį arba atlieka darbą pagal pavedimo sutartį arba kitą panašaus pobūdžio sutartį; 4) dėl jo vykdomos socialinės arba komercinės veiklos kyla interesų konfliktas Bendrovės vykdomos veiklos atžvilgiu. 17.8. Kandidatu į Valdybos nevykdančiuosius narius gali būti tik tas asmuo, apie kurį teigiamą nuomonę turi Bendrovių, kuriose akcijų turi Lenkijos valstybės iždas, ir valstybinių juridinių asmenių taryba (lenk. Rada do spraw Spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych). 17.9. Kandidatas, nurodytas 17.8 punkte, taip pat turi atitikti šiuos reikalavimus: |
1) turi 17.6 punkto 1) papunktyje nurodytą aukštojo mokslo laipsnį ir ne trumpiau kaip 5 metus dirbo pagal darbo sutartį, darbo sutartį su kooperatyvu, buvo paskirtas, išrinktas, nominuotas arba teikė paslaugas pagal kitokio pobūdžio sutartį, arba pats vykdė komercinę veiklą ir taip pat atitinka bent vieną iš šių reikalavimų:
- turi ekonomikos, teisės arba technikos mokslų daktaro laipsnį;
- yra advokatas, teisės patarėjas, licencijuotas apskaitininkas, mokesčių konsultantas, konsultantas investicijų klausimais arba konsultantas restruktūrizavimo klausimais;
- yra baigęs magistrantūros studijų programą verslo administravimo fakultete (antrosios pakopos studijos);
- turi atestuoto finansų analitiko (CFA) sertifikatą;
- turi atestuoto tarptautinių investicijų analitiko (CIIA) sertifikatą;
- turi Licencijuotų ir atestuotų apskaitininkų asociacijos (ACCA) sertifikatą;
- turi finansinių tyrimų (angl. Certified in Financial Forensics, CFF) sertifikatą;
- turi patvirtinimą apie išlaikytą egzaminą, kurį rengia Lenkijos privatizavimo ministro (lenk. Minister Przekształceń Własnościowych), Lenkijos pramonės ir prekybos ministro (lenk. Minister Xxxxxxxxx x Xxxxxx), Lenkijos iždo ministro (lenk. Minister Skarbu Państwa) arba Lenkijos atrankos komiteto (lenk. Komisja Selekcyjna) paskirta komisija;
- turi patvirtinimą apie išlaikytą egzaminą, skirtą kandidatams į bendrovių, kurių vienintelis akcininkas yra Lenkijos valstybės iždas, stebėtojų tarybos narius;
- išlaikė kandidatams į priežiūros organus skirtą egzaminą, rengiamą Lenkijos Respublikos Ministro Pirmininko paskirtos egzaminų komisijos;
- išlaikė kandidatams į priežiūros organus skirtą egzaminą, rengiamą už valstybės turtą atsakingo Lenkijos Respublikos ministro paskirtos egzaminų komisijos;
- atitinka kitus Lenkijos Respublikos valstybės turto valdymo įstatyme nustatytus pirmiau nurodytiems reikalavimams alternatyvius kriterijus, taikomus kandidatams į priežiūros organus;
2) nedirba Bendrovėje, neatlieka darbų ir neteikia paslaugų Bendrovei kitų teisinių santykių pagrindu, išskyrus narystę Valdyboje;
3) neturi Bendrovės dukterinių bendrovių akcijų, išskyrus akcijas, kuriomis leidžiama prekiauti reguliuojamoje rinkoje, kurią Europos Sąjungos valstybė narė arba Europos ekonominės erdvės susitarimo šalis, kurios teritorijoje yra ši rinka, pripažino atitinkančia reguliuojamos rinkos sąlygas ir atitinkamai tai nurodė Europos Komisijai;
4) nedirba Bendrovės dukterinėse bendrovėse, neatlieka darbų ir neteikia joms paslaugų kitų teisinių santykių pagrindu, išskyrus narystę jų priežiūros organuose;
5) nevykdo veiklos, kuri prieštarautų jo kaip Valdybos nario pareigoms, keltų įtarimą dėl jo šališkumo ar suinteresuotumo arba kuri galėtų sukelti interesų konfliktą Bendrovės vykdomos veiklos atžvilgiu;
6) atitinka kitus nei 1)–5) papunkčiuose nurodyti reikalavimai, kurie nustatyti taikomuose teisės aktuose Valdybos nevykdantiesiems nariams.
17.10.Asmuo negali būti kandidatu į Valdybos nevykdančiuosius narius, jei jis atitinka bent vieną iš šių sąlygų:
1) yra parlamento nario padėjėjas arba dirba pagal darbo sutartį, arba atlieka darbą pagal pavedimo sutartį arba kitą panašaus pobūdžio sutartį parlamento nario biure, senato nario biure, parlamentaro- senatoriaus biure arba Europos Parlamento nario biure
2) priklauso politinės partijos organui, kuris atstovauja politinei partijai už jos ribų ir kuriam gali būti taikoma atsakomybė; 3) dirba politinėje partijoje pagal darbo sutartį arba atlieka darbą pagal pavedimo sutartį arba kitą panašaus pobūdžio sutartį. 17.11.Jei kuris nors Xxxxxxxx nevykdantysis narys neatitinka visų kriterijų, nustatytų 17.8, 17.9 ir (arba) 17.10 punktuose, akcininkas privalo nedelsdamas imtis visų būtinų veiksmų atšaukti tokį Xxxxxxxx nevykdantįjį narį. 17.12.Kiekvienas kandidatas į Valdybos narius privalo raštu pranešti Visuotiniam akcininkų susirinkimui apie tai, kur ir kokias pareigas jis užima ir kaip jo veikla yra susijusi su Xxxxxxxxx (ar su ja susijusių asmenų) veikla ir pateikti kitą įstatymų reikalaujamą informaciją. Tokia informacija turi būti pateikta Visuotiniam akcininkų susirinkimui, į kurio darbotvarkę yra įtrauktas klausimas dėl visos Valdybos ar pavienių jos narių rinkimo, arba Generaliniam direktoriui prieš tokį Visuotinį akcininkų susirinkimą. |
17.13.Valdybos nariai privalo raštu pranešti Valdybai, kai jų asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti Bendrovės interesams, taip pat apie Valdybos nario ir Bendrovės sudarytas sutartis bei pateikti kitą galiojančių teisės aktų reikalaujamą informaciją. |
17.14.Valdybos nariai, pageidaujantys užimti pareigas kitų juridinių asmenų priežiūros ar valdymo organuose ir gauti su tokia veikla susijusį atlyginimą, privalo gauti Valdybos sutikimą. Valdyba negali nepagrįstai atsisakyti duoti tokį sutikimą. |
17.15.Bendrovė su Valdybos nariais gali sudaryti sutartis, reglamentuojančias jų veiklą ir atlyginimą už Valdybos nario funkcijų vykdymą, kiek jos neprieštarauja galiojantiems įstatymams. Visas Bendrovės su Valdybos nariais sudaromas sutartis turi iš anksto patvirtinti Valdyba. |
18 straipsnis. Valdybos posėdžiai, sprendimų priėmimas ir darbo tvarka |
18.1. Valdyba iš savo narių renka Valdybos pirmininką, kuris organizuoja Valdybos veiklą. |
18.2. Valdybos darbo tvarką nustato Valdybos priimtas jos darbo reglamentas. |
18.3. Valdyba gali priimti sprendimus, kai jos posėdyje dalyvauja 2/3 (du trečdaliai) ir daugiau jos narių. Sprendimas yra priimtas, kai už jį gauta daugiau balsų už negu prieš. Valdybos posėdžiai turi būti protokoluojami. |
18.4. Valdybos narys neturi teisės įgalioti kitų asmenų balsuoti tokio Valdybos nario vardu. |
18.5. Valdybos posėdžiai taip pat gali būti rengiami naudojantis telekonferencijos, vaizdo konferencijos ar kitokiomis priemonėmis, Valdybos nariams faktiškai nesusirenkant (pvz., kai priimtus sprendimus pasirašo visi Valdybos nariai). |
18.6. Valdyba gali būti sudaryta iš narių, kurie yra atsakingi už konkrečią Bendrovės ūkinės veiklos sritį (vykdantysis narys) ir narių, kurie nėra atsakingi už konkrečią Bendrovės ūkinės veiklos sritį (nevykdantysis narys). Valdybos vykdantieji ir nevykdantieji nariai, kaip Valdybos nariai, turi vienodas teises ir pareigas. |
18.7. Valdybos darbo reglamente ar kitame Valdybos priimtame dokumente gali būti nustatyta, kad turėtų būti sudaromi Valdybos viduje veikiantys komitetai (susidedantys iš Valdybos narių), sprendžiantys atitinkamų Bendrovės ūkinės veiklos sričių klausimus. |
19 straipsnis. Kitos Valdybos narių pareigos ir atsakomybė |
19.1. Valdybos nariai privalo saugoti Xxxxxxxxx komercines (gamybines) paslaptis, konfidencialią informaciją, kurią jie sužinojo eidami savo pareigas. |
19.2. Valdybos nariai atsako už savo veiksmus pagal galiojančius įstatymus. |
C. Generalinis direktorius |
20 straipsnis. Generalinio direktoriaus statusas ir kompetencija |
20.1. Generalinis direktorius yra Bendrovės vadovas. |
20.2. Generalinis direktorius vadovaujasi įstatymais, kitais teisės aktais, Bendrovės įstatais, Visuotinio akcininkų susirinkimo ir Valdybos sprendimais, Organizaciniais nuostatais ir pareiginiais nuostatais. Generalinis direktorius sudaro Bendrovės administraciją, vadovaudamasis Organizaciniais nuostatais ir kitais Valdybos sprendimais. |
20.3. Generalinis direktorius turi visas galiojančiuose įstatymuose, šiuose įstatuose, Visuotinio akcininkų susirinkimo ir Valdybos sprendimuose, Organizaciniuose nuostatuose ar kitose vidinėse Bendrovės taisyklėse nustatytas generalinio direktoriaus teises ir pareigas. |
20.4. Bendrovės generalinis direktorius: |
1) organizuoja Bendrovės veiklą ir įgyvendina jos tikslus; |
2) atsako už metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir bendrovės metinio pranešimo parengimą, taip pat už konsoliduotųjų metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir Bendrovės konsoliduotojo metinio pranešimo parengimą (jei jie privalomi remiantis taikomais įstatymais); |
3) atsako už sprendimo dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo projekto parengimą, tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir tarpinio pranešimo parengimą, sprendimui dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo priimti; |
4) atsako už sutarties su auditoriumi ar audito įmone sudarymą, kai auditas privalomas pagal įstatymus ar šiuos įstatus; |
5) teikia informaciją ir dokumentus Visuotiniam akcininkų susirinkimui ir Valdybai galiojančių įstatymų nustatytais atvejais ar jų prašymu; |
6) teisės aktų nustatyta tvarka teikia Bendrovės dokumentus ir duomenis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro tvarkytojui ir kitiems asmenims; |
7) įstatymų nustatytais atvejais teikia Bendrovės dokumentus ir duomenis Lietuvos bankui ir Lietuvos centriniam vertybinių popierių depozitoriumui, remdamasis įstatymų nustatytais reikalavimais ir tvarka; |
8) rengia ir skelbia Bendrovės įstatų 24 straipsnyje nurodytus Bendrovės pranešimus; |
9) įstatymų nustatytais atvejais ir tvarka teikia informaciją akcininkams; |
10) priima į darbą ir atleidžia visus darbuotojus, sudaro su darbuotojais darbo sutartis ir jas nutraukia. Bendrovės įstatuose nustatytais atvejais, Valdyba skiria ir (arba) atšaukia tam tikrus darbuotojus arba duoda sutikimą juos paskirti ar atšaukti. Organizaciniuose nuostatuose gali būti nustatyta, kad Valdyba skiria ir (arba) atšaukia arba duoda sutikimą skirti ir (arba) atšaukti kitus Bendrovės vadovus/darbuotojus; |
11) prižiūri visų lygių Bendrovės darbuotojus; |
12) skatina Xxxxxxxxx darbuotojus ir skiria jiems nuobaudas; |
13) kartu su metiniu finansinių ataskaitų rinkiniu, tiesiogiai arba per Valdybą pateikia Bendrovės Visuotiniam akcininkų susirinkimui ataskaitą apie reprezentacines išlaidas, taip pat ataskaitą apie išlaidas teisinėms paslaugoms, rinkodaros paslaugoms, viešųjų ryšių paslaugoms, socialinės komunikacijos paslaugoms ir išorinių konsultacijų paslaugoms, susijusioms su Bendrovės valdymu, taip pat ir ataskaitą apie Lenkijos Ministro Xxxxxxxxxx pagal Lenkijos įstatymo dėl valstybės turto valdymo taisyklių 7.3 straipsnį išleistos gerosios praktikos, skirtos ūkio subjektams, kuriuose akcijų turi Lenkijos valstybės iždas, ypač susijusios su bendrovių valdymo taisyklėmis, įmonių socialine atsakomybe bei paramos veiklos vykdymo taisyklėmis, laikymąsi. 14) įgyvendina visas kitas įstatymuose, kituose teisės aktuose, Bendrovės įstatuose, Visuotinio akcininkų susirinkimo ir Valdybos sprendimuose, Organizaciniuose nuostatuose įtvirtintas generalinio direktoriaus teises ir įgaliojimus bei vykdo juose nustatytas pareigas; |
15) įgyvendina visas kitas įstatymuose, kituose teisės aktuose, Bendrovės įstatuose, Visuotinio akcininkų susirinkimo ir Valdybos sprendimuose, Organizaciniuose nuostatuose įtvirtintas teises, kurios nėra priskirtos kitų Bendrovės organų kompetencijai. |
20.5. Generalinis direktorius priima jo kompetencijai priskirtus sprendimus vienasmeniškai, jei šiuose įstatuose, Visuotinio akcininkų susirinkimo ar Valdybos sprendimuose, Organizaciniuose nuostatuose ar kitose vidinėse Bendrovės taisyklėse nėra nustatyta kitaip. |
20.6. Išskyrus atvejus, kai tokių sprendimų priėmimas yra priskirtas Valdybos kompetencijai ar jiems priimti yra reikalingas Xxxxxxxx pritarimas ar sutikimas, sprendimus dėl: |
1) Bendrovės sutarčių ar sandorių sudarymo ar įsipareigojimų ar kreditinės rizikos Bendrovei prisiėmimo, jei jų vertė, skaičiuojama bendra vieno ar kelių susijusių teisinių veiksmų ar sandorių suma, yra didesnė nei 150 000 (vienas šimtas penkiasdešimt tūkstančių) eurų be PVM (jeigu taikoma); |
2) sutarčių dėl naftos produktų pirkimo ar pardavimo sudarymo, jei jų vertė, skaičiuojama bendra vieno ar keleto susijusių teisinių veiksmų ar sandorių suma, yra didesnė nei 300 000 (trys šimtai tūkstančių) eurų be PVM (jeigu taikoma); |
3) paskolos ar kitų panašių sutarčių, kuriomis Bendrovė prisiima bet kokius skolinius įsipareigojimus, kurių vertė, skaičiuojama bendra vieno ar kelių sandorių suma, yra didesnė nei 150 000 (vienas šimtas penkiasdešimt tūkstančių) eurų be PVM (jeigu taikoma), sudarymo; |
4) pirkimo ar pardavimo sutarčių, susijusių su pagal franšizės sutartį veikiančiomis degalinėmis, jei sutarčių vertė, skaičiuojama bendra vieno ar keleto susijusių teisinių veiksmų ar sandorių suma, yra didesnė nei 300 000 (trys šimtai tūkstančių) eurų be PVM (jeigu taikoma), sudarymo; |
priima Generalinis direktorius, iš anksto raštu suderinęs tokį sprendimą su Valdybos pirmininku arba kitu Valdybos nariu. |
21 straipsnis. Generalinio direktoriaus skyrimas |
21.1. Generalinį direktorių renka ir atšaukia arba atleidžia iš pareigų, jo atlyginimą ir kitas darbo sutarties sąlygas nustato, jo pareiginius nuostatus tvirtina, jį skatina ir nuobaudas skiria Valdyba. |
21.2. Darbo sutartį su Generaliniu direktoriumi Xxxxxxxxx vardu pasirašo Valdybos pirmininkas ar kitas Valdybos įgaliotas Valdybos narys. Darbo sutartį su Generaliniu direktoriumi, kuris yra Valdybos pirmininkas, pasirašo kiti du Valdybos įgalioti Valdybos nariai. |
21.3. Generalinis direktorius turi būti fizinis asmuo, atitinkantis šių įstatų 17.6 ir 17.7 punktuose nurodytus reikalavimus, nepaisant to, ar jis yra Valdybos narys. |
21.4. Kandidatas į Generalinio direktoriaus pareigas privalo raštu pranešti Valdybai apie tai, kur ir kokias pareigas jis užima ir kaip jo veikla yra susijusi su Xxxxxxxxx (ar su ja susijusių asmenų) veikla, ir pateikti kitą galiojančių įstatymų reikalaujamą informaciją. Į Generalinio direktoriaus pareigas negali būti renkamas asmuo, kuris pagal teisės aktus neturi teisės eiti tokių pareigų. |
22 straipsnis. Kitos Generalinio direktoriaus pareigos ir atsakomybė |
22.1. Generalinis direktorius privalo saugoti Bendrovės komercines (gamybines) paslaptis, konfidencialią informaciją, kurią sužinojo eidamas šias pareigas. |
22.2. Generalinis direktorius už savo veiksmus atsako pagal galiojančius įstatymus. |
IV. ATSTOVAVIMAS BENDROVEI |
23 straipsnis. Atstovavimas Bendrovei |
23.2. Sutartys (sandoriai) Xxxxxxxxx vardu sudaromi laikantis 23.1 punkte nustatytos kiekybinio atstovavimo taisyklės, t.y., Xxxxxxxxx vardu sutartis (sandorius) sudaro Generalinis direktorius ir vienas Valdybos narys, veikdami kartu. Pažeidžiant kiekybinio atstovavimo taisyklę sudaryti sandoriai nesukuria prievolių Bendrovei. Generalinio direktoriaus ir vieno iš Valdybos narių, veikiančių kartu, atstovaujama Xxxxxxxx gali išduoti įgaliojimus atstovauti Bendrovei. |
23.3. Gavę išankstinį Valdybos sutikimą, Generalinis direktorius ir Valdybos narys gali išduoti prokūras. Prokūra turi būti registruojama įstatymų nustatyta tvarka. |
23.4. Prokuristas, neperžengdamas prokūros ir įstatymų nustatytų ribų, turi teisę atstovauti Bendrovei santykiuose su trečiaisiais asmenimis ir sudaryti sutartis (sandorius) Bendrovės vardu. |
V. BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS |
24 straipsnis. Pranešimų skelbimo tvarka |
24.2. Jei, remiantis įstatymais, šiais įstatais ir Bendrovės organų sprendimais, tam tikra šių Įstatų 24.1 punkte nurodyta Bendrovės informacija privalo būti paskelbiama, ji skelbiama tokia tvarka: (i) jei informacija turi būti skelbiama viešai, ji skelbiama Valstybės įmonės Registrų centro leidžiamame elektroniniame leidinyje „Juridinių asmenų vieši pranešimai“; (ii) jei kiekvienas akcininkas (ar kitas asmuo, kuriam turi būti pranešama atitinkama informacija) turi būti informuojamas asmeniškai, pranešimai siunčiami registruotu laišku arba įteikiami asmeniškai pasirašytinai ar kitokiu galiojančių įstatymų ar kitaip leidžiamu būdu; arba (iii) kitais atvejais informacija atskleidžiama Bendrovės pasirinktu būdu remiantis galiojančių įstatymų reikalavimais nustatyta tvarka. |
25 straipsnis. Taikytina teisė |
25.1. Šiuose įstatuose neaptartus klausimus reglamentuoja Lietuvos Respublikos įstatymai. |
25.2. Esant neatitikimų tarp šių įstatų ir imperatyvių įstatymų normų, taikomos imperatyvios įstatymų normos. |
26 straipsnis. Bendrovės steigimo dokumentų keitimas |
26.1. Bendrovės steigimo dokumentų keitimo ir pildymo tvarka yra nustatyta Lietuvos Respublikos įstatymuose ir Bendrovės įstatuose. |
Šie įstatai yra parengti lietuvių kalba. |
Vienintelio Bendrovės akcininko, Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A., sprendimu šie įstatai patvirtinti 2020 m. spalio 30 d. Įstatai pasirašyti 2020 m. spalio 30 d. |