P reliminarioji AKCIJŲ Pirkimo-Pardavimo sutartis [sutarties sudarymo vieta] [sutarties sudarymo data]

P reliminarioji AKCIJŲ Pirkimo-Pardavimo sutartis

[sutarties sudarymo vieta]

[sutarties sudarymo data]

Ši preliminarioji akcijų pirkimo-pardavimo sutartis (toliau – „Sutartis“) buvo sudaryta tarp:

[Įmonės pavadinimas], [įmonės kodas], esanti adresu [buveinės adresas], atstovaujama [nurodomas vardas, pavardė ir pareigos] veikiančio (-ios) pagal [atstovavimo pagrindas (įmonės įstatus, įgaliojimą ar kt.)], toliau vadinama Pardavėju, viena šalis,

ir

[Įmonės pavadinimas], [buveinės adresas], [kodas], atstovaujama [nurodomas vardas, pavardė ir pareigos] veikiančio (-ios) [atstovavimo pagrindas (įmonės įstatus, įgaliojimą ar kt.)], toliau vadinama Pirkėju antra šalis.

Pardavėjas ir Xxxxxxxx toliau Sutarties tekste kartu vadinami „Šalimis“, o kiekvienas atskirai  „Šalis“.

Atsižvelgdamos į tai, kad:

1. Pardavėjas nuosavybės teise valdo [akcijų skaičius] [bendrovės pavadinimas], juridinio asmens kodas [kodas], kurios registruota buveinė yra [adresas] (toliau  „Bendrovė“) akcijų, sudarančių [skaičius] % Bendrovės išleisto ir apmokėto akcinio kapitalo;

2. Pirkėjas ketina iš Pardavėjo nupirkti toliau šioje Sutartyje apibrėžtas akcijas, o Pardavėjas ketina jas Pirkėjui parduoti toliau šioje Sutartyje išvardytomis sąlygomis ir tvarka;

Šalys susitaria:

1. Sąvokos

Šioje Sutartyje didžiąja raide rašomos sąvokos turi šias reikšmes, išskyrus atvejus, kai kitokią prasmę joms suteikia kontekstas:

„Akcijos“	–	Pardavėjui nuosavybės teise priklausančios [skaičius] ([skaičius žodžiais]) [akcijų rūšis] Bendrovės akcijos, sudarančios [skaičius] % Bendrovės išleisto ir apmokėto akcinio kapitalo ir jomis suteikiamų balsų.
„Bendrovė“	–	Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre įregistruota uždaroji akcinė bendrovė [pavadinimas]
Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis	–	Šalių sudaryta pagrindinė Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis.
Išankstinės sąlygos	–	Išankstinės sąlygos Pagrindinei sutarčiai sudaryti, numatytos Sutarties 5 straipsnyje.
Esminis neigiamas poveikis	–	Bet kuris įvykis ar paaiškėjusi aplinkybė, kuri galėtų iš esmės neigiamai paveikti Bendrovę ir sumažinti Akcijų vertę. Taip pat – bet kuris įvykis ar paaiškėjusi aplinkybė, kuri padidintų įsipareigojimus, kurie pagal šią Sutartį taptų Bendrovės ar Pirkėjo įsipareigojimais. Taip pat tai reiškia bet kurį įvykį ar paaiškėjusią aplinkybę, kuri galėtų turėti įtakos grynosioms Bendrovės veiklos pajamoms, Bendrovės finansinei padėčiai, verslui, veiklai arba kuris neatitinka Pardavėjų pagal šią Sutartį padarytų pareiškimų ir garantijų. Įvykiai ar paaiškėjusios aplinkybės bus laikomi esminiais, kai pavieniui jie viršys [suma, valiuta] arba bendrai [suma, valiuta].

2. Sutarties dalykas

Šia Sutartimi Pirkėjas ir Pardavėjas įsipareigoja ateityje sudaryti Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį šioje Sutartyje nustatyta tvarka, terminais bei sąlygomis, kurios pagrindu Pardavėjas įsipareigos parduoti už šios Sutarties 4 straipsnyje nurodytą kainą ir perduoti Pirkėjui nuosavybės teise, o Pirkėjas įsipareigos nupirkti už šios Sutarties 4 straipsnyje nurodytą kainą ir priimti iš Pardavėjo Bendrovės Akcijas, kurios sudarys [skaičius] procentų visų Bendrovės akcijų ir suteiks [skaičius] balsus Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime.

3. Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo terminas

Pirkėjas ir Pardavėjas susitaria sudaryti Pagrindinę sutartį ne vėliau kaip per [terminas] dienų nuo šios Sutarties sudarymo dienos, su sąlyga, kad bus įvykdytos visos Išankstinės sąlygos, numatytos Sutarties 5 straipsnyje, arba Pirkėjas atsisakys visų tokių neįvykdytų Išankstinių sąlygų vykdymo. Pagrindinės sutarties sudarymo terminas gali būti pratęstas tik raštišku Pirkėjo ir Pardavėjo susitarimu.

4. Kaina ir atsiskaitymai

Šalys susitaria, kad Akcijų kaina bus [suma, valiuta], įskaitant visus ir bet kokius mokėtinus mokesčius. Akcijų kaina bus mokama Akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje nurodytomis sąlygomis ir tvarka.

5. Išankstinės sąlygos Akcijų pirkimo-pardavimo sutarčiai sudaryti

   1. Šalys susitaria ir patvirtina, kad Akcijų pardavimas bus įvykdytas ir Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis bus sudaryta tik patenkinus visas toliau išvardytas Išankstines sąlygas:

      1. Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties dieną Pardavėjui priklausys nuosavybės teise ne mažiau kaip [skaičius] procentai Bendrovės akcijų ir Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo dieną (i) nė viena iš Akcijų nebus suvaržyta jokių įkeitimų, arešto ar kitų apsunkinimų; (ii) nebus jokių susitarimų dėl kokių nors Pardavėjo ar trečiosios šalies prievolių užtikrinimų, areštų ar kitokių apsunkinimų; (iii) dėl Akcijų nebus jokių ginčų teisme / arbitraže ir tokiems ginčams ar procesams atsirasti nebūtų jokio realaus teisinio pagrindo;

      2. nuo šios Sutarties pasirašymo momento Bendrovei nebus padarytas joks Esminis neigiamas poveikis;

      3. šios Sutarties 8.1. ir 8.2. punktuose Pardavėjo pateikti pareiškimai ir garantijos bus tikslūs, teisingi ir pilni Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo dieną;

      4. Bendrovės akcininkai atsisakys pirmumo teisės pirkti Akcijas arba per įstatymuose nustatytą terminą nepareikš pageidavimo pirkti Akcijas pirmumo teise arba pirmumo teisė akcininkams bus atšaukta įstatymuose nustatyta tvarka.

6. Teisinis patikrinimas

   1. Pardavėjai užtikrina, kad Bendrovė sudarys Pirkėjui, jų konsultantams bei atstovams pakankamą galimybę apžiūrėti Bendrovės turtą. Pardavėjai užtikrina, kad Xxxxxxxx, jo konsultantams bei atstovams nedelsiant po šios Sutarties pasirašymo būtų pateikta visų Pardavėjo ar Bendrovės žinioje esančių sutarčių, apskaitos dokumentų, kitų egzistuojančių dokumentų bei duomenų, kurių Pirkėjas gali pagrįstai reikalauti, kopijos.

   2. Pardavėjai arba Xxxxxxxxx atstovai privalo pateikti prašomą papildomą informaciją, atsakyti į Pirkėjo ar jo atstovų pateiktus klausimus ar, esant reikalui, suorganizuoti susitikimus tarp Pardavėjų, Xxxxxxxxx ir Xxxxxxx atstovų per realų laikotarpį nuo tokio prašymo gavimo.

7. Pirkėjo ir pardavėjo įsipareigojimai

   1. Pardavėjas, siekdamas šios Sutarties tikslų, įsipareigoja:

      1. iki Sutarties 3 straipsnyje nustatyto termino pabaigos iš esmės tinkamai ir visiškai įvykdyti Sutarties 5.1. punkte numatytas Išankstines sąlygas arba užtikrinti Sutarties 5.1. punkte numatytų Išankstinių sąlygų egzistavimą;

      2. iki Sutarties 3 straipsnyje nustatyto termino pabaigos, egzistuojant visoms Išankstinėms sąlygoms arba Pirkėjui atsisakius visų neįvykdytų Išankstinių sąlygų įvykdymo, tinkamai ir laiku sudaryti su Pirkėju Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir parduoti Bendrovės Akcijas Akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje nustatytomis sąlygomis, tvarka bei terminais;

      3. atsakyti Pirkėjui už šioje Sutartyje numatytų įsipareigojimų nevykdymą, kaip numatyta Sutarties 9 straipsnyje;

   2. Pirkėjas, siekdamas šios Sutarties tikslų, įsipareigoja:

      1. iki Sutarties 3 straipsnyje nustatyto termino pabaigos, egzistuojant visoms Išankstinėms sąlygoms, tinkamai ir laiku sudaryti su Pardavėju Pagrindinę sutartį ir nupirkti Bendrovės Akcijas Pagrindinėje sutartyje nustatytomis sąlygomis, tvarka ir terminais bei vykdyti visas kitas prievoles, numatytas Pagrindinėje sutartyje;

      2. atsakyti Pardavėjui už šioje Sutartyje numatytų įsipareigojimų nevykdymą, kaip numatyta Sutarties 9 straipsnyje.

8. Šalių patvirtinimai ir garantijos

   1. Kiekviena Šalis pareiškia ir garantuoja, kad:

      1. ji turi visus įgaliojimus ir teisę sudaryti bei pasirašyti šią Sutartį ir įgyvendinti visus joje numatytus sandorius. Ši Sutartis sukuria galiojančias ir Šalims privalomas prievoles, vykdytinas pagal šios Sutarties sąlygas;

      2. nei šios Sutarties sudarymas, nei pasirašymas, nei šios Sutarties sąlygų vykdymas neprieštarauja ir nepažeidžia (i) jokio teismo, valstybinės ar vietinės valdžios institucijos priimto ir Šalims taikytino sprendimo, įsakymo, uždraudimo, potvarkio ar nutarimo; (ii) jokios sutarties ar kitokio dokumento, kurių viena iš šalių yra Šalis; ar (iii) jokio galiojančio įstatymo nuostatų ar sąlygų.

   2. Pardavėjas papildomai pareiškia ir patvirtina Xxxxxxxx, kad:

      1. iki Sandorio užbaigimo momento Akcijos nebus perleistos kitiems asmenims ar bet kaip kitaip suvaržytos, Pardavėjai neves jokių derybų su trečiaisiais asmenimis dėl Akcijų perleidimo;

      2. Akcijų suteikiamos teisės nėra suvaržytos ir nėra jokių susitarimų su trečiaisiais asmenimis, kurie būtų susiję su Akcijomis ar jų suteikiamomis teisėmis;

      3. iki Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo be raštiško Pirkėjo sutikimo nebus keičiama Bendrovės įstatinio kapitalo struktūra, Akcijų suteikiamos teisės, įstatai ir kiti Bendrovės steigimo dokumentai;

      4. iki Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties xxxxxxxx Xxxxxxxx neskelbs, nerezervuos, neperkels bei nemokės Bendrovės akcininkams dividendų, pelno paskirstymo, premijų ar kitų išmokų;

      5. Bendrovė neteiks Bendrovės paskolų trečiosioms šalims bei neatliks joms avansinių mokėjimų, išskyrus tai, kas atliekama vykdant įprastą veiklą, kai tai susiję su jų įsipareigojimų pagal sutartis, kurios buvo sudarytos prieš šios Sutarties pasirašymą, vykdymu;

      6. Bendrovė nesudarys sutarčių ir neprisiims įsipareigojimų, kurių terminas tęsiasi po Sandorio užbaigimo dienos, išskyrus įprastus įsipareigojimus ir sutartis vykdant įprastą veiklą;

      7. Bendrovė nekeis jokių Bendrovėje galiojančių mokėjimo, kompensavimo, premijavimo, kitų išmokų ar pašalpų išmokėjimo darbuotojams sąlygų; nekeis jokių darbo sutarčių sąlygų, nesudarys, nenutrauks bei nekeis jokių darbo sutarčių su Bendrovės darbuotojais, išskyrus atvejus, kai to reikalauja Lietuvos Respublikos įstatymai;

      8. Bendrovės ūkinės finansinės veiklos rezultatai, atvaizduoti [pavadinimas] finansinėje atskaitomybėje, nepablogės iki Sandorio sudarymo momento;

      9. nėra jokių skolų, kurių mokėjimo terminą Bendrovė būtų praleidusi, ar skolų ar įsipareigojimų, kurie nebūtų atvaizduoti Bendrovės finansinėje atskaitomybėje;

      10. Bendrovės finansinė atskaitomybė yra tikra ir teisinga bei atspindi realią padėtį Bendrovėje;

      11. visos mokestinės prievolės, įskaitant prievoles mokesčių administratoriui ir valstybinio socialinio draudimo fondams visu Bendrovės veiklos periodu, buvo vykdomos tinkamai;

      12. prieš Bendrovę nėra iškelta jokių teisminių, arbitražinių ar administracinių bylų, taip pat nėra jokių aplinkybių, kurios sudarytų pagrindą tokioms byloms atsirasti ateityje, Bendrovei tretieji asmenys ar valstybės ar savivaldybės institucijos nėra pareiškusios jokių pretenzijų;

      13. Bendrovė nesudarys jokių taikos ar kitokių susitarimų ir nepradės jokių teisminių, arbitražo ar kitų procesų, kurių šalis yra arba gali būti Bendrovė;

      14. Bendrovės turtas nėra įkeistas, išnuomotas, suteiktas panaudai, areštuotas ar kitaip suvaržytas;

      15. Bendrovė turi visus savo vykdomai veiklai reikalingus leidimus ir licencijas, jie visiškai galioja, jų galiojimo terminas nėra pasibaigęs;

      16. Pardavėjas nenutylėjo jokios informacijos, kuri būtų reikšminga Pirkėjui sudarant šią Sutartį ar Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį.

   3. Be Sutarties 8.1. punkte pateiktų pareiškimų ir garantijų, Pirkėjas pareiškia ir garantuoja Pardavėjui, kad:

      1. Pirkėjas yra gavęs visus kreditorių ir kitokius sutikimus bei leidimus, reikalingus šiai Sutarčiai sudaryti, numatytus galiojančiuose teisės aktuose, Xxxxxxx sutartyse su trečiaisiais asmenimis ar kitokiuose susitarimuose, kurių šalis yra Pirkėjas;

      2. Pirkėjas turi pakankamai resursų ir gali visiškai atsiskaityti už Akcijas;

9. Šalių atsakomybė

   1. Tuo atveju, jeigu Pirkėjas be šioje Sutartyje nustatyto pagrindo atsisakys sudaryti Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį šioje Sutartyje nustatytomis sąlygomis, tvarka ir terminais, Pirkėjas įsipareigoja sumokėti baudą, lygią [suma, valiuta], bei atlyginti visus Pardavėjo nuostolius, kurių nepadengia bauda.

   2. Tuo atveju, jeigu Pardavėjas atsisakys sudaryti Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį šioje Sutartyje nustatytomis sąlygomis, tvarka ir terminais, ir (arba) neužtikrins, kad, kiek tai priklauso nuo Pardavėjo, būtų įvykdytos šios Sutarties 5 straipsnyje nustatytos sąlygos, Pardavėjas įsipareigoja sumokėti Pirkėjui baudą, lygią [suma, valiuta], bei atlyginti visus Pirkėjo nuostolius, kurių nepadengia bauda.

10. Kitos nuostatos

    1. Šalys susitaria, kad ši Sutartis, įskaitant visas jos dalis ir priedus, yra konfidenciali. Šalys įsipareigoja neatskleisti tretiesiems asmenims šios Sutarties turinio, taip pat jokios informacijos, susijusios su šios Sutarties sąlygomis, ar informacijos, kurią Šalis gavo iš kitos Šalies dėl šios Sutarties, išskyrus atvejus, kai tai būtina pagal įstatymus arba šiai Sutarčiai vykdyti.

    2. Ši Sutartis įsigalioja nuo jos pasirašymo dienos ir galioja iki Pagrindinės sutarties sudarymo dienos arba, jeigu Pagrindinė sutartis nesudaroma iki Sutarties 3 straipsnyje nurodyto termino pabaigos, – iki visiško ir galutinio Šalių prievolių pagal šią Sutartį įvykdymo.

    3. Ši Sutartis sudaryta ir turi būti aiškinama pagal Lietuvos Respublikos įstatymus.

    4. Bet koks iš šios Sutarties kylantis arba su ja susijęs ginčas, nesutarimas ar reikalavimas sprendžiamas Lietuvos Respublikos teisme Lietuvos Respublikos įstatymų numatyta tvarka.

    5. Visi pranešimai, prašymai, rašytiniai reikalavimai ar kiti dokumentai pagal šią Sutartį (toliau  „Pranešimai“) yra siunčiami šiais adresais:

Siunčiant Pardavėjui:

[adresas]

Siunčiant Pirkėjui:

[adresas]

6. Visi pagal šią Sutartį siunčiami Pranešimai yra laikomi tinkamai pristatyti, jei jie yra įteikiami asmeniškai Sutarties 10.5. punkte nurodytais adresais gavėjui pasirašant arba pristatomi registruotu arba kurjeriniu paštu, siunčiamu faksu adresatui patvirtinus gavimą.

7. Jeigu kuri nors šios Sutarties nuostata prieštarauja Lietuvos įstatymams arba dėl kurios nors priežasties tampa iš dalies arba visai negaliojanti, ji nedaro negaliojančių likusių Sutarties nuostatų. Tokiu atveju Šalys susitaria pakeisti negaliojančią nuostatą teisiškai veiksminga norma, kuri, kiek tai įmanoma, turėtų tą patį teisinį ir ekonominį rezultatą, kaip ir pakeistoji norma.

Patvirtindamos pirmiau išdėstyta, Xxxxx pasirašė šią Sutartį pirmiau nurodytą dieną 2 (dviem) egzemplioriais, po vieną kiekvienai Šaliai.

Pardavėjo vardu:	Xxxxxxx vardu:
Pavadinimas, kodas, PVM mokėtojo kodas, buveinės adresas.	Pavadinimas, kodas, PVM mokėtojo kodas, buveinės adresas.
Kontaktinė informacija: telefono numeris, fakso numeris, elektroninio pašto adresas ir pan.	Kontaktinė informacija: telefono numeris, fakso numeris, elektroninio pašto adresas ir pan.
_______________ (parašas)	_______________ (parašas)
A. V.	A. V.

5