AB „Amber Grid“ ĮSTATAI

AB „Amber Grid“ ĮSTATAI

1. BENDROJI DALIS

1.1. AB „Xxxxx Xxxx“ (toliau – Bendrovė) yra ribotos civilinės atsakomybės privatusis juridinis asmuo, kurio įstatinis kapitalas padalintas į akcijas.

1.2. Xxxxxxxx atsako pagal savo prievoles jai nuosavybės teise priklausančiu turtu. Bendrovė neatsako pagal akcininkų prievoles, o akcininkai neatsako pagal Bendrovės prievoles. Akcininkai neturi kitų turtinių įsipareigojimų Bendrovei, išskyrus įsipareigojimą nustatyta tvarka apmokėti visas pasirašytas akcijas emisijos kaina.

1.3. Bendrovės teisinė forma yra akcinė bendrovė.

1.4. Bendrovės finansiniai metai yra kalendoriniai metai.

1.5. Bendrovė įsteigta neribotam laikui.

1.6. Bendrovė kartu su patronuojančia bendrove UAB „EPSO-G“ (toliau – Patronuojanti bendrovė) ir kitais Patronuojančios bendrovės tiesiogiai ir netiesiogiai valdomais juridiniais asmenimis sudaro įmonių grupę (toliau – Įmonių grupė).

1.7. Bendrovė savo veikloje vadovaujasi įstatymais, Europos Sąjungos ir tarptautiniais teisės aktais, kiek taikytina, kitais Lietuvos Respublikoje taikomais teisės aktais, Lietuvos Respublikos energetikos ministerijos patvirtintomis Valstybės valdomų energetikos sektoriaus įmonių grupės korporatyvinio valdymo gairėmis su visais vėlesniais pakeitimais ir papildymais, Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimais, skirtais valstybės valdomų ar kontroliuojamų įmonių valdymui (ta apimtimi, kiek jie taikomi Įmonių grupei priklausančioms įmonėms), NASDAQ Vilnius listinguojamų bendrovių valdymo kodeksu (toliau – Valdymo kodeksas), ta apimtimi, kiek šie įstatai nenumato kitaip, o taip pat šiais įstatais (toliau – Įstatai), bendrais nustatyta tvarka patvirtintais Įmonių grupės bei Bendrovės vidiniais dokumentais.

2. BENDROVĖS VEIKLOS TIKSLAI IR OBJEKTAS

2.1. Bendrovės pagrindiniai veiklos tikslai yra verstis gamtinių dujų perdavimo veikla, savo kompetencijos ribose užtikrinti dujų sistemos stabilumą ir patikimumą Lietuvos Respublikos teritorijoje ir sudaryti objektyvias ir nediskriminuojančias naudojimosi dujų tinklais sąlygas bei sąlygas konkurencingai dujų rinkai vystytis, saugiai bei efektyviai eksploatuoti dujų perdavimo sistemą, užtikrinti patikimą dujų perdavimą (transportavimą aukšto slėgio vamzdynais) gamtinių dujų perdavimo sistemos naudotojams, ilgalaikį sistemos pajėgumą patenkinti pagrįstus gamtinių dujų transportavimo poreikius, valdyti dujų perdavimo sistemos turtą ir jo priklausinius, taip pat užtikrinti dujų perdavimo sistemos plėtrą ir sujungimą su kitomis sistemomis bei racionalų Bendrovės turto ir kitų išteklių panaudojimą.

2.2. Bendrovės ilgalaikiai (strateginiai) tikslai, savo kompetencijos ribose, siekiant nacionalinės energetinės nepriklausomybės strateginių tikslų, yra:

2.2.1. savo, kaip perdavimo sistemos operatoriaus, funkcijų apimtyje užtikrinti integraciją į kontinentinės Europos dujų tinklą;

2.2.2. bendradarbiaujant su regiono dujų perdavimo sistemos operatoriais, sukurti palankias sąlygas regiono dujų rinkai veikti integruotame Europos dujų tinkle.

2.3. Bendrovė, vykdydama savo veiklą, be aukščiau nurodytų tikslų taip pat siekia tvaraus Bendrovės verslo vertės augimo bei ilgalaikės naudos akcininkams užtikrinimo.

2.4. Bendrovės pagrindinė veikla yra dujų perdavimo sistemos operatoriaus veikla ir kita veikla, kiek ji neprieštarauja dujų perdavimo sistemos operatoriaus veiklai. Bendrovė turi teisę verstis kita veikla, su sąlyga, kad pagrindine Bendrovės veikla ir toliau išliks dujų perdavimas. Licencijuojamą veiklą ar veiklą, kuriai reikia gauti leidimus, Xxxxxxxx gali vykdyti tik gavusi atitinkamas licencijas ar leidimus.

3. ĮSTATINIS KAPITALAS. AKCIJŲ SKAIČIUS PAGAL KLASES, JŲ XXXXXXXX VERTĖ BEI

SUTEIKIAMOS TEISĖS

3.1. Bendrovės įstatinis kapitalas yra lygus 51 730 929,06 Eur (penkiasdešimt vienam milijonui septyniems šimtams trisdešimt tūkstančių devyniems šimtams dvidešimt devyniems eurams ir 6 centams).

3.2. Bendrovės įstatinis kapitalas padalintas į 000 000 000 (vieną šimtą septyniasdešimt aštuonis milijonus tris šimtus aštuoniasdešimt du tūkstančius penkis šimtus keturiolika) paprastųjų vardinių akcijų (toliau viena paprastoji vardinė Bendrovės akcija – Akcija).

3.3. Vienos Akcijos nominali vertė yra lygi 0,29 Eur (dvidešimt devyniems centams).

3.4. Visos Akcijos yra nematerialios ir fiksuojamos įrašais akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose, kurias tvarko vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojas, su kuriuo sudaroma sutartis dėl Akcijų apskaitos tvarkymo.

4. AKCININKAI IR AKCININKŲ TEISĖS

4.1. Bendrovės akcininkai turi įstatymuose, kituose teisės aktuose ir šiuose Įstatuose nustatytas teises ir pareigas.

4.2. Visi Bendrovės organai privalo veikti taip, kad užtikrintų tinkamas sąlygas Bendrovės akcininkams realizuoti savo teises.

5. BENDROVĖS ORGANAI IR VALDYMAS

5.1. Bendrovės organai yra šie:

5.1.1. visuotinis akcininkų susirinkimas (toliau – Susirinkimas);

5.1.2. valdyba (toliau – Valdyba);

5.1.3. Bendrovės vadovas – Bendrovės generalinis direktorius (toliau – Generalinis direktorius).

5.2. Atžvelgiant į tai, kad Bendrovė priklauso Įmonių grupei ir Patronuojančios bendrovės stebėtojų taryba Įmonių grupės mastu Patronuojančios bendrovės įstatuose nustatyta tvarka vykdo vidaus kontrolės sistemos funkcionavimo bei rizikų valdymo priežiūrą, Bendrovės Susirinkimas ir Valdyba gali atsižvelgti į Patronuojančios bendrovės stebėtojų tarybos pasiūlymus ir atsiliepimus, teikiamus atitinkamo Bendrovės organo kompetencijos klausimais. Patronuojančioje bendrovėje sudaromas audito komitetas veikia kaip visos Įmonių grupės audito komitetas, be kita ko, atlikdamas ir Bendrovės audito komiteto funkcijas.

5.3. Bendrovės organai sprendimus priima savarankiškai ir pagal kompetenciją, kuri jiems priskirta Lietuvos Respublikoje galiojančiais teisės aktais bei šiais Įstatais. Bendrovės organai visiškai atsako už priimtus sprendimus. Priimdami sprendimus Bendrovės organai privalo veikti Bendrovės ir Bendrovės akcininkų naudai.

5.4. Bendrovės organai, laikydamiesi Lietuvos Respublikoje galiojančių teisės aktų reikalavimų ir atsižvelgdami į kitų 1.7 punkte nurodytų dokumentų nuostatas, privalo siekti Bendrovės bei bendrų Įmonių grupės veiklos tikslų, veikti socialiai atsakingai, be kita ko, atsižvelgdami ir į tarptautiniuose standartuose įtvirtintus pagrindinius aplinkosaugos, socialinius, finansinius bei etinius principus.

5.5. Bendrovės organai savo veikloje taip pat privalo vadovautis pagrindiniais Įmonių grupės korporatyvinio valdymo principais – Įmonių grupės veiklos skaidrumo, valstybės nuosavybės ir reguliavimo funkcijų atskyrimo, Įmonių grupės tikslų apibrėžtumo bei jų tvarumo, akcininkų teisių tinkamo realizavimo.

5.6. Bendrovės valdymo organai, priimdami sprendimus ir veikdami jiems teisės aktais bei šiais Įstatais suteiktos kompetencijos ribose, atsižvelgia ir į kitus Įmonių grupės korporatyvinio valdymo principus

– atitikties teisės aktų reikalavimams ir geriausios praktikos standartams, veiklos efektyvumo, Įmonių grupės tvarumo, veiklų konkurencingumo, Įmonių grupės valdymo ir priežiūros organų atsakomybės bei tinkamos atskaitomybės akcininkams.

6. VISUOTINIS AKCININKŲ SUSIRINKIMAS

6.1. Susirinkimo šaukimo, sprendimų priėmimo tvarka bei kompetencija nesiskiria nuo visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimo, sprendimų priėmimo tvarkos bei kompetencijos, nurodytos Lietuvos

Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – Akcinių bendrovių įstatymas), išskyrus papildomą Susirinkimo kompetenciją, kuri yra numatyta šių Įstatų 6.2 straipsnyje.

6.2. Susirinkimas taip pat priima sprendimus dėl (papildoma Susirinkimo kompetencija):

6.2.1. pritarimo Bendrovės Valdybos sprendimams, numatytiems šių Įstatų 7.12.3 straipsnyje. Susirinkimas, pritardamas Valdybos sprendimams dėl konkrečių sandorių sudarymo, be kita ko, pritaria ir esminėms tokių sandorių sąlygoms, patvirtintoms Valdybos sprendimu, 7.13 straipsnyje numatyta tvarka;

6.2.2. Bendrovės Valdybos narių skyrimo, maksimalaus metinio atlygio biudžeto Valdybos nariams dydžio ir konkrečių atlygio dydžių Valdybos nariams nustatymo, sutarčių su Bendrovės Valdybos nariais dėl veiklos Valdyboje sudarymo, standartinių tokių sutarčių sąlygų nustatymo bei asmens, įgalioto Xxxxxxxxx vardu pasirašyti šias sutartis, paskyrimo.

7. BENDROVĖS VALDYBA

7.1. Valdyba yra kolegialus Bendrovės valdymo organas, kurį sudaro 5 (penki) nariai, renkami Susirinkimo 4 (ketverių) metų kadencijai. Valdybos nario nepertraukiamas kadencijos laikas yra ne ilgesnis kaip 2 (dvi) pilnos kadencijos iš eilės, t. y. ne daugiau kaip 8 (aštuoneri) metai iš eilės.

7.2. Renkant Valdybos narius turi būti užtikrinamas tinkamo visų akcininkų teisių atstovavimo Valdyboje principas. Atsižvelgiant į šį principą, siūlant kandidatus į Valdybos narius, turi būti siekiama, kad bent 2 (du) kandidatai į Valdybos narius būtų siūlomi iš Patronuojančios bendrovės vadovaujančiųjų darbuotojų, bent 2 (du) kandidatus į Valdybos narius – iš Bendrovės vadovaujančiųjų darbuotojų, ir bent 1 (vienas) Valdybos narys būtų nepriklausomas asmuo, jo nepriklausomumą nustatant pagal Valdymo kodekse įtvirtintus kriterijus bei kitų taikytinų teisės aktų reikalavimus. Teisę pasiūlyti kandidatą į nepriklausomus Valdybos narius turi bet kuris Bendrovės akcininkas. Valdybos narių kompetencijos turi atitikti Valdybos kuruojamas pagrindines sritis. Siūlant kandidatus į Valdybos narius prioritetas visų pirma teikiamas kandidato kompetencijai ir poreikiui užtikrinti, kad Valdyboje būtų visos reikalingos kompetencijos pagal Valdybos kuruojamas pagrindines sritis.

7.3. Valdybos nariu gali būti renkamas tik fizinis asmuo. Bendrovės Valdybos nariu negali būti:

7.3.1. asmuo, einantis priežiūros organo, valdymo organo ar administracijos nario pareigas energetikos įmonėje, vykdančioje elektros energijos gamybos ir (ar) tiekimo veiklą arba gamtinių dujų gavybos ir (ar) tiekimo veiklą arba kitu būdu dalyvaujantis šių įmonių valdyme ar priežiūroje;

7.3.2. Patronuojančios bendrovės stebėtojų tarybos nariai;

7.3.3. asmuo, einantis priežiūros organo, valdymo organo nario ar vadovaujančiojo darbuotojo nario pareigas Bendrovės kontroliuojamose bendrovėse (toliau – Kontroliuojama bendrovė1) ir asocijuotose bendrovėse (toliau – Asocijuota bendrovė2);

7.3.4. reguliuojančių energetikos paslaugų teikimo srityje veikiančių subjektų veiklą ir atliekančių valstybinę energetikos priežiūrą institucijų tarnautojai ir darbuotojai;

7.3.5. kiti asmenys, kurie pagal galiojančius teisės aktus negali eiti šių pareigų.

7.4. Susirinkimas, vertindamas kandidato į Valdybos narius tinkamumą eiti šias pareigas, įvertina jo atitiktį šiuose Įstatuose ir taikytinuose teisės aktuose nustatytiems reikalavimams. Tuo tikslu Susirinkimui turi būti pateikiami dokumentai, kurie pagrindžia kandidato atitiktį nustatytiems reikalavimams.

7.5. Teikiant Susirinkimui Valdybos narių kandidatūras, jas teikiantis asmuo privalo Susirinkimui pateikti paaiškinimus raštu dėl kiekvieno siūlomo Valdybos nario kvalifikacijos bei tinkamumo užimti Valdybos nario pareigas, kartu pateikiant teisės aktų nustatytas išvadas ir (ar) kitus šią atitiktį pagrindžiančius dokumentus.

7.6. Kiekvienas kandidatas į Valdybos narius privalo pateikti Susirinkimui rašytinį sutikimą kandidatuoti į Valdybos narius ir kandidato interesų deklaraciją, joje nurodydamas visas aplinkybes, dėl kurių galėtų kilti kandidato ir Xxxxxxxxx interesų konfliktas. Atsiradus naujoms aplinkybėms, dėl kurių galėtų kilti

1 Šiuose įstatuose „kontroliuojama bendrovė“ suprantama kaip juridinis asmuo, kuriame AB „Amber Grid“ nuosavybės teise priklauso daugiau kaip 50 proc. akcijų.

2 Šiuose įstatuose „asocijuota bendrovė“ suprantama kaip juridinis asmuo, kuriame AB „Amber Grid“ nuosavybės teise priklauso mažiau kaip 50 proc. arba 50 proc. akcijų.

Valdybos nario ir Xxxxxxxxx interesų konfliktas, Valdybos narys apie tokias naujas aplinkybes privalo nedelsdamas raštu informuoti Xxxxxxxx ir Valdybą.

7.7. Valdybos nariai gali dirbti kitą darbą ar užimti kitas pareigas, kurios būtų suderinamos su jų veikla Valdyboje, įskaitant, bet neapsiribojant, vadovaujančių pareigų kituose juridiniuose asmenyse ėjimą, darbą valstybės ar statutinėje tarnyboje, pareigas Bendrovėje ir kituose juridiniuose asmenyse, taip pat juridiniuose asmenyse, kurių dalyviu yra Bendrovė ar Patronuojanti bendrovė, tik iš anksto apie tai informavę Xxxxxxxxx Valdybą ir gavę išankstinį Valdybos sutikimą, išskyrus pedagoginę, kūrybinę bei autorinę veiklą, dalyvavimą profesinėse energetikų bei energetikos įmones ar dujų perdavimo operatorius vienijančiose asociacijose, visuomeninėse organizacijose, dalyvavimas, kurios yra susijusios su išimtinai asmeninių arba (ir) šeimos poreikių tenkinimu bei darbą Patronuojančioje bendrovėje, – kurių atžvilgiu minėto Valdybos sutikimo nereikia.

7.8. Susirinkimo sprendimu su Valdybos nariais ir Valdybos pirmininku, prieš jiems pradedant eiti pareigas Valdyboje, gali būti sudaromos sutartys dėl veiklos Valdyboje, kuriose numatomos jų teisės, pareigos ir atsakomybė. Šių sutarčių standartines sąlygas nustato Susirinkimas. Taip pat Susirinkimas savo sprendimu gali nustatyti, kad Valdybos nariams turi būti mokamas atlygis. Xxxxx Xxxxxxxxx Valdybos narys išrenkamas į Generalinio direktoriaus pareigas ar paskiriamas Xxxxxxxxx padalinio vadovu, dėl šio darbo su juo sudaroma darbo sutartis. Visi išrinkti Valdybos nariai nedelsdami pasirašo įsipareigojimus neatskleisti Bendrovės komercinių (gamybinių) paslapčių ir konfidencialios informacijos.

7.9. Valdyba ar jos nariai savo veiklą pradeda ir baigia Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka ir terminais.

7.10. Valdyba yra atskaitinga Susirinkimui.

7.11. Valdybos kompetencija nesiskiria nuo Akcinių bendrovių įstatyme nustatytos valdybos kompetencijos, išskyrus papildomą kompetenciją, nustatytą šių Įstatų 7.12 – 7.14 straipsniuose.

7.12. Valdybos papildoma kompetencija, susijusi su Bendrove:

7.12.1. Valdyba svarsto ir tvirtina:

7.12.1.1. Bendrovės strategiją;

7.12.1.2. Bendrovės veiklos planą ne trumpesniam nei 3 (trejų) metų laikotarpiui ir veiklos plano įgyvendinimo ataskaitą Valdybos nustatytu periodiškumu;

7.12.1.3. Bendrovės metinį biudžetą ir metinius veiklos tikslus;

7.12.1.4. paramos ir labdaros skyrimo tvarką;

7.12.1.5. sandorių esminių sąlygų sąrašą (pagal sandorių tipus) ir sandorių, dėl kurių sudarymo sprendimą priima Valdyba, įskaitant Valdybos sprendimus dėl sandorių, kuriems pagal šių Įstatų 7.12.3 punktą reikalingas Susirinkimo pritarimas, sudarymo tvarką;

7.12.1.6. informacijos, kuri laikoma Bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, sąrašą ir tokios informacijos naudojimo (saugojimo) Bendrovėje principus;

7.12.1.7. Generalinio direktoriaus pareiginius nuostatus, nustato jo atlyginimą, metinius veiklos tikslus, kitas darbo sutarties sąlygas, jį skatina ir skiria nuobaudas;

7.12.1.8. bendrus Įmonių grupės dokumentus (gaires, politikas, kodeksus ir pan.) bei sprendžia dėl jų taikymo apimties Bendrovėje, kitus Bendrovės veiklą reglamentuojančius dokumentus, kurių sąrašą nustato Valdyba.

7.12.2. Valdyba taip pat:

7.12.2.1. Bendrovės atliktų skaičiavimų pagrindu nustato dujų perdavimo ir kitų valstybės reguliuojamų paslaugų kainas ir jų nustatymo metodiką, kai to reikalauja galiojantys teisės aktai;

7.12.2.2. priima sprendimus išleisti obligacijas (išskyrus konvertuojamąsias obligacijas);

7.12.2.3. priima sprendimus dėl Bendrovės filialų ir atstovybių steigimo bei jų veiklos nutraukimo, taip pat dėl jų nuostatų patvirtinimo ir keitimo, vadovų skyrimo bei atšaukimo;

7.12.2.4. priima sprendimus dėl Bendrovės dalyvavimo asociacijų ar bet kokios formos juridinių asmenų susivienijimų veikloje;

7.12.2.5. priima sprendimus Bendrovei tapti kitų juridinių asmenų steigėja, dalyve, o taip pat sprendimus dėl akcijų (pajų, dalių) skaičiaus didinimo bei mažinimo ar kitokio akcijų (pajų, dalių) suteikiamų teisių pasikeitimo, tvirtina akcijų pasirašymo sutarčių pagrindines sąlygas;

7.12.2.6. priima sprendimus dėl Bendrovės Kontroliuojamų ir (ar) Asocijuotų bendrovių kaip turtinio komplekso ar esminių jų dalių perleidimo, jei perleidžiamo turto balansinė vertė yra mažesnė arba lygi 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo;

7.12.2.7. priima sprendimus dėl Bendrovei priklausančių ypatingą strateginę reikšmę nacionaliniam saugumui turinčių įrenginių bei strateginę reikšmę nacionaliniam saugumui turinčių įrenginių, kaip jie apibrėžti Lietuvos Respublikos strateginę reikšmę nacionaliniam saugumui turinčių įmonių ir įrenginių bei kitų nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių įmonių įstatyme bei susijusiuose teisės aktuose, perleidimo, įkeitimo, teisinio statuso xxxxxxx, xxxxxxx apsunkinimo ar disponavimo, jei tokio perleidžiamo turto vertė yra mažesnė arba lygi 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo;

7.12.2.8. tvirtina standartines iš tiesioginės dujų perdavimo sistemos operatoriaus veiklos kylančių sutarčių sąlygas, - prijungimo prie dujų sistemos sutartis, gamtinių dujų perdavimo paslaugos sutartis, gamtinių dujų balansavimo sutartis, - ir priima sprendimus dėl sandorių sudarymo nukrypstant nuo tokių patvirtintų standartinių sutarčių sąlygų;

7.12.2.9. priima sprendimus įsigyti prekes, paslaugas ar darbus už didesnę kaip 2 000 000 Eur sumą, o sprendimus įsigyti prekes, paslaugas ar darbus iš vienintelio teikėjo - už didesnę kaip 1 000 000 Eur sumą, išskyrus, jei jeigu Bendrovės technologinėms reikmėms ir balansavimui perkamos prekių biržoje kotiruotos prekės;

7.12.2.10. priima sprendimus įsigyti prekes, paslaugas ar darbus iš Kontroliuojamų ir (arba) Asocijuotų bendrovių, už didesnę kaip 1 000 000 Eur sumą, išskyrus, jeigu Bendrovės technologinėms reikmėms ir balansavimui perkamos prekių biržoje kotiruotos prekės, o sprendimus įsigyti prekes, paslaugas ar darbus iš Patronuojančios bendrovės – nepriklausomai nuo vertės;

7.12.2.11. priima sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 2 000 000 Eur investavimo, perleidimo (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai);

7.12.2.12. priima sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 2 000 000 Eur nuomos, įkeitimo ar hipotekos (skaičiuojama bendra sandorių suma);

7.12.2.13. priima sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 2 000 000 Eur, įvykdymo laidavimo ar garantavimo;

7.12.2.14. priima sprendimus dėl ilgalaikio turto įsigijimo ar sukūrimo už kainą, didesnę kaip 2 000 000 Eur;

7.12.2.15. priima sprendimus dėl sudaromų piniginių lėšų skolinimosi sandorių, kurių suma yra didesnė kaip 2 000 000 Eur, ir jų esminių sąlygų, taip pat dėl piniginių lėšų skolinimo, išskyrus atvejus, kai sandoriai vykdomi pagal Valdybos patvirtintą tvarką;

7.12.2.16. priima sprendimus dėl taikos sutarčių sudarymo ar ieškinio (priešieškinio, skundo) atsisakymo arba lygiaverčio procesinio veiksmo, kuriuo iš esmės užbaigiamas ginčas, atlikimo teisminiuose (arbitražo) ginčuose, kuriuose Bendrovei reiškiamas arba Bendrovė reiškia reikalavimą, didesnį kaip 1 000 000 Eur; taip pat sprendimus dėl ieškinio (priešieškinio, skundo) pateikimo, kuriuo iniciuojamas ginčas su nacionaline kainas reguliuojančia institucija, nepriklausomai nuo vertės;

7.12.2.17. priima sprendimus dėl sutartinių netesybų ir (arba) kitų sutartinių sankcijų netaikymo Bendrovės kontrahentams, jei tokių netesybų (ir) arba kitų sutartinių sankcijų dydis yra didesnis kaip 100 000 Eur;

7.12.2.18. priima sprendimus pradėti vykdyti naujo pobūdžio veiklą ar nutraukti konkrečią vykdomą veiklą, jeigu lėšos tokios veiklos vykdymui nėra numatytos patvirtintame metiniame Bendrovės biudžete arba sprendimas nutraukti konkrečią vykdomą veiklą yra daromas ne dėl privalomųjų teisės aktų reikalavimų, teismo ar arbitražo privalomo sprendimo vykdymo;

7.12.2.19. priima sprendimus sudaryti dujų transportavimo tarp trečiųjų šalių, kurios nėra Europos Sąjungos valstybės narės, sutartis, išskyrus jeigu tokios paslaugos yra teikiamos pagal

standartines sąlygas (gamtinių dujų perdavimo paslaugos sutartis, gamtinių dujų balansavimo sutartis, pajėgumų užsakymus ir kitus reguliuojamos veiklos sandorius), kurioms yra pritarusi (suderinusi) kompetentinga įgaliotoji institucija;

7.12.2.20. priima sprendimus sudaryti bet kokius kitus sandorius (nepaminėtus šių Įstatų atskiruose punktuose), kurių suma yra didesnė kaip 1 000 000 Eur, jei lėšos jiems nėra numatytos Bendrovės metiniame biudžete;

7.12.2.21. xxxxx ir atšaukia Bendrovės vidaus auditorių, nustato jo pagrindines darbo sąlygas, tvirtina vidaus audito ataskaitas;

7.12.2.22. priima sprendimus dėl kituose teisės aktuose, šiuose Įstatuose, Susirinkimo ir Valdybos sprendimais Valdybos kompetencijai priskirtų klausimų;

7.12.2.23. sutartis, sudaromas su Bendrovės akcininku(-ais), turinčiu(-iais) daugiau nei 1 proc. Bendrovės akcijų, išskyrus sutartis, susijusias su darbo santykiais ir darbu Bendrovėje, taip pat sutartis pagal standartines sąlygas (prijungimo prie dujų sistemos sutartis, gamtinių dujų perdavimo paslaugos sutartis, gamtinių dujų balansavimo sutartis, pajėgumų užsakymus ir kitus reguliuojamos veiklos sandorius), kurios yra patvirtintos (suderintos) kompetentingų įgaliotų institucijų. Visos sutartys ir sandoriai, sudaromi tarp Bendrovės ir akcininkų, turi būti sudaromi rinkos sąlygomis, taikant tokias sąlygas tarytum jie būtų atliekami tarp nesusijusių asmenų;

7.12.2.24. Valdyba turi teisę svarstyti ir kitus klausimus, dėl kurių į Valdybą kreipiasi bent vienas Valdybos narys.

7.12.3. Valdyba priima sprendimus, kuriems reikalingas Xxxxxxxxxxx pritarimas:

7.12.3.1. dėl Bendrovės turimų akcijų (dalių, pajų) ar jų suteikiamų teisių ar kitokių juridinio asmens dalyvio teisių perleidimo, įkeitimo ar kitokio suvaržymo;

7.12.3.2. dėl Bendrovės Kontroliuojamų ir (ar) Asocijuotų bendrovių kaip turtinio komplekso ar esminių jų dalių perleidimo, jei perleidžiamo turto balansinė vertė yra didesnė nei 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo;

7.12.3.3. dėl Bendrovei priklausančių ypatingą strateginę reikšmę nacionaliniam saugumui turinčių įrenginių bei strateginę reikšmę nacionaliniam saugumui turinčių įrenginių, kaip jie apibrėžti Lietuvos Respublikos strateginę reikšmę nacionaliniam saugumui turinčių įmonių ir įrenginių bei kitų nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių įmonių įstatyme bei susijusiuose teisės aktuose, perleidimo, įkeitimo, teisinio statuso keitimo, xxxxxxx apsunkinimo ar disponavimo, jei nurodytų įrenginių vertė yra didesnė nei 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo;

7.12.3.4. dėl tiesiogiai ar netiesiogiai valdomų įmonių, kurioms priklauso šio straipsnio

7.12.3.3 punkte nurodyti įrenginiai ar kurios juos vysto, valdo, naudoja ar jais disponuoja bet kokiais pagrindais, akcijų ar jų suteikiamų teisių kitokio apsunkinimo, tokių įmonių įstatinio kapitalo didinimo, mažinimo ar kitokių veiksmų, galinčių pakeisti šių įmonių įstatinio kapitalo struktūrą (pvz., konvertuojamųjų obligacijų išleidimo) bei sprendimų dėl šiame punkte nurodytų įmonių reorganizavimo, atskyrimo, restruktūrizavimo, likvidavimo, pertvarkymo ar kitokių veiksmų, keičiančių šiame punkte nurodytų įmonių teisinį statusą;

7.12.3.5. dėl Bendrovės ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/5 Bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai), įkeitimo ar hipotekos (skaičiuojama bendra sandorių suma);

7.12.3.6. dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/5 Bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo;

7.12.3.7. dėl ilgalaikio turto įsigijimo už kainą, didesnę kaip 1/5 Bendrovės įstatinio kapitalo, įgyvendinant ypatingos valstybinės svarbos projektus ir (ar) valstybei svarbius ekonominius projektus, kaip jie apibrėžti galiojančiuose teisės aktuose.

7.13. Valdyba, priimdama 7.12.2 straipsnyje bei 7.12.3 straipsnyje nurodytus sprendimus dėl sandorių sudarymo, tvirtina esmines šių sandorių sąlygas bei įgalioja Generalinių direktorių arba kitą jo įgaliotą asmenį suderinti kitas (neesmines) sudaryti atitinkamus sandorius ir kitus susitarimus ar dokumentus Xxxxxxxxx vardu.

7.14. Valdybos papildomos funkcijos, susijusios su Kontroliuojamomis bendrovėmis ir Asocijuotomis bendrovėmis:

7.14.1. Valdyba priima sprendimus dėl juridinio asmens teisių ir pareigų realizavimo Kontroliuojamose ir Asocijuotose bendrovėse, dėl Bendrovės balsavimo tokių juridinių asmenų visuotiniuose akcininkų susirinkimuose;

7.14.2. Valdyba priima sprendimus dėl Kontroliuojamų ir Asocijuotų bendrovių įstatų keitimo;

7.14.3. Valdyba pritaria, kurie bendri Įmonių grupės dokumentai, principai, gairės, tvarkos ir politikos taikomi Kontroliuojamų bendrovių veikloje ir nustato jų taikymo apimtį;

7.14.4. Valdyba gali nustatyti Kontroliuojamų bendrovių veiklos ir valdymo gaires, taisykles, metinius finansinius planus, metinę turto grąžos normą, maksimalius skolinių įsipareigojimų dydžius, taip pat kitus jų veiklos parametrus.

7.15. Valdyba ne rečiau kaip kartą per metus atlieka savo veiklos vertinimą ir poreikių analizę, kad nustatytų, kokios kompetencijos narių reikia siekiant Bendrovės ir Įmonių grupės tikslų, ir apie savo veiklos vertinimo ir poreikių analizės rezultatus Valdyba praneša Susirinkimui ir Bendrovei.

7.16. Valdyba savo sprendimus priima Valdybos posėdžiuose, kurie įprastai rengiami ne rečiau kaip kartą per mėnesį. Valdybos posėdžių sušaukimo ir balsavimo juose tvarka, kiti procedūrinio pobūdžio Valdybos veiklos klausimai yra reglamentuoti taip, kaip numato Civilinis kodeksas ir Akcinių bendrovių įstatymas bei susiję teisės aktai ir detalizuojami Valdybos darbo reglamente, kurį tvirtina Valdyba.

7.17. Valdyba iš savo narių renka Valdybos pirmininką. Valdybos pirmininko nepertraukiamos kadencijos laikas yra ne ilgesnis kaip 4 (ketveri) metai iš eilės. Valdybos pirmininkas negali būti renkamas iš Bendrovės atstovų, išrinktų į Bendrovės Valdybą.

7.18. Valdybos nariai, negalintys tiesiogiai dalyvauti Valdybos posėdyje, gali iš anksto balsuoti raštu arba balsuoti elektroninių ryšių priemonėmis ir (arba) telekonferencinio ryšio priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti balsavusio asmens tapatybę. Valdybos nariai, balsavę iš anksto raštu arba balsavę elektroninių ryšių priemonėmis ir (arba) telekonferencinio ryšio priemonėmis, laikomi dalyvavusiais Valdybos posėdyje.

7.19. Valdybos narys neturi teisės atsisakyti balsuoti ar susilaikyti balsuojant, išskyrus įstatymuose ir šiuose Įstatuose numatytus atvejus.

7.20. Bendrovės Valdyba gali priimti sprendimus ir jos posėdis laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja 4 (keturi) ir daugiau Valdybos narių. Balsavimo metu kiekvienas narys turi vieną balsą. Valdybos sprendimas laikomas priimtu, kai „už“ sprendimo priėmimą balsavo daugiau Valdybos narių nei

„prieš“. Xxxxxxx „už“ ir „prieš“ pasiskirsčius po lygiai, lemia Valdybos pirmininko balsas.

7.21. Jeigu svarstant klausimus Valdyboje kyla Valdybos nario ir Xxxxxxxxx interesų konfliktas, toks Valdybos narys privalo nedelsiant informuoti Valdybą ir nedalyvauti balsuojant dėl atitinkamų klausimų, dėl kurių kyla Valdybos nario ir Xxxxxxxxx interesų konfliktas.

7.22. Bendrovė privalo užtikrinti tinkamas Valdybos ir Valdybos narių darbo Valdyboje sąlygas, suteikti darbui būtinas technines ir organizacines priemones. Generalinis direktorius privalo išrinkti Valdybos posėdžių sekretorių – Bendrovės darbuotoją, vykdantį Valdybos posėdžių aptarnavimo funkcijas.

7.23. Kiti su Valdybos sudarymu ir Valdybos sprendimų priėmimu susiję klausimai nesiskiria nuo Akcinių bendrovių įstatyme nustatyto jų reglamentavimo.

8. GENERALINIS DIREKTORIUS

8.1. Generalinis direktorius yra vienasmenis Xxxxxxxxx valdymo organas, kurį skiria Bendrovės Valdyba.

8.2. Generaliniu direktoriumi turi būti fizinis asmuo. Generaliniu direktoriumi negali būti:

8.2.1. asmuo, einantis priežiūros organo, valdymo organo ar vadovaujančiojo darbuotojo pareigas energetikos įmonėje, vykdančioje elektros energijos gamybos ir (ar) tiekimo veiklą arba gamtinių dujų gavybos ir (ar) tiekimo veiklą;

8.2.2. asmuo, kuris kitais teisės aktuose nustatytais pagrindais neturi teisės eiti šių pareigų.

8.3. Xxxxxxx, vertindama kandidato į Generalinius direktorius tinkamumą eiti šias pareigas, įvertina jo atitiktį šiuose Įstatuose ir teisės aktuose nustatytiems reikalavimas ir tuo tikslu gali pareikalauti iš

kandidato pateikti šią atitiktį pagrindžiančius dokumentus ir (ar) kreiptis į kompetentingas institucijas dėl reikalingos informacijos apie kandidatą suteikimo.

8.4. Kandidatas į Generalinio direktoriaus pareigas privalo pateikti Valdybai rašytinį sutikimą kandidatuoti į Generalinio direktoriaus pareigas ir kandidato interesų deklaraciją, joje nurodydamas visas aplinkybes, dėl kurių galėtų kilti kandidato ir Xxxxxxxxx interesų konfliktas. Atsiradus naujoms aplinkybėms, dėl kurių galėtų kilti Generalinio direktoriaus ir Xxxxxxxxx interesų konfliktas, Generalinis direktorius apie tokias naujas aplinkybes privalo nedelsdamas raštu informuoti Valdybą.

8.5. Eiti kitas pareigas ar dirbti kitą darbą, įskaitant pareigas Bendrovėje ir kituose juridiniuose asmenyse, kurių dalyviu yra Bendrovė, Generalinis direktorius gali tik gavęs išankstinį Valdybos sutikimą, išskyrus pedagoginę, kūrybinę bei autorinę veiklą, dalyvavimą profesinėse energetikų bei energetikos įmones ar dujų perdavimo operatorius vienijančiose asociacijose, visuomeninėse organizacijose, dalyvavimas, kurios yra susijusios su išimtinai asmeninių arba (ir) šeimos poreikių tenkinimu, - kurių atžvilgiu minėto sutikimo nereikia.

8.6. Generalinis direktorius pradeda eiti pareigas nuo jo išrinkimo dienos, jeigu su juo sudarytoje sutartyje nenustatyta kitaip. Sutartį su Generaliniu direktoriumi Xxxxxxxxx vardu pasirašo Valdybos pirmininkas ar kitas Valdybos įgaliotas narys.

8.7. Generalinis direktorius prieš pradėdamas dirbti pasirašo įsipareigojimą neatskleisti Bendrovės komercinių (gamybinių) paslapčių ir konfidencialios informacijos.

8.8. Generalinio direktoriaus darbo tvarką nustato Generalinio direktoriaus pareiginiai nuostatai, kuriuos tvirtina Valdyba.

8.9. Generalinis direktorius yra atskaitingas Bendrovės Valdybai.

8.10. Generalinio direktoriaus papildoma kompetencija, susijusi su Bendrove:

8.10.1. organizuoja ir kontroliuoja kasdienę Bendrovės veiklą, priima sprendimus dėl Bendrovės veiklos;

8.10.2. užtikrina Bendrovės strategijos įgyvendinimą, Susirinkimo, Valdybos sprendimų įgyvendinimą Bendrovėje;

8.10.3. sudaro xxxxxxxxx Xxxxxxxxx vardu vadovaudamasis Valdybos nustatyta tvarka. Xxxxxxxxx, dėl kurių sprendimą turi priimti Valdyba ar Valdyba ir Susirinkimas pagal šiuos Įstatus, Generalinis direktorius gali sudaryti tik esant išankstiniam atitinkamo organo sprendimui;

8.10.4. teikia Valdybai Bendrovės strategijos projektą, veiklos plano projektą, metinio biudžeto ir metinių veiklos tikslų projektą ir kitus Valdybos svarstymui ir tvirtinimui teikiamus Bendrovės dokumentų projektus;

8.10.5. teikia pasiūlymus Valdybai dėl Bendrovės metinio biudžeto koregavimo biudžetinių metų eigoje (jei reikalinga);

8.10.6. užtikrina resursų ir išteklių, reikalingų Bendrovės organų vykdomai veiklai, skyrimą;

8.10.7. teisės aktų nustatyta tvarka gali išduoti prokūras;

8.10.8. užtikrina, kad Bendrovės auditoriui būtų pateikti visi sutartyje su auditoriumi ar audito įmone nurodytam patikrinimui reikalingi Bendrovės dokumentai;

8.10.9. kontroliuoja, koordinuoja bei prižiūri ypatingos valstybinės svarbos projektų ir (ar) valstybei svarbių ekonominių projektų, kaip jie apibrėžti galiojančiuose teisės aktuose, eigą bei jų įgyvendinimą Bendrovės lygiu;

8.10.10. Valdybos nustatytu periodiškumu rengia Bendrovės veiklos plano įgyvendinimo ataskaitą, teikia ją Bendrovės Valdybai;

8.10.11. teisės aktų nustatyta tvarka užtikrina Bendrovės turto bei teisių ir teisėtų interesų apsaugą ir saugias bei tinkamas darbo sąlygas, saugo Bendrovės komercines paslaptis ir konfidencialią informaciją. Generalinis direktorius priima sprendimus dėl komercinių (gamybinių) paslapčių ir konfidencialios informacijos klasifikacijos, žymėjimo, termino, naudojimo ir apsaugos taisyklių nustatymo Bendrovėje;

8.10.12. Valdybos nustatytu periodiškumu teikia Valdybai ketvirtines Bendrovės veiklos bei finansines ataskaitas ir ekonominės padėties prognozes, Valdybos posėdžiams būtinus dokumentus;

8.10.13. atlieka kitas Akcinių bendrovių įstatyme bei šiuose Įstatuose vadovo kompetencijai priskirtas funkcijas.

8.11. Generalinis direktorius vadovaudamasis Valdybos priimtais sprendimais balsuoja Kontroliuojamų ir Asocijuotų bendrovių visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kaip tai numatyta Bendrovės Įstatų

7.14.1 straipsnyje. Taip pat pagal suteiktą kompetenciją užtikrina tinkamą Bendrovės teisių bei teisėtų interesų atstovavimą Kontroliuojamose ir Asocijuotose bendrovėse.

8.12. Generalinis direktorius turi teisę atsistatydinti pateikdamas rašytinį atsistatydinimo pranešimą Bendrovės Valdybai. Valdyba įstatymų nustatyta tvarka turi priimti sprendimą atšaukti Generalinį direktorių.

9. BENDROVĖS PRANEŠIMŲ SKELBIMO TVARKA

9.1. Bendrovės pranešimai, kurie pagal bendrai visiems juridiniams asmenims taikomus įstatymus, kitus teisės aktus ir (ar) šiuos Įstatus turi būti paskelbti viešai, privalo būti skelbiami Vyriausybės nustatyta tvarka Juridinių asmenų registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame leidinyje viešiems pranešimams skelbti. Jeigu Lietuvos Respublikos įstatymuose ir (ar) šiuose Įstatuose nenustatyta kitaip, kiti pranešimai gali būti pateikiami asmeniškai, paštu arba perduoti elektroninių ryšių priemonėmis, originalus nedelsiant išsiunčiant adresatui registruotu laišku ar įteikiami pasirašytinai. Ši nuostata netaikoma tiems pranešimams, kuriuos Bendrovė skelbia kaip perdavimo sistemos operatorius pagal jam taikomus specialius energetikos teisinio reguliavimo reikalavimus perdavimo sistemos operatoriaus veiklai bei vertybinių popierių biržos, kurioje prekiaujama Bendrovės akcijomis, oficialioje svetainėje.

9.2. Už pranešimų išsiuntimą ar jų įteikimą laiku atsako Bendrovės vadovas arba jo tinkamai tam įgaliotas asmuo.

10. BENDROVĖS DOKUMENTŲ IR KITOS INFORMACIJOS AKCININKAMS PATEIKIMO TVARKA

10.1. Akcininkui raštu pareikalavus, Xxxxxxxx ne vėliau kaip per 7 (septynias) kalendorines dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas šių dokumentų: Bendrovės Įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, Bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus (audito įmonės) išvadų bei audito ataskaitų, Susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti Susirinkimo sprendimai, akcininkų sąrašų, Valdybos narių sąrašų, kitų Bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat Valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti šių Bendrovės organų sprendimai, jei šie dokumentai nėra susiję su Bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ar konfidencialia informacija.

10.2. Akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys 1/2 (vieną antrąją) ir daugiau akcijų ir pateikę Bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties ir konfidencialios informacijos, о taip pat bet kuris Valdybos narys turi teisę susipažinti su visais Bendrovės ir jos Kontroliuojamų bei Asocijuotų bendrovių dokumentais bei visa Bendrovės ir jos Kontroliuojamų bei Asocijuotų bendrovių informacija, ta apimtimi, kuria Asocijuotų bendrovių informacija disponuoja ar gali disponuoti Bendrovė (įskaitant ir informaciją apie Xxxxxxxxx valdymo organų sprendimų, kurie dar nėra priimti, projektus ir informaciją apie planuojamus sudaryti sandorius bei investicijas), kuri informaciją gaunančio asmens prašymu turi būti susisteminta pagal tokio asmens nurodytus pagrįstus kriterijus. Jeigu Bendrovė neturi šiame straipsnyje nurodytų asmenų prašomų Bendrovės Kontroliuojamų ir (ar) Asocijuotų bendrovių dokumentų ar informacijos, Generalinis direktorius privalo nedelsdamas imtis veiksmų, kad Bendrovė gautų tokius dokumentus bei informaciją, pasinaudodama jos turimų Kontroliuojamų ir (ar) Asocijuotų bendrovių akcijų suteikiamomis teisėmis. Informacija ir dokumentai, teikiami pagal šį Įstatų straipsnį, turi būti pateikiama nedelsiant, tačiau ne vėliau kaip per 5 (penkias) darbo dienas nuo atitinkamo reikalavimo gavimo dienos. Šiame Įstatų straipsnyje nurodyti subjektai turi teisę reikalauti, о Xxxxxxxx turi pareigą užtikrinti, kad tam tikra konkreti informacija ir dokumentai būtų teikiami periodiškai be atskiro atitinkamo subjekto prašymo.

10.3. Visa informacija ir dokumentai, nurodyti šių Įstatų 10.1 ir 10.2 straipsniuose, akcininkams bei Valdybos nariams pateikiami neatlygintinai.

11. BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS

11.1. Esant neatitikimams tarp šių Įstatų ir imperatyvių teisės aktų, reglamentuojančių bendrovių teisinį statusą ir (ar) veiklą, bus vadovaujamasi imperatyviomis teisės aktų nuostatomis.

11.2. Bendrovės Įstatų keitimo tvarka nesiskiria nuo įstatų keitimo tvarkos, nustatytos Akcinių bendrovių įstatyme.

11.3. Bendrovės Įstatai įsigalioja nuo jų įregistravimo Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre dienos.

Šie Įstatai pasirašyti 2016 m. balandžio [ ] d.

Visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo:

[          ]