Contract
II. SANTRAUKA
Ši Santrauka (toliau – Santrauka) yra viešo siūlymo (toliau – Siūlymas), kuriuo siūloma AUGA group, AB (toliau – Emitentas arba Bendrovė, Bendrovė kartu su jos Dukterinėmis jmonėmis vadinama Grupe) iki 40 000 000 naujai išleidžiamų akcijų (toliau – Naujos akcijos) ir iki 40 000 000 esamų akcijų (toliau – Parduodamos akcijos, Naujos akcijos kartu su Parduodamomis akcijomis vadinamos Siūlomomis akcijomis), kurių kiekvienos nominali vertė yra 0,29 EUR, ir iki 40 000 000 Naujų akcijų jtraukimo (toliau – Įtraukimas) j prekybą Nasdaq Vilnius (toliau – Nasdaq Vilnius) ir Varšuvos vertybinių popierių biržoje (toliau – WSE) Prospekte (toliau – Prospektas) atskleidžiamos informacijos trumpa apžvalga.
Šią Santrauką sudaro informacijos atskleidimo reikalavimai, vadinami „Punktais“, sudaryti pagal Prospekto reglamento XXII priedą (Informacijos atskleidimo reikalavimai santraukose). Šie Punktai yra sunumeruoti toliau pateiktuose A – E (A.1 – E.7) skirsniuose. Ši Santrauka apima visus Punktus, kuriuos yra būtina jtraukti j santrauką pagal šj vertybinių popierių ir emitento tipą. Kai kurių Punktų neprivaloma jtraukti, todėl Santraukoje gali būti Punktų sekos numeravimo spragų. Nors j Santrauką dėl vertybinių popierių ir emitento tipo gali reikėti jterpti Punktą, tačiau apie tą Punktą gali nebūti pateiktinos jokios susijusios informacijos. Tokiu atveju Santraukoje yra nurodomas trumpas Punkto apibūdinimas su prierašu „netaikoma“. Šioje Santraukoje sąvokos turi reikšmes, nurodytas 1.6 dalyje
„Sąvokos naudojamos prospekte“ (angl. Definitions used in the Prospectus).
A skirsnis. Įvadas ir jspėjimai | ||
Punk tas | Pavadinimas | Informacijos atskleidimas |
A.1 | Įvadas ir jspėjimai | Ši Santrauka nėra Prospektas dėl Siūlymo ir Siūlomų akcijų Įtraukimo j prekybą ir ji turėtų būti skaitoma tik kaip Prospekto jvadas. Šioje Santraukoje yra pateikti faktai ir aplinkybės, kurios, Bendrovės nuomone, yra svarbios Bendrovės verslo, Siūlomų akcijų viešo Siūlymo ir Naujų akcijų Įtraukimo j prekybą atžvilgiu, ir joje yra pateikiama tam tikros informacijos, kuri išsamiau aptariama Prospekte, santrauka. Kiekvienas investuotojas turėtų priimti sprendimą dalyvauti Siūlyme ir investuoti j Bendrovės Akcijas vadovaudamasis visu Prospektu (jskaitant jo pataisas ir priedus), o ‚ne tik šia Santrauka. Galimi investuotojai (toliau – Galimi investuotojai) yra jspėjami, kad jei teismui pateikiamas ieškinys dėl Prospekte esančios informacijos, ieškovui Investuotojui pagal nacionalinius atitinkamos šalies teisės aktus gali tekti padengti viso Prospekto vertimo išlaidas prieš pradedant teisminj procesą. Bendrovė prisiima civilinę atsakomybę, susijusią su šios Santraukos pateikimu (jskaitant bet kokj jos vertimą), tačiau tik tuo atveju, jei Santrauka yra klaidinanti, netiksli ar nenuosekli skaitant kartu su kitomis Prospekto dalimis arba jei joje, skaitant kartu su kitomis Prospekto dalimis, nepateikiama pagrindinė informacija, kuria siekiama padėti investuotojams svarstant galimybę investuoti j šiuos vertybinius popierius. |
A.2 | Prospekto naudojimas paskesniam Akcijų perpardavi mui | Netaikoma. Šis Prospektas parengtas išimtinai Siūlymo ir Įtraukimo j prekybą tikslais, kaip nurodyta Prospekte. Taigi jis negali būti naudojamas paskesniam vertybinių popierių perpardavimui ir (arba) galutiniam vertybinių popierių platinimui per finansų tarpininkus. |
B skirsnis. Emitentas | ||
Punk tas | Pavadinimas | Informacijos atskleidimas |
B.1 | Teisinis ir komercinis pavadinima s | Bendrovės teisinis ir komercinis pavadinimas yra AUGA group, AB. |
B.2 | Buveinės vieta / teisinė forma/ teisės aktai / jsisteigimo šalis | Bendrovė yra akcinė bendrovė, jsteigta Vilniuje, Lietuvoje, jos buveinės adresas yra Konstitucijos pr. 21C, Vilnius, Lietuva. Bendrovė registruota Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre, juridinio asmens kodas 126264360. Bendrovė yra jsteigta ir veikia pagal Lietuvos Respublikos jstatymus. |
B.3 | Pagrindiniai veiksniai, susiję su dabartine veikla, pagrindinės veiklos rūšys, parduotų produktų ir suteiktų paslaugų kategorijos . Pagrindinės rinkos | Bendrovė yra viena didžiausių pirminės žemės ūkio produkcijos gamintojų Lietuvoje. Valdydama 38 tūkst. ha dirbamos žemės, Grupė teigia, kad ji yra didžiausia vertikaliai integruota ekologiško maisto bendrovė Europoje, kontroliuojanti visą procesą nuo lauko iki galutinio produkto. Viena pagrindinių Grupės stiprybių yra gebėjimas tiekti didelius kiekius jvairių ekologiškų produktų ir užtikrinti gamybos grandinės kontrolę ir atsekamumą. Kadangi didžioji dalis pajamų gaunama iš grybų, grūdų ir pieno pardavimo, Grupė skirsto savo veiklą j šiuos segmentus: (i) pienininkystė, (ii) grūdų auginimas, kuris apima kviečių, ankštinių kultūrų, rapsų, miežių, taip pat kelių kitų žemės ūkio kultūrų, jskaitant žolę ir kukurūzus pašarams, auginimą, (iii) grybų auginimas ir (iv) kiti segmentai, kurie apima jvairias su žemės ūkiu susijusias paslaugas, pavyzdžiui, derliaus pardavimą, nedidelės apimties žemės nuomą, pavyzdžiui, telekomunikacijų jmonėms, kad šios galėtų jsirengti joms reikalingus ryšio bokštus, taip pat Grupės Dukterinėms jmonėms (toliau – Dukterinės jmonės) teikiamas apskaitos ir valdymo paslaugas. Apie 50% visų pajamų Grupė gavo iš 10 didžiausių pirkėjų (pagal apyvartą). Grupė orientuojasi j eksportą ir 2017 m. apie 80% jos pardavimo pajamų buvo gauta iš eksporto – daugiausia iš grybų, grūdų ir pieno eksporto. 2017 m. pagrindinės Grupės eksporto rinkos buvo šios: Skandinavijos ir Baltijos šalys, Lenkija ir Vokietija. 2017 m. pradėta eksportuoti j Izraelj, Jungtinę Karalystę, Nyderlandus, Japoniją ir Pietų Korėją. |
B.4 a | Svarbiausio sios pastarojo meto tendencijos , turinčios jtakos emitentui ir ūkio šakai | 2017 m. gruodžio 31 d. Grupė dirbo apie 33 tūkst. ha žemės, iš kurių apie 6 tūkst. ha 2017 m. buvo palikta pūdymui ir buvo apsėta ir derlius nuimtas 2017 – 2018 m. sezonu. Be to, 2018 m. dirbamą žemę papildys apie 5,2 tūkst. ha, gautų jsigijus UAB „Raseinių agra“. Dėl to bendras pasėlių plotas padidės apie 11 tūkst. ha nuo maždaug 27 tūkst. ha 2017 m. iki 38 tūkst. ha 2018 m. Šiuo metu vienas pagrindinių Grupės tikslų yra sėkmingai užbaigti dirbamų žemės plotų plėtrą ir pradėti tokios žemės naudojimą ekologiniam ūkininkavimui. Nepaisant dirbamos žemės plotų padidėjimo, tikimasi, kad bendra subsidijų ekologiniam ūkininkavimui suma išliks daugiau mažiau tame pačiame lygyje. Nepaisant perėjimo prie ekologinio ūkininkavimo, UAB „Raseinių agra“ negaus ekologiniam ūkininkavimui skirtų subsidijų, nes visi Lietuvos kaimo plėtros 2014–2020 m. programos priemonės „Ekologinis ūkininkavimas“ ištekliai jau yra paskirstyti. UAB „Raseinių agra“ pradėjo perėjimą prie ekologinio žemės ūkio 2017 metais ir tikimasi, kad jos produkcija bus sertifikuoja kaip 100 % ekologiška 2019 m. Tinkami ir tinkamu laiku atlikti darbai laukuose reikiamu metu yra ypatingai svarbūs norimiems rezultatams pasiekti. Todėl Grupė planuoja toliau investuoti j žemės ūkio jrengimus, skirtus ekologiniam žemės ūkiui. Papildomų investicijų j žemės ūkio jrengimus reikės ir dėl išplėstų dirbamos žemės plotų. Pereinamuoju laikotarpiu Grupė planuoja atlikti jvairius veiklos testus, siekdama išbandyti tvaraus ekologinio ūkininkavimo modelj siekiant padidinti našumą ir derlių. 2017 m. gruodžio 31 d. Grupės bandą sudarė 3 670 melžiamų karvių (2016 m. 3 554 melžiamos karvės), 2 949 telyčios (2016 m. 3 277 telyčios), kurios bus auginamos iki melžiamų karvių, ir 128 buliai (2016 m. 191 bulius). 2017 m. pienininkystės segmento bendrasis pelnas siekė 0,5 mln. EUR. Grupė per metus išaugina ir parduoda apie 11 tūkst. tonų šviežių kultūrinių grybų. 2017 m. grybų auginimo segmento bendrasis pelnas siekė apie 1 mln. EUR. Planuojama, kad galvijų skaičius išliks stabilus. Grupės primelžiamas pienas sertifikuotas kaip ekologiškas nuo 2017 m. rugpjūčio mėn., tačiau iki 2017 m. pabaigos ne visa pieno produkcija buvo parduota ekologiškos produkcijos kainomis. Grupė siekia 2018 m. ženkliai padidinti pieno, parduodamo ekologiškos produkcijos kainomis, kiekj. Tikimasi, kad grybų auginimo veikla išliks pirmaujanti Baltijos šalyse, nors artimiausiais metais reikšmingai plėsti gamybos pajėgumų neplanuojama. 2017 m. Grupės žemės ūkio dukterinėms jmonėms visiškai perėjus prie ekologinio ūkininkavimo, jos galės parūpinti pakankamai ekologiškų šiaudų grybų auginimui, kas praeityje iš esmės lėmė mažesnes ekologiškų grybų auginimo apimtis. Todėl Grupė tikisi padidinti ekologiškų grybų auginimo dalj ir pradėti šj produktą siūlyti naujose pardavimo rinkose. |
B.5 | Grupės apibūdinim as. Bendrovės padėtis Grupėje | Bendrovė yra Grupės kontroliuojančioji bendrovė. Šio Prospekto sudarymo dieną Grupė kontroliavo 135 Dukterines jmones: iš kurių 67 yra žemės ūkio bendrovės, o likusios yra atsakingos už žemės jsigijimą, nuomą, valdymą ir kitą veiklą. |
B.6 | Asmenys, tiesiogiai ar netiesiogiai turintys Bendrovės kapitalo dalj arba balsavimo | Emitento Stambiųjų akcininkų (toliau – Stambieji akcininkai) valdomi paketai šio Prospekto sudarymo dieną nurodyti toliau: |
teisių dalj, apie kurią reikia pranešti pagal Lietuvos jstatymus, ir tokios dalies dydis. Pagrindinių akcininkų balsavimo teisės. Bendrovės tiesioginė arba netiesiogin ė kontrolė. | Akcininko turimų Įmonės pavadinimas Akcijų ir balsų Akcininko turimos skaičius, vnt. Akcijos ir balsai, % Baltic Champs Group, UAB 165 167 939 88,13 Multi Asset Selection Fund 10 920 736 5,83 Laisvosios akcijos 11 327 577 6,04 Iš viso 187 416 252 100 Šaltinis: Xxxxxxxx Visos Emitento Akcijos (jskaitant Naujas akcijas po jų išleidimo) suteikia tokias pačias balso teises visiems akcininkams. Emitentą kontroliuoja Emitento akcininkai. Emitentui nėra žinoma apie jokius tiesioginės arba netiesioginės kontrolės ryšius, išskyrus tai, kad visos Baltic Champs Group, UAB (toliau – Parduodantis akcininkas) akcijos nuosavybės teise priklauso valdybos pirmininkui Kęstučiui Juščiui. Bendrovei nėra žinoma apie jokius susitarimus, kuriuos jgyvendinus gali pasikeisti Xxxxxxxxx kontrolė. Taip pat Bendrovei nėra žinoma apie jokius bendrus Bendrovės akcininkų susitarimus dėl Bendrovės kontrolės. Šio Prospekto sudarymo dieną Xxxxxxxxx nėra žinoma apie jokius esamus susitarimus tarp Bendrovės akcininkų dėl naudojimosi balsavimo teisėmis, kurie galios užbaigus Bendrovės jstatinio kapitalo padidinimą. | |||||||
B.7 | Atrinkta istorinė pagrindinė finansinė informacija . Reikšmingų Bendrovės finansinės būklės ir veiklos rezultatų pokyčių, jvykusių po atrinktos istorinės pagrindinės finansinės informacijo s laikotarpio, aprašymas | Atrinkta finansinė informacija iš Grupės audituotų metinių ir neaudituotų tarpinių konsoliduotų pelno ir nuostolių ataskaitų (tūkst. EUR) Šaltiniai: Konsoliduotos finansinės ataskaitos, Konsoliduota tarpinė informacija Atrinkta finansinė informacija iš Grupės audituotų metinių ir neaudituotų tarpinių konsoliduotų balansų (tūkst. EUR) | ||||||
2018 m. kovo 31 d. pasibaigęs ketvirtis | 2017 m. gruodžio 31 d. pasibaigę metai | 2016 m. gruodžio 31 d. pasibaigę metai | 2015 m. gruodžio 31 d. pasibaigę metai | |||||
neaudituota | audituota | |||||||
Nekilnojamasis turtas, jranga ir jrengimai | 88 463 | 85 235 | 76 262 | 89 634 | ||||
Biologinis turtas (galvijai ir kt.) | 7 949 | 8 029 | 6 858 | 6 637 | ||||
Kitas ilgalaikis turtas2 | 8 408 | 5 867 | 3 573 | 10 590 | ||||
Ilgalaikis turtas, iš viso | 104 820 | 99 131 | 86 693 | 106 861 | ||||
Biologinis turtas (pasėliai, grybienos auginimo terpė ir kt.) | 12 861 | 10 111 | 5 223 | 4 067 | ||||
Atsargos | 23 770 | 25 547 | 15 157 | 8 856 | ||||
2018 m. kovo 31 d. pasibaigęs ketvirtis | 2017 m. kovo 31 d. pasibaigęs ketvirtis | 2017 m. gruodžio 31 d. pasibaigę metai | 2016 m. gruodžio 31 d. pasibaigę metai | 2015 m. gruodžio 31 d. pasibaigę metai | |
neaudituota | audituota | ||||
Pajamos | 11 492 | 12 107 | 48 784 | 39 630 | 47 425 |
Veiklos pelnas | 989 | 289 | 6 697 | 3 890 | 8 129 |
Pelnas (nuostoliai) prieš apmokestinimą | 625 | 17 | 4 793 | 1 792 | 6 128 |
Grynasis pelnas (nuostoliai) už metus | 625 | 17 | 5 015 | 2 145 | 5 559 |
2 Kitas ilgalaikis turtas apima investicijas j dukterines jmones, nematerialųjj turtą, ilgalaikes gautinas sumas, investicijas, skirtas parduoti, asocijuotas jmones, atidėtojo pelno mokesčio turtą.
Prekybos gautinos sumos, išankstiniai apmokėjimai ir kitos gautinos sumos | 11 937 | 10 765 | 13 367 | 11 414 | ||||
Pinigai ir pinigų ekvivalentai | 1 040 | 620 | 1 650 | 4 068 | ||||
Turtas, skirtas parduoti | 4 247 | 2 374 | - | - | ||||
Trumpalaikis turtas, iš viso | 53 855 | 49 417 | 35 397 | 28 405 | ||||
Turtas, iš viso | 158 675 | 148 548 | 122 090 | 135 266 | ||||
Nuosavas kapitalas, iš viso | 79 640 | 79 015 | 72 238 | 69 130 | ||||
Paskolos ir lizingo jsipareigojimai | 25 928 | 22 522 | 20 365 | 21 319 | ||||
Kiti ilgalaikiai jsipareigojimai3 | 4 343 | 4 313 | 3 719 | 6 672 | ||||
Ilgalaikiai jsipareigojimai, iš viso | 30 271 | 26 835 | 24 084 | 27 991 | ||||
Ilgalaikių paskolų ir lizingo jsipareigojimų einamųjų metų dalis | 7 022 | 7 462 | 6 275 | 19 282 | ||||
Trumpalaikės paskolos | 21 673 | 13 607 | 5 350 | 6 077 | ||||
Prekybos mokėtinos sumos | 14 358 | 14 467 | 8 796 | 8 473 | ||||
Kiti trumpalaikiai jsipareigojimai4 | 5 711 | 7 162 | 5 347 | 4 313 | ||||
Trumpalaikiai jsipareigojimai, iš viso | 48 764 | 42 698 | 25 768 | 38 145 | ||||
Įsipareigojimai, iš viso | 79 035 | 69 533 | 49 852 | 66 136 | ||||
Nuosavybė ir jsipareigojimai, iš viso | 158 675 | 148 548 | 122 090 | 135 266 | ||||
Finansinė skola (trumpalaikė ir ilgalaikė, jskaitant lizingo jsipareigojimus) | 54 622 | 43 591 | 31 990 | 46 678 | ||||
Investuotas kapitalas (finansinė skola ir visas nuosavas kapitalas) | 134 262 | 122 606 | 104 228 | 115 808 | ||||
Šaltiniai: Konsoliduotos finansinės ataskaitos, Konsoliduota tarpinė informacija Atrinkta finansinė informacija iš Grupės audituotų metinių ir neaudituotų tarpinių pinigų srautų ataskaitų (tūkst. EUR) Šaltiniai: Konsoliduotos finansinės ataskaitos, Konsoliduota tarpinė informacija Šiame Prospekte pateikiamos tam tikros finansinės priemonės, kurios nėra apibrėžtos arba pripažjstamos pagal TFAS (toliau – TFAS) ir kurios laikomos „alternatyviomis veiklos rezultatų vertinimo priemonėmis“, kaip jos apibrėžtos 2015 m. spalio 5 d. Europos vertybinių popierių ir rinkų institucijos (ESMA) išleistose „ESMA gairėse dėl alternatyvių veiklos rezultatų vertinimo priemonių“ (toliau – „Alternatyvios veiklos rezultatų vertinimo priemonės“ (AVRVP)). Šiame Prospekte pateikiamos šios Alternatyvios veiklos rezultatų vertinimo priemonės, kurios apibrėžtos toliau. | ||||||||
2018 m. 2017 m. 2017 m. 2016 m. 2015 m. kovo 31 d. kovo 31 d. gruodžio gruodžio gruodžio pasibaigęs pasibaigęs 31 d. 31 d. 31 d. 12 mėn. 12 mėn. pasibaigę pasibaigę pasibaigę laikotarpis laikotarpis metai metai metai | ||||||||
2018 m. kovo 31 d. pasibaigęs ketvirtis | 2017 m. kovo 31 d. pasibaigęs ketvirtis | 2017 m. gruodžio 31 d. pasibaigę metai | 2016 m. gruodžio 31 d. pasibaigę metai | 2015 m. gruodžio 31 d. pasibaigę metai | |
neaudituota | audituota | ||||
Pagrindinės veiklos pinigų srautai | (3 162) | 1 165 | 4 365 | 806 | 8 059 |
Investicinės veiklos pinigų srautai | (2 399) | (2 455) | (6 552) | 1 430 | (1 544) |
Finansinės veiklos pinigų srautai | 5 981 | 53 | 1 158 | (4 654) | (3 501) |
3 Kiti ilgalaikiai jsipareigojimai apima atidėtąsias dotacijų pajamas, atidėtojo pelno mokesčio jsipareigojimus.
4 Kiti trumpalaikiai jsipareigojimai apima kitas mokėtinas sumas ir trumpalaikius jsipareigojimus, jsipareigojimus,
tiesiogiai susijusius su turtu, skirtu parduoti.
EBITDA*, tūkst. EUR | 13 750 | 10 757 | 14 193 | 11 213 | 12 702 | ||||
EBITDA**, tūkst. EUR | 12 724 | 9 286 | 13 178 | 9 623 | 10 748 | ||||
EBITDA* marža, % | 28,55 | 25,12 | 29,09 | 28,29 | 26,78 | ||||
EBITDA** marža, % | 26,42 | 21,69 | 27,01 | 24,28 | 22,66 | ||||
Skola/EBITDA* (x) | 3,97 | 3,36 | 3,07 | 2,85 | 3,67 | ||||
Skola/EBITDA** (x) | 4,29 | 3,89 | 3,31 | 3,32 | 4,34 | ||||
Nuosavybės koeficientas (x) | 0,50 | 0,56 | 0,53 | 0,59 | 0,51 | ||||
Koreguotas apyvartinis kapitalas, tūkst. EUR | 29 602 | 19 812 | 26 101 | 19 604 | 15 499 | ||||
Likvidumo koeficientas (x) | 1,10 | 1,24 | 1,16 | 1,37 | 0,74 | ||||
Skubaus padengimo koeficientas (x) | 0,62 | 0,87 | 0,56 | 0,78 | 0,51 | ||||
XXX, % | 5,13 | 2,43 | 4,95 | 3,02 | 6,29 | ||||
XXX, % | 7,34 | 2,27 | 6,54 | 3,09 | 9,03 | ||||
Šaltinis: Bendrovė (neaudituoti duomenys) AVRVP suderinimas su Konsoliduotų finansinių ataskaitų straipsniais pateikiamas toliau (tūkst. EUR): EBITDA* reiškia pagrindinės veiklos grynuosius pinigų srautus, eliminavus nuostolio (pelno) korekcijas pasikeitus biologinio turto tikrajai vertei, pasikeitus apyvartiniam kapitalui, sumokėtą pelno mokestj, gautas palūkanas, sumokėtas palūkanas. 2017 m.: Pagrindinės veiklos grynieji pinigų srautai 4 365 + Nuostolis (pelnas) pasikeitus biologinio turto tikrajai vertei 4 159 + Biologinio turto (padidėjimas) sumažėjimas 6 568 - Prekybos gautinų sumų ir išankstinių apmokėjimų (padidėjimas) sumažėjimas 3 468 + Atsargų (padidėjimas) sumažėjimas 6 675 – Prekybos ir kitų mokėtinų sumų sumažėjimas (padidėjimas) 5 908 + Sumokėtos palūkanos 1 802 = 14 193. Vadovybė naudoja EBITDA, kadangi ji mano, kad EBITDA yra skolintojų, investuotojų ir analitikų bendrai naudojamas rodiklis. Grupės naudojama EBITDA sąvoka ir EBITDA paskaičiavimo būdas gali skirtis nuo šios sąvokos, kurią naudoja kitos jmonės, ir jos paskaičiavimo būdo. Šiame Prospekte pateikiama EBITDA skaičiuojama tuo būdu, kuris nurodytas kai kuriose iš Bendrovės skolinimosi sąlygų. 12 mėnesių laikotarpis iki 2018 m. kovo 31 d.: a) EBITDA už 2018 m. I ketv.: Pelnas (nuostoliai) prieš pelno mokestj 625 + Nusidėvėjimo sąnaudos 1 742 + Amortizacijos sąnaudos 54 - Nekilnojamojo turto, jrangos ir jrengimų vertės sumažėjimo atstatymas 1 898 + Ilgalaikio turto pardavimo (pelnas) nuostoliai 26 + Atsargų ir biologinio turto nurašymai 74 + Grynosios finansavimo sąnaudos 364 – Pajamomis pripažintos subsidijos dėl turto 141 = 846; b) + 2017 m. EBITDA (paaiškinta toliau); c) – EBITDA už 2017 m. I ketv. (paaiškinta toliau). 12 mėnesių laikotarpis iki 2017 m. kovo 31 d.: a) EBITDA už 2017 m. I ketv.: Pelnas (nuostoliai) prieš pelno mokestj 17 + Nusidėvėjimo sąnaudos 1 532 + Amortizacijos sąnaudos 2 + Ilgalaikio turto pardavimo (pelnas) nuostoliai 43 + Grynosios finansavimo sąnaudos 251 – Pajamomis pripažintos subsidijos dėl turto 556 = 1 289; b) + 2016 m. EBITDA (paaiškinta toliau); c) – EBITDA už 2016 m. I ketv.: Pelnas (nuostoliai) prieš pelno mokestj 555 + Nusidėvėjimo sąnaudos 1 395 + Amortizacijos sąnaudos 34 + Ilgalaikio turto pardavimo (pelnas) nuostoliai 41 - Investicinio turto pardavimo (pelnas) nuostoliai 22 - Grynosios finansavimo sąnaudos 389 + Pajamomis pripažintos subsidijos dėl turto 131 = 1 745. 2017 m.: Pelnas (nuostoliai) prieš pelno mokestj 4 793 + Nusidėvėjimo sąnaudos 6 800 + Amortizacijos sąnaudos 178 + Nekilnojamojo turto, jrangos ir jrengimų nurašymai ir vertės sumažėjimas 41 – Ilgalaikio turto pardavimo (pelnas) nuostoliai 2 + Atsargų ir biologinio turto nurašymai 1 102 + Grynosios finansavimo sąnaudos 1 904 – Pajamomis pripažintos subsidijos dėl turto 623 = 14 193. 2016 m.: Pelnas (nuostoliai) prieš pelno mokestj 1 792 + Nusidėvėjimo sąnaudos 6 058 + Amortizacijos sąnaudos 50 + Nekilnojamojo turto, jrangos ir jrengimų nurašymai ir vertės sumažėjimas 559 + Ilgalaikio turto pardavimo (pelnas) nuostoliai 227 + Atsargų ir biologinio turto nurašymai 1 266 + Grynosios finansavimo sąnaudos 2 098 – Su nuolaida jsigyti savi jsipareigojimai 184 + Gautinų sumų vertės sumažėjimas 10 – Pajamomis pripažintos | |||||||||
subsidijos dėl turto 663 = 11 213. 2015 m.: Pelnas (nuostoliai) prieš pelno mokestj 6 128 + Nusidėvėjimo sąnaudos 6 177 + Amortizacijos sąnaudos 151 + Nekilnojamojo turto, jrangos ir jrengimų nurašymai ir vertės sumažėjimas 640 – Investicinio turto pardavimo (pelnas) 174 + Atsargų nurašymai 1 509 + Grynosios finansavimo sąnaudos 2 001 – Su nuolaida jsigyti savi jsipareigojimai 10 – Investicinio turto perkainojimas 3 339 + Gautinų sumų vertės sumažėjimas 65 – Pajamomis pripažintos subsidijos dėl turto 446 = 12 702. EBITDA** skaičiuojama kaip pelnas neatskaičius palūkanų, pelno mokesčio, nusidėvėjimo ir amortizacijos, papildomai atmetant vienkartinj poveikj grynajam pelnui turinčias sumas. 2018 m. kovo 31 d. pasibaigęs 12 mėn. laikotarpis: a) EBITDA už 2018 m. I ketv.: Pelnas (nuostoliai) prieš pelno mokestj 625 + Finansavimo sąnaudos 329 + Nusidėvėjimo, amortizacijos sąnaudos ir pajamomis pripažintos subsidijos dėl turto 1 619 – (Karakash agro OOO ir Karakash OOO turto vertės sumažėjimo atstatymas 1 898 – UAB „Arginta Engineering“ pirkimo sutarties nutraukimo sąnaudos 715 + kitos vienkartinės sumos 31) = 1 359; b) + 2017 m. EBITDA (paaiškinta toliau); c) – EBITDA už 2017 m. I ketv. (paaiškinta toliau). 2017 m. kovo 31 d. pasibaigęs 12 mėn. laikotarpis: a) EBITDA už 2017 m. I ketv.: Pelnas (nuostoliai) prieš pelno mokestj 17 + Finansavimo sąnaudos 252 + Nusidėvėjimo, amortizacijos sąnaudos ir pajamomis pripažintos subsidijos dėl turto 1 535 + Vienkartinės sumos 10 = 1 814; b) + 2016 m. EBITDA (paaiškinta toliau); c) – EBITDA už 2016 m. I ketv.: Pelnas (nuostoliai) prieš pelno mokestj 583 + Finansavimo sąnaudos 389 + Nusidėvėjimo, amortizacijos sąnaudos ir pajamomis pripažintos subsidijos dėl turto 1 297 - Vienkartinės sumos 118 = 2 151. 2017 m.: Pelnas (nuostoliai) prieš pelno mokestj 4 793 + Finansavimo sąnaudos 1 904 + Nusidėvėjimo sąnaudos 6 800 + Amortizacijos sąnaudos 178 – Pajamomis pripažintos subsidijos dėl turto 623 + Vienkartinės sumos 126 = 13 178. 2016 m.: Pelnas (nuostoliai) prieš pelno mokestj 1 792 + Finansavimo sąnaudos 2 098 + Nusidėvėjimo sąnaudos 6 058 + Amortizacijos sąnaudos 50 – Pajamomis pripažintos subsidijos dėl turto 663 + Vienkartinės sumos 288 = 9 623. 2015 m.: Pelnas (nuostoliai) prieš pelno mokestj 6 128 + Finansavimo sąnaudos 2 001 + Nusidėvėjimo sąnaudos 6 177 + Amortizacijos sąnaudos 151 – Pajamomis pripažintos subsidijos dėl turto 446 – Vienkartinės sumos 3 263 (investicinio turto perkainojimo pelno eliminavimas -3,339 + kitos vienkartinės sumos 76) = 10 748. EBITDA marža = EBITDA / Pajamos Skola/EBITDA = (Ilgalaikės paskolos + ilgalaikiai lizingo jsipareigojimai + ilgalaikių paskolų einamųjų metų dalis + ilgalaikių lizingo jsipareigojimų einamųjų metų dalis + trumpalaikės paskolos) / EBITDA. Nuosavybės koeficientas = Visa nuosavybė / Visas turtas Koreguotas apyvartinis kapitalas = Trumpalaikis biologinis turtas + Prekybos gautinos sumos, išankstiniai apmokėjimai ir kitos gautinos sumos + Atsargos – Prekybos mokėtinos sumos – Kitos mokėtinos sumos ir trumpalaikiai jsipareigojimai Koreguoto apyvartinio kapitalo formulėje eliminuojami grynųjų pinigų ir finansavimo elementai, kas leidžia skaitytojui matyti, kaip gerai panaudojamas tiesiogiai su Grupės veikla susijęs trumpalaikis turtas ir trumpalaikiai jsipareigojimai. Visas trumpalaikis turtas ir visi trumpalaikiai jsipareigojimai naudojami aprašyti likvidumo koeficientą, kuris taip pat jtrauktas tarp Grupės pagrindinių rodiklių. Likvidumo koeficientas = Visas trumpalaikis turtas / Visi trumpalaikiai jsipareigojimai Skubaus padengimo koeficientas = (Visas trumpalaikis turtas – Atsargos) / Visi trumpalaikiai jsipareigojimai ROA (Turto grąža) = Veiklos pelnas / ((Visas turtas metų pabaigoje + visas turtas metų pradžioje)/2). 12 mėn. laikotarpis iki 2018 m. kovo 31 d.: 7 397/((158 675+129 953)/2) = 5,13%. 12 mėn. laikotarpis iki 2017 m. kovo 31 d.: 3 192/((129 953+132 239)/2) = 2,43%. 2017 m.: 6 697/((148 548+122 090)/2) = 4,95%. 2016 m.: 3 890 / ((122 090+135 266)/2) = 3,02%. 2015 m.: 8 129/((135 266 + 123 031)/2 = 6,29%. ROE (Nuosavybės grąža) = Bendrovės nuosavo kapitalo savininkams priskiriamas grynasis pelnas / ((Patronuojančiosios bendrovės nuosavo kapitalo savininkams priskiriama nuosavybė metų pabaigoje + patronuojančiosios bendrovės nuosavo kapitalo savininkams priskiriama nuosavybė metų pradžioje)/2). 12 mėn. laikotarpis iki 2018 m. kovo 31 d.: 5 573 |
/ ((79 640+72 255)/2) = 7,34%. 12 mėn. laikotarpis iki 2017 m. kovo 31 d.: 1 607/((72 255+69 392)/2) = 2,27%. 2017 m.: 4 926/((78 633+71 945)/2) = 6,54%. 2016 m.: 2 173/((71 945+68 809)/2) = 3,09%. 2015 m.: 5 618/((68 809+55 604)/2) = 9,03%. | ||
B.8 | Atrinkta pagrindinė formali finansinė informacija | Netaikoma. Prospekte nėra formalios finansinės informacijos. |
B.9 | Pelno prognozė arba preliminaru s pelnas | Netaikoma. Emitentas nepriėmė sprendimo j Prospektą jtraukti finansinių prognozių arba preliminaraus pelno. |
B.1 0 | Istorinės finansinės informacijo s išlygos, nurodytos audito ataskaitoje | UAB „PricewaterhouseCoopers“ savo auditoriaus išvadoje pateikė šią „dalyko pabrėžimo“ pastraipą dėl Grupės ir Bendrovės konsoliduotųjų ir atskirųjų finansinių ataskaitų už 2017 m. gruodžio 31 d. pasibaigusius metus: Atkreipiame dėmesj j atskirųjų ir konsoliduotųjų finansinių ataskaitų aiškinamojo rašto 30-ą pastabą, taip pat j toliau nurodytą pagrindinj audito dalyką „Priežiūros institucijos veiksmai Bendrovės atžvilgiu“, kuriuose aprašytas neaiškumas, susijęs su teisinio ginčo tarp Xxxxxxxxx ir Lietuvos banko baigtimi. Dėl šio dalyko mūsų nuomonė nėra sąlyginė. UAB „PricewaterhouseCoopers“ savo auditoriaus išvadoje pateikė šią „dalyko pabrėžimo“ pastraipą dėl Grupės ir Bendrovės konsoliduotųjų ir atskirųjų finansinių ataskaitų už 2016 m. gruodžio 31 d. pasibaigusius metus: Atkreipiame dėmesj j atskirųjų ir konsoliduotųjų finansinių ataskaitų aiškinamojo rašto 30-ą pastabą, taip pat j toliau nurodytą pagrindinj audito dalyką „Priežiūros institucijos veiksmai Bendrovės atžvilgiu“, kuriuose aprašytas neaiškumas, susijęs su teisinio ginčo tarp Bendrovės ir Lietuvos banko baigtimi. Dėl šio dalyko mūsų nuomonė nėra modifikuota. „KPMG Baltics“, UAB pateikė šią „dalyko pabrėžimo“ pastraipą apie Grupės ir Bendrovės konsoliduotąsias ir atskirąsias finansines ataskaitas už 2015 m. gruodžio 31 d. pasibaigusius metus: Nesąlygodami savo nuomonės apie atskiras ir konsoliduotas finansines ataskaitas, atkreipiame dėmesj j 31 pastabą, kurioje atskleista, kad AB „Agrowill Group“5 gavo 2016 m. vasario 15 d. Lietuvos banko Priežiūros tarnybos sprendimą Nr. 241-38. Vadovybė nesutiko su Lietuvos banko Priežiūros tarnybos pozicija, jskaitant klausimą dėl UAB „eTime Invest“ akcijų, kurias vienas Bendrovės akcininkas panaudojo kaip nepiniginj jnašą didinant AB „Agrowill Group“ jstatinj kapitalą, vertinimo ir pateikė skundą ginčydama Lietuvos banko Priežiūros tarnybos sprendimą teismui. Kaip paaiškinta 31 pastaboje, galutinė dalyko baigtis ir jo pasekmės šiuo metu negali būti jvertintos. Bendrovė pažymi, kad 2018 m. gegužės 18 d. buvo baigtas pakartotinis UAB „eTime invest“ 100% akcijų paketo retrospektyvinis vertinimas ir UAB „Newsec valuations“ pateikė naują vertinimo ataskaitą. Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnyba prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos patikrino atitinkamą 2018 m. gegužės 18 d. UAB „eTime invest“ 100% akcijų paketo retrospektyvinio vertinimo ataskaitą ir 2018 m. birželio 11 d. nustatė, kad ji atitinka Lietuvos Respublikos turto ir verslo vertinimo pagrindų jstatymo 22 str. nustatytus reikalavimus. Atsižvelgiant j tai, Lietuvos banko nurodymas yra tinkamai jvykdytas, kas reiškia, kad nėra ginčo dėl ankščiau išleistų Bendrovės Akcijų apmokėjimo. Taigi, jos visos yra visiškai apmokėtos. |
B.1 1 | Apyvartinis kapitalas | Emitento nuomone, Grupės apyvartinis kapitalas yra pakankamas jvykdyti esamus reikalavimus (bent kitus 12 mėnesių). Dėl Grupės verslo specifikos, susijusios su žemės ūkiu ir ypač su ekologiniu ūkininkavimu, apyvartinio kapitalo poreikis ūkinėje veikloje pasižymi gana dideliu sezoniškumu metų eigoje. Apyvartinio kapitalo poreikis paprastai yra didžiausias antrame ir trečiame ketvirčiuose. Grupė naudojasi trumpalaikėmis kredito linijos paskolomis, jskaitant ir apyvartiniam kapitalui finansuoti. Kredito linijos paskolos paprastai reguliariai kiekvienais metais atnaujinamos. |
C skirsnis. Vertybiniai popieriai | ||
Punk tas | Pavadinimas | Informacijos atskleidimas |
C.1 | Vertybinių popierių tipas, klasė ir identifikavi | Visos Akcijos yra (o Naujos akcijos bus) paprastosios vardinės akcijos, kurių kiekvienos nominalinė vertė yra 0,29 EUR ir kurios yra jregistruotos Nasdaq CSD (toliau – Nasdaq CSD), ISIN kodas LT0000127466, taip pat Nasdaq CSD esančioje Lenkijos atsiskaitymų jstaigos (Lenkijos centrinio vertybinių popierių depozitoriumo) (toliau – CSDP) užsienio sąskaitoje. |
5 Ankstesnis Bendrovės pavadinimas (iki 2016 m. spalio 26 d.).
mo numeris | Išleidus ir jregistravus Naujas akcijas ir jas sujungus su ankstesne emisija, Naujų akcijų ISIN kodas bus tas pats kaip jau išleistų Akcijų kodas. Visos Akcijos, jskaitant Naujas akcijas, yra pari passu (suteikia vienodas teises, be jokių privilegijų), kalbant apie turtines ir neturtines teises, kurias jos suteikia akcininkams. | |
C.2 | Emisijos valiuta | EUR (euras) |
C.3 | Išleistų ir visiškai apmokėtų, taip pat išleistų, bet nevisiškai apmokėtų akcijų skaičius. Akcijos nominali vertė | Šio Prospekto sudarymo dieną Bendrovės jstatinis kapitalas yra 54 350 713,08 EUR, jis padalintas j 187 416 252 vardines Akcijas, kurių kiekvienos nominalinė vertė yra 0,29 EUR. Šio Prospekto sudarymo dieną visos išleistos ir esamos Akcijos yra visiškai apmokėtos. |
C.4 | Vertybinių popierių suteikiamo s teisės | Pagal Įstatų (toliau – Įstatų) 4 straipsnj, Bendrovės akcijos suteikia tokias teises: − gauti Bendrovės pelno dalj (dividendą); − gauti Bendrovės lėšų, kai Bendrovės jstatinis kapitalas mažinamas siekiant akcininkams išmokėti Bendrovės lėšų; − gauti likviduojamos Bendrovės turto dalj; − nemokamai gauti akcijų, kai Bendrovės jstatinis kapitalas didinamas iš Bendrovės lėšų, išskyrus Akcinių bendrovių jstatyme (toliau – Akcinių bendrovių jstatymas) nustatytas išimtis; − pirmumo teise jsigyti Bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų, išskyrus atvejj, kai visuotinis akcininkų susirinkimas (toliau – visuotinis susirinkimas) Akcinių bendrovių jstatymo nustatyta tvarka nusprendžia šią teisę visiems akcininkams atšaukti; − perleisti visas arba kai kurias akcijas kitiems asmenims Įstatuose ir Lietuvos Respublikos jstatymuose ir kituose teisės aktuose numatyta tvarka. Akcininkai turi teisę kitiems asmenims perleisti tik visiškai apmokėtas akcijas; − Lietuvos Respublikos jstatymų nustatytais būdais ir tvarka skolinti Bendrovei. Tačiau Xxxxxxxx, skolindamasi iš savo akcininkų, neturi teisės jkeisti akcininkams savo turto. Bendrovei skolinantis iš akcininko, palūkanos negali viršyti paskolos davėjo gyvenamojoje ar verslo vietoje esančių komercinių bankų vidutinės palūkanų normos, galiojusios paskolos sutarties sudarymo momentu. Tokiu atveju Bendrovei ir akcininkams draudžiama susitarti dėl didesnių palūkanų; − dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose su balso teise ir pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; − iš anksto Bendrovei pateikti klausimus, susijusius su visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais; − gauti Akcinių bendrovių jstatyme nustatytą informaciją apie Xxxxxxxx; − kreiptis j teismą su ieškiniu, prašant atlyginti Bendrovei žalą, kuri kilo dėl Bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų Lietuvos Respublikos jstatymuose bei Bendrovės Įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais Lietuvos Respublikos jstatymuose numatytais atvejais; − kitas jstatymų ir Įstatų nustatytas turtines ir neturtines teises. |
C.5 | Apribojimai laisvai perleisti vertybinius popierius | Nėra jokių taikytinuose jstatymuose numatytų apribojimų perleisti Akcijas (jskaitant Naujas akcijas). Tačiau Xxxxxxxxxxxx akcininkas ir Pasaulinis pagrindinis platintojas (toliau – Pasaulinis pagrindinis platintojas) yra pasirašę Susitarimą dėl kapitalo jšaldymo (toliau – Susitarimas dėl kapitalo jšaldymo), numatantj turimų akcijų (išskyrus Parduodamas akcijas) disponavimo apribojimus, kurie taikomi tam tikrą laikotarpj. |
C.6 | Įtraukimas j prekybą / reguliuoja mų rinkų pavadinima i | Visos Bendrovės Akcijos šiuo metu jtrauktos j Nasdaq Vilnius Baltijos Papildomąjj prekybos sąrašą ir WSE Papildomąjj sąrašą. 2018 m. birželio 25 d. Akcijų kaina prekybos sesijos pabaigoje Nasdaq Vilnius buvo 0,488 EUR, o WSE – 1,64 PLN. Bendrovė šiuo metu nėra išleidusi jokių kitų vertybinių popierių ir (arba) jokie kiti Bendrovės vertybiniai popieriai nėra jtraukti j prekybą reguliuojamoje rinkoje. Emitentas planuoja, kad po sėkmingo Siūlymo jgyvendinimo visomis jo Akcijomis (jskaitant Naujas akcijas) bus prekiaujama ne Nasdaq Vilnius Baltijos Papildomame prekybos sąraše, bet Nasdaq Vilnius Baltijos Oficialiajame prekybos sąraše. Šiuo tikslu Emitentas kreipėsi j Nasdaq Vilnius prašydamas priimti sprendimą dėl sąlyginio Naujų akcijų jtraukimo j prekybą Nasdaq Vilnius Baltijos Oficialiajame prekybos sąraše, taip pat dėl visų esamų Akcijų (jskaitant Parduodamas akcijas) perkėlimo iš Baltijos Papildomojo prekybos sąrašo j Baltijos Oficialųjj prekybos sąrašą. 2018 m. birželio 26 d. Nasdaq Vilnius valdyba priėmė atitinkamą sprendimą ir nustatė šias sąlygas, kurios turėtų būti jvykdytos iki 2018 m. rugsėjo 30 d., kad Naujos akcijos būtų jtrauktos j Nasdaq Vilnius Baltijos Oficialųjj prekybos sąrašą (o esamos Akcijos būtų j jj perkeltos): a) Akcijos turi būti išplatintos viešai, kad būtų tenkinamas reikalavimas dėl pakankamos laisvųjų akcijų dalies, b) Bendrovė turi Nasdaq Vilnius pateikti |
ataskaitą dėl pirmiau nurodytos sąlygos ir Nasdaq Vilnius valdybos sprendimo jvykdymo, patvirtindama, kad Emitentas ir jo finansinės priemonės atitinka visus Listingavimo taisyklėse numatytus reikalavimus. Emitentas tikisi, kad prekyba Naujomis akcijomis WSE ir Nasdaq Vilnius prasidės 2018 m. rugpjūčio 3 d. arba maždaug tuo metu. | ||
C.7 | Dividendų mokėjimo tvarka | Bendrovė neturi patvirtintos dividendų mokėjimo tvarkos ir jokių dividendų mokėjimo apribojimų. Sprendimą dėl dividendų paskirstymo akcininkams priima visuotinis susirinkimas, teisę siūlyti spendimo šiuo klausimu projektą paprastai turi valdyba, stebėtojų taryba ir akcininkai, turintys ne mažiau kaip 1/20 visų akcijų ir balsų visuotiniame susirinkime. Taip pat gali reikėti gauti bankų leidimą, atsižvelgiant j atitinkamu metu esantj finansinj svertą. Bendrovės dabartinis prioritetas yra naudoti pelną Bendrovės plėtrai, o ne dividendų išmokėjimui, ir pastaruosius trejus metus ji dividendų nemokėjo. Tačiau Xxxxxxxx neatmeta galimybės mokėti dividendus ateityje, atsižvelgdama j savo finansinius rezultatus, pinigų srautus, finansinę būklę, kapitalo poreikj ir šiuo metu vykdomų investicinių projektų rezultatus. Tokie mokami dividendai gali sudaryti 25 – 50% konkrečiais finansiniais metais uždirbto grynojo pelno. |
D skirsnis. Rizika | ||
Pun ktas | Pavadinim as | Informacijos atskleidimas |
D.1 | Pagrindinė rizika, būdinga Bendrovei ar jos sektoriui | Grupei būdingi rizikos veiksniai Emitento finansinės atskaitomybės tikslumo rizika. Atitinkamose nepriklausomo auditoriaus išvadose dėl Konsoliduotųjų finansinių ataskaitų Emitento auditoriai jtraukė „dalyko pabrėžimo“ pastraipą. Tačiau auditorių išvados dėl šio dalyko nėra sąlyginės. Nemaža dalis Grupės jmonių (21 jmonė (16,3% visų Dukterinių jmonių) ir 44 Dukterinių jmonių vertybiniai popieriai (32,6% visų Dukterinių jmonių)) yra jkeisti. Akcininkas (atitinkama Grupės jmonė) negali disponuoti jkeistomis akcijomis ir (arba) jmonėmis be rašytinio atitinkamo(-ų) kreditoriaus(-ių) sutikimo. Be to, jei jkeitimu užtikrinti jsipareigojimai nebus jvykdyti, jkeistas akcijas ir (arba) jmones galėtų perimti Grupės jmonių kreditorius(-iai). Grupės skolinto kapitalo lygis gali reikšti ribotas Grupės finansavimo galimybes ir sukelti sunkumų atsiskaitant su kreditoriais. Grupės naudojimasis skolintu kapitalu yra pasiekęs reikšmingą lygj. 2017 m. gruodžio 31 d. bendra Grupės skola siekė 43 591 tūkst. EUR (2016 m. gruodžio 31 d. 31 990 tūkst. EUR, 2015 m. gruodžio 31 d. 46 678 tūkst. EUR). 2018 m. kovo 31 d. pasibaigus I ketvirčiui, bendra Grupės skola siekė 54 622 tūkst. EUR (pagal neaudituotus duomenis). Bendrovės jsiskolinimo lygis taip pat gali turėti reikšmingų pasekmių, jskaitant tokias, kurios savo ruožtu gali riboti Grupės plėtros galimybes ir dėl kurių gali mažėti konkurenciniai pranašumai. Grupės kredito rizika. Investuotojai prisiima riziką, kad dėl esamų neigiamų pokyčių produktų rinkose, Grupės finansinės padėties pablogėjimo, paskolų refinansavimo galimybių sumažėjimo ir kitų rizikos veiksnių Grupė gali nesugebėti atsiskaityti su savo kreditoriais ir tai turėtų neigiamos jtakos Grupės verslui ir, atitinkamai, Emitento akcijų vertei. Su lėšomis bankuose susijusi kredito rizika yra ribota, kadangi Grupė dirba tik su stambiais Lietuvos bankais. Priklausomybė nuo išorinio finansavimo. Tolesnei Grupės veiklos plėtrai reikės daug lėšų apyvartiniam kapitalui ir investicijoms finansuoti. Todėl, jei nepavyktų užsitikrinti pakankamo išorinio finansavimo, tai galėtų apriboti Grupės augimo planus ir ją pastatytų j nepalankią konkurencinę padėtj lyginant su daugiau kapitalo turinčiais konkurentais. Be to, Grupės sudarytose kredito sutartyse yra jsipareigojimai, kurie numato tam tikrus apribojimus ir riboja Vadovybės galimybes elgtis savo nuožiūra, nes dėl jų reikia atitikti tam tikrus finansinius rodiklius, taip pat yra apribojimai teikti arba gauti paskolas, steigti naujus subjektus ir pan. be finansuotojo pritarimo. 2018 m. Grupė turės grąžinti 7 022 tūkst. EUR finansinių skolų. 2018 m. Grupė turės grąžinti apie 4 564 tūkst. EUR Grupės iš bankų paimtų kreditų ir paskolų (nejskaitant palūkanų), kaip atspindėta 2018 m. kovo 31 d. ataskaitose. Be to, 2018 m. reikės grąžinti 2 458 tūkst. EUR pagrindinių lizingo sumų. Tikėtina, kad Grupė ieškos papildomo išorinio finansavimo šiems mokėjimams padengti, jskaitant skolos refinansavimo galimybes. Jei šios finansinės skolos nebus grąžintos arba refinansuotos, tai gali turėti esminės neigiamos jtakos Grupės veiklai. Grupė naudojasi trumpalaikėmis kredito linijos paskolomis apyvartiniam kapitalui finansuoti. 2017 m. gruodžio 31 d. Grupės trumpalaikės kredito linijos paskolos siekė 13 607 tūkst. EUR (2016 m. 5 350 tūkst. EUR). Po pirmo ketvirčio, kuris baigėsi 2018 m. kovo 31 d., Grupės trumpalaikės kredito linijos paskolos siekė 21 673 tūkst. EUR (pagal neaudituotus duomenis). Kredito linijos paskolos naudojamos apyvartiniam kapitalui finansuoti ir kasmet reguliariai atnaujinamos. Jei Grupė turėtų sunkumų atnaujinti / |
refinansuoti šias kredito linijos paskolas ar to nepadarytų, tai potencialiai galėtų turėti reikšmingos neigiamos jtakos Grupės vykdomos ūkinės veiklos tęstinumui. Priklausomybė nuo pagrindinių vadovų ir personalo. Kiekviena Grupės veiklos sritis priklauso nuo Emitento ir Grupės vadovų komandos, kuri atsako už atskiros srities plėtrą, augimą ir tinkamą kasdienj valdymą. Todėl Grupės galimybės išlikti konkurencija ir jgyvendinti savo strategiją labai priklauso šių žmonių patirties, žinių, asmeninių santykių ir kitų savybių. Grupės galimybės pritraukti ir išlaikyti pakankamai aukšto lygio vadovus taip pat gali turėti jtakos būsimai Emitento sėkmei. Galima su aplinkosaugos taisyklių taikymu susijusi rizika. Grupė privalo laikytis aplinkosaugos taisyklių ir gali būti laikoma atsakinga už netinkamą tokių taisyklių laikymąsi. Grupei gali reikėti iš esmės atnaujinti esamą veiklai naudojamą jrangą. Grupė savo veikloje naudoja jvairią jrangą ir technologijas. Todėl Grupė patiria svarbiausios jrangos ir technologijų detalių gedimo arba priešlaikinio nusidėvėjimo riziką. Tokiu atveju Grupė turėtų skirti pakankamai lėšų šios jrangos remontui arba atnaujinimui, tuo ribojant savo galimybes investuoti j plėtrą ir žengti j naujas rinkas. Pagrindinių pirkėjų ir kontrahentų nemokumas. Grupės pirkėjų ar kontrahentų nemokumas Grupei gali reikšti nuostolius ir gali turėti esminės neigiamos jtakos Grupės pajamoms ir veiklos rezultatams. Tačiau Vadovybė mano, kad jos klientų portfelis yra pakankamai diversifikuotas, iš 10 didžiausių klientų gaunama apytiksliai 50% Grupės pardavimų pajamų, o iš paties didžiausio kliento – apie 13% Grupės pardavimų pajamų. Grupė priklauso nuo trečiųjų šalių, tiekiančių jrengimus ir žaliavas. Jei Grupė negalės užsitikrinti jrengimų ir žaliavų, tokių kaip sėklos, kuras, pašarai, ekologiniam ūkininkavimui tinkamos trąšos ir pan., pakankamų kiekių tiekimo protingomis kainomis, kad galėtų vykdyti savo ūkinę veiklą, arba jei kurios nors trečiosios šalys, tiekiančios jai jrengimus ir žaliavas, nevykdytų tiekimo taip, kaip iš jų tikimasi, tai gali turėti esminės neigiamos jtakos Grupės veiklai, finansinėms sąlygoms, veiklos rezultatams ir perspektyvoms. Pagal Grupės žemės nuomos sutartis mokamos sumos gali išaugti. 2018 m. kovo 31 d. Grupei nuosavybės teise priklausė virš 3 tūkst. ha žemės ūkio paskirties žemės, Grupė dirbo virš 38 tūkst. ha žemės ūkio paskirties žemės, iš kurių apie 35 tūkst. ha buvo nuomojama. Nuomojami plotai sudaro žymią dalj, todėl bet koks Grupės esamus lūkesčius viršijantis žemės nuomos mokesčių padidėjimas galėtų turėti neigiamos jtakos Grupės veiklos finansiniams rezultatam ir finansinei padėčiai. Tam tikros nuomos sutartys gali būti nutrauktos be Grupės jmonių kaltės. Tam tikros Grupės jmonių sudarytos nuomos sutartys suteikia nuomotojui teisę nutraukti sutartj ne dėl nuomininko kaltės (pvz., jei nuomotojo kreditorius pradeda išieškojimą iš nuomojamos žemės, nepavyksta pasiekti metinio susitarimo dėl nuomos mokesčio dydžio ir kt.). Tai gali paveikti maždaug 16% viso nuomojamo ploto. Grupės jmonės yra uždelsusios mokėjimus savo tiekėjams. 2017 m. gruodžio 31 d. Grupės jmonių uždelsti mokėjimai savo tiekėjams iš viso sudarė 1,7 mln. EUR. Šio Prospekto sudarymo dieną Grupės jmonės nėra gavusios jokių pretenzijų arba reikalavimų sumokėti netesybas dėl tokių pavėluotų mokėjimų. Grupės jmonės taip pat nuolat dirba stengdamosi susitarti dėl atsiskaitymo sąlygų, kad kaip labiau sumažintų minėtą riziką. Grupės jmonės susijusios viena su kita plačiais komerciniais ryšiais, kas gali turėti neigiamų mokestinių pasekmių. Grupės jmonės turi daug reikalų / sandorių viena su kita. Pagal taikomus mokesčių jstatymus, sandoriai tarp susijusių šalių turi būti sudaromi rinkos sąlygomis. 2014 metais Grupės jmonės parengė sandorių kainodaros dokumentus būsimiems laikotarpiams dėl valdymo mokesčių, prekių ženklų licencijavimo ir paskolų Grupės viduje. Tačiau minėti dokumentai neapima ankstesnių laikotarpių ar kitų sandorių. Grupės jmonės gali būti tikrinamos dėl žemės ūkio paskirties žemės jsigijimo ir turėjimo. Grupės jmonėms nuosavybės teise priklauso daugiau kaip 3 tūkst. ha žemės ūkio paskirties žemės. Lietuvos Respublikos žemės ūkio paskirties žemės jsigijimo jstatymas (nuo 2017 m. sausio 1 d. galiojanti redakcija) nurodo, kad maksimalus žemės ūkio paskirties žemės plotas, kurj savo nuosavybėn gali jsigyti vienas asmuo arba grupė susijusių asmenų, yra 500 ha. Tačiau tokia riba gali būti viršijama, jei tokia papildoma žemės ūkio paskirties žemė jsigyjama gyvulininkystei (bet ne daugiau kaip 1 ha vienam laikomam sutartiniam gyvuliui). Šis teisinis apribojimas dėl maksimalaus nuosavybės teise turimo žemės ūkio paskirties žemės ploto neturėtų būti taikomas atgaline data. Ūkio sektoriui būdingi rizikos veiksniai Ligų rizika. Grupės veikla, be kita ko, yra susijusi su augalinės arba gyvūninės kilmės turtu. Galvijų epideminės ligos (pvz., galvijų spongiforminė encefalopatija, kitaip vadinama galvijų kempinlige), bet kokios kitos ligos, bakterijos ir kt. gali sumažinti tokių produktų paklausą |
baiminantis dėl to galinčių kilti pasekmių. Dėl tokių pasikeitimų gali pasunkėti Emitento finansinė padėtis. Ekologiško maisto paklausos ir jautrumo kainai pokytis. Nors tendencijos rodo ekologiško maisto produktų už didesnę kainą paklausos augimą, bet koks neigiamas ekonominių sąlygų pokytis, dėl kurio padidėtų jautrumas kainai, arba neigiamos publikacijos apie ekologiško maisto vartojimą gali turėti reikšmingos jtakos Emitento veiklos rezultatams. Emitentas pasirinko būti ekologiško maisto gamintoju, todėl priklauso nuo ekologiško maisto paklausos. Turimo pripažinimo ir sertifikavimo praradimas. Emitentas šiuo metu yra pripažintas ekologiško maisto gamintoju ir, be kita ko, turi „Global GAP“, „Kosher“ ir „BRC Food“ sertifikatus. Tai gali būti laikoma svarbia Emitento prekės ženklo ir pozicionavimo rinkoje dalimi, todėl praradus šiuos sertifikatus gali sumažėti paklausa arba Emitento prekių ženklo vertė. Praradus ekologiško maisto gamintojo sertifikatą taip pat sumažėtų galimos pajamos iš su ekologiniu ūkininkavimu susijusių ES subsidijų. ES subsidijų pokyčiai. Emitentas gauna reikšmingas pajamas iš ES subsidijų ir tai svarbu veiklos tęstinumui užtikrinti. Jei dėl kokios nors priežasties šios subsidijos būtų nutrauktos arba sumažintos, tai galėtų turėti reikšmingų pasekmių daugeliui Emitento veiklos sričių, jskaitant (i) sumažėjusius pagrindinės veiklos pinigų srautus ir pelningumą, ir (ii) sumažėjusią žemės ir investicinio turto vertę, tuo pačiu ir galimą nekilnojamojo turto, jrangos ir jrengimų vertės sumažėjimą. Reikšmingi ES subsidijų programų pokyčiai taip pat galėtų kelti grėsmę ilgalaikiam Emitento veiklos tęstinumui. Aiškiai numatomi arba numanomi pavojai, susiję su Grupės siūlomų produktų kokybe, sauga arba poveikiu sveikatai, gali užtraukti Grupei atsakomybę ir neigiamai paveikti jos verslą ir reputaciją. Nepaisant Grupės savo veikloje taikomų kontrolės mechanizmų, nėra jokios garantijos, kad kurie nors Grupės parduodami produktai (pienas, grūdinės kultūros, grybai ir kt.) negalėtų būti pripažinti neatitinkančiais kokybės reikalavimų arba netinkančiais tolesniam perdirbimui ir naudojimui. Todėl Grupė gali būti priversta atšaukti iš rinkos arba sunaikinti šiuos žemės ūkio produktus ir prisiimti atsakomybę už šių produktų vartotojų sveikatai sukeltą riziką. | ||
D.3 | Pagrindinė rizika, būdinga Akcijoms | Emitento Akcijų kaina gali svyruoti. Į reguliuojamos rinkos sąrašus jtrauktų Akcijų rinkos kaina priklauso nuo pasiūlos ir paklausos, kurios savo ruožtu priklauso nuo daugelio veiksnių, kurie gali būti tiek susiję, tiek nesusiję su Bendrovės veiklos rezultatais. Todėl Akcijų kaina gali kristi ir kilti, dėl ko akcininkai gali patirti nuostolių. Sąmyšis akcijų rinkose gali turėti neigiamos jtakos Akcijų vertei. Finansinis arba kitoks sąmyšis akcijų rinkose praeityje neigiamai veikė kainas pasaulio vertybinių popierių rinkose, kalbant apie bendroves, kurios veikia visuose sektoriuose ir visose ekonomikose. Niekas negali garantuoti, kad, atsinaujinus rinkų kintamumui, būsimas finansinis sąmyšis arba kiti veiksniai, tokie kaip politiniai neramumai, kuri gali kilti vietinėse ir (arba) kitose rinkose, neturės neigiamos jtakos Akcijų vertei. Planuojamas Akcijų skaičiaus padidinimas gali sumažinti jų kainą ir sumažinti esamų akcininkų, kurie nedalyvauja pasirašant Siūlomas akcijas, turimų akcijų paketų procentinj dydj. Emitento Akcijų skaičiaus padidėjimas gali turėti neigiamos jtakos jų kainai. Po Bendrovės jstatinio kapitalo padidinimo (darant prielaidą, kad visos 40 000 000 Naujų akcijų bus pasirašytos ir apmokėtos, taip pat kad nė vienas iš esamų akcininkų nejsigis Naujų akcijų), esamų akcininkų dalis Emitento jstatiniame kapitale po naujos Emisijos (nejskaitant Parduodamų akcijų jtakos) bus lygi 82,41%, t. y. esamų akcininkų turimi akcijų paketai sumažėtų 17,59%. Nėra jokios garantijos dėl dividendų mokėjimo Emitento akcininkams. Bendrovė nėra prisiėmusi jokio nuolatinio ir konkretaus jsipareigojimo reguliariai mokėti dividendus savo akcininkams ir neteikia jokių garantijų dėl būsimų dividendų, jei tokių būtų, mokėjimo arba jų sumos. Siūlymas ir (arba) Įtraukimas gali būti atidėtas, sustabdytas arba atšauktas; Investuotojams negarantuojama, kad jiems bus paskirstytas toks Siūlomų akcijų skaičius, kurj jie pasirašė, arba kad iš viso jiems bus paskirstytos koks nors Siūlomų akcijų skaičius. Vieši siūlymai priklauso nuo jvairių aplinkybių, kurių Emitentas negali kontroliuoti. Siūlomų akcijų paklausa, be kita ko, priklauso nuo investuotojų sentimentų konkrečiam ūkio sektoriui, Siūlymo teisinių ir finansinių sąlygų. Jei tokios aplinkybės turėtų neigiamos jtakos Siūlymo rezultatams, Emitentas gali nuspręsti atidėti, sustabdyti arba atšaukti Siūlymą. Todėl investuotojams gali nepavykti sėkmingai pasirašyti Siūlomų akcijų ir investuotojų Siūlymo metu sumokėtos sumos, jei tokių būtų, bus grąžintos be jokių kompensacijų. Stambaus akcininko rizika. 88,13% Akcijų ir jų suteikiamų balsavimo teisių priklauso (ir, darant prielaidą, kad bus pasirašytos ir apmokėtos visos Siūlomos akcijos, 55,04 % Akcijų ir jų suteikiamų balsavimo teisių priklausys) vieninteliam Parduodančiam akcininkui. Šio akcininko balsavimas jtakos visus visuotiniame susirinkime priimamus sprendimus, pvz., |
renkant stebėtojų tarybos narius, skirstant pelną, didinant Bendrovės jstatinj kapitalą ir kt. Nėra jokios garantijos, kad Xxxxxxxxxxxx akcininko sprendimai visuomet sutaps su kitų akcininkų nuomone ir interesais. Parduodantis akcininkas taip pat turi galimybę blokuoti kitų Bendrovės akcininkų siūlomus sprendimus.
Negali būti jokio užtikrinimo dėl Akcijų rinkos būsimos plėtros ir jos likvidumo. Esamos Akcijos yra jtrauktos j WSE ir Nasdaq Vilnius prekybos sąrašus. Tačiau tokių Akcijų ankstesnės prekybos WSE ir (arba) Nasdaq Vilnius rezultatai negali būti laikomi prognoze, kaip rinka gali vystytis ateityje ir kokia ateityje bus Akcijų paklausa. Nepakankamas viešos Akcijų rinkos likvidumas gali turėti neigiamos jtakos akcininkų galimybei parduoti savo akcijas arba gali neigiamai jtakoti kainą, už kurią akcininkai gali parduoti savo akcijas.
Dėl Akcijų jtraukimo j dviejų reguliuojamų rinkų sąrašus atsiranda dviejų rinkų, kuriose prekiaujama Akcijomis, likvidumo, atsiskaitymų ir tarpuskaitos sistemų, prekybos valiutų ir sandorių išlaidų skirtumai. Šie ir kiti veiksniai gali trukdyti Akcijų judėjimui tarp šių dviejų biržų. Esamos Akcijos yra jtrauktos j WSE ir Nasdaq Vilnius prekybos sąrašus. Todėl prekyba Akcijomis ir jų likvidumas pasiskirsto tarp šių dviejų biržų. Be to, Akcijų kaina gali svyruoti ir bet kuriuo metu Nasdaq Vilnius biržoje gali būti mažesnė nei ta kaina, kuria Akcijomis prekiaujama WSE, ir atvirkščiai.
tūkst. EUR | |
Neseniai jsigytų žemės ūkio bendrovių tolesnis vystymas | 4 000 |
Kombinuotųjų pašarų gamykla | 7 000 |
Paukštininkystės ūkių plėtra | 6 000 |
E skirsnis. Siūlymas
Pun ktas | Pavadinim as | Informacijos atskleidimas |
E.1 | Grynųjų pajamų bendra suma. Emisijos išlaidų bendros sumos prognozė (jskaitant numatoma s išlaidas, kurias dengia investuotoj as) | Pirminiais vertinimais, su Siūlymu tiesiogiai susijusios išlaidos turėtų sudaryti apie 1 200 tūkst. EUR. Pagal 2018 m. balandžio 30 d. jvykusio eilinio visuotinio susirinkimo sprendimą, Xxxxxxxx ir Parduodantis akcininkas pasidalins Siūlymo išlaidas proporcingai Siūlymo metu parduotų Naujų akcijų ir Parduodamų akcijų skaičiui. Todėl skaičiuojama, kad Bendrovės Siūlymo metu gauta grynųjų pajamų suma, taikant kainos ribų vidurio tašką, sieks iki 18 400 tūkst. EUR (t. y. 19 000 tūkst. EUR bendrųjų pajamų, minus maždaug 600 tūkst. EUR, kaip su Xxxxxxx tiesiogiai susijusių išlaidų proporcingą dalj). Emitentas gaus grynąsias pajamas tik iš Naujų akcijų pardavimo, o Parduodantis akcininkas gaus grynąsias pajamas iš savo Parduodamų akcijų pardavimo. Parduodantis akcininkas ir Xxxxxxxx pasidalins pirmiau nurodytas išlaidas proporcingai parduotoms Siūlomoms akcijoms. Galutinė Bendrovės dengiama išlaidų suma bus apskaičiuota po Siūlymo ir viešai paskelbta per dvi savaites nuo Atsiskaitymo dienos. Investuotojai neturės padengti jokių su Siūlymu susijusių Emitento, Parduodančio akcininko arba Pasaulinio pagrindinio platintojo išlaidų. Tačiau Investuotojams teks padengti visas išlaidas ir mokesčius, kuriuos taiko atitinkama Dalyvaujanti institucija (toliau – Dalyvaujanti institucija), per kurią jie pateikia savo Pasirašymo pavedimus. Tai gali apimti Pasirašymo pavedimo pateikimo, koregavimo arba atšaukimo, taip pat atsiskaitymo vykdant sandorj išlaidas ir mokesčius. Šios išlaidos ir mokesčiai gali skirtis priklausomai nuo konkrečios finansų jstaigos nustatytų kainų ir taisyklių. |
E.2 a | Emisijos priežastys / Pajamų naudojima s / Numatoma grynoji pajamų suma | Bendrovė ketina panaudoti iš Siūlymo gautas grynąsias pajamas daugiausia Bendrovės vykdomiems plėtros projektams finansuoti (kurie, bet kita ko, gali apimti jsigijimus), tuo padėdama pagrindą tolesnei verslo plėtrai tiek šalies viduje, tiek tarptautiniu mastu. Vadovybė tiki, kad tai suteiks galimybių tenkinti augančią paklausą ekologiškų produktų rinkose ir plėsti galutiniams vartotojams skirtų ekologiškų produktų gamybą. Per kelis pastaruosius metus Xxxxxxxx sėkmingai vykdė savo strateginius planus pasirašydama sėkmingus KTG Agrar jmonių verslo Lietuvoje ir UAB „Raseinių agra“ jsigijimo sandorius ir rodė gerėjančius verslo rezultatus. Planuojamas Bendrovės gautų pajamų naudojimas pateiktas toliau esančioje lentelėje. Numatoma taikyti nuosavo kapitalo, banko paskolų ir vidinių pinigų srautų, kaip finansavimo šaltinių, derinj jgyvendinant kapitalo išlaidų programą, kurios bendra suma siekia 30 000 tūkst. EUR. Šie projektai yra parengti jgyvendinimo etapui, jie išvardinti prioriteto tvarka. Daugumos išvardintų projektų dydis gali būti keičiamas, jie gali būti jgyvendinami atskirais etapais, todėl jgyvendinimo greitis ir apimtis priklausys nuo Siūlymo metu surinktų lėšų sumos, iš bankų pritraukto papildomo finansavimo, taip pat nuo tokių veiksnių kaip, be kita ko, Vadovybės nuožiūra priimti sprendimai, atsižvelgiant j ūkinės veiklos aplinką, paklausos / pasiūlos rinkoje pokyčius ir kt. |
Biodujų transformavimas ir valymas, biometano kaip antros kartos biokuro jvedimas | 4 000 | ||||
Naujos karto pienininkystės ūkių statyba | 6 000 | ||||
Kita tyrimų ir plėtros veikla | 3 000 | ||||
Iš viso | 30 000 | ||||
Parduodantis akcininkas ketina panaudoti pardavus Parduodamas akcijas gautas grynąsias pajamas pirmiausia esamų skolų (kreditų, paskolų), kurios šio Prospekto patvirtinimo dieną sudaro 28,5 mln. EUR (net) (bendroji suma sudaro 39,375 mln. EUR), grąžinimui, o likusią jų dalj – savo vykdomiems projektams finansuoti (kai jie bus vykdomi). Nesusiaurinant to, kas pasakyta pirmiau, jvykus Siūlymui, Parduodantis akcininkas panaudos bent 80% grynųjų pajamų, gautų pardavus Parduodamas akcijas, kad anksčiau termino grąžintų savo turimą komercinio banko suteiktą paskolą, kai tik Parduodantis akcininkas gaus lėšas pardavęs Parduodamas akcijas. Be to, užstatas, kuris reiškia skirtumą tarp grynosios ir bendrosios likusių negrąžintų skolų sumų (kuris šio dokumento patvirtinimo dieną sudaro 10,875 mln. EUR), gali būti naudojamas tik šiems skoliniams jsipareigojimams aptarnauti. | |||||
E.3 | Siūlymo sąlygos | Bendroji informacija Pagal Prospektą Emitentas siūlo iki 40 000 000 Naujų akcijų, o Parduodantis akcininkas siūlo iki 40 000 000 Parduodamų akcijų. Iš viso Siūlymo metu siūloma iki 80 000 000 Siūlomų akcijų. Naujos akcijos ir Parduodamos akcijos siūlomos kartu, todėl Siūlomas akcijas pasirašantiems Investuotojams gali būti paskirstytos tik Naujos akcijos, tik Parduodamos akcijos arba tiek Naujos akcijos, tiek Parduodamos akcijos, atsižvelgiant j toliau aprašytas Siūlymo sąlygas. Xxxxx Xxxxxxx metu siūloma iki 80 000 000 Siūlomų akcijų: viešai Mažmeniniams investuotojams Lietuvoje (toliau – Mažmeninis siūlymas), privačiai instituciniams arba kvalifikuotiems investuotojams (toliau – Institucinis siūlymas), taip pat privačiai atskirai parinktiems neinstituciniams arba nekvalifikuotiems investuotojams (toliau – Privatus siūlymas, kuris kartu su Mažmeniniu siūlymu ir Instituciniu siūlymu vadinamas Siūlymu). Institucinis siūlymas ir Privatus siūlymas nėra vieši ir jie bus vykdomi remiantis atitinkamomis išimtimis tose jurisdikcijose, kur jie bus vykdomi. Siūlomos akcijos nėra siūlomos viešai jokioje šalyje, išskyrus Lietuvą. Siūlomos akcijos siūlomos Siūlymo kainos ribose, kurios siekia nuo 0,45 EUR iki 0,50 EUR už akciją. Mažmeniniai investuotojai teiks savo pavedimus eurais už Xxxxxxxxxx kainą. Emitentas pasilieka teisę iš viso paskirstyti mažesnj Siūlomų akcijų skaičių nei 80 000 000. Taip, pavyzdžiui, gali nutikti dėl nepakankamos paklausos. Siūlomos akcijos yra paprastosios vardinės akcijos, kurių kiekvienos nominali vertė yra 0,29 EUR. Įregistravus Bendrovės jstatinio kapitalo padidinimą Juridinių asmenų registre, Naujos akcijos bus registruotos Nasdaq CSD tuo pačiu ISIN kodu kaip ir esamos šiuo metu išleistos Akcijos (LT0000127466) ir bus nematerialios. Nėra išleista ir nebus išleista jokių akcijų sertifikatų. Naujos akcijos bus denominuotos eurais, joms bus taikomi Lietuvos jstatymai. Siūlomos akcijos bus laisvai perleidžiamos. Visos Akcijos yra ir Naujos akcijos bus tos pačios klasės, lygiavertės (pari passu) vienai kitai ir suteiks vienodas balsavimo teises. Naujos akcijos suteiks teises j dividendus, kuriuos Xxxxxxxx skelbs (jei skelbs) už 2018 m. sausio 1 d. prasidedančius finansinius metus ir paskesnius finansinius metus. Informacija apie Siūlomoms akcijoms taikomus pardavimo apribojimus pateikiama 5.8 dalyje „Pardavimo apribojimai“, o Akcijų, jskaitant Siūlomas akcijas, suteikiamų teisių aprašymas pateikiamas 5.5 dalyje „Informacija apie vertybinius popierius, kuriuos ketinama siūlyti ir jtraukti j prekybą“. Siūlymo metu bus išleista tiek Naujų akcijų, kiek bus pasirašyta Siūlymo metu ir paskirstyta investuotojams šiame skirsnyje aprašytomis sąlygomis, jei valdyba taip nuspręs. Siūlymo vykdymo tikslu, 2018 m. kovo 28 d. jvykęs visuotinis susirinkimas (kaip pakeistas 2018 m. balandžio 30 d. ir 2018 m. liepos 16 d. ir kaip detalizuotas 2018 m. birželio 19, 25 d. ir 2018 m. liepos 16 d. valdybos sprendimais), be kita ko, nutarė jgalioti valdybą, jei Naujų akcijų pasirašymo termino metu bus pasirašytos ne visos Naujos akcijos, spręsti, ar laikyti Bendrovės jstatinio kapitalo padidinimą tikslingu, ir, jei taip, atlikti reikiamus Įstatų pakeitimus dėl jstatinio kapitalo sumos ir Naujų akcijų skaičiaus. Nustatoma, kad maksimalus Siūlymo dydis yra 80 000 000 Siūlomų akcijų. Nenustatomas joks minimalus Siūlymo dydis. Remiantis 2018 m. kovo 28 d. vykusio visuotinio susirinkimo priimtais sprendimais (kurie buvo keičiami 2018 m. balandžio 30 d. ir 2018 m. liepos 16 d.), Parduodantis akcininkas siūlo Parduodamas akcijas. Nenustatomos jokios vykdant Siūlymą taikomos Investuotojų dalys. Be to, Siūlomų akcijų padalinimas tarp Mažmeninio siūlymo, Institucinio siūlymo ir Privataus siūlymo iš anksto | |||
nenustatomas – Xxxxxxxx dėl jo nuspręs pasitarusi su Pasauliniu pagrindiniu platintoju pagal dalyje „Paskirstymas ir priskyrimas“ aprašytus principus.
Siūlomos akcijos siūlomos už Siūlymo kainą, kuri bus nustatoma orientacinių paraiškų jsigyti akcijas registravimo laikotarpiu ir išreikšta eurais. Galutinj Investuotojams priskirtų Siūlomų akcijų skaičių Emitentas nustatys susitaręs su Pasauliniu pagrindiniu platintoju po to, kai bus nustatyta Siūlymo kaina, ir toks skaičius nebus didesnis nei 80 000 000.
Jei bendra Siūlomų akcijų paklausa bus iki (imtinai) 40 000 000 Akcijų ir jei valdyba nuspręs tęsti Siūlymo vykdymą, tuomet visos paskirstytos Akcijos bus tik Naujos akcijos. Jei bendra Siūlomų akcijų paklausa viršys 40 000 000 Akcijų ir jei valdyba nuspręs tęsti Siūlymo vykdymą, tada papildomai paklausai patenkinti bus naudojamos tik Parduodamos akcijos – iki bendro 80 000 000 Siūlomų akcijų skaičiaus.
Siūlymo grafikas
nuo 2018 m. liepos 3 d. (9 val.) iki 2018 m. liepos 20 d. (15 val. 30 min.) | Pasirašymo pavedimų priėmimas iš Lietuvos Mažmeninių investuotojų ir Mažmeninių investuotojų, dalyvaujančių Privačiame siūlyme, Siūlomų akcijų apmokėjimas Maksimalia kaina |
nuo 2018 m. liepos 3 d. (9 val.) iki 2018 m. liepos 20 d. (15 val. 30 min.) | Pasirašymo pavedimų priėmimas iš Institucinių investuotojų ir Siūlomų akcijų apmokėjimas Siūlymo kainos ribose |
nuo 2018 m. liepos 3 d. (9 val.) iki 2018 m. liepos 20 d. (15 val. 30 min.) | Institucinių investuotojų orientacinių paraiškų priėmimo laikotarpis |
2018 m. liepos 23 d. arba apie šią datą | Galutinio Siūlomų akcijų skaičiaus, Siūlymo kainos ir paskirstymo tarp Mažmeninių ir Institucinių investuotojų nustatymas ir paskelbimas (toliau – Paskirstymo diena) |
2018 m. liepos 26 d. arba apie šią datą | Siūlomų akcijų pateikimas Investuotojams ir Siūlymo užbaigimas (toliau – Atsiskaitymo diena) |
2018 m. rugpjūčio 3 d. arba apie šią datą | Tikimasi, kad Naujomis akcijomis bus pradėta prekiauti Nasdaq Vilnius ir WSE |
Visi nurodyti laikai reiškia vietinj Lietuvos laiką.
Emitentas gali koreguoti šiame grafike nurodytus laikus ir datas pasitaręs su Pasauliniu pagrindiniu platintoju, jei tai atrodo būtina sėkmingam Siūlymo ir Įtraukimo j prekybą užbaigimui. O ypač Emitentas, rekomendavus Pasauliniam pagrindiniam platintojui, gali pratęsti Siūlomų akcijų pasirašymo laikotarpj, remdamasis rinkos stebėjimo duomenimis. Pratęsus pasirašymo laikotarpj, būtų atidėta Siūlomų akcijų paskirstymo diena, taip pat Naujų akcijų jtraukimo j Nasdaq Vilnius ir WSE data.
Įstatymo reikalaujamais atvejais apie Xxxxxxx datų pakeitimus turėtų būti pranešta paskelbiant Prospekto priedą. Informacija apie bet kokj datų pasikeitimą turėtų būti paskelbta ne vėliau nei iš pradžių nustatytą dieną, su sąlyga, kad jei Pasirašymo pavedimų priėmimo laikotarpis būtų trumpinamas, atitinkama informacija turėtų būti paskelbta ne vėliau nei dieną prieš Pasirašymo pavedimų priėmimo laikotarpio paskutinę dieną (pagal naują grafiką).
Siūlymo kainos ribos, Maksimali kaina ir Siūlymo kaina
Siūlymo kainos ribos yra nuo 0,45 EUR iki 0,50 EUR už vieną Siūlomą akciją. Siūlymo kainos ribos ir galutinė Siūlymo kaina bus tos pačios vykdant Institucinj siūlymą, Privatų siūlymą ir Mažmeninj siūlymą. Be to, Siūlymo kainos ribos ir galutinė Siūlymo kaina bus tos pačios visoms Siūlomoms akcijoms.
Pasaulinio pagrindinio platintojo pakviestų Institucinių investuotojų orientacinių paraiškų priėmimo laikotarpiu tokie Instituciniai investuotojai, kuriuos domina Siūlomų akcijų pasirašymas, nurodys Siūlomų akcijų skaičių, kurj jie norės pirkti, ir kainą Siūlymo kainos ribose (ne didesnę nei Maksimali kaina), kurią jie norės mokėti. Mažmeniniai investuotojai orientacinių paraiškų pateikimo procese nedalyvauja. Mažmeniniai investuotojai teikia paraiškas Maksimalia kaina.
Gali būti nustatyta bet kokia Galutinė kaina, už kurią Siūlomos akcijos bus parduodamos, bet ji turi būti šiame Prospekte nurodytose Siūlymo kainos ribose. Nustatant Siūlymo kainą bus atsižvelgiama j daug veiksnių, tarp jų ir j sumą, kurią Xxxxxxxx turėtų gauti dėl Siūlymo, ir j paskirstymo investuotojams pagrindą, jskaitant Siūlomų akcijos paklausos orientacinių paraiškų priėmimo laikotarpiu lygj ir pobūdj, rinkoje vyraujančias sąlygas ir tikslą, kad Akcijomis vėliau būtų galima prekiauti organizuotoje rinkoje. Tikimasi, kad kainų pranešimas dėl Siūlymo kainos ir galutinio Siūlomų akcijų skaičiaus bus paskelbtas 2018 m. liepos 23 d. arba apie šią datą Bendrovės interneto svetainėje (xxx.xxxx.xx) ir per Nasdaq Vilnius ir WSE. Kainų pranešimas nebus automatiškai siunčiamas visiems šj Prospektą gavusiems asmenims,
bet su juo bus galima nemokamai susipažinti Pasaulinio pagrindinio platintojo registruotoje buveinėje adresu Xxxxx xxx 0, 00000 Xxxxxxx, Estija. Jei Siūlymo kainos ribos pasikeis prieš paskelbiant galutinę Siūlymo kainą, pakoreguotos Siūlymo kainos ribos bus paskelbtos ir nurodytos kaip galima greičiau ir Bendrovė paskelbs Prospekto priedą, o kiekvienam Investuotojui, kuris pasirašė Siūlomas akcijas, bus leista pasinaudoti savo teisėmis pasitraukti, kaip nurodyta dalyje „Siūlymo sąlygų pasikeitimas“. Visi pranešimai dėl Prospekto ir jo priedų (jei tokių būtų) patvirtinimo, kuriuos turi skelbti Lietuvos bankas pagal Lietuvos jstatymus, bus skelbiami Lietuvos banko interneto svetainėje (xxx.xx.xx). Pasirašymo pavedimų turinys ir jiems taikomi reikalavimai Pasirašymai bus priimami Pasirašymo pavedimo forma lietuvių arba anglų kalba (kai asmenys nėra Lietuvos rezidentai). Mažmeniniams investuotojams leidžiama pateikti pasirašyto Pasirašymo pavedimo kopiją savo pasirinktai Dalyvaujančiai institucijai (kurių sąrašas pateikiamas internete adresu xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx/?xxxxxxxxxx&xxxxxxx) faksu arba elektroniniu paštu prieš pateikiant originalą savo pasirinktos Dalyvaujančios institucijos biure. Originalas turi būti pateiktas pasirinktai Dalyvaujančiai institucijai iki pirmiau nurodyto Pasirašymo laikotarpio pabaigos. Instituciniams investuotojams leidžiama pateikti pasirašyto Pasirašymo pavedimo kopiją faksu arba elektroniniu paštu savo pasirinktai Dalyvaujančiai institucijai ir jie originalo teikti neprivalo. Pasirašymo pavedimuose be kita ko turi būti nurodytas pasirašomų Siūlomų akcijų skaičius, Siūlymo kaina (už vieną Siūlomą akciją ir bendra suma) ir Investuotojo vertybinių popierių sąskaitos numeris. Mažmeniniai investuotojai teikia savo pavedimus eurais Maksimalia kaina. Instituciniai investuotojai gali pasirinkti kainą (esančią Siūlymo kainos ribose), už kurią jie norėtų pirkti Siūlomas akcijas. Pasirašymo pavedimų formas pateiks ta finansų jstaiga, per kurią Investuotojas teiks savo Pasirašymo pavedimą. Pasirašymo pavedimai gali būti teikiami tik Siūlymo laikotarpiu, Mažmeninių investuotojų atveju tik už Maksimalią kainą, Institucinių investuotojų atveju tik už kainą Siūlymo kainos ribose, ir tik eurais. Jei vienas Investuotojas pateikia keletą Pasirašymo pavedimų, jie bus sujungti paskirstymo tikslais. Kiekvienas Investuotojas privalo užtikrinti, kad tokio Investuotojo pateiktame Pasirašymo pavedime esanti informacija būtų teisinga, išsami ir jskaitoma. Bendrovė savo nuožiūra gali atmesti neišsamius, neteisingus, neaiškius arba nejskaitomus Pasirašymo pavedimus arba Pasirašymo pavedimus, kurie kaip nors kitaip neatitinka šiame Prospekte išdėstytų sąlygų arba kurie buvo pateikti neužpildyti ir (arba) prie kurių nepridėti reikiami papildomi dokumentai, kurių reikalauja Emitentas arba Pasaulinis pagrindinis platintojas. Investuotojas gali pateikti Pasirašymo pavedimą arba asmeniškai, arba per atstovą, kurj Investuotojas jgaliojo (tokia forma, kurios reikalauja šalies teisės aktai ir atitinkama finansų jstaiga) pateikti Pasirašymo pavedimą. Smulkesnę informaciją apie Investuotojų identifikavimą, jskaitant reikalavimus pateikiamiems dokumentams ir veikimo per jgaliotus atstovus taisykles, Investuotojai gali gauti iš Pasirašymo pavedimus priimančių subjektų. Kiekvienas Investuotojas gali pasirašyti ne mažiau kaip vieną šimtą Siūlomų akcijų. Pasirašymo pavedimų pateikimo metu Investuotojai privalo pateikti neatšaukiamą nurodymą deponuoti Siūlomas akcijas jų vardu tvarkomoje vertybinių popierių sąskaitoje, atidarytoje pas jų pasirinktus subjektus, turinčius licenciją teikti tokias paslaugas Lietuvos teritorijoje. Pasirašymo pavedimo dėl Siūlomų akcijų neteisingo užpildymo pasekmės tenka Investuotojui. Investuotojų pateikti Pasirašymo pavedimai, kuriems bus paskirstomos Siūlomos akcijos (atitinkamas jų skaičius), bus akceptuojami Emitento arba Emitento jgaliotų asmenų ne vėliau nei per 10 kalendorinių dienų nuo Paskirstymo dienos. Akceptas bus pateikiamas Investuotojams Emitento numatyta forma. Pasirašymo pavedimų koregavimas ir atšaukimas Investuotojai turi teisę koreguoti arba atšaukti savo Pasirašymo pavedimus (ir pateikti naujus Pasirašymo pavedimus) bet kuriuo metu iki Siūlymo laikotarpio pabaigos. Dėl to Dalyvaujanti institucija, per kurią teikiamas Pasirašymo pavedimas, gali pareikalauti padengti atitinkamas išlaidas ir mokesčius. Be to, Pasirašymo pavedimą dėl Siūlomų akcijų taip pat galima atsiimti, kai po Siūlymo pradžios paskelbiamas Prospekto priedas dėl jvykio arba aplinkybių, jvykusių prieš Siūlomų akcijų paskirstymą ir apie kurias Emitentas sužinojo prieš tokj paskirstymą. Investuotojas, kuris pateikė Pasirašymo pavedimą prieš paskelbiant tokj priedą, gali atsiimti tokj pavedimą |
pateikdamas rašytinj pareiškimą jstaigai, per kurią toks pavedimas buvo pateiktas, per dvi darbo dienas nuo Prospekto priedo paskelbimo dienos. Pagal Pasirašymo pavedimą sumokėtos sumos grąžinamos per dešimt darbo dienų po pareiškimo dėl pavedimo atšaukimo pateikimo. Apmokėjimas Pateikdamas Pasirašymo pavedimą kiekvienas Investuotojas jgalioja ir paveda jstaigai, tvarkančiai tokio Investuotojo atsiskaitomąją sąskaitą, susietą su jo vertybinių popierių sąskaita (kuri gali būti arba gali nebūti ta finansų jstaiga, per kurią pateikiamas Pasirašymo pavedimas), nedelsiant rezervuoti visą sandorio sumą Investuotojo atsiskaitomojoje sąskaitoje iki atsiskaitymo už priskirtas Siūlomas akcijas užbaigimo arba iki pinigų rezervavimo panaikinimo šiame Prospekte numatyta tvarka. Rezervuojama sandorio suma bus lygi Siūlymo kainai (Mažmeninių investuotojų atveju Maksimaliai kainai, Institucinių investuotojų atveju Siūlymo kainos ribose pasirinktai kainai), padaugintai iš Maksimalaus skaičiaus. Investuotojas gali pateikti Pasirašymo pavedimą, tik jei yra pakankamai lėšų atsiskaitomojoje sąskaitoje. Jei rezervuotų lėšų nepakanka, Pasirašymo pavedimas laikomas negaliojančiu ta apimtimi, kiek trūksta lėšų. Šio Siūlymo tikslu Xxxxxxxx atidarė specialią banko sąskaitą Estijoje registruotame banke LHV Pank AS, kuris yra akcinė bendrovė, registruota Estijos jmonių registre, registracijos numeris 10539549, buveinės adresas Tartu mnt 2, 10145 Talinas, Estija, kuri bus naudojama vien tik lėšų rinkimo iš Investuotojų vykdant šj Siūlymą tikslu ir nebus naudojama jokiais kitais tikslais. Paskirstymo dieną Investuotojų lėšos, kurios rezervuotos paskirstytų Siūlomų akcijų apmokėjimui, bus pervestos j šią specialią banko sąskaitą, kuri bus nurodyta Pasirašymo pavedime. Už sumas, sumokėtas už Siūlomas akcijas, palūkanos neskaičiuojamos. | ||
E.4 | Interesai, reikšmingi Emisijai / Konfliktinio pobūdžio interesai | Pasaulinis pagrindinis platintojas turi sutartinius santykius su Emitentu ir su Parduodančiu akcininku dėl Siūlymo ir Įtraukimo j prekybą ir yra jgaliotas veikti kaip Pasaulinis pagrindinis platintojas dėl Siūlymo ir Naujų akcijų Įtraukimo j prekybą Nasdaq Vilnius ir WSE. Pasaulinis pagrindinis platintojas konsultuoja Emitentą ir Parduodantj akcininką dėl Siūlymo ir Įtraukimo j prekybą ir koordinuoja sandorio struktūrą ir vykdymą. Be to, Pasaulinis pagrindinis platintojas dalyvauja Prospekto rengimo procese. Jei sandoris bus sėkmingai jvykdytas, Pasaulinis pagrindinis platintojas gaus komisinius, kurie priklausys nuo parduotų Siūlomų akcijų faktinės vertės. Pasaulinis pagrindinis platintojas ar su juo susiję asmenys gali jsigyti vykdant Siūlymą Siūlomų akcijų kaip Investuotojas ir tokias Akcijas laikyti arba parduoti savo sąskaita taip pat ir pasibaigus Siūlymo laikotarpiui, kas nebus laikoma privilegijuotu paskirstymu. Pasaulinis pagrindinis platintojas neketina atskleisti tokių investicijų arba sandorių dydžio, nebent to reikalautų jstatymai. Pasaulinis pagrindinis platintojas ir su juo susiję asmenys galėjo dalyvauti ir ateityje gali dalyvauti teikiant investicinės bankininkystės, konsultacines paslaugas ir sudarant kitus komercinius sandorius jprastiniuose verslo santykiuose su Bendrove ir Stambiaisiais akcininkais ar kuriais nors su jais susijusiais asmenimis. Pasaulinis pagrindinis platintojas ir su juo susiję asmenys gavo ir ateityje gali gauti jprastus mokesčius ir komisinius už tokius sandorius ir paslaugas. |
E.5 | Asmens arba subjekto, siūlančio parduoti vertybinius popierius, vardas, pavardė arba pavadinim as. Susitarimai dėl kapitalo jšaldymo: xxxxxxxxxx xxxxx; kapitalo jšaldymo laikotarpis | Bendrovė siūlo iki 40 000 000 Naujų akcijų, o Parduodantis akcininkas (Baltic Champs Group, UAB, pagal Lietuvos Respublikos jstatymus jsteigta ir veikianti uždaroji akcinė bendrovė, juridinio asmens kodas 145798333, buveinė registruota adresu Šiaulių r. sav. Poviliškių k., Lietuva, bendrovės duomenys renkami ir saugomi Juridinių asmenų registre) siūlo iki 40 000 000 Parduodamų akcijų. Iš viso Siūlymo metu siūloma iki 80 000 000 Siūlomų akcijų. Xxxxxxxx ir Xxxxxxxxxxx akcininką konsultuoja Pasaulinis pagrindinis platintojas. Prieš pradedant prekybą Naujomis akcijomis, Pasaulinis pagrindinis platintojas, Parduodantis akcininkas (t. y. Baltic Champs Group, UAB, kuriai priklauso 88,13% visų Akcijų) ir p. Xxxxxxxx Xxxxxxx sudarys Susitarimą dėl kapitalo jšaldymo, kuriame jie susitars, kad Parduodantis akcininkas nesiūlys, neparduos, nesusitars parduoti arba kitaip nedisponuos jokiomis Akcijomis arba joms lygiavertėmis priemonėmis per pirmuosius 24 kalendorinius mėnesius nuo Atsiskaitymo už Akcijas dienos, kurios sudaro 51% Emitento jstatinio kapitalo, ir kad Xxxxxxxx Xxxxxxx jsipareigoja išlaikyti Emitento kontrolę (jskaitant visuomet tiesiogiai arba netiesiogiai nuosavybės teise turėti ne mažiau kaip 51% išleistų ir esamų Emitento akcijų). Papildomos akcijos, kurios sudaro iki 40 000 000 esamų paprastųjų vardinių Akcijų (Parduodamos akcijos), gali, gavus atitinkamus leidimus iš paskolos davėjų, būti parduodamos Siūlymo metu. Parduodamos akcijos, kurios nebus parduotos Siūlymo metu, gali būti vėliau parduodamos rinkoje paketais, vertais ne mažiau kaip 1 mln. EUR už paketą. |
E.6 | Tiesioginis sumažėjim as | Naujų akcijų emisija sudaro apie 21,34% Bendrovės jstatinio kapitalo prieš jo padidinimą. Jei visos Siūlomos akcijos bus paskirstytos Investuotojams ir nė vienas iš esamų akcininkų nedalyvaus Siūlyme ir nejsigis Siūlomų akcijų, esamų akcininkų turimi akcijų paketai sumažėtų, lyginant su Akcijomis, kurias jie turėjo prieš padidinant Bendrovės jstatinj kapitalą. Nurodytas sumažėjimas siektų apie 17,59%, t. y. prieš jstatinio kapitalo padidinimą buvę Emitento akcininkai po emisijos turėtų apie 82,41% Emitento akcijų (nejskaitant Parduodamų akcijų jtakos). |
E.7 | Numatomo s Bendrovės išlaidos, kurias dengia investuotoj as | Netaikoma. Investuotojai neturės padengti jokių su Siūlymu susijusių Emitento arba Pasaulinio pagrindinio platintojo išlaidų. Tačiau Investuotojams teks padengti visas išlaidas ir mokesčius, kuriuos taiko atitinkama Dalyvaujanti institucija, per kurią jie pateikia savo Pasirašymo pavedimus. Tai gali apimti Pasirašymo pavedimo pateikimo, koregavimo arba atšaukimo, taip pat atsiskaitymo vykdant sandorj išlaidas ir mokesčius. Šios išlaidos ir mokesčiai gali skirtis priklausomai nuo konkrečios Dalyvaujančios institucijos nustatytų kainų ir taisyklių. |