UAB „MODUS GRUPĖ“
UAB „MODUS GRUPĖ“
(įsteigtos ir veikiančios pagal Lietuvos Respublikos įstatymus, juridinio asmens kodas 302719143)
IKI 8 000 000 EUR KINTAMŲ PALŪKANŲ NORMOS IKI 2 METŲ TRUKMĖS LAIDAVIMU UŽTIKRINTŲ OBLIGACIJŲ EMISIJOS SĄLYGOS
1. Įžanga
Sąlygos. UAB „Modus Grupė“ (toliau – Emitentas arba Bendrovė) parengė šias iki 8 000 000 EUR (aštuonių milijonų eurų) bendros nominalios sumos kintamų palūkanų normos iki 2 metų trukmės laidavimu užtikrintų obligacijų (toliau – Obligacijos) sąlygas (toliau – Sąlygos). Sąlygų kopijas galima gauti iš Emitento adresu Ozo g. 10A, Vilnius, Lietuvos Respublika.
Pasirašydamas Obligacijas, kiekvienas pirminis Obligacijų savininkas sutinka, kad Obligacijoms būtų taikomos šios Sąlygos, o kiekvienas paskesnis Obligacijų savininkas, įsigydamas Obligacijas, patvirtina sutinkąs su šiomis Sąlygomis.
2. Sąvokų aiškinimas
Sąvokos. Šiose Sąlygose toliau nurodyti išsireiškimai turi tokias reikšmes:
„Asmuo“ reiškia fizinį asmenį, įmonę, bendriją, ribotos atsakomybės bendrovę, bendrą įmonę, asociaciją, juridinio asmens statuso neturinčią organizaciją, sutartinį fondą, vyriausybę arba bet kokią jos įstaigą arba politinį padalinį, arba bet kokį kitą subjektą, tiek turintį juridinio asmens statusą, tiek ne.
„Atitikties aktas“ reiškia Patikėtiniui pagrįstai priimtinos formos ir turinio aktą, kurį pasirašė Emitento įgaliotas pasirašyti asmuo, kuriuo patvirtinama, kad (A) nebuvo jokio 10 punkte numatytų įsipareigojimų pažeidimo; (B) kiek jam žinoma, nesitęsia joks Įsipareigojimų nevykdymo įvykis, arba, jei jis žino apie tokį besitęsiantį įvykį, jis nurodo tokį įvykį ir veiksmus, kurių imamasi tokiai situacijai ištaisyti (jei imamasi).
„Atitinkamas laikotarpis“ reiškia kiekvieną atitinkamos Finansinės ataskaitos 6 (šešių) arba 12 (dvylikos) kalendorinių mėnesių iš eilės laikotarpį.
„CVPDR“ reiškia 2014 m. liepos 23 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (ES) Nr. 909/2014 dėl atsiskaitymo už vertybinius popierius gerinimo Europos Sąjungoje ir centrinių vertybinių popierių depozitoriumų, kuriuo iš dalies keičiamos direktyvos 98/26/EB ir 2014/65/ES bei Reglamentas (ES) Nr. 236/2012.
„Darbo diena“ reiškia dieną, kai bankai Vilniuje vykdo veiklą kaip įprastai.
„Dukterinė įmonė“ reiškia juridinį asmenį, kurio ne mažiau kaip 50 % (penkiasdešimt procentų) išleisto kapitalo (akcijų) ir balsavimo teisių tiesiogiai ar netiesiogiai priklauso Emitentui.
„Dukterinės įmonės finansinė ataskaita“ reiškia Dukterinės įmonės metines finansines ataskaitas ir Dukterinės įmonės pusmetines tarpines finansines ataskaitas, parengtas pagal taikomus įstatymus.
„EBITDA“ reiškia grynąjį pelną arba nuostolį, nurodytą Emitento ir jo Dukterinių įmonių Atitinkamo laikotarpio pelno ir nuostolio ataskaitoje, nustatytą pagal Apskaitos principus, plius (A) ilgalaikio turto nuvertėjimas ir nematerialaus turto amortizacija; (B) palūkanų sąnaudos, išankstiniai mokesčiai ir panašios sąnaudos; (C) pelno mokesčio arba dividendų mokesčio išlaidos; ir (D) vienkartinės, ypatingosios ir nepiniginės sąnaudos (pavyzdžiui, sąnaudos, susijusios su atidėtojo mokesčio turto nurašymu), minus (A) palūkanų pajamos ir panašios pajamos; (B) nepiniginės pajamos, įtrauktos į pelno ir nuostolio ataskaitą (pavyzdžiui, teigiamas ilgalaikio turto perkainojimas, pelnas iš valiutų kursų svyravimų); ir (C) vienkartinės ir ypatingosios pajamos (pavyzdžiui, pelnas iš ilgalaikio turto pardavimo, pajamos dėl palankaus teismo sprendimo).
„Emitentas“ reiškia UAB „Modus Grupė“, juridinio asmens kodas 302719143, buveinės adresas Ozo g. 10A, Vilnius, Lietuvos Respublika.
„Emitento finansinė ataskaita“ reiškia Emitento audituotas metines konsoliduotąsias ir audituotas metines nekonsoliduotąsias finansines ataskaitas, taip pat Emitento neaudituotas pusmetines konsoliduotąsias ir neaudituotas nekonsoliduotąsias tarpines finansines ataskaitas. Konsoliduotosios finansinės ataskaitos bus rengiamos pagal Tarptautinius finansinės atskaitomybės standartus (TFAS), kaip numatyta Reglamente 1606/2002/EB (arba kaip kitaip priimta arba pakeista atitinkamu metu), o nekonsoliduotosios finansinės ataskaitos bus rengiamos pagal taikomus įstatymus.
„Emitento grupė“ reiškia Emitentą ir jos Dukterines įmones kartu.
„ESMA“ reiškia Europos vertybinių popierių ir rinkų instituciją arba kitą ją pakeičiančią instituciją, kuriai gali atitinkamu metu būti priskirtos atitinkamos funkcijos.
„EURIBOR“ kurios nors nurodytos valiutos ir nurodyto laikotarpio atžvilgiu reiškia palūkanų normų lyginamąjį indeksą, kuris žinomas kaip euro zonos tarpbankinė palūkanų norma, kuri skaičiuojama ir skelbiama pagal Europos pinigų rinkų instituto (arba bet kurio kito asmens, kuris perima tos palūkanų normos administravimą) atitinkamu metu taikomus reikalavimus, pagal paskaičiuotas tarpbankines skolinimosi normas kelioms numatytoms valiutoms ir keliems numatytiems laikotarpiams, kurias kiekvienai tokiai valiutai nurodo dalyvaujančių bankų kolegija (išsamią informaciją apie ankstesnes EURIBOR normas galima gauti iš paskirto tokios informacijos platintojo).
„First North“ reiškia Lietuvoje veikiančią daugiašalę prekybos sistemą (kaip apibrėžta Direktyvoje 2014/65/ES dėl finansinių priemonių rinkų) First North, kurią administruoja rinkos operatorius Nasdaq Vilnius.
„Išpirkimo diena“ reiškia dieną, kada turi būti išperkamos arba atperkamos atitinkamos Obligacijos pagal 7 punktą (Obligacijų išpirkimas) (angl. Redemption Date).
„Laidavimas“ reiškia Laiduotojo įsipareigojimą pagal pasirašytą laidavimo sutartį, kuri yra Patikėtiniui priimtino turinio ir formos ir kuriuo Laiduotojas neatšaukiamai ir besąlygiškai įsipareigoja Obligacijų savininkams sumokėti visas sumas, kurias kiekvienas Obligacijų savininkas gali reikalauti iš Emitento, iki maksimalios 8 000 000 EUR sumos, taip pat visas kitas Emitento pagal Obligacijas mokėtinas sumas.
„Laiduotojas“ reiškia „MG NL holding B.V.“, registracijos Nr. 58978976, buveinės adresas Fred. Xxxxxxxxxxxx 000, 0000XX Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx.
„Laiduotojo grupė“ reiškia Laiduotoją ir juridinius asmenis, kurių ne mažiau kaip 50 % (penkiasdešimt procentų) išleisto kapitalo (akcijų) ir balsavimo teisių tiesiogiai ar netiesiogiai priklauso Laiduotojui.
„Nasdaq CSD“ reiškia Emitento centrinį vertybinių popierių depozitoriumą ir registrą, kuriame apskaitomos Obligacijos; iš pradžių tai – „Nasdaq CSD SE“, registracijos Nr. 40003242879, adresas Xxxxx xxxx 0, Ryga, Latvijos Respublika.
„Nasdaq Vilnius“ reiškia AB Nasdaq Vilnius, juridinio asmens kodas 110057488, buveinės adresas Konstitucijos pr. 29, Vilnius, Lietuvos Respublika.
„Obligacijų savininkas“ reiškia Asmenį, kurio Vertybinių popierių sąskaitoje apskaitomos Obligacijos.
„Palūkanos“ reiškia Obligacijų palūkanas, skaičiuojamas pagal šių Sąlygų 5 punktą.
„Palūkanų laikotarpis“ reiškia kiekvieną laikotarpį, kuris prasideda Palūkanų pradžios dieną (ją įskaitant) arba bet kurią Palūkanų mokėjimo dieną ir baigiasi kitą Palūkanų mokėjimo dieną (jos neįskaitant).
„Palūkanų nustatymo diena“ reiškia i) 3-ią (trečią) Darbo dieną iki Palūkanų pradžios dienos pirmam Palūkanų laikotarpiui arba ii) 3-ią (trečią) Darbo dieną iki Palūkanų mokėjimo dienos visiems kitiems Palūkanų laikotarpiams.
„Palūkanų pradžios diena“ reiškia Obligacijų emisijos galiojimo pradžios dieną.
„Patikėtinio sutartis“ reiškia sutartį, kurią sudaro Emitentas ir Patikėtinis ne vėliau nei Emisijos galiojimo pradžios dieną arba bet kokią ją pakeičiančią Patikėtinio sutartį, kurią Emitentas ir Patikėtinis sudarė po Emisijos galiojimo pradžios dienos.
„Patikėtinis“ reiškia Obligacijų savininkų patikėtinį – UAB „Legisperitus“, juridinio asmens kodas 302441904, buveinės adresas Xxxxxxxx x. 4, Vilnius, Lietuvos Respublika.
„Platintojas“ reiškia akcinę bendrovę Šiaulių bankas, juridinio asmens kodas 112025254, buveinės adresas: Tilžės g. 149, Šiauliai, Lietuvos Respublika.
„UAB Inter Krasta Premium“ reiškia UAB „Inter Krasta Premium“, juridinio asmens kodas 305663899, buveinės adresas Žalgirio g. 112-1, Vilnius, Lietuvos Respublika.
„Vertybinių popierių sąskaita“ reiškia nematerialiųjų vertybinių popierių sąskaitą, atidarytą Obligacijų savininko vardu finansų įstaigoje, kuri yra Nasdaq CSD narė.
Aiškinimas. Šiose Sąlygose:
(i) bet kokia nuoroda į pagrindinę sumą laikoma apimančia išpirkimo sumą, bet kokias sulaikytas pagrindinės sumos sumas, kurios gali būti mokėtinos pagal 9 punktą (Apmokestinimas), bet kokį dėl Obligacijos mokėtiną priedą ir bet kokią kitą pagal šias Sąlygas mokėtiną sumą, savo pobūdžiu atitinkančią pagrindinę sumą;
(ii) bet kokia nuoroda į palūkanas laikoma apimančia bet kokias sulaikytas palūkanų sumas, kurios gali būti mokėtinos pagal 9 punktą (Apmokestinimas), ir bet kokią kitą pagal šias Sąlygas mokėtiną sumą, savo pobūdžiu atitinkančią palūkanas.
(iii) Jei nenurodyta kitaip, bet kokia nuoroda šiose Sąlygose į:
• „turtą“ apima bet kokį esamą ir būsimą turtą, pajamas ir teises;
• bet kokia nuoroda į sutartį arba dokumentą yra nuoroda į tą sutartį arba dokumentą su visais jų priedais, atitinkamu metu atliktais pakeitimais, novacijomis, pratęsimais, išdėstymais kita redakcija arba pakeitimais kita sutartimi arba dokumentu;
• „reguliavimas“ apima bet kokį teisės aktą, taisyklę arba oficialią direktyvą (tiek turinčius įstatymo galią, tiek ne), kuriuos priėmė kuris nors vyriausybinė, tarpvyriausybinė arba viršvalstybinė įstaiga, tarnyba arba departamentas;
• nuoroda į įstatymo nuostatą yra nuoroda į tą nuostatą su pakeitimais ir išdėstymais nauja redakcija; ir
• nuoroda į laiką yra nuoroda į Lietuvos vietos laiką.
(iv) Įsipareigojimų nevykdymo įvykis tęsiasi, jei situacija nebuvo ištaisyta arba nebuvo atsisakyta teisės reikalauti jos ištaisymo.
(v) Nustatant, ar buvo pasiekta arba peržengta kokia nors eurais nustatyta riba, suma kita valiuta skaičiuojama pagal tokios valiutos ir euro keitimo kursą ankstesnę Darbo dieną, kurį Europos Centrinis Bankas skelbia savo interneto svetainėje (xxx.xxx.xxxxxx.xx). Jei toks kursas nepaskelbtas, vietoj jo naudojamas naujausias skelbtas kursas..
(vi) Jei Patikėtinis arba kuris nors Obligacijų savininkas vėluoja pasinaudoti arba nepasinaudoja kokia nors teise arba teisių gynimo priemone pagal šias Sąlygas, tai nesumažina tokių teisių arba teisių gynimo priemonių ir nelaikytina jų atsisakymu.
3. Nominali vertė, Bendra nominali suma, Emisijos galiojimo pradžia, Išpirkimo diena ir Laidavimas
a) Nominali vertė
Kiekvienos Obligacijos nominali vertė yra 100 EUR (vienas šimtas eurų) (toliau – Nominali vertė).
b) Bendra nominali suma
Pagal šias Obligacijų išleidimui taikomas Sąlygas Emitentas gali išleisti Obligacijas, kurių bendra pagrindinė suma siekia iki 8 000 000 EUR (aštuonių milijonų eurų).
c) Emisijos galiojimo pradžios diena (angl. Issue Date)
2023 m. gruodžio 4 d.
d) Išpirkimo diena (angl. Maturity Date)
2025 m. gruodžio 4 d.
e) Laidavimas
Obligacijos užtikrinamos Laiduotojo duodamu Laidavimu. Laiduotojo įsipareigojimai pagal Laidavimą yra tiesioginiai, besąlyginiai ir neužtikrinti Laiduotojo įsipareigojimai, kurie visuomet (atsižvelgiant į tai, kas nurodyta pirmiau) yra pari passu (be jokio pirmumo vienas kito atžvilgiu) su visais kitais esamais ir būsimais neužtikrintais ir nesubordinuotaisiais Laiduotojo įsipareigojimais, tačiau nemokumo atveju tik tiek, kiek tai leidžia su kreditorių teisėmis susiję taikomi įstatymai.
Mokėjimai pagal Laidavimą atliekami tik dengiant Obligacijos pagrindinės sumos, palūkanų mokėjimus ir kitas Emitento pagal Obligacijas mokėtinas sumas. Tačiau Laidavimas nedengia jokių išlaidų, susijusių su Laidavimo įgyvendinimu Laiduotojo atžvilgiu. Todėl Obligacijų savininkams reikės reikalauti su Laidavimo įgyvendinimu susijusių išlaidų kompensavimo iš kito šaltinio ir jie turėtų į tai atsižvelgti pirkdami Obligacijas.
4. Nuosavybės teisė, Obligacijų statusas, perleidimas ir įsipareigojimas išplatinti
a) Nuosavybės teisė į Obligacijas
Nuosavybės teisė į Obligacijas pereis atitinkamiems investuotojams padarius atitinkamus įrašus dėl Obligacijų nuosavybės jų Vertybinių popierių sąskaitose.
b) Obligacijų statusas
Obligacijos yra Emitento tiesioginiai, užtikrinti, besąlyginiai, nesubordinuotieji įsipareigojimai, kurie vienas kito atžvilgiu visuomet yra pari passu, taip pat bent pari passu visų kitų esamų ir būsimų neužtikrintų Emitento įsipareigojimų atžvilgiu, išskyrus tokius įsipareigojimus, kuriems gali būti teikiama pirmenybė pagal privalomas ir visuotinai taikomas įstatymų nuostatas.
c) Obligacijų perleidimas
Obligacijos gali būti laisvai perleidžiamos. Pasirašytos ir apmokėtos Obligacijos įrašomos į atitinkamas jas pasirašiusio (-ių) asmens (-ų) nematerialiųjų vertybinių popierių sąskaitas pagal Lietuvos teisės aktus, kurie taikomi nematerialiųjų vertybinių popierių sistemai ir apskaitai, taip pat pagal Nasdaq CSD taisykles.
d) Obligacijų perleidimo mokesčiai netaikomi
Perleidžiant Obligaciją Emitentas netaiko, taip pat Emitento vardu netaikomi jokie mokesčiai. Tačiau investuotojams gali tekti padengti išlaidas, susijusias su vertybinių popierių sąskaitos atidarymu kredito įstaigose arba finansų maklerių įmonėse, taip pat mokėti komisinius, kuriuos taiko kredito įstaigos arba finansų maklerių įmonės dėl investuotojų pavedimų pirkti arba parduoti Obligacijas vykdymo, Obligacijų saugojimo arba bet kokių kitų su Obligacijomis susijusių operacijų. Emitentas ir (arba) Platintojas tokių išlaidų Obligacijų savininkams nekompensuoja.
e) Įsipareigojimas išplatinti
Įsipareigojimo išplatinti Obligacijų emisiją nėra.
5. Palūkanos
a) Palūkanų norma
Už Obligacijas mokamos kintamos palūkanos, kurių dydis 6 mėn. EURIBOR plius 7 % marža.
6 mėn. EURIBOR nustato Emitentas Palūkanų nustatymo dieną pagal ekrane matomos normos nustatymo principą, kai 6 mėn. XXXXXXX pagrindinė palūkanų norma paimama iš Bloomberg puslapio arba, jei tokios normos tokiame Bloomberg puslapyje nėra, iš bet kokio vietoj jo naudojamo arba jį pakeičiančio puslapio tokiame ekrane, kuriame rodoma tokia norma, arba iš tokio atitinkamo tokios kitos informacinės tarnybos, skelbiančios tokią normą, puslapio, kurį atitinkamu metu pasirenka Emitentas vien savo pagrįsta nuožiūra, ir tokia norma fiksuojama po to einančiam Palūkanų laikotarpiui.
b) Palūkanų mokėjimo diena (-os)
Kiekvienų metų birželio 4 d. ir gruodžio 4 d.
c) Sukauptos Palūkanos
Palūkanos skaičiuojamos kiekvieną Palūkanų laikotarpį nuo pirmos Palūkanų laikotarpio dienos (ją įskaitant) iki paskutinės Palūkanų laikotarpio dienos (jos neįskaitant) nuo atitinkamu metu esančios neišpirktos Obligacijų pagrindinės sumos. Pirmasis Palūkanų laikotarpis prasideda Emisijos galiojimo pradžios dieną ir baigiasi pirmą Palūkanų mokėjimo dieną (toliau – Pirmasis Palūkanų laikotarpis). Kiekvienas paskesnis Palūkanų laikotarpis prasideda prieš tai buvusią Palūkanų mokėjimo dieną ir baigiasi kitą Palūkanų mokėjimo dieną. Paskutinis Palūkanų laikotarpis baigiasi Išpirkimo dieną.
Visomis Palūkanų mokėjimo dienomis mokama Palūkanų suma nustatoma pagal 30/360 Dienų skaičiavimo susitarimą (toliau – 30/360 europinis susitarimas). Pavyzdžiui:
Susikaupusios Palūkanos skaičiuojamos darant prielaidą, kad metuose yra 360 dienų (30/360 europinis susitarimas). Tarp Palūkanų mokėjimo dienų susikaupusios Palūkanos skaičiuojamos taip:
AI = F * C / 360 * D, kur:
AI – susikaupusios Palūkanos vienai Obligacijai; F – vienos Obligacijos Nominali vertė;
C – metinė Palūkanų norma (%), nustatyta kaip 6 mėn. EURIBOR + 7 %;
D – dienų skaičius nuo Palūkanų skaičiavimo laikotarpio pradžios pagal 30/360 europinį Dienų skaičiavimo susitarimą.
6. Mokėjimai Obligacijų savininkams
a) Mokėjimai
Obligacijų pagrindinių sumų mokėjimai (įskaitant vykdant galutinį išpirkimą) bus atliekami Obligacijų savininkams, registruotiems Nasdaq CSD 3-ią (trečią) Darbo dieną iki numatytos tokio mokėjimo dienos; Obligacijų Palūkanų mokėjimai (įskaitant vykdant galutinį išpirkimą) bus atliekami Obligacijų savininkams, registruotiems Nasdaq CSD 3-ią (trečią) Darbo dieną iki numatytos tokio mokėjimo dienos (toliau – Apskaitos diena). Sumokėjus Obligacijų galutinio išpirkimo metu mokėtinas sumas, Obligacijos iš karto tuo pačiu metu nustoja egzistuoti. Obligacijų savininkai neprivalo teikti jokių prašymų išpirkti Obligacijas, nes Obligacijų Išpirkimo dieną jų Nominali vertė kartu su priskaičiuotomis kaupiamosiomis Palūkanomis pervedama į Obligacijų savininkų nurodytas banko sąskaitas be jokių atskirų Obligacijų savininkų prašymų ir (arba) reikalavimų. Nuo to momento Emitentas laikomas visiškai įvykdžiusiu su Obligacijomis ir jų išpirkimu susijusius savo įsipareigojimus, neatsižvelgiant į tai, ar Obligacijų savininkas faktiškai gavo lėšas ar ne.
b) Mokėjimams taikomi mokestiniai įstatymai
Visiems dėl Obligacijų atliekamiems mokėjimams visais atvejais taikomi visi tokių mokėjimų vietoje taikomi mokestiniai arba kiti įstatymai ir teisės aktai, bet nepažeidžiant 9 punkto (Apmokestinimas) nuostatų. Emitentas dėl tokių mokėjimų Obligacijų savininkams neskaičiuoja jokių komisinių arba išlaidų, išskyrus pagal Lietuvos įstatymus taikytinus mokesčius. Tačiau investuotojams gali tekti padengti komisinius ir (arba) kitas išlaidas, kurias taiko kredito įstaigos arba finansų maklerio įmonės dėl tokių mokėjimų. Emitentas Obligacijų savininkams tokių išlaidų nekompensuoja.
c) Mokėjimai Darbo dienomis
Jei diena, kai turi būti atliktas koks nors mokėjimas pagal Obligacijas, įskaitant Palūkanų mokėjimą, yra ne Darbo diena, Obligacijų savininkas įgyja teisę į mokėjimą tik kitą po to einančią Darbo dieną ir dėl tokio atidėto mokėjimo jam nemokamos jokios Palūkanos ar kokia kita suma.
d) Delspinigiai. Bendrovė laiku neišpirkusi Obligacijų ir (ar) laiku nesumokėjusi Palūkanų įsipareigoja už kiekvieną pradelstą dieną mokėti 0,04% delspinigius, skaičiuojamus nuo nesumokėtos sumos.
7. Obligacijų išpirkimas
a) Numatytas išpirkimas Išpirkimo dieną
Jei Obligacijos nebuvo išpirktos, nupirktos arba panaikintos anksčiau, jos bus išperkamos sumokant jų Nominalią vertę, plius susikaupusias, bet dar neišmokėtas Palūkanas, Išpirkimo dieną, kaip numatyta 6 punkte (Mokėjimai Obligacijų savininkams).
b) Išpirkimas Emitento iniciatyva (angl. Call Option)
Obligacijos gali būti išperkamos Emitento iniciatyva iki jų Išpirkimo dienos šiomis sąlygomis:
(i) išankstinis išpirkimas negalimas 12 (dvylika) mėnesių nuo Emisijos galiojimo pradžios dienos;
(ii) išankstinis išpirkimas gali būti atliekamas bet kuriuo metu praėjus 12 (dvylikai) mėnesių nuo Emisijos galiojimo pradžios dienos, pateikiant ne mažiau kaip 14 (keturiolikos) kalendorinių dienų pranešimą Obligacijų savininkams ir Patikėtiniui (toks pranešimas yra neatšaukiamas, jame nurodoma išpirkimui nustatyta data). Obligacijos išperkamos išmokant 100,00 % (šimtą procentų) Nominalios vertės ir Palūkanas, susikaupusias nuo paskutinės Palūkanų mokėjimo dienos.
c) Išpirkimas Obligacijų turėtojo iniciatyva (angl. Put Option) dėl Išbraukimo iš prekybos sąrašo įvykio arba Neįtraukimo į prekybos sąrašą
Jei kuriuo nors metu, kol yra neišpirkta nors viena Obligacija, įvyksta (A) Išbraukimo iš prekybos sąrašo įvykis (kaip apibrėžta toliau) arba (B) Neįtraukimas į prekybos sąrašą (kaip apibrėžta toliau), kiekvienas Obligacijų savininkas turi pasirinkimą (toliau – Pardavimo opcionas dėl Išbraukimo iš prekybos sąrašo įvykio arba Neįtraukimo į prekybos sąrašą) (nebent iki Pranešimo apie Išbraukimo iš prekybos sąrašo įvykį arba Neįtraukimą į prekybos sąrašą (kaip apibrėžta toliau) pateikimo Emitentas pateikia pranešimą apie Obligacijų išpirkimą pagal 7 punktą (Išpirkimas Emitento iniciatyva (pirkimo opcionas)) pareikalauti, kad Emitentas išpirktų arba, Emitento pasirinkimu, pasirūpintų, kad būtų nupirktos visos jo turimos Obligacijos arba jų dalis Pardavimo opciono dėl Išbraukimo iš prekybos sąrašo įvykio arba Neįtraukimo į prekybos sąrašą dieną (kaip apibrėžta toliau) sumokant už Obligaciją 102,00 % (šimtą du procentus) Nominalios vertės ir Palūkanas, susikaupusias iki Pardavimo opciono dėl Išbraukimo iš prekybos sąrašo įvykio arba Neįtraukimo į prekybos sąrašą dienos (jos neįskaitant).
Kur:
„Išbraukimo iš prekybos sąrašo įvykis“ laikomas įvykusiu, jei kuriuo nors metu po Obligacijų įtraukimo į prekybos sąrašą prekyba Obligacijomis First North sustabdoma 15 (penkiolikos) Darbo dienų iš eilės laikotarpiui (nors tuo pačiu metu prekyba First North vyksta).
„Neįtraukimas į prekybos sąrašą“ laikomas įvykusiu, jei pagal šias Sąlygos išleistos Obligacijos neįtraukiamos į First North prekybos sąrašus per 6 (šešis) mėnesius nuo Emisijos galiojimo pradžios dienos.
Iš karto, kai tik Emitentas sužino, kad įvyko Išbraukimo iš prekybos sąrašo įvykis arba Neįtraukimas į prekybos sąrašą, Emitentas pateikia pranešimą (toliau – Pranešimas apie Išbraukimo iš prekybos sąrašo įvykį arba Neįtraukimą į prekybos sąrašą) Obligacijų savininkams pagal 14 punktą (Pranešimai), jame nurodydamas Išbraukimo iš prekybos sąrašo įvykio arba Neįtraukimo į prekybos sąrašą pobūdį, taip pat aplinkybes, dėl kurių tai įvyko, ir tvarką, kaip pasinaudoti Pardavimo opcionu dėl Išbraukimo iš prekybos sąrašo įvykio arba Neįtraukimo į prekybos sąrašą, numatytu šiame 7 punkte (Išpirkimas Obligacijų turėtojo iniciatyva dėl Išbraukimo iš prekybos sąrašo įvykio arba Neįtraukimo į prekybos sąrašą).
Norėdamas pasinaudoti Išpirkimas Obligacijų turėtojo iniciatyva dėl Išbraukimo iš prekybos sąrašo įvykio arba Neįtraukimo į prekybos sąrašą, Obligacijų savininkas turi pranešti apie tai Emitentui bet kuriuo metu per 30 (trisdešimt) dienų po Pranešimo apie Išbraukimo iš prekybos sąrašo įvykį arba Neįtraukimą į prekybos sąrašą pateikimo (toliau – Pardavimo opciono dėl Išbraukimo iš prekybos sąrašo įvykio arba Neįtraukimo į prekybos sąrašą laikotarpis), kartu pateikdamas tinkamai pasirašytą ir užpildytą pranešimą apie pasinaudojimą tokiu opcionu tokia forma (kuri tuo metu taikoma), kurią galima gauti iš Emitento per Išbraukimo iš sąrašo prekybos įvykio arba Neįtraukimo į prekybos sąrašą laikotarpį (toliau – Pranešimas apie Išbraukimo iš prekybos sąrašo įvykį arba Neįtraukimą į prekybos sąrašą). Mokėjimas dėl Obligacijų atliekamas 5-ą (penktą) Darbo dieną po Pardavimo opciono dėl Išbraukimo iš prekybos sąrašo įvykio arba Neįtraukimo į prekybos sąrašą laikotarpio pabaigos (toliau – Pardavimo opciono dėl Išbraukimo iš prekybos sąrašo įvykio arba Neįtraukimo į prekybos sąrašą diena). Pranešimas apie pasinaudojimą Pardavimo opcionu dėl Išbraukimo iš prekybos sąrašo įvykio arba Neįtraukimo į prekybos sąrašą, jį pateikus, yra nebeatšaukiamas.
Aiškumo dėlei, Emitentas neatsako už jokias išlaidas arba nuostolius (įskaitant tarpininkavimo išlaidas), kurias gali patirti Obligacijų savininkas dėl to, kad Obligacijų savininkas pasinaudojo arba siekė pasinaudoti kokiu nors Pardavimo opcionu dėl Išbraukimo iš prekybos sąrašo įvykio arba Neįtraukimo į prekybos sąrašą arba kai toks pasinaudojimas yra kitaip su tuo susijęs (dėl kokio nors iš to kylančio pirkimo arba išpirkimo, arba kaip nors kitaip).
Jei pagal šį 7 punktą (Išpirkimas Obligacijų turėtojo iniciatyva dėl Išbraukimo iš prekybos sąrašo įvykio arba Neįtraukimo į prekybos sąrašą) išpirkta 75 % (septyniasdešimt penki procentai) arba daugiau Obligacijų pagrindinės sumos, Emitentas gali, pateikęs ne mažiau kaip 30 (trisdešimt), bet ne daugiau kaip 60 (šešiasdešimt) kalendorinių dienų išankstinį neatšaukiamą pranešimą Obligacijų savininkams pagal 14 punktą (Pranešimai), kuris pateiktas per 30 (trisdešimt) dienų po Pardavimo opciono dėl Išbraukimo iš prekybos sąrašo įvykio arba Neįtraukimo į prekybos sąrašą dienos, savo nuožiūra išpirkti tokiame pranešime nurodytą dieną visas (o ne tik kai kurias) likusias Obligacijas už Obligacijos kainą, kuri lygi 102,00 % (šimtui dviem procentams) Nominalios vertės, kartu su Palūkanomis, priskaičiuotomis iki Išpirkimo dienos, bet jos neįskaitant.
Emitentas neprivalo atpirkti jokių Obligacijų pagal šį 7 punktą (Išpirkimas Obligacijų turėtojo iniciatyva dėl Išbraukimo iš prekybos sąrašo įvykio arba Neįtraukimo į prekybos sąrašą), jei trečiasis asmuo dėl įvykusio Išbraukimo iš prekybos sąrašo įvykio arba Neįtraukimo į prekybos sąrašą, kaip taikytina, pasisiūlo nupirkti Obligacijas šiame 7 punkte (Išpirkimas Obligacijų turėtojo iniciatyva dėl Išbraukimo iš prekybos sąrašo įvykio arba Neįtraukimo į prekybos sąrašą) nurodytu būdu arba sąlygomis (arba Obligacijų savininkams palankesnėmis sąlygomis) ir nuperka visas Obligacijas, kurios tinkamai pateiktos parduoti pagal tokį pasiūlymą. Jei pateiktos parduoti Obligacijos nenuperkamos per šiame 7 punkte (Išpirkimas Obligacijų turėtojo iniciatyva dėl Išbraukimo iš prekybos sąrašo įvykio arba Neįtraukimo į prekybos sąrašą) nurodytus terminus, Emitentas turi atpirkti tokias Obligacijas per 5 (penkias) Darbo dienas nuo termino pasibaigimo.
d) Pirkimas
Emitentas gali bet kuriuo metu pirkti Obligacijas antrinėje rinkoje arba kitu būdu už bet kokią kainą. Tokios Obligacijos gali būti pirkėjo laikomos, perparduodamos arba grąžinamos Emitentui, kad būtų panaikintos. Obligacijos, kurias turi Emitentas arba kurios turimos kitų asmenų Emitento naudai, nesuteikia balso teisės Obligacijų savininkų susirinkimuose arba sprendžiant klausimus raštu.
8. Pajamų naudojimas
Obligacijų emisijos grynosios pajamos bus naudojamos refinansuoti besibaigiančio termino obligacijas, kurių ISIN LT0000404790.
9. Apmokestinimas
Bendra suma. Visos Emitento arba jo vardu mokamos Obligacijų palūkanų sumos išmokamos be jokių (neatskaičiuojant, neatimant ir neatsižvelgiant į) bet kokio pobūdžio esamų arba būsimų mokesčių, muitų, paskaičiuotų sumų arba valdžios institucijų taikomų rinkliavų, kuriuos numato, taiko, renka, atskaičiuoja arba paskaičiuoja Lietuvos Respublika arba kokia nors valstybės institucija arba kas nors jų vardu, turintys galią taikyti mokesčius, nebent įstatymas reikalautų atskaičiuoti arba atimti tokius mokesčius, muitus, paskaičiuotas sumas arba valdžios institucijų taikomas rinkliavas. Tokiu atveju, kalbant apie Palūkanas, Emitentas turi išskaičiuoti tokias sumas ir pervesti jas atitinkamai institucijai, ir dėl to Obligacijų savininkai po tokio atskaičiavimo arba atėmimo gautų atitinkamai mažesnę sumą, bet bendra suma skaičiuojant Obligacijų savininkui išmokėtą, ir mokesčių išskaičiuotą ir pervestą sumą turi sudaryti tokią pačią sumą, kokią jis būtų gavęs, jei nebūtų buvę tokio reikalavimo atskaičiuoti arba atimti, tačiau jokios papildomos sumos nemokamos pačių Obligacijų atžvilgiu.
Mokesčių jurisdikcija. Jei Emitentui kuriuo nors metu taikoma kitos šalies nei Lietuvos Respublika mokesčių jurisdikcija, šiose Sąlygose esančios nuorodos į Lietuvos Respubliką turi būti aiškinamos kaip nuorodos į Lietuvos Respubliką ir (arba) tokią kitą jurisdikciją.
10. Specialieji įsipareigojimai
Kol yra neišpirktos visos Obligacijos, Emitentas įsipareigoja laikytis šiame punkte numatytų specialiųjų įsipareigojimų.
a) Finansiniai rodikliai. Emitentas įsipareigoja užtikrinti šio finansinio rodiklio laikymąsi:
Grynosios skolos ir EBITDA santykis. Emitentas turi užtikrinti, kad konsoliduotosios grynosios skolos ir EBITDA santykis finansinių metų pabaigoje neviršytų 5,0 iki Obligacijų išpirkimo. Šis rodiklis tikrinamas du kartus per metus už paskutinį 12 mėn. periodą pagal pusmečio ir metines konsoliduotas finansines ataskaitas.
Kur:
„Grynoji skola“ reiškia Finansinę skolą minus Grynieji pinigai ir jų ekvivalentai Atitinkamo laikotarpio (pusmečio ar metinėje) naujausioje konsoliduotoje Emitento finansinėje ataskaitoje.
„Finansinė skola“ reiškia bendrą toliau nurodytų sumų:
a) skoliniai įsipareigojimai, įsipareigojimai kredito įstaigoms, kiti finansiniai įsipareigojimai, kylantys iš kredito sutarčių;
b) išleisti skolos vertybiniai popieriai; ir
c) kiti finansinės skolos pobūdžio sandoriai, išskyrus einamuosius mokėjimo įsipareigojimus (tiekėjams, darbuotojams, mokėtinus mokesčius ir pan.), atsirandančius įmonės pagrindinėje veikloje, kurie turi būti vykdomi pagal ištiestosios rankos principą.
b) Dividendų ribos. Kol Obligacijos nėra visiškai išpirktos, Emitentas įsipareigoja neatlikti jokio mokėjimo pagal Paskirstymą, kuris viršytų 20% Emitento konsoliduotojo metinio grynojo pelno.
Kur:
„Paskirstymas“ Emitento atveju reiškia (i) akcijų dividendų išmokėjimą, (ii) savo akcijų atpirkimą,
(iii) įstatinio kapitalo arba kito nuosavo turto, kuriam taikomi apribojimai, išpirkimą atliekant išmokas Emitento akcininkams, arba (iv) bet kokį kitą panašų paskirstymą arba vertės perdavimą tiesioginiams ir (arba) netiesioginiams Emitento akcininkams be jokio tarpusavio atlygio.
c) Skolinimo apribojimai. Nei Emitentas, nei jo Dukterinės įmonės, kol Obligacijos nėra visiškai išpirktos, neturės, nesudarys ir neteiks jokios paskolos, išskyrus Leidžiamą paskolą.
Kur:
„Leidžiama paskola“ reiškia:
(i) bet kokias paskolas tarp Emitento grupės įmonių; arba
(ii) bet kokias xxxxxxxx Xxxxxxxxxx grupės įmonėms, kurios nėra Emitento grupės įmonės, jei bendra tokių paskolų suma neviršija 25 % praėjusių metų konsoliduotos EBITDA.
d) Turto perleidimo apribojimai. Emitentas neparduos ar kitaip neperleis ir pasirūpins, kad nė viena iš Emitento grupės įmonių neparduotų arba kitaip neperleistų kurios nors kitos Emitento grupės įmonės akcijų, taip pat viso arba iš esmės viso savo arba kurios nors Emitento grupės įmonės turto arba veiklos kuriam nors Asmeniui, kuris nėra Emitento grupės įmonė, nebent toks pardavimas, perdavimas arba perleidimas:
(i) yra Leidžiamas perleidimas, arba
(ii) Patikėtiniui pateikiamas Emitento tinkamai pasirašytas Atitikties aktas, kuriuo patvirtinama, kad:
• 10(a) punkte numatyti Finansiniai rodikliai yra vykdomi ir jie toliau bus vykdomi iš karto po tokio Turto perleidimo; ir
• nevyksta, nesitęsia arba neįvyks joks Įsipareigojimų nevykdymo įvykis dėl tokio Turto perleidimo.
Kur:
„Leidžiamas perleidimas“ reiškia Emitento dukterinės bendrovės UAB Inter Krasta Premium akcijų ar jos tiesiogiai ir/ar netiesiogiai kontroliuojamų dukterinių įmonių akcijų, arba iš esmės viso turto, arba veiklos pardavimą, arba kitokį perleidimą.
e) Garantijų ir Laidavimų apribojimai. Emitentas įsipareigoja užtikrinti, kad nei Emitentas, nei jo Dukterinės įmonės, neturės, nesudarys ir neteiks jokių garantijų, laidavimo ar kitų prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonių, išskyrus:
(i) garantijas, laidavimus ar kitas prievolių įvykdymo užtikrinimo priemones teikiamas už bet kurią Laiduotojo grupės įmonę ar Emitento grupės įmonę, arba
(ii) garantijas, laidavimus ar kitas prievolių įvykdymo užtikrinimo priemones teikiamas už bet kurį kitą asmenį, kuris nėra Laiduotojo grupės įmonė ar Emitento grupės įmonė, jei bendra tokių įsipareigojimų suma neviršija 500 000 EUR.
f) Įsipareigojimas neįkeisti. Emitentas įsipareigoja užtikrinti, kad nei Emitentas, nei bet kuri kita Emitento grupės įmonė neturės, nesudarys ir neteiks jokių įkeitimų (įskaitant hipoteką), išskyrus įkeitimus ar hipoteką už bet kurios Emitento grupės įmonės įsipareigojimus.
i) Bendrieji apribojimai. Emitentas įsipareigoja nepriimti jokių sprendimų dėl Emitento reorganizavimo, likvidavimo, bankroto arba restruktūrizavimo procedūrų inicijavimo, ir nesudaryti panašų poveikį turinčių susitarimų.
j) Apribojimai dėl įmonių susijungimų ir atskyrimų. Emitentas įsipareigoja nepriimti jokio sprendimo dėl Dukterinės įmonės susijungimo su įmone, kuri nėra Emitento grupės įmonė, arba dėl atskyrimo nuo jos, kai atskirtos įmonės akcijas įsigyja ne Emitento grupės įmonė, nebent Patikėtinis būtų davęs savo sutikimą (kuris negali būti neduodamas arba vilkinamas be pagrindo) raštu iki tokio susijungimo ir (arba) atskyrimo (toks sutikimas neturi būti suprantamas kaip teisių, kurias tuo metu taikoma teisė suteikia atitinkamiems kreditoriams, atsisakymas).
k) Finansinė atskaitomybė. Emitentas turi:
(i) parengti metines audituotas konsoliduotąsias ir metines audituotas nekonsoliduotąsias Emitento Finansines ataskaitas ir jas paskelbti Emitento tinklalapyje xxxxx://xxx.xxxxx.xxxxx/ ne vėliau kaip per 4 (keturis) mėnesius nuo kiekvienų finansinių metų pabaigos;
(ii) parengti pusmetines tarpines neaudituotas konsoliduotąsias ir pusmetines tarpines neaudituotas nekonsoliduotąsias Emitento Finansines ataskaitas ir jas paskelbti Emitento tinklalapyje xxxxx://xxx.xxxxx.xxxxx/ ne vėliau kaip per 3 (tris) mėnesius nuo atitinkamo tarpinio laikotarpio pabaigos;
(iii) parengti ir Patikėtiniui pateikti Atitikties aktą, (i) kai bus parengtos Emitento Finansinės ataskaitos, ir (ii) pagrįstu Patikėtinio prašymu, per 20 (dvidešimt) kalendorinių dienų nuo tokio prašymo dienos;
(iv) papildomai prie to, kas numatyta (i)-(iii) papunkčiuose, parengti Finansines ataskaitas ir jas paskelbti kartu su Atitikties aktu pagal Nasdaq Vilnius taisykles ir reglamentavimą bei taikomus įstatymus, kai Obligacijos įtraukiamos į First North prekybos sąrašą.
l) Xxxxxxxxxx garantijos ir įsipareigojimai
Emitentas garantuoja Obligacijų savininkams ir Patikėtiniui, kad šių Sąlygų įsigaliojimo dieną ir kol lieka neišpirktų Obligacijų:
(i) Emitentas yra pagal Lietuvos įstatymus tinkamai registruota ir veikianti uždaroji akcinė bendrovė;
(ii) visi pagal Sąlygas prisiimti Emitento įsipareigojimai yra galiojantys ir teisiškai privalomi Emitentui, šių įsipareigojimų vykdymas neprieštarauja įstatymams arba Emitento įstatams;
(iii) Emitentas turi visas teises ir reikiamus įgaliojimus išleisti Obligacijas bei atliko visus formalumus, kurių reikia Obligacijų išleidimui;
(iv) visa informacija, kurią Emitentas pateikia Patikėtiniui arba Obligacijų savininkams, yra teisinga, tiksli ir išsami atitinkamos informacijos pateikimo dieną ir nėra jokiais atžvilgiais klaidinanti;
(v) Emitentas yra mokus, gali apmokėti savo skolas suėjus terminui, Emitentui nėra iškeltos arba inicijuotos likvidavimo arba bankroto bylos;
(vi) Emitentui nėra iškeltos arba inicijuotos jokios bylos teisme arba arbitraže, kurios gali turėti arba turėjo reikšmingos įtakos Emitento finansinei padėčiai arba pelningumui; ir
(vii) Emitentui nėra iškeltos arba inicijuotos jokios baudžiamosios bylos.
11. Įsipareigojimų nevykdymo įvykiai
Jei įvyksta kuris nors iš toliau nurodytų įvykių (toliau – Įsipareigojimų nevykdymo įvykiai) (kaip apibrėžta toliau), Emitentas turi išpirkti Obligacijas už jų likusią neišpirktą pagrindinę sumą kartu su susikaupusiomis Palūkanomis, bet be jokių priedų ar baudų, 10-ą (dešimtą) Darbo dieną po įvykusio Įsipareigojimų nevykdymo įvykio (toliau – Išankstinio grąžinimo diena). Palūkanos tokioms Obligacijoms skaičiuojamos iki Išankstinio grąžinimo dienos (jos neįskaitant).
Emitentas turi pranešti Obligacijų savininkams ir Patikėtiniui apie įvykusį Įsipareigojimų nevykdymo įvykį š karto nedelsdamas, kai tik apie jį sužino, i) pateikdamas pranešimą apie esminį įvykį, kuriuo pranešama apie įvykusį Įsipareigojimų nevykdymo įvykį, ir ii) kuris yra pateikiamas 14 punkte (Pranešimai) numatyta tvarka.
Kiekvienas toliau nurodytas įvykis yra laikomas Įsipareigojimų nevykdymo įvykiu:
(i) Nemokėjimas. Emitentas ilgiau nei 15 (penkiolika) Darbo dienų nemoka kurios nors Obligacijų Palūkanų sumos po numatytos jų mokėjimo dienos, išskyrus atvejus, kai mokėjimas neatliekamas dėl nenugalimos jėgos aplinkybių.
(ii) Kitų įsipareigojimų pažeidimas: (i) jei pažeidžiami 10(a) punkte numatyti Finansiniai rodikliai ir tokie pažeidimai nebuvo ištaisyti per 6 (šešių) mėnesių laikotarpį, pagal pateiktas artimiausias pusmečio ar metines finansines ataskaitas, arba (ii) jei pažeidžiami kiti 10 punkte numatyti Specialieji įsipareigojimai ir tokie pažeidimai neištaisomi per 30 (trisdešimt) Darbo dienų po to, kai Patikėtinis praneša apie pažeidimą, arba po to, kai Emitentas turėjo sužinoti apie pažeidimą, pagal tai, kas buvo anksčiau.
(iii) Kryžminis įsipareigojimų nevykdymas. Bet koks nepadengtas Emitento, Emitento grupės įmonių ir Laiduotojo įsiskolinimas (įskaitant pretenzijas pagal garantijas ar laidavimus), kurio bendra suma iš viso yra 500 000 EUR (penki šimtai tūkstančių eurų) ar daugiau arba tokios sumos ekvivalentas bet kokia kita valiuta, turi būti padengtas anksčiau termino esant įsipareigojimų nevykdymui, kaip jis bebūtų aprašytas, arba jei kuris nors toks įsiskolinimas nesumokamas arba negrąžinamas suėjus terminui arba per taikomą papildomą laikotarpį po termino pabaigos, arba jei kuri nors užtikrinimo priemonė, kurią davė Emitentas dėl tokio įsiskolinimo, tampa priverstinai vykdytina dėl įsipareigojimų nevykdymo ir situacija neištaisoma per 15 (penkiolika) Darbo dienų.
(iv) Veiklos nutraukimas. Emitentas ir (arba) kuri nors jo Dukterinė įmonė ir (arba) Laiduotojas nustoja vykdyti savo esamą veiklą visa apimtimi arba kurią nors esminę tokios veiklos dalį, išskyrus: (i) esant kokiam nors pardavimui, perleidimui, įmonės atskyrimui, įmonių susiliejimui, reorganizavimui arba restruktūrizavimui arba nutraukus verslą, kiekvienu atveju išlaikant mokumą ir neišeinant už Emitento grupės įmonių ribų, arba (ii) Obligacijų savininkų susirinkime numatytais tikslais arba jame patvirtintomis sąlygomis, arba (iii) jei kokie nors konkretūs ES teisės aktai arba Lietuvos Respublikos arba kitos šalies įstatymai (kai tokie įstatymai taikytini atitinkamai Dukterinei įmonei) arba kurios nors reguliavimo institucijos sprendimai reikalauja nutraukti Dukterinės įmonės veiklą (arba esminę jos dalį) ir tai neturi esminės įtakos Emitento galimybei vykdyti savo su Obligacijomis susijusius įsipareigojimus.
(v) Likvidavimas. Priimamas galiojantis nutarimas dėl Laiduotojo, Emitento arba kurios nors jo Dukterinės įmonės likvidavimo, išskyrus Dukterinės įmonės atveju: (i) esant kokiam nors įmonių susijungimui, reorganizavimui arba restruktūrizavimui, kiekvienu atveju Emitento grupės viduje, arba (ii) esant Dukterinės įmonės likvidavimui, kai tai neturi esminės įtakos Emitento galimybei vykdyti savo su Obligacijomis susijusius įsipareigojimus; (iii) nutraukus atitinkamą veiklą, kaip to reikalauja kokie nors konkretūs ES teisės aktai arba Lietuvos Respublikos arba kitos šalies įstatymai (kai tokie įstatymai taikytini atitinkamai Dukterinei įmonei) arba kurios nors reguliavimo institucijos sprendimai dėl Emitento arba kurios nors jos Dukterinės įmonės veiklos ir tai neturi esminės įtakos Emitento galimybei vykdyti
savo su Obligacijomis susijusius įsipareigojimus, arba (iii) Obligacijų savininkų susirinkime numatytais tikslais arba jame patvirtintomis sąlygomis.
(vi) Nemokumas. Laiduotojas, Emitentas arba kuri nors jo Dukterinė įmonė kompetentingos jurisdikcijos teismo paskelbiama nemokia arba bankrutavusia arba pripažįsta negalinti sumokėti savo skolų, arba Emitentas arba kuri nors jo Dukterinė įmonė sudaro susitarimą su dauguma savo kreditorių (pagal reikalavimų dydį) dėl savo skolų restruktūrizavimo, arba sušaukiamas susirinkimas apsvarstyti pasiūlymą dėl tokio susitarimo.
(vii) Bankroto byla. Imamasi įmonių veiksmų, pradedamas teismo procesas arba vykdomos kitos procedūros (išskyrus bylas arba pareiškimus teisme, kurie sąžiningai ginčijami ir baigiami, atidedami arba atmetami per 30 (trisdešimt) kalendorinių dienų nuo jų pradžios arba nuo jų paskelbimo, jei tai buvo anksčiau) dėl:
i. Emitento arba kurios nors jo Dukterinės įmonės nemokumo , bankroto, restruktūrizavimo procedūrų (teismo ir ne teismo tvarka) (pagal savanorišką susitarimą, sutartą planą arba kitaip);
ii. Emitento arba kurios nors jo Dukterinės įmonės, arba kokio nors jų turto likvidatoriaus, gavėjo, administratoriaus, bankroto administratoriaus arba kito panašaus pareigūno paskyrimo; arba
iii. bet kokios analogiškos procedūros arba veiksmo, kurių imtasi dėl Emitento arba kurios nors jo Dukterinės įmonės bet kokioje jurisdikcijoje.
(viii) Negalimumas arba neteisėtumas. Yra arba tampa negalima arba neteisėta i) Emitentui vykdyti kokias nors šių Sąlygų nuostatas arba jei šiose Sąlygose numatyti įsipareigojimai nėra arba nustoja būti teisėti, galiojantys, privalomi ir priverstinai vykdytini, arba ii) Laiduotojui vykdyti kokias nors nuostatas dėl Laidavimo arba jei Laidavimo įsipareigojimai nėra arba nustoja būti teisėti, galiojantys, privalomi ir priverstinai vykdytini.
Jei Emitentas paskelbiamas nemokiu, Patikėtinis atstovauja Obligacijų savininkams visuose teismo procesuose ir imasi visų pagrįstų priemonių pagal Obligacijas likusioms sumoms atgauti. Emitentas turi pranešti Patikėtiniui apie paskelbimą nemokiu pagal 14 punktą (Pranešimai) iš karto, kai tik apie tai sužino. Tokiu atveju visi Emitento su Obligacijomis susiję mokėjimai turi būti pervedami Patikėtiniui arba Patikėtinio paskirtam asmeniui ir laikomi sąlyginai deponuotomis lėšomis, kurios turi būti laikomos atskiroje palūkanas uždirbančioje sąskaitoje Obligacijų savininkų vardu. Patikėtinis organizuoja tokių lėšų išmokėjimą tokia pirmumo tvarka, kai tik tai pagrįstai tampa įmanoma:
(i) pirma, pro rata apmokami (i) visi nesumokėti mokesčiai, išlaidos, sąnaudos ir nuostolių atlyginimas, kuriuos Emitentas skolingas Patikėtiniui, (ii) kitos išlaidos, sąnaudos ir nuostolių atlyginimas, susiję su Obligacijų savininkų teisių apsauga, (iii) visos nekompensuotos išlaidos, kurias Patikėtinis patyrė samdydamas išorinius ekspertus, ir (iv) visos nekompensuotos išlaidos ir sąnaudos, kurias Patikėtinis patyrė dėl Obligacijų savininkų susirinkimo;
(ii) antra, pro rata apmokamos visos susikaupusios, bet neišmokėtos Obligacijų Palūkanos (Palūkanos, mokėtinos ankstesnę Palūkanų mokėjimo dieną, turi būti išmokėtos prieš bet kokias Palūkanas, mokėtinas vėlesnę Palūkanų mokėjimo dieną);
(iii) trečia, pro rata išmokama bet kokia neišmokėta pagrindinė Obligacijų suma; ir
(iv) ketvirta, pro rata apmokamos visos kitos pagal šias Sąlygas nepadengtos išlaidos arba likusios neišmokėtos sumos.
Jei Patikėtinis atlieka kokį nors mokėjimą pagal šį punktą, Patikėtinis, kaip taikytina, praneša Obligacijų savininkams apie tokį mokėjimą likus bent 5 (penkioms) Darbo dienoms iki tokio mokėjimo atlikimo. Tokiame pranešime nurodoma Apskaitos diena, mokėjimo diena ir išmokama suma.
12. Teisė veikti Obligacijų savininko vardu
Jei kuris nors kitas Asmuo nei Obligacijų savininkas nori pasinaudoti kokiomis nors teisėmis pagal šias Sąlygas, jis turi gauti įgaliojimą (arba, jei taikytina, nuoseklius vienas po kito išduodamus įgaliojimus), įgalioto asmens patvirtinimą arba kitus pakankamus tokio Asmens turimų teisių įrodymus.
Obligacijų savininkas gali išduoti vieną arba kelis įgaliojimus tretiesiems asmenims atstovauti jam dėl kai kurių arba visų jo turimų Obligacijų. Toks atstovas gali veikti savarankiškai pagal šias Sąlygas dėl Obligacijų, dėl kurių toks atstovas turi teisę atstovauti Obligacijų savininkui.
Patikėtinis turi tik susipažinti su įgaliojimo arba kito jam pagal šį 12 punktą pateikto suteiktų teisių įrodymo tekstu ir gali daryti prielaidą, kad toks įgaliojimas tinkamai patvirtintas, galiojantis, neatšauktas arba nepakeistas kitu, kad jis galioja visa apimtimi, nebent iš jo teksto būtų matyti kitaip.
13. Patikėtinio ir Obligacijų savininkų susirinkimai
Pagal šias Sąlygas išleistoms Obligacijoms taikomas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių obligacijų savininkų interesų gynimo įstatymas (toliau – Obligacijų savininkų interesų gynimo įstatymas). Todėl Obligacijų savininkams pagal Obligacijų savininkų interesų gynimo įstatymą atstovauja Patikėtinis, kuris turi visas Obligacijų savininkų interesų gynimo įstatyme ir atitinkamoje Patikėtinio ir Emitento sutartyje numatytas teises ir pareigas. Veikdamas pagal šias Sąlygas Patikėtinis Obligacijų savininkų vardu visuomet atlieka saistantį poveikį turinčius veiksmus.
Be to, Patikėtinis (i) peržiūri kiekvieną jam pateiktą Atitikties aktą, kad nustatytų, ar jis atitinka šiose Sąlygose numatytus reikalavimus bei Emitento ir Patikėtinio susitarimus, (ii) patikrina, ar Atitikties akte esanti informacija teisingai paimta iš Finansinių ataskaitų, pateiktų pagal 10(d) punktą, arba kitų atitinkamų dokumentų, pateiktų kartu su Atitikties aktu. Emitentas turi nedelsdamas Patikėtiniui pareikalavus jam pateikti tokią informaciją, kurią Patikėtinis pagrįstai mano esant būtiną, kad galėtų laikytis šio punkto reikalavimų.
Obligacijų savininkų susirinkimai organizuojami pagal Obligacijų savininkų interesų gynimo įstatymą, Obligacijų savininkų susirinkimų sprendimai privalomi visiems Obligacijų savininkams.
14. Pranešimai
Obligacijų savininkai apie su Obligacijomis susijusius klausimus informuojami pranešimu anglų ir lietuvių kalbomis, skelbiamu:
(i) Emitento interneto svetainėje xxxxx://xxx.xxxxx.xxxxx/xxxxxxxxxx;
(ii) taip pat xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx ir Centrinėje reglamentuojamos informacijos bazėje (xxx.xxxx.xx) po įtraukimo į prekybos sąrašus.
Bet koks toks pranešimas laikomas Obligacijų savininkų gautu, kai jis išsiųstas arba paskelbtas šiame 14 punkte nurodytu būdu.
15. Smulkūs pakeitimai
16. Nematerialiosios obligacijos
Obligacijos išleidžiamos kaip vardiniai nematerialieji vertybiniai popieriai, egzistuojantys kaip įrašai Nasdaq CSD, kuris yra regioninis Baltijos centrinis vertybinių popierių depozitoriumas (CSD), vykdantis veiklą Lietuvos Respublikoje, Latvijos Respublikoje ir Estijos Respublikoje. Nasdaq CSD licencijuotas pagal CVPDR, jis gavo leidimą veikti iš Latvijos banko, kuris prižiūri jo veiklą. Nasdaq CSD veikia kaip Lietuvos vertybinių popierių atsiskaitymo sistemos operatorius, kuriam taikomi Lietuvos įstatymai ir apie kurį praneša ESMA pagal Atsiskaitymų baigtinumo direktyvą 98/26/EB, jis teikia centrinio vertybinių popierių depozitoriumo paslaugas, vykdo tarpuskaitos ir vertybinių popierių atsiskaitymo operacijas, saugo nematerialiuosius vertybinius popierius ir registruoja jų savininkus pagal taikomų Lietuvos teisės aktų reikalavimus. Atitinkamai, Obligacijos egzistuoja kaip elektroniniai įrašai Nasdaq CSD esančioje vertybinių popierių sąskaitoje. Tik asmenys, turintys Obligacijas tiesiogiai arba netiesiogiai (pvz., per bendrąsias investavimo įmonių sąskaitas) Nasdaq CSD, bus Emitento laikomi tokių Obligacijų savininkais.
17. Taikoma teisė ir jurisdikcija
Taikoma teisė. Šioms Sąlygoms, taip pat bet kokiems iš jų arba dėl jų kylantiems nesutartiniams įsipareigojimams, taikomi Lietuvos Respublikos įstatymai ir jie aiškinami pagal Lietuvos Respublikos įstatymus.
Lietuvos Respublikos teismai. Bet koks ginčas arba reikalavimas, kylantis iš arba dėl šių Sąlygų, įskaitant visus iš arba dėl Obligacijų kylančius nesutartinius įsipareigojimus, galutinai sprendžiamas Lietuvos Respublikos teismuose.
18. Įtraukimas į prekybos sąrašus
Per 6 (šešis) mėnesius nuo šių Obligacijų išleidimo bus pateiktas prašymas įtraukti pagal šias Sąlygas išleistas Obligacijas į Nasdaq Vilnius administruojamos First North prekybos sąrašus.