PIRKUMA LĪGUMS

PIRKUMA LĪGUMS tiek noslēgts 2020. gada [TBC].[TBC] starp:

(1) IPAS “PNB Asset Management” (iepriekšējais nosaukums Akciju sabiedrība “NORVIK ieguldījumu pārvaldes sabiedrība”) – akciju sabiedrība reģistrēta Latvijas Republikas Komercreģistrā ar vienoto reģistrācijas Nr. 40003411599, juridiskā adrese – Xxxxxxx Xxxxxxxxx- Xxxxx xxxx 00, Xxxx, XX-0000, Xxxxxxx (“Pārdevējs”); un

(2) [TBC] (“Pircējs”);

Pārdevējs un Pircējs abi kopā turpmāk saukti “Puses” un katrs atsevišķi arī “Puse”,

IEVĒROJOT, KA:

A. Pārdevējs ir licencēta ieguldījumu pārvaldes sabiedrība, kas veic ieguldījumu fondu un valsts fondēto pensiju shēmas līdzekļu pārvaldīšanu Latvijā;

B. Pārdevējs pārvalda valsts fondēto pensiju 2.pensiju līmeņa ieguldījumu plānus “PNB Aktīvais ieguldījumu plāns “GAUJA””, “PNB Sabalansētais ieguldījumu plāns “VENTA”” un “PNB Konservatīvais ieguldījumu plāns “DAUGAVA”” (turpmāk – “Ieguldījumu plāni”), kas sastāv no Pārņemamajiem aktīviem (ieskaitot jebkuru saistīto nemateriālo vērtību), taču ir ierobežots ar Uzņemtajām saistībām (turpmāk – “Uzņēmums”);

C. Ir notikusi Ieguldījumu plānu pārvaldīšanas tiesību labprātīga privāta izsole cenu aptaujas veidā (turpmāk – “Cenu aptauja”), kuru rīkoja Pārdevējs kopā ar maksātnespējīgo AS “PNB Banka” (reģistrācijas Nr.40003072918) un kurā Pircējs piedāvāja augstāko cenu, šādi paužot vēlmi iegādāties no Pārdevēja Uzņēmumu saskaņā ar Cenu aptaujas un šī Līguma noteikumiem;

D. 2020.gada [datums].[mēnesī] Pircējs ir iemaksājis Pārdevējam drošības naudu EUR

apmērā (turpmāk – “Drošības nauda”), kas atbilstoši Cenu aptaujas noteikumiem ir ieskaitāma piedāvātajā summā (jeb Pirkuma cenā), ja tiek izpildīti Cenu aptaujas un šī Līguma noteikumi,

noslēdz šādu Līgumu:

1. DEFINĪCIJAS

Šā Līguma izpratnē, ja vien nav nepārprotami norādīts savādāk vai skaidri saprotams citādi no konteksta, turpmāk minētajiem terminiem ir šāda nozīme:

1.1	“Aktīvi”	nozīmē valsts fondēto pensiju shēmā veiktos ieguldījumus, turpmākos ieguvumus (procentus) un citus aktīvus Darījuma pabeigšanas dienā pēc “as is” principa, kas veido Ieguldījumu plānus.
1.2	“Banka”	nozīmē AS Citadele banka, vienotais reģistrācijas Nr. 40103303559.
1.3	“Būtisks”	nozīmē ietekmi, kas skaitliskajā izteiksmē ir vienāda ar vai pārsniedz EUR 20 000 (divdesmit tūkstoši euro). Termina lietojums attiecīgajā locījumā jāinterpretē atbilstīgi.
1.4	“Cenu aptauja”	nozīmē šī Līguma Preambulas (C) punktā minēto izsoli, kuras noteikumi ir Pusēm saistoši arī pēc šī Līguma noslēgšanas.
1.5	“Darījuma konta līgums”	nozīmē darījuma konta līgumu, kuru Puses un Banka paraksta Cenu aptaujas noteikumos un šajā Līgumā norādītajā kārtībā.

1.6	“Darījuma konts”	nozīmē darījuma kontu, kurš tiek atvērts Bankā saskaņā ar Darījuma konta līgumu.
1.7	“Darījuma konta summa”	nozīmē 6.1.(c) punktā norādīto summu.
1.8	“Darījuma pabeigšana”	nozīmē darījuma īstenošanu un tā izpildi, kā to paredz 8. sadaļas noteikumi.
1.9	“Darījuma pabeigšanas akts”	nozīmē aktu, ko paraksta Puses, tādējādi apliecinot Darījuma pabeigšanu. Puses ir vienojušās par Darījuma pabeigšanas akta formu (1. pielikums).
1.10	“Darījuma pabeigšanas diena”	nozīmē 8.1. (a) punktā norādīto dienu.
1.11	“Dokumenti”	nozīmē 8.1. (c) punktā norādītos dokumentus un informāciju.
1.12	“Drošības nauda”	nozīmē Pircēja veikto maksājumu kā ir aprakstīts šī Līguma Preambulas (D) punktā.
1.13	“Ieguldījumu plāni”	nozīmē Līguma Preambulas (B) punktā norādītos valsts fondēto pensiju shēmas līdzekļu ieguldījumu plānus.
1.14	“Ieguldījumu plānu dalībnieks”	nozīmē tādu Ieguldījumu plāna dalībnieku, kas ir reģistrēts kā tāds VSAA, un informācija par kuru kopējo skaitu ir iegūstama tīmekļa vietnē xxx.xxxxxxxxxxx.xx uz šī Līguma parakstīšanas dienu vai Darījuma pabeigšanas dienu.
1.15	“Līgums”	nozīmē šo pirkuma līgumu un tā pielikumus.
1.16	“Nodokļi”	nozīmē jebkādu ienākumu nodokli, pievienotās vērtības nodokli, pārskaitījuma nodokli, valsts nodevu un jebkādus citus nodokļus, nodevas un līdzīgus maksājumus (tai skaitā, it īpaši, sociālās apdrošināšanas iemaksas), kurus nosaka jebkura iestāde, tostarp visus sodus un procentu maksājumus.
1.17	“Nodošanas plāns”	nozīmē 8.2. (b) punktā minēto Uzņēmuma nodošanas plānu (4.pielikums).
1.18	“Pārdevējs”	nozīmē šā Līguma ievaddaļā minēto, t.i. IPAS “PNB Asset Management", vienotais reģistrācijas Nr. 40003411599.
1.19	“Pārņemamie aktīvi”	nozīmē 3.1. punktā norādītos Pārdevēja aktīvus, tiesības, pienākumus, saistības un īpašumu, kas attiecas uz Aktīviem un Ieguldījumu plāniem, tādā stāvoklī, kādā Pārņemamie aktīvi ir uz Darījuma pabeigšanas dienu (pēc “as is” principa).
1.20	“Pārvaldīšanas līgums”	nozīmē 3.1. (a) punktā minēto līgumu.
1.21	“Paziņojums”	nozīmē vienoto paziņojumu par Ieguldījumu plānu un Aktīvu pāreju, kā noteikts 9.2. (a) punktā.
1.22	“Pensiju shēmas noteikumi”	2003. gada 27. maija Ministru Kabineta Noteikumi Nr. 272 “Noteikumi par valsts fondēto pensiju shēmas darbību”.
1.23	“Pircējs”	nozīmē šā Līguma ievaddaļā minēto, t.i. [Cenu aptaujas uzvarētāja nosaukums].
1.24	“Pirkuma cena”	nozīmē kopējo Uzņēmuma pirkuma cenu, kuras apmērs ir norādīts 6.1. (a) punktā.

1.25	“Puse”	nozīmē Pircēju vai Pārdevēju, atkarībā no konteksta. Pircējs un Pārdevējs kopā saukti “Puses”.
1.26	“Turētājbanka”	nozīmē AS “Swedbank”, vienotais reģistrācijas Nr. 40003074764, ar kuru Pārdevējam ir noslēgts līgums un kas pilda Ieguldījumu plānu turētājbankas funkciju, kā arī iespējamo citu kredītiestādi, ar kuru Pircējs noslēgs līgumu un kas pildīs Ieguldījumu plānu turētājbankas funkciju.
1.27	“Uzņemtās saistības”	nozīmē 5.1. punktā minētās Pārdevēja saistības Darījuma pabeigšanas dienā.
1.28	“Uzņēmums”	nozīmē šī Līguma Preambulas (B) punktā minēto.
1.29	“VSAA”	nozīmē Valsts Sociālās Apdrošināšanas Aģentūra.

2. DARĪJUMA PRIEKŠMETS

(a) Saskaņā ar Xxxx aptaujas noteikumos un šajā Līgumā izklāstītajiem noteikumiem un nosacījumiem Pārdevējs pārdod un nodod, savukārt Pircējs pērk no Pārdevēja Uzņēmumu pēc stāvokļa uz Darījuma pabeigšanas dienu.

(b) Uzņēmuma pirkuma un pārejas rezultātā Darījuma pabeigšanas dienā, parakstot Darījuma pabeigšanas aktu, Pircējs kļūst par Ieguldījumu plānu pārvaldnieku un iegūst visas pārvaldnieka tiesības, pienākumus un saistības, saskaņā ar Pārvaldīšanas līgumu un attiecīgajiem normatīvajiem aktiem.

3. AKTĪVI

3.1 Pārņemamie aktīvi

Pārņemamie aktīvi uz Darījuma pabeigšanas dienu (pēc “as is” principa) ietver:

(a) tiesību aktos un 2002. gada 16. decembrī starp Pārdevēju un VSAA noslēgtajā valsts fondēto pensiju shēmas līdzekļu pārvaldīšanas līgumā, ar visiem tā grozījumiem un papildinājumiem (“Pārvaldīšanas līgums”) paredzētās Pārdevēja kā valsts fondēto pensiju shēmas līdzekļu pārvaldnieka tiesības, pienākumus un saistības attiecībā uz Ieguldījumu plāniem;

(b) tiesību aktos un 2019. gada 16. janvārī starp Pārdevēju un Turētājbanku noslēgtajā līgumā, ar visiem tā grozījumiem un papildinājumiem paredzētās Pārdevēja tiesības, pienākumus un saistības, ar nosacījumu, ja šī Līguma izpildes laikā Pircējs nemaina minēto Turētājbanku. Ja Pircējs maina esošo Turētājbanku, tad attiecīgajā ar turētājbanku noslēgtajā līgumā paredzētās Ieguldījumu plānu pārvaldnieka tiesības, pienākumus un saistības;

(d) visu informāciju un datus par Ieguldījumu plāniem, tai skaitā informāciju un datus par Ieguldījumu plānu pārvaldīšanu, ar Ieguldījumu plāniem saistītās dokumentācijas lietvedību, Ieguldījumu plānu statistiku, klientu un piegādātāju sarakstus, kā arī citu tamlīdzīgo informāciju un dokumentus;

(e) Ja Pircējs ir izteicis vēlmi, tad arī Pārdevēja darbiniekus, kuru pienākumi saistīti ar Uzņēmumu un par kuriem Puses ir savstarpēji vienojušās.

4. DARBINIEKI

4.1 Darbinieku pāreja

(a) Ja Pircējs ir izteicis vēlmi par Pārdevēja darbinieku, kuru pienākumi saistīti ar Uzņēmumu un par kuriem Puses ir savstarpēji vienojušās, pārņemšanu Pārdevēja kā Uzņēmuma nodevēja tiesības un pienākumi, kas izriet no Uzņēmuma pārejas brīdī spēkā esošajām darba tiesiskajām attiecībām attiecībā uz darbiniekiem, pāriet Pircējam kā Uzņēmuma ieguvējam Darba likuma 118.panta izpratnē.

(b) Darbinieku pārejas gadījumā Puses veic visas nepieciešamās un normatīvajos aktos noteiktās darbības pēc iespējas nekavējoties.

5. SAISTĪBAS

5.1 Uzņemtās saistības

Pēc Darījuma pabeigšanas dienas, Pircējs uzņemas visas ar Ieguldījumu plāniem saistītās tiesības, pienākumu un saistības, kas izriet no Pārvaldīšanas līguma un attiecīgajiem normatīvajiem aktiem un no šī Līguma izrietošās tiesības, pienākumus un saistības, kas attiecināmas uz Pircēju.

5.2 Citas saistības

Pircējs neuzņemas nekādas citas pastāvošās vai iespējamās Pārdevēja saistības, kā tikai Uzņemtās saistības.

6. PIRKUMA CENA UN CITI MAKSĀJUMI

6.1 Pirkuma cena un samaksas kārtība

(a) Uzņēmuma Pirkuma cena (“Pirkuma cena”) tiek noteikta atbilstoši Ieguldījumu plānu dalībnieku kopējam skaitam uz Darījuma pabeigšanas dienu, vadoties no aprēķina, ka viena Ieguldījumu plānu dalībnieka vērtība ir EUR [Cenu aptaujā piedāvātā], kas atbilst arī Pircēja Cenu aptaujā piedāvātajai cenai par vienu Ieguldījumu plānu dalībnieku. Puses Pirkuma cenu atzīst par pareizu un savstarpēji izdevīgu un atsakās izvirzīt prasības par Līguma atcelšanu un/vai Pirkuma cenas grozīšanu saistībā ar pārmērīgiem zaudējumiem vai uz jebkāda cita pamata. Kopējā Uzņēmuma Pirkuma cena tiek fiksēta, Pusēm parakstot Darījuma pabeigšanas aktu, un ar tās samaksu pilnā apmērā Pircējs iegūst īpašuma tiesības uz Uzņēmumu.

(b) Cenu aptaujas ietvaros Pircēja samaksātā Drošības nauda ir ieskaitāma Pirkuma cenā, ja ir izpildīti Cenu aptaujas un šī Līguma noteikumi.

(c) Puses vienojas, ka Pirkuma cenas samaksai Pircējs šajā Līgumā noteiktajā termiņā Darījuma kontā iemaksā naudas līdzekļus, kas atbilst starpībai starp Pircēja Cenu aptaujā piedāvātajai cenai par izsolāmo mantu (tas ir, kopējā cena par visiem Ieguldījumu plānu dalībniekiem uz šī Līguma noslēgšanas brīdi) un Drošības naudu (turpmāk – “Darījuma konta summa”). Darījuma konta summa ir maksājama Pārdevējam, izmantojot Darījuma kontu šajā Līgumā un Darījuma konta līgumā paredzētajā kārtībā un termiņā.

(d) Pēc Darījuma pabeigšanas akta parakstīšanas, kurā ir fiksēta kopējā Pirkuma cena par Uzņēmumu, Darījuma pabeigšanas akts nekavējoties ir iesniedzams Bankā, lai Banka varētu veikt Darījuma konta summas izmaksu šādā kārtībā: Pārdevējam izmaksāt Pirkuma cenas daļu, kas vienāda ar starpību starp kopējo Darījuma pabeigšanas aktā norādīto Pirkuma cenu un Drošības naudu, un pēc minētā pārskaitījuma veikšanas Pārdevējam un Darījuma konta līgumā paredzēto Pircēja sedzamo maksājumu (ja attiecas) izpildes atlikušo summu izmaksāt Pircējam.

6.2 Darījuma konta līgums

(a) Puses apņemas Darījuma konta līgumu ar Banku parakstīt vienlaicīgi ar šo Līgumu.

(b) Darījuma konta summu Pircējs iemaksā Darījuma kontā 2 (divu) darba dienu laikā

no Darījuma konta līguma noslēgšanas dienas.

(c) Komisiju par Darījuma konta līguma noslēgšanu un Darījuma konta atvēršanu un citus no Darījuma konta līguma izrietošos Bankai pienākošos maksājumus sedz Pircējs papildus Pirkuma cenai, ja vien Darījuma konta līgumā nav noteikts, ka konkrēto maksājumu sedz Pārdevējs.

(d) Puses ir vienojušās, ka Darījuma kontā iemaksātā Darījuma konta summa ir pārskaitāma Pārdevējam un Pircējam (ja attiecas) pēc iespējas ātrāk, bet ne vēlāk kā 2 (divu) darba dienu laikā pēc tam, kad Xxxxxxxxx un Pircējs ir iesnieguši Bankai abu Pušu parakstīto Darījuma pabeigšanas aktu. Pirkuma cenas daļa, kas atbilst starpībai starp Darījuma pabeigšanas aktā norādīto Pirkuma cenu un Drošības naudu, ir pārskaitāma uz Darījuma konta līgumā norādīto Pārdevēja bankas kontu, bet atlikusī summa, pēc Darījuma konta līgumā paredzēto Pircēja sedzamo maksājumu izpildes (ja attiecas), ir pārskaitāma uz Darījuma konta līgumā norādīto Pircēja bankas kontu.

6.3 Nokavēts maksājums

Ja Pircējs neveic Darījuma konta summas iemaksu Darījuma kontā šī Līguma 6.2. (b) punktā noteiktajā termiņā, uzskatāms, ka tas no Uzņēmuma pirkuma un šī Līguma izpildes ir atteicies. Līdz ar to Pircējs zaudē iemaksāto Drošības naudu, kas viņam netiek atmaksāta, šis Līgums ir uzskatāms par atceltu un izbeigtu dienā, kad iestājās šī Līguma 6.2. (b) punktā norādītais termiņš, un Pārdevējs ar Uzņēmumu ir tiesīgs rīkoties pēc saviem ieskatiem, nenesot pret Pircēju nekādu atbildību.

6.4 Nodokļi

(a) Ņemot vērā, ka šajā Līgumā paredzētais darījums ir uzņēmuma pāreja Komerclikuma 20. panta un Likuma par pievienotās vērtības nodokli 7. panta izpratnē, Pirkuma cenai netiek piemērots pievienotās vērtības nodoklis.

(b) Puses apstiprina savstarpējo izpratni par to, ka jebkurā gadījumā Pirkuma cena ir neto summa, kas no šāda darījuma pienākas Pārdevējam, neieskaitot jebkādus Nodokļus.

(c) Ja saskaņā ar piemērojamajiem normatīvajiem aktiem saistībā ar šo Līgumu un/vai tā izpildi, x.xx. Uzņēmuma pārdošanu, tiek konstatēs, ka tomēr ir veicama jebkādu Nodokļu samaksa, Pircējs uzņemas minēto samaksas pienākumu. Izņēmums no šajā punktā noteiktā ir tikai un vienīgi Pārdevējam piemērojamais uzņēmuma ienākuma nodoklis, kura samaksas pienākums var rasties Pārdevējam, un Pārdevējs apņemas patstāvīgi to arī segt.

7. LAIKA POSMS STARP PARAKSTĪŠANAS DIENU UN DARĪJUMA PABEIGŠANU

7.1 Uzņēmējdarbības parastā kārtība

(a) Laika posmā no šā Līguma parakstīšanas dienas un līdz Darījuma pabeigšanas dienai, Pārdevējs, ja piemērojamie normatīvie akti, x.xx. Pensiju shēmas noteikumi, nenosaka citādi, turpina kārtot visas ar Uzņēmumu saistītās lietas līdzšinējā ierastajā kārtībā, kā tas tika veikts pēc būtības pēdējo trīs gadu laikā.

(b) Turpinot kārtot visas ar Uzņēmumu saistītās lietas Pārdevējam ir pienākums ievērot piemērojamos normatīvos aktus un labo uzņēmējdarbības praksi. Par jebkādiem Būtiskiem notikumiem saistībā ar Uzņēmumu, kas rodas no Pārdevēja neatkarīgu apstākļu dēļ, Pārdevējs apņemas nekavējoties informēt Pircēju.

(c) Ja faktiskie apstākļi to pieļauj, Pārdevējam 5 (piecas) dienas iepriekš ir jāinformē Pircējs par Būtiskiem Pārdevēja darījumiem ar Aktīviem (izņemot par maksājumiem ar VSAA un par kapitāla ieplūšanu (tai skaitā dividendes, procenti, kuponi, obligāciju termiņi, u.c.)). Attiecīgā informācija par Būtiskiem Pārdevēja darījumiem ar Aktīviem jānosūta no Pārdevēja e-pasta adreses xxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xx uz Pircēja e-

pasta adresi [Pircēja norādītā adrese]. Ja Pircējs nekavējoties, bet ne vēlāk kā 3 (trīs) dienu laikā no minētās informācijas saņemšanas no Pārdevēja, nenorāda Pārdevējam, ka Pircējs ir pret konkrēto darījumu ar Aktīviem, tad Pārdevējs turpina plānoto darbību veikšanu.

8. DARĪJUMA PABEIGŠANA

8.1 Darījuma pabeigšana

(a) Darījuma pabeigšana notiek dienā, kad Puses savstarpēji paraksta Darījuma pabeigšanas aktu.

(b) Puses vienojas un apņemas Darījuma pabeigšanas aktu parakstīt nekavējoties pēc tam, kad saskaņā ar Pensiju shēmas noteikumiem un Nodošanas plānu Puses un Turētājbanka ir parakstījušas Pārdevēja pārvaldīto Ieguldījumu plānu nodošanas- pieņemšanas aktu (2.pielikums), vai vienlaikus ar norādītā akta parakstīšanu.

(c) Parakstot Darījuma pabeigšanas aktu, ja Puses nevienojas citādāk, Pārdevējs vienlaikus nodod Pircējam dokumentus un informāciju (“Dokumenti”), kas norādīti šī Līguma 3.pielikumā.

8.2 Pušu pienākumi un pasākumi Darījuma pabeigšanai

(a) Puses savstarpēji vienojas un garantē, ka tās visas nepieciešamās darbības, kas noteiktas un/vai izriet no Pensiju shēmas noteikumiem, šī Līguma un/vai citiem piemērojamiem normatīvajiem vai tiesību aktiem, x.xx. VSAA vai Finanšu un kapitāla tirgus komisija norādījumiem, un kas ir vērstas un attiecināmas uz šī Līguma izpildi un Darījuma pabeigšanu, veiks pēc iespējas īsākā laikā, nekavējoties, cik vien ātri tas ir praktiski iespējams un atkarīgs no attiecīgās Puses.

(b) Uzņēmuma juridiskajai un faktiskajai pārejai no Pārdevēja Pircējam Pušu veicamo darbību plāns, secība, atbildīgā Puse un termiņi cita starpā ir norādīti arī Uzņēmuma nodošanas plānā (“Nodošanas plāns”) (4.pielikums), kuru Puses apņemas iesniegt arī attiecīgajām iestādēm un/vai institūcijām. Nodošanas plāns ir sastādīts saskaņā ar Pensiju shēmas noteikumiem. Puses apstiprina, ka tās apzinās, ka Nodošanas plānā minētie termiņi pēc būtības ir maksimālie attiecīgo darbu termiņi, un, neskatoties uz Nodošanas plānā norādītājiem termiņiem, tās tomēr savas darbības veiks tā, kā tas ir minēts šī Līguma 8.2. (a) punktā.

9. PĒC DARĪJUMA PABEIGŠANAS DARBĪBAS

9.1 Pārejas procesa pabeigšana

Pārdevējs apņemas atbalstīt Pircēju un sniegt tam skaidrojumus uz uzdotajiem jautājumiem, ja Pircējs tādus uzdod, par Dokumentiem un citiem jautājumiem, kas saistīti ar Pārdevēja darbību Ieguldījumu plānos. Minēto atbalstu Pārdevējs sniedz vismaz 6 (sešus) mēnešus pēc Darījuma pabeigšanas dienas, ar nosacījumu, ka Pircējs nav pārņēmis Pārdevēja attiecīgos darbiniekus un Pārdevējam ir pieejama attiecīgā nepieciešamā informācija, lai tas būtu spējīgs sniegt savu paskaidrojumu.

9.2 Paziņojums par Uzņēmuma pāreju

(a) Pēc Darījuma pabeigšanas dienas, Puses, ja to prasa piemērojamie normatīvie akti vai Pircējs, paraksta kopīgo paziņojumu par Ieguldījumu plānu un ar to saistīto Aktīvu nodošanu (Uzņēmuma pāreju) jebkādiem reģistriem, bankām vai citām pusēm, kuras ir Aktīvu turētājas vai ir reģistrējušas Pārdevēja vārdā turētos Aktīvus (“Paziņojums”). Pircējs un Pārdevējs atsevišķi apstiprinās Paziņojuma saturu, un Pārdevējs nevar nepamatoti noraidīt Paziņojuma apstiprinājumu, ja tas atbilst šajā punktā norādītajam.

(b) Pircējs apņemas par saviem līdzekļiem nekavējoties pēc Darījuma pabeigšanas dienas, nosūtot Paziņojumu visām nepieciešamajām personām, darīt zināmu visiem

reģistriem, bankām un citām personām par Uzņēmuma nodošanu Pircējam.

9.3 Veicināšana

Gadījumā, ja pēc Darījuma pabeigšanas dienas Pusēm ir nepieciešams noslēgt jebkādas papildu vienošanās, nodošanas aktus vai reģistrēt cesiju kādā valsts vai pašvaldības organizācijā, kas ļautu Pircējam pilnībā pārvaldīt Ieguldījumu plānu Aktīvus, tad pēc Darījuma pabeigšanas dienas piemēro šādus noteikumus:

(a) Pircējs iegūst no Pārvaldīšanas līguma izrietošos vai ar Aktīviem citādi saistītos Pārdevēja labumus (augļus) un tiesības, kas rodas pēc Darījuma pabeigšanas dienas;

(b) Pārdevējs ziņo Pircējam par jebkādiem pēc Darījuma pabeigšanas dienas saņemtajiem labumiem (augļiem) attiecībā uz Aktīviem;

(c) Pēc Pircēja pieprasījuma, Pārdevējs sniedz Pircējam jebkādas nepieciešamas atļaujas, lai Pircējs pilnībā izmantotu tiesības uz Aktīviem;

(d) Xxxxxxxxx neīstenos savas tiesības uz Aktīviem bez Pircēja piekrišanas; gadījumā, ja kāda trešā puse vēršas pie Pārdevēja pēc Darījuma pabeigšanas dienas, Xxxxxxxxx novirza attiecīgo trešo pusi pie Pircēja.

9.4 Pienākošās naudas summas

(a) Ar Darījuma pabeigšanas dienu Pircējs ir tiesīgs saņemt visas no Pārvaldīšanas līguma izrietošās un Ieguldījumu plānu prospektos norādītās pārvaldīšanas maksas.

(b) Ar šo Puses apņemas nekavējoties pārskaitīt viena otrai jebkādas naudas summas, kas tika kļūdaini izmaksātās Pārdevējam vai Pircējam pirms vai pēc Darījuma pabeigšanas dienas, ievērojot šajā 9. sadaļā ietvertos noteikumus. Visus šādus maksājumus atzīmē kā “kļūdaini saņemtos”.

9.5 Atbildība

(a) Ja trešā puse ceļ prasību pret Pircēju par Xxxxxxxxxxxxx līguma saistību izpildi vai neizpildi, vai par Uzņēmuma saistībām, kas radušās laikā pirms Darījuma pabeigšanas dienas, Pārdevējs sadarbojas ar Pircēju, lai risinātu šādu trešās puses prasību.

(b) Ja trešā puse ceļ prasību pret Pārdevēju par Xxxxxxxxxxxxx līguma saistību izpildi vai neizpildi, laikā pēc Darījuma pabeigšanas dienas, Pircējs sadarbojas ar Pārdevēju, lai risinātu šādu trešās puses prasību.

(c) Puses paziņo viena otrai par jebkādām trešo pušu prasībām nekavējoties, tiklīdz tā ir saņēmusi kādu šādu prasījumu, un sniedz viena otrai visus Pušu rīcībā esošos dokumentus un informāciju, kā arī sniedz jebkādu pamatotu atbalstu, lai nodrošinātu aizstāvību.

10. PUŠU APLIECINĀJUMI UN GARANTIJAS

10.1 Pušu pilnvaras

(a) Pusēm ir tiesības un pilnvaras noslēgt šo Līgumu un pienācīgi īstenot Līgumā noteikto. Puses ir veikušas visas nepieciešamās korporatīvās darbības, lai noslēgtu un izpildītu Līgumu, un nedz šā Līguma noslēgšana, nedz Līgumā paredzēto darbību īstenošana, ko veic Puses, nav uzskatāma par pārkāpumu vai saistību neizpildi, saskaņā ar jebkuru citu līgumu, kur attiecīgā Puse ir līgumslēdzēja puse.

(b) Lai Puses varētu pildīt savus pienākumus saskaņā ar šo Līgumu, nav nepieciešama kādas citas iestādes piekrišana, apstiprināšana vai rīcība, izņemot šajā Līgumā norādītās iestādes vai personas, kurām ir juridiskās tiesības pret attiecīgo Pusi vai

Pārņemamajiem aktīviem.

10.2 Pārvaldīšanas līgums

Xxxxxxxxxxxxx līgums ir spēkā, saistošs un ir izpildāms saskaņā ar tā attiecīgajiem noteikumiem. Pārdevējam nav iestājies notikums, kas (ar iepriekšēju brīdinājumu vai bez tā, vai pēc noteikta laika posma, vai abos iepriekšminētajos gadījumos) būtu uzskatāms par saistību neizpildi.

10.3 Nodokļu garantijas

(c) Pārdevējs ir iesniedzis attiecīgajām nodokļu iestādēm visas nepieciešamās nodokļu deklarācijas un atskaites par visiem ar Uzņēmumu saistītajiem Nodokļiem, un ir savlaicīgi samaksājis attiecīgajām nodokļu iestādēm visus nepaciešamos ar Uzņēmumu saistītos Nodokļus.

(d) Pircējs un Pārdevējs neuzņemas atbildību par jebkādiem Nodokļiem, par kuriem bija/ir atbildīga cita Puse, ja šajā Līgumā nav noteikts citādi.

10.4 Tiesvedība un prasījumi

Ciktāl Pārdevējam ir zināms, attiecībā uz Aktīviem nav ierosināta tiesvedība, izmeklēšana, kā arī nav gaidāmo vai potenciālo prasījumu, un arī nav nekāda pamata pieņemt, ka tiesvedības vai izmeklēšanas varētu tikt ierosinātas.

10.5 Atbilstība likuma prasībām

(a) Pārdevējs, ciktāl tam ir zināms, nav pārkāpis nekādus likumus, tiesību aktus, licenču nosacījumus vai pilnvaras, kas ietekmē vai ir piemērojamas attiecībā uz Uzņēmumu.

(b) Pircējs, ciktāl tam ir zināms, nav pārkāpis nekādus likumus, tiesību aktus, licenču nosacījumus vai pilnvaras, kas ietekmē vai ir piemērojamas attiecībā uz citu Uzņēmumam līdzīgu uzņēmumu.

10.6 Ietekme uz Aktīviem

Ciktāl Pārdevējam ir zināms, nedz šā Līguma izpilde, nedz tajā paredzēto darbību īstenošana, attiecībā uz Aktīviem un/vai Pārdevēju kā Aktīvu pārvaldnieku, (i) neradīs papildu maksājumus (izņemot jebkādas tehniskas maksas un maksājumus, kas piemērojami aktualizējot datus reģistros vai datus par īpašumtiesībām); (ii) neatcels pastāvošās atlaides vai citus piešķirtos atvieglojumus; un (iii) nesaīsinās nekādu maksājumu termiņus, x.xx. par pakalpojumiem.

11. ATBILDĪBA

11.1 Pušu atbildība

(a) Puses ir atbildīgas viena pret otru saskaņā ar Latvijas Republikas normatīvajiem aktiem un šo Līgumu.

(b) Gadījumos, kad kāda no Pusēm ar savu rīcību ir nodarījusi otrai no Pusēm zaudējumu, vainīgajai Pusei ir pienākums minēto zaudējumu atlīdzināt. Puses nes atbildību tikai par tiešajiem nodarītajiem zaudējumiem.

(d) Gadījumā, ja Pircējs neievēro šī Līguma 8.1. (b) punktu un neparaksta Darījuma pabeigšanas aktu arī pēc Pārdevēja atkārtota aicinājuma, tad Pircējs maksā Pārdevējam līgumsodu EUR 500,000 (pieci simti tūkstoši euro) apmērā un sedz visus Pārdevēja zaudējumus. Līgumsoda samaksa neatbrīvo Pircēju no viņa pienākumu izpildes šā Līguma ietvaros.

(e) Xxxxxxxxx nenes atbildību Pircēja priekšā par iespējamām izmaiņām Uzņēmumā un/vai Ieguldījumu plānu vērtības samazinājumā laikā no šā Līguma parakstīšanas

dienas līdz Darījuma pabeigšanas dienai, ja attiecīgo izmaiņu ietekmējošie faktori ir radušies no Pārdevēja rīcības neatkarīgu iemeslu dēļ un/vai nav konstatējama šī Līguma pārkāpšana no Pārdevēja puses. Ievērojot šajā punktā noteikto, ar šī Līguma parakstīšanu Pircējs uzņemas risku par iespējamām izmaiņām Uzņēmumā un/vai Ieguldījumu plānu vērtībā.

(f) Gadījumā, ja Puses ir pienācīgi izpildījušas savas saistības un iesniegušas visus dokumentus un informāciju attiecīgajās iestādēs, taču Finanšu un kapitāla tirgus komisija nav sniegusi saskaņojumu vai VSAA vai Konkurences padome nav sniegušas atļauju Ieguldījumu plānu nodošanai Pircējam ilgāk par 7 mēnešiem kopš šī Līguma iesniegšanas VSAA, Pārdevējs ir tiesīgs vienpusējā kārtā atkāpties no šī Līguma, par to rakstiski paziņojot Pircējam. Šādā gadījumā neviena no Pusēm neuzņemas un nenes nekādu atbildību pret otru Pusi.

12. KONKURENCE UN KONFIDENCIALITĀTE

12.1 Konkurence

Gadījumā, ja saistībā ar šī Līguma noslēgšanu un Uzņēmuma pāreju ir nepieciešams saņemt Konkurences padomes atļauju/piekrišanu, tad Puses savstarpēji vienojas un garantē, ka tās visas šādas atļaujas/piekrišanas saņemšanai nepieciešamās darbības, kas noteiktas piemērojamos normatīvajos vai tiesību aktos, veiks pēc iespējas īsākā laikā, nekavējoties, cik vien ātri tas ir praktiski iespējams un atkarīgs no attiecīgās Puses.

12.2 Konfidencialitātes apņemšanās

Ar šo Puses apņemas jebkurā laikā vai nu pirms vai pēc Darījuma pabeigšanas datuma bez otras Puses piekrišanas, tieši vai netieši, neizpaust vai neizmantot citas personas, korporācijas vai saimnieciskā objekta labā tādu informāciju vai zināšanas par otru Pusi vai Uzņēmuma komercdarbību, kas nav publiska vai vispārzināma.

13. CITI NOTEIKUMI

13.1 Paziņojumi

Visi attiecīgajām Līguma Pusēm adresēti paziņojumi prasības vai cita saziņa, kuriem ir jābūt latviešu valodā, tiek uzskatīti par pienācīgi sniegtiem vai sagatavotiem, ja tie ir nodoti personiski caur pastu vai e-pastu attiecīgajai pusei, uz šādu adresi:

Pircējam: [TBC]

adrese: [TBC]

e-pasts: [TBC]

Pārdevējam: IPAS “PNB Asset Management"

adrese: Erxxxxx Xxxxxxxxx-Xxxxx xxxx 00, Xxxx, XX-0000, Xxxxxxx

e-pasts: xxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xx

vai uz citu adresi, atbilstoši tam, kā attiecīgā Līguma Puse ir rakstiski norādījusi otrajai Pusei. Saskaņā ar 13.1. punktu piegādāts paziņojums, tiek uzskatīts par saņemtu:

(a) faktiskās piegādes dienā, ja šāds paziņojums ir nodots personīgi rokās vai ar kurjeru;

(b) trešā darba dienā pēc dienas, kad paziņojums nosūtīts kā ierakstīts sūtījums, vai septītā darba dienā pēc dienas, kad paziņojums nosūtīts kā ierakstīts sūtījums, ja tas ir bijis starptautisks sūtījums; un

(c) ja paziņojumu nosūta e-pastā, dienā, kad e-pasta adresāts ir apstiprinājis e-pasta saņemšanu rakstiski vai e-pasta adresāta e-pasta sistēma nav noraidījusi e-pasta nepiegādi adresātam,

ar nosacījumu, ka paziņojumu, kas nodots saskaņā ar iepriekš minēto, bet saņemts dienā, kas nav darba diena, vai ārpus saņemšanas vietā noteiktā darba laika, uzskata par saņemtu nākamajā darba dienā.

13.2 Interpretācija

(a) Jebkādas atsauces uz sadaļām nozīmē šā Līguma sadaļas. Līguma sadaļu nosaukumi ir lietoti tikai ērtākai pārskatāmībai un tie neietekmē Lūguma noteikumu interpretēšanu.

(b) Jebkādas atsauces uz darba dienu nozīmē jebkuru dienu, izņemot sestdienas, svētdienas un Latvijas valsts svētku dienas.

(c) Katru pielikumu, uz kuru Līgumā ir atsauce un kas ir pievienots šim Līgumam, uzskata par iekļautu Līgumā, un tas ir šī Līguma neatņemama sastāvdaļa.

13.3 Piemērojamās tiesības

Šā Līguma izpildi regulē, un šis Līgums ir sastādīts saskaņā ar Latvijas Republikas normatīvajiem aktiem.

13.4 Strīdu risināšana

Jebkādi strīdi, domstarpības, pretrunas vai pretenzijas, kas izriet no šā Līguma vai ir saistītas ar šo Līgumu vai tā pārkāpšanu, izbeigšanu vai spēkā esamību, ir jāatrisina Pusēm savstarpēju pārrunu un vienošanās ceļā, bet, ja tas neizdodas, tad Latvijas Republikas vispārējās jurisdikcijas tiesā pēc piekritības.

13.5 Grozījumi

Jebkādi šī Līguma grozījumi stājas spēkā tikai pēc tam, kad tie ir noformēti rakstveidā un abu Pušu pilnvaroto pārstāvju parakstīti.

13.6 Līguma eksemplāri

Līgums sastādīts divos (2) identiskos eksemplāros – vienu (1) eksemplāru izsniedz Pārdevējam un vienu (1) - Pircējam.

Pielikumā: 1. Darījuma pabeigšanas akts

2. Ieguldījumu plānu nodošanas-pieņemšanas akts

3. Dokumentu saraksts

4. Uzņēmuma nodošanas plāns

Pārdevējs

Valdes priekšsēdētājs Xxxxx Xxxxxxx

Valdes loceklis Xxxxx Xxxxxxx

Pircējs

[TBC]

Document Metadata

Table of Contents

PIRKUMA LĪGUMS

Document Metadata