Contract
1.
DAĻA. KOSAPVILKUMS
1.1 IEVADS
Šis Kopsavilkums lasāms kā ievads prospektam (turpmāk – “Prospekts”), kas sagatavots saistībā ar (i) Enefit Green AS (turpmāk – “Sabiedrība”) Sabiedrības jaunās emisijas akciju piedāvājumu; (ii) Enefit Energia AS (turpmāk – “Eesti Energia”) esošo parasto Sabiedrības akciju piedāvājumu un (iii) visu Sabiedrības akciju (turpmāk – “Akcijas”) kotēšanu un pieņemšanu tirdzniecībā Nasdaq Tallinn Aktsiaselts (turpmāk – “Tallinas birža”) Baltijas Oficiālajā sarakstā. Sabiedrība un tās konsolidētās meitas sabiedrības turpmāk tekstā kopā saukti – “Koncerns”. Šī Prospekta sagatavošanas datumā Sabiedrībai ir 27 konsolidētas meitas sabiedrības.
Kopsavilkums ietver informāciju, kas norādama kopsavilkumā par šāda veida vērtspapīriem un emitentu saskaņā ar Regulu (ES) Nr. 2017/1129 (turpmāk – “Prospekta regula”). Pieņemot jebkādu lēmumu par ieguldīšanu Piedāvātajās akcijās, ieguldītājam ir jāņem vērā Prospekts kopumā. Jebkurš ieguldītājs var zaudēt visu vai daļu no sava ieguldītā kapitāla.
Jebkurā tiesas procesā saistībā ar Prospektā ietverto informāciju ieguldītājam saskaņā ar nacionālo likumdošanu var būt pienākums segt prospekta tulkošanas izmaksas pirms šāda procesa ierosināšanas. Civiltiesiskā atbildība attiecas vienīgi uz tām personām, kuras ir iesniegušas Kopsavilkumu, tai skaitā jebkādu tā tulkojumu, bet tikai tad, ja Kopsavilkums ir maldinošs, neprecīzs vai nekonsekvents, lasot to kopā ar citām Prospekta daļām, vai nesniedz, lasot to kopā ar citām Prospekta daļām, galveno informāciju, lai palīdzētu ieguldītājiem, apsverot, vai ieguldīt Piedāvātajās akcijās.
Sabiedrības juridiskais nosaukums (firma) ir Enefit Green AS. Sabiedrības juridiskā adrese ir šādā adresē: Xxxxx 00, Xxxxxxx, 00000, Xxxxxxxx, un tās e-pasts saziņai ir xxxx@xxxxxxxxxxx.xx. Sabiedrības LEI kods ir 485100EAUB2D0VTK1R43. Piedāvāto akciju nosaukums ir “Enefit Green akcija”, un Piedāvāto akciju starptautiskais vērtspapīru identifikācijas numurs (ISIN) ir EE3100137985.
Eesti Energia juridiskais nosaukums (firma) ir Eesti Energia Aktsiaselts. Eesti Energia juridiskā adrese ir adresē Xxxxx xx 00, Xxxxxxx, 00000, Xxxxxxxx, un tās e-pasts saziņai ir xxxx@xxxxxxx.xx. Eesti Energia LEI kods ir 5493005044RTLQ5RZU70.
Prospektu 2021. gada 4.oktobrī ir apstiprinājusi Igaunijas Finanšu uzraudzības un regulatora iestāde (turpmāk – “EFSA”) kā kompetentā iestāde, ar reģistrācijas numuru 4.3-4.9/4148. EFSA kontaktinformācija ir šāda: adrese Sakala 4, 15030, Tallina, Igaunija, tālruņa numurs x000 000 0000, e-pasts xxxx@xx.xx.
1.2 PAMATINFORMĀCIJA PAR EMITENTU
1.2.1. Kas ir vērtspapīru emitents?
Sabiedrība ir saskaņā ar Igaunijas Republikas tiesību aktiem dibināta akciju sabiedrība (aktsiaselts). Sabiedrība ir reģistrēta Igaunijas Komercreģistrā ar reģistrācijas numuru 11184032.
Sabiedrība ir vadošā diversificētas atjaunojamās enerģijas sabiedrība Baltijas valstīs. Koncerns ražo elektroenerģiju galvenokārt no vēja, kā arī sadzīves atkritumiem, biomasas, saules enerģijas un hidroelektroenerģijas avotiem Igaunijā, Latvijā, Lietuvā un Polijā. Sabiedrība ir integrētas Igaunijas valstij piederošas komunālo pakalpojumu sabiedrības Eesti Energia meitas sabiedrība. Sabiedrība 2018. gada novembrī iegādājās Nelja Energia – atjaunojamās enerģijas ražotāju un vēju parku attīstītāju Baltijas valstīs. 2021. gada 30. jūnijā Koncerna kopējā uzstādītā elektroenerģijas ražošanas jauda bija 456.4 MW un papildus 110.0 MW rezerves jauda, un 81.2 MW kopējā uzstādītā siltumenerģijas ražošanas jauda ar papildu rezerves un maksimālo jaudu 574.9 MW apmērā. Sešu mēnešu laikā, kas noslēdzās 2021. gada 30. jūnijā, Koncerns saražoja 557.2 GWh elektroenerģijas un 321.1 GWh siltumenerģijas.
Koncerna tuvākais attīstības projekts – vēja un saules enerģijas ražošana – ietver projektus ar jaudu līdz 600 MW, no kuriem 43.2 MW jau ir būvniecības stadijā. Turklāt, paredzamais ilgtermiņa izstrādes plāns ietver projektus līdz 1112 MW un ilgtermiņa jūras potenciālu līdz 2100 MW. Šo projektu pabeigšana ir atkarīga no vairākiem aspektiem, tostarp no Koncerna neatkarīgiem apstākļiem.
2021.gada 30.jūnijā Koncernam Igaunijā un Lietuvā ir vēja enerģijas aktīvi ar uzstādīto jaudu 397.8 MW, un tas pārvalda sadzīves atkritumu un biomasas koģenerācijas stacijas Igaunijā un Latvijā ar 27.7 MW elektroenerģijas un
81.2 MW siltumenerģijas kopējo jaudu. Koncernam ir arī gāzes koģenerācijas stacija Igaunijā ar 110 MW elektroenerģijas un 220.0 MW siltumenerģijas jaudu un apkures katlumājas Igaunijā un Latvijā ar kopējo jaudu 354.9 MW apmērā, lai nodrošinātu maksimālo un rezerves siltuma slodzi. Koncerns pārvalda arī saules enerģijas stacijas ar
30.3 MW jaudu Igaunijā un Polijā un kokskaidu granulu ražotni Latvijā. Koncerns pārvalda nelielu 0.365 MW
hidroelektroenerģijas iekārtu Igaunijā. Gadā, kas noslēdzās 2020.gada 31.decembrī, 74% no Koncerna ieņēmumiem tika regulēti vai fiksēti līgumā, un, kā tādi, nav pakļauti tirgus cenu riskam.
(a) Vairākuma akcionāri
Šī Prospekta sagatavošanas dienā 100% Sabiedrības Akciju un balsstiesību Sabiedrībā pieder Eesti Energia, un Eesti Energia vienīgais akcionārs ir Igaunijas Republika Finanšu ministrijas personā. Uzreiz pēc Piedāvājuma, pieņemot, ka Piedāvājuma ietvaros tiek pārdotas 40 816 327 Jaunās akcijas un 6 122 449 Sekundārās akcijas (un pieņemot, ka netiek īstenota pārdošanas iespēja), sagaidāms, ka Eesti Energia piederēs 82,7% Sabiedrības Akciju un balsstiesību Sabiedrībā. Līdz ar to, Eesti Energia turpinās būt Sabiedrības vairākuma akcionārs un Sabiedrība turpinās būt Eesti Energia meitas sabiedrība.
(b) Vadība
Saskaņā ar Igaunijas tiesību aktiem Sabiedrības administratīvā vadība tiek organizēta divpakāpju sistēmā. Valde atbild par Sabiedrības darbības ikdienas vadību un ir pilnvarota pārstāvēt Sabiedrību saskaņā ar likumu un Statūtiem. Padome atbild par Sabiedrības komercdarbības stratēģisko plānošanu un Valdes darbību uzraudzīšanu.
Šī Prospekta sagatavošanas datumā Valde sastāv no četriem locekļiem:
Vārds, uzvārds | Pilsonība | Dzimšanas gads | Loceklis kopš | Amats | Pašreizējais amata pilnvaru termiņš | |||||
Priekšsēdētājs, CEO | 24.09.2024. | |||||||||
Aavo Kärmas | Igaunija | 1975. | 05.07.2017. | |||||||
Xxxxx Xxxx | Igaunija | 1979. | 23.10.2017. | Loceklis, CFO | 24.09.2024 | |||||
Innar Kaasik | Igaunija | 1979. | 31.08.2012. | Loceklis, COO | 24.09.2024 | |||||
Xxxxx Xxxxxxxxxxxx | Lietuva | 1976. | 02.01.2019. | Loceklis, CDO | 24.09.2024 |
2021.gada 21.oktobrī Padome sastāvēs no pieciem locekļiem:
Vārds, uzvārds | Pilsonība | Dzimšanas gads | Loceklis kopš | Amats | Pašreizējais amata pilnvaru termiņš | Neatkarīgs | |||||
Xxxxx Xxxxxx | Igaunija | 1970. | 17.10.2017. | Priekšsēdētājs | 21.10.2024. | Nē | |||||
Xxxxx Xxxxx | Xxxxxxxx | 1975. | 17.10.2017. | Loceklis | 21.10.2024. | Nē | |||||
Raine Pajo | Igaunija | 1976. | 01.01.2021. | Loceklis | 21.10.2024. | Nē | |||||
Xxxxx Xxxxxxx | Igaunija | 1971. | 21.10.2021. | Loceklis | 21.10.2024. | Jā | |||||
Xxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxx | 1976. | 21.10.2021. | Loceklis | 21.10.2024. | Jā |
(c) Apstiprinātie auditori
Kopš 2009.gada Sabiedrības apstiprinātais auditors ir AS PricewaterhouseCoopers (reģistrācijas numurs: 10142876; juridiskā adrese: Xxxxx xxx 00, 00000 Xxxxxxx, Xxxxxxxx). AS PricewaterhouseCoopers ir Igaunijas Auditoru padomes (igauņu valodā: Audiitorkogu) loceklis.
1.2.2. Kāda ir emitenta finanšu pamatinformācija?
Tabulās turpmāk tekstā ir norādīta Sabiedrības finanšu pamatinformācija par katru no trīs finanšu gadiem, kas noslēdzās 2018., 2019. un 2020.gada 31.decembrī, un par sešiem mēnešiem, kas noslēdzās 2020. un 2021.gada 30.jūnijā, kas iegūta no, vai balstās uz šajā Prospektā attiecīgi iekļautajiem Koncerna revidētajiem finanšu pārskatiem un nerevidētajiem finanšu pārskatiem. Informācija ir uzrādīta saskaņā ar Eiropas Komisijas deleģētās regulas (ES) 2019/979 I. pielikumu.
(a) Konsolidētie peļņas vai zaudējumu pārskati
Par sešu mēnešu periodu, kas noslēdzās 30.jūnijā | Par gadu, kas noslēdzas 31.decembrī | |||||||
2021 | 2020 | 2020 | 2019 | 2018(2) | ||||
(nerevidēts) | (revidēts) | |||||||
(EUR ‘000) | ||||||||
Par sešu mēnešu periodu, kas noslēdzās 30.jūnijā | Par gadu, kas noslēdzas 31.decembrī | ||||||||
2021 | 2020 | 2020 | 2019 | 2018(2) | |||||
(nerevidēts) | (revidēts) | ||||||||
(EUR ‘000) | |||||||||
Ieņēmumi ......................................................... | 63,522.4 | 56,558.8 | 113,994.3 | 119,833.1 | 60,007.6 | ||||
Atjaunojamās enerģijas atbalsts un citi pamatdarbības ienākumi | 14,885.8 | 34,541.0(1) | 48,689.3(1) | 31,684.8 | 17,968.3 | ||||
Pamatdarbības peļņa ........................................ | 27,259.5 | 48,508.7 | 71,978.7 | 49,524.5 | 20,608.4 | ||||
Peļņa par periodu, kas attiecināma uz.......... | 25,032.3 | 47,474.5 | 67,870.4 | 36,784.9 | 9,638.0 | ||||
Mātes sabiedrības pašu kapitāla turētāju....... | 25,032.3 | 47,474.5 | 67,870.4 | 36,701.6 | 9,626.9 | ||||
Mazākuma līdzdalību ................................... | - | - | - | 83.3 | 11.1 | ||||
Pamata ieņēmumiem par akciju (EUR) ........ | 5.22 | 9.90 | 14.2 | 7.7 | 2.0 | ||||
EBITDA(3) | 46,385.2 | 66,845.8 | 110,170.5 | 90,326.4 | 40,263.9 | ||||
Piezīme:
(1) Ietver vienreizēju siltumnīcas efektu izraisošu gāzu emisiju kvotu tirdzniecības darījumu 13,7 miljonu EUR apmērā.
(2) Sabiedrība 2018.gada 6.novembrī iegādājās 100% Nelja Energia akciju. Iegādāto Nelja Energia sabiedrību darbības rezultāti tika konsolidēti Koncerna finanšu pārskatos 2018.gada 1.novembrī.
(3) EBITDA saskaņā ar Koncerna aprēķiniem atspoguļo peļņu par periodu ar uzņēmuma ienākuma nodokļa izdevumu, peļņas (zaudējumu) no saistītajām personām saskaņā ar pašu kapitāla metodi, neto finanšu izmaksu, nolietojuma, amortizācijas un vērtības samazinājuma korekcijām. EBITDA ir alternatīvs snieguma rādītājs un Koncerna neatkarīgie auditori to nerevidēja un nepārbaudīja.
(b) Konsolidētie finanšu stāvokļa pārskati
30 .jūnijā | 31.decembrī | ||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2018 | ||||
(nerevidēts) | (revidēts) | ||||||
(EUR ‘000) | |||||||
Aktīvi kopā | 727,635.9 | 739,444.8 | 730,197.4 | 757,765.9 | |||
Pašu kapitāls kopā | 493,814.7 | 509,549.5 | 460,985.9 | 40,253.6 | |||
Xxxx parāds (nerevidēts)1 .................................... | 179,245.9 | 188,562.5 | 224,705.4 | 652,905.2 | |||
Piezīme:
(1) Neto parādu definē kā ilgtermiņa aizņēmumus plus īstermiņa aizņēmumus mīnus nauda un tās ekvivalenti.
(c) Konsolidētie naudas plūsmas pārskati
Par sešu mēnešu periodu, kas noslēdzās 30.jūnijā | Par gadu, kas noslēdzas 31.decembrī | ||||||||
2021 | 2020 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||
(nerevidēts) | (revidēts) | ||||||||
(EUR ‘000) | |||||||||
Xxxx naudas plūsma no pamatdarbības | 41,949.2 | 65,490.6 | 101,254.6 | 74,626.9 | 36,838.6 | ||||
Net naudas plūsma, ko izmanto ieguldījumu darbībās | (38,724.1) | (1,146.7) | (10,948.8) | (20,650.0) | (258,809.7) | ||||
Neto naudas plūsma no (ko izmanto) finansēšanas darbībām | (2,858.9) | (66,353.6) | (90,658.6) | (70,852.0) | 249,972.7 | ||||
1.2.3. Kādi ir emitentam raksturīgie būtiskākie riski?
• Elektroenerģijas ražošana no atjaunojamajiem resursiem ir atkarīga no laika apstākļiem un vēja un saules resursiem. Nelabvēlīgi laika apstākļi un klimata pārmaiņas var būtiski negatīvi ietekmēt Koncerna komercdarbību, finanšu stāvokli un pamatdarbības rezultātus.
• Jebkāds ilgstošs elektroenerģijas cenu samazinājums var būtiski negatīvi ietekmēt Koncerna komercdarbību, finanšu stāvokli un darbības rezultātus vai perspektīvas. Jo īpaši, tā kā no Igaunijā, Latvijā, Lietuvā un Polijā nodibinātajām subsīdiju programmām labumu gūstošo Koncerna aktīvu atlikušais termiņš pārsniedz subsīdiju programmu atlikušo termiņu, cenai, ko Koncerns var saņemt par elektroenerģiju, nākotnē būs lielākā ietekme uz Koncerna ieņēmumiem.
• Koncerna attīstības plāns ir kapitālietilpīgs un pakļauts nenoteiktībai. Savu projektu attīstībā un būvniecībā Koncerns ir atkarīgs no dažādu avotu finansējuma, jo īpaši, ārējā parāda finansējuma.
• Koncerns ir iesaistījies un sagaidāms, ka tas turpinās iesaistīties, darījumos ar savu mātes sabiedrību, Eesti Energia un citām saistītajām personām, un tas var radīt interešu konfliktus.
• Koncerna esošo darbību sniegumu (rezultātus) varētu būtiski ietekmēt nelabvēlīgas izmaiņas spēkā esošajos noteikumos vai valdības politikās par atjaunojamās enerģijas atbalstu.
• Koncerns saskaras ar riskiem, kas saistīti ar tā darbībā izmantoto izejmateriālu, jo īpaši, sadzīves atkritumu trūkumu.
• Koncerna apsaimniekošanas darbības, lielākoties, ir atkarīgas no trešo pušu darbuzņēmējiem, kas var būt neatbilstoši un, tādējādi, novest pie neplānotiem elektroenerģijas padeves pārtraukumiem, samazinātas ražošanas un neparedzētiem kapitālieguldījumu izdevumiem.
• Konkurence jaunas atjaunojamās enerģijas jaudas attīstības jomā aizvien pieaug un tas var nelabvēlīgi ietekmēt Koncernu. Turklāt, Koncerna komercdarbība strauji aug un mainās, radot stratēģiskus, vadības, administratīvus un kontroles izaicinājumus.
• Koncerna apdrošināšanas segums var būt nepietiekams, lai kompensētu noteiktus Koncerna zaudējumus.
• Koncerns ir būtiski atkarīgs no dažādu uzraudzības iestāžu (regulatoru) licencēm, atļaujām un saskaņojumiem, un šādu licenču, atļauju vai saskaņojumu termiņu izbeigšanās, atsaukšana vai nespēja tos atjaunot varētu būtiski negatīvi ietekmēt Koncernu. Koncerns ir iesaistīts pašreiz notiekošā tiesvedības procesā.
1.3 PAMATINFORMĀCIJA PAR VĒRTSPAPĪRIEM
1.3.1. Kādas ir Akciju galvenās iezīmes?
Šī Prospekta sagatavošanas datumā Sabiedrības vārda akciju kapitāls ir EUR 229 793 473 un sastāv no 229 793 473 reģistrētām, pilnībā apmaksātām un emitētām Akcijām ar katras Akcijas nominālvērtību EUR 1 apmērā. Akcijas ir reģistrētas iegrāmatojuma veidā Nasdaq CSD Igaunijas filiāles uzturētajā Igaunijas Vērtspapīru reģistrā (“ERS”).
Akciju (tostarp Sekundāro akciju) starptautiskais vērtspapīru identifikācijas numurs (ISIN) ir, un Jauno akciju ISIN būs ISIN EE3100137985. Akcijas ir brīvi pārvedamas. Tiklīdz Jaunās akcijas būs reģistrētas ERS, Jaunās akcijas būs līdzvērtīgas visām esošajām Akcijām (ieskaitot Sekundārās akcijas) un Piedāvātās akcijas piešķirs tiesības saņemt jebkādas saistībā ar Akcijām deklarētās un samaksātās dividendes par finanšu periodu, kas sākas 2021.gada 1.janvārī, un jebkādas dividendes, kas deklarētas un samaksātas par jebkādu turpmāku finanšu periodu.
Tiesības piedalīties akcionāru sapulcē. Sabiedrības akcionāri ir tiesīgi piedalīties sabiedrības korporatīvajā pārvaldībā ar akcionāru sapulces (“Akcionāru sapulce”) starpniecību. Akcionāru sapulce ir Sabiedrības augstākā līmeņa pārvaldes institūcija un pieņem lēmumus noteiktos būtiskos korporatīvos jautājumos, tādos kā grozījumi statūtos, akciju kapitāla palielināšana un samazināšana, konvertējamo obligāciju emisija, padomes locekļu un auditora ievēlēšana amatā un atbrīvošana no amata, gada pārskatu un peļņas sadales apstiprināšana, sabiedrības darbības izbeigšana, apvienošanās, sadalīšana vai pārveidošana, un noteiktos citos jautājumos. Lēmumi var tikt pieņemti vai nu gada, vai ārkārtas sapulcēs.
Lai iegūtu tiesības apmeklēt Akcionāru sapulci un balsot tajā, akcionāram jābūt reģistrētam akcionāru reģistrā pieteikšanās termiņa pēdējā dienā, kas iestājas septiņas dienas pirms sapulces. Akcionārs, kura akcijas ir reģistrētas nominālā konta turētāja (ieceltās personas) vārdā, var piedalīties Akcionāru sapulcē un īstenot balsstiesības tikai, ja nominālā konta turētājs ir izsniedzis akcionāram attiecīgu pilnvaru.
Balsstiesības. Sabiedrībai ir vienas kategorijas akcijas. Katra Akcija piešķir tās turētājam vienu balsi. Akcionārs var apmeklēt Akcionāru sapulci un balsot tajā personīgi vai ar pilnvarotās personas starpniecību. Lēmumu pieņemšanai Akcionāru sapulcē parasti nepieciešams sapulcē pārstāvēto balstu vairākuma apstiprinājums. Taču, saskaņā ar likumu vai Sabiedrības statūtiem noteiktu lēmumu pieņemšanai nepieciešams lielāks Akcionāru sapulcē pārstāvēto balsu vairākums (piemēram, divas trešdaļas vai trīs ceturtdaļas balsu) (piemēram, grozījumu ieviešanai statūtos, Padomes locekļa atbrīvošanai no amata pirms viņa/viņas amata pilnvaru termiņa beigām, akciju kapitāla palielināšanai vai samazināšanai).
Pirmtiesības parakstīties. Saskaņā ar Igaunijas Komerclikumu, emitējot jaunas akciju sabiedrības akcijas, esošajiem sabiedrības akcionāriem ir pirmtiesības parakstīties uz jaunajām akcijām sabiedrībā proporcionāli viņiem attiecīgajā brīdī piederošajām akcijām. Lēmumu par atteikšanos no pirmtiesībām jāapstiprina ar vismaz ¾ visu Akcionāru sapulcē pārstāvēto balsu. Šādas pirmtiesības izriet arī no Akcijām.
Tiesības saņemt informāciju. Sabiedrības akcionāriem Akcionāru sapulcē ir tiesības saņemt no Valdes informāciju par Sabiedrības darbībām. Taču Valde var atteikties sniegt informāciju, ja ir pamats uzskatīt, ka tas var radīt būtisku kaitējumu Sabiedrības interesēm.
Tiesības saņemt dividendes. Sabiedrības statūti neparedz dažādus noteikumus attiecībā uz dividenžu maksājumiem un visiem akcionāriem ir tiesības piedalīties sabiedrības peļņas sadalē proporcionāli savai līdzdalībai Sabiedrībā. Saskaņā ar Igaunijas Komerclikumu lēmumu par dividenžu sadali un izmaksu pieņem Akcionāru sapulce. Valdei ir pienākums iesniegt Akcionāru sapulcei peļņas sadales priekšlikumu vienlaicīgi ar gada pārskata iesniegšanu. Padomei ir tiesības ieviest izmaiņas Valdes priekšlikumā pirms tā iesniegšanas Akcionāru sapulcei. Biržas sarakstā iekļautu sabiedrību dividendes maksā tikai tiem akcionāriem (vai to ieceltajām personām), kuri ir ierakstīti ERS uzturētajā akcionāru sarakstā (akcionāru reģistrā) attiecīgajā akcionāru reģistra slēgšanas datumā.
Saskaņā ar Akcionāru sapulces un Padomes, attiecīgi, 2021.gada 14.septembrī un 2021.gada 12.augustā apstiprināto Sabiedrības dividenžu politiku Sabiedrība paredz tās akcionāriem katru gadu izmaksāt 50% no tās iepriekšējā gada tīrās peļņas. Jebkādu turpmāku dividenžu maksājumu laika grafiks un summa būs atkarīgi no Koncerna esošā un turpmākā finanšu stāvokļa, darbības rezultātiem, nepieciešamības uzturēt saprātīgu kapitāla struktūru, likviditātes vajadzībām un citiem aspektiem, ko Sabiedrība var periodiski uzskatīt par būtiskiem. Līdz ar to, nevar nodrošināt pilnīgu pārliecību par to, ka Sabiedrība maksās dividendes vai, ja dividendes tiks maksātas, kāda būs šādu dividenžu suma.
Akciju prioritāte maksātnespējas gadījumā. Saskaņā ar Igaunijas Bankrota likumu Sabiedrības maksātnespējas gadījumā, akcionāriem būs viszemākās pakāpes prioritāte un viņi būs tiesīgi piedalīties kā pēdējie jebkādu atlikušo aktīvu sadalē likvidācijas procesā proporcionāli savai līdzdalībai.
1.3.2. Kur vērtspapīri tiks tirgoti?
2021.gada 1.oktobrī Sabiedrība iesniedza pieteikumu Nasdaq Tallinn Aktsiaselts (“Nasdaq Tallina”) visu Akciju kotēšanai un pieņemšanai tirdzniecībā Nasdaq Tallina Baltijas Oficiālajā sarakstā (“Tallinas birža”). Sagaidāms, ka Akciju tirdzniecība Tallinas biržā sāksies 2021.gada 21.oktobrī vai ap šo datumu pēc Jauno akciju reģistrācijas ERS. Neviens cits pieteikums par Akciju kotēšanu vai tirdzniecību jebkādā citā biržā netika iesniegts.
1.3.3. Kādi ir vērtspapīriem raksturīgie būtiskākie riski?
• Akcijām var neattīstīties aktīvs tirdzniecības tirgus vai tas var nebūt ilgtspējīgs. Akciju cena var tikt pakļauta svārstīgumam. Jo īpaši, Akciju cenu var negatīvi ietekmēt turpmāki pašu kapitāla piedāvājumi no Sabiedrības vai Eesti Energia puses, vai šādas tirdzniecības iespējamība.
• Nevar garantēt Sabiedrības spēju maksāt dividendes arī turpmāk. Akcionārus var ietekmēt izmaiņas tiesību aktos, kas regulē nodokļu piemērošanu dividendēm vai ieņēmumiem atsavināšanas gadījumā.
• Papildu akciju kapitāla piesaistes no Sabiedrības puses var samazināt (“atšķaidīt) esošās līdzdalības. Turklāt, akcionāriem noteiktās jurisdikcijās var nebūt iespējas piedalīties Sabiedrības turpmākos pašu kapitāla piedāvājumos.
• Eesti Energia, kas pašreiz ir Sabiedrības vienīgais akcionārs un turpinās turēt Akciju vairākumu arī pēc Piedāvājuma, var ietekmēt dažādus būtiskus Koncerna korporatīvos un komercdarbības lēmumus.
• Igaunijas sabiedrību akcionāru tiesības var atšķirties no citās jurisdikcijās dibinātu sabiedrību akcionāru tiesībām. Ieguldītāji, kuru atrašanās vieta vai dzīvesvieta ir ārpus Igaunijas robežām, var saskarties ar lielākām grūtībām spriedumu pret Sabiedrību izpildē.
1.4 PAMATINFORMĀCIJA PAR PIEDĀVĀJUMU UN/VAI ATĻAUJU VEIKT TIRDZNIECĪBU REGULĒTĀ TIRGŪ
1.4.1. Ar kādiem nosacījumiem un kādos termiņos es varu ieguldīt konkrētajā vērtspapīrā?
Sabiedrība piedāvā līdz 40 816 327 jaunās emisijas parastām akcijām ar katras akcijas nominālvērtību EUR 1 apmērā (“Jaunās akcijas”). Eesti Energia piedāvā līdz 6 122 449 esošām parastām akcijām, ar iespējamu palielinājumu līdz 30 612 245 esošām parastām akcijām (“Palielinājuma iespēja”), ar katras akcijas nominālvērtību EUR 1 apmērā (“Sekundārās akcijas” un, kopā ar Jaunajām akcijām, “Piedāvātās akcijas”). Piedāvājumu sniedz (i) kā piedāvājumu privātajiem ieguldītājiem Igaunijā, Latvijā un Lietuvā (“Privātais piedāvājums”), tā ietvaros piedāvājot noteiktu Piedāvāto akciju skaitu (“Privātā piedāvājuma akcijas”), un (ii) kā piedāvājumu institucionālajiem ieguldītājiem Igaunijā un ārpus tās robežām (“Institucionālais piedāvājums”), tā ietvaros piedāvājot noteiktu Piedāvāto akciju skaitu (“Institucionālā piedāvājuma akcijas”) kvalificētiem ieguldītājiem, Prospekta regulas izpratnē, un citur ārpus Amerikas Savienotajām Valstīm, ievērojot Nosacījumu S (“Nosacījums S”) saskaņā ar 1933.gada ASV Vērstpapīru likumu ar grozījumiem (“ASV Vērstpapīru likums”), un kvalificētiem institucionālajiem pircējiem Amerikas Savienotajās Valstīs, kā tas definēts, un ievērojot Normu 144a, vai saskaņā ar citu izņēmumu no, vai darījumā, ko neregulē, ASV Vērtspapīru likuma reģistrācijas prasības (Institucionālais piedāvājums kopā ar Privāto piedāvājumu
– “Piedāvājums”).
Piedāvāto akciju piedāvājuma cenu (“Piedāvājuma cena”) noteiks portfeļa aizpildījuma procesa ietvaros Piedāvājuma cenas diapazonā (kā definēts turpmāk tekstā) un visiem ieguldītājiem Privātajā piedāvājumā un Institucionālajā piedāvājumā tā būs vienāda. Sagaidāms, ka Piedāvājuma cenas diapazons Piedāvātajām akcijām būs no EUR 2,45 līdz 3,15 (“Piedāvājuma cenas diapazons”). Galīgo Piedāvājuma cenu publicēs biržas paziņojuma formā 2021.gada 15.oktobrī vai ap šo datumu un Sabiedrības tīmekļvietnē (angļu valodas redakcija: xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xx/xxx; igauņu valodas redakcija: xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxx).
Tiesības piedalīties Privātajā piedāvājumā. Privāto piedāvājumu veido Privātā piedāvājuma akciju piedāvājums visām fiziskām un juridiskām personām Igaunijā, Latvijā un Lietuvā, izņemot jebkuras personas, kuras uzskatāmas par kvalificētiem ieguldītājiem saskaņā ar Prospekta regulas 2.panta (e) apakšpunktu un kurām jāiesniedz savi piedāvājumi Institucionālā piedāvājuma ietvaros.
Privātā piedāvājuma periods. Privātā piedāvājuma akciju parakstīšanās periods sāksies pulksten 10:00 (Austrumeiropas vasaras laiks – Igaunijas laiks) 2021.gada 5.oktobrī vai ap šo datumu un beigsies pulksten 14:00 (Austrumeiropas vasaras laiks – Igaunijas laiks) 2021.gada 14.oktobrī vai ap šo datumu (“Privātā piedāvājuma periods”), ja vien Piedāvājums netiks atlikts vai atcelts.
Dalība Privātajā piedāvājumā. Lai piedalītos Privātajā piedāvājumā, ieguldītājiem jāiesniedz piekrišana parakstīties uz Privātā piedāvājuma akcijām (“Parakstīšanās piekrišana”) Privātā piedāvājuma perioda laikā. Ieguldītājs, kuram ir tiesības piedalīties Privātajā piedāvājumā, var pieteikties pirkt Privātā piedāvājuma akcijas tikai par cenu, kas atbilst Piedāvājuma cenas diapazona augšējai robežai, proti, EUR 3,15 par vienu Privātā piedāvājuma akciju (“Parakstīšanās cena”).
Parakstīšanās piekrišanu iesniegšana. Lai parakstītos uz Privātā piedāvājuma akcijām, ieguldītājam jābūt atvērtam vērtspapīru kontam ERS vai finanšu institūcija, kas ir Nasdaq Tallina biedrs. Igaunijas ieguldītājam, kurš vēlas parakstīties uz Privātā piedāvājuma akcijām, būtu jāsazinās ar konta pārvaldītāju, kas pārvalda attiecīgā ieguldītāja vērtspapīru kontu ERS, un Piedāvājuma perioda termiņā jāiesniedz turpmāk tekstā norādītās formas parakstīšanās piekrišana Piedāvāto akciju pirkumam.
Vērstpapīru konta īpašnieks: | ieguldītāja nosaukums |
Vērstpapīru konts: | ieguldītāja vērtspapīru konta numurs |
Līdzekļu pārvaldītājs: | ieguldītāja līdzekļu pārvaldītājs |
Vērtspapīrs: | Enefit Green akcija |
ISIN kods: | EE3100137985 |
Vērtspapīru apjoms: | Privātā piedāvājuma akciju skaits, uz ko ieguldītājs vēlas parakstīties |
Cena (par vienu Piedāvāto akciju): | EUR 3,15 |
Darījuma summa: | Privātā piedāvājuma akciju skaits, uz ko ieguldītājs vēlas parakstīties, reizināts ar vienas Privātā piedāvājuma akcijas Parakstīšanas cenu |
Darījuma partneris: | Swedbank AS(1) |
Darījuma partnera vērtspapīru konts: | 99000011822 |
Darījuma partnera līdzekļu pārvaldītājs: | Swedbank AS |
Darījuma valutēšanas datums: | 2021.gada 20.oktobris |
Darījuma veids: | “pirkums” vai “parakstīšanās” |
Norēķinu kārtība: | “piegāde pret maksājumu” |
Piezīme:
(1) Lai atvieglotu norēķinu procesu, sagaidāms, ka Swedbank AS, rīkojoties savā Norēķinu pārstāvja statusā, piekritīs iepriekš deponēt Jauno akciju emisiju un saistībā ar iepriekšēju deponēšanu Jaunās akcijas tiks pārskaitītas uz Swedbank AS īpaša nolūka vērtspapīru kontu pirms Norēķina.
Latvijas vai Lietuvas ieguldītājam, kurš vēlas parakstīties uz Piedāvātajām akcijām, būtu jāsazinās ar finanšu institūciju, kas ir Nasdaq Tallina biedrs un pārvalda attiecīgā ieguldītāja vērtspapīru kontu, un Piedāvājuma perioda termiņā jāiesniedz parakstīšanās piekrišana Privātā piedāvājuma akciju pirkumam finanšu institūcijai pieņemamā formā un ievērojot Piedāvājuma noteikumus.
Vairākas viena ieguldītāja parakstīšanās piekrišanas apvieno piešķīruma vajadzībām. Ieguldītājs sedz visas izmaksas un maksas, kas maksājamas saistībā ar parakstīšanās piekrišanas iesniegšanu, atcelšanu vai grozījumiem, un ko iekasē attiecīgā ERS konta pārvaldītājs vai finanšu institūcija, kas ir Nasdaq Tallina biedrs, kas pieņem parakstīšanās piekrišanu. Sabiedrība nepieprasa no ieguldītājiem nekādu tiešo izmaksu apmaksu, parakstoties uz Privātā piedāvājuma akcijām.
Privātā piedāvājuma akciju apmaksa. Iesniedzot Parakstīšanās piekrišanu, ieguldītājs pilnvaro un dod norādījumu institūcijai, kas pārvalda ieguldītāja vērtspapīru kontam piesaistīto ieguldītāja naudas kontu (un kas var būt un var arī nebūt ieguldītāja līdzekļu pārvaldītājs) nekavējoties bloķēt pilnu darījuma summu ieguldītāja naudas kontā līdz Norēķina pabeigšanai vai līdzekļu atbrīvošanai saskaņā ar šiem noteikumiem. Bloķējamā darījuma summa būs vienāda ar Parakstīšanās cenu reizinātu ar parakstīto Privātā piedāvājuma akciju skaitu.
Piedāvājuma norēķinu kārtība. Ieguldītājiem, kuri piedalījās Piedāvājumā, piešķirtās Piedāvātās akcijas pārskaita uz viņu vērtspapīru kontiem 2021.gada 20.oktobrī vai ap šo datumu, piemērojot “piegāde pret maksājumu” norēķinu metodi, vienlaicīgi ar maksājuma par šādām Piedāvātajām akcijām izpildi.
Stabilizācija. Saistībā ar Piedāvājumu, Swedbank AS (“Stabilizācijas pārvaldītājs"), rīkojoties Citigroup Global Markets Europe AG, Swedbank AS un Nordea Bank Abp ( “Kopējie globālie koordinatori” un “Parakstītāji”) vārdā, ir tiesīga, stabilizācijas nolūkos, iegādāties līdz 15% Piedāvāto akciju Tallinas biržā, lai stabilizētu Akciju biržas cenu līmenī, kas ir augstāks par līmeni, kāds tas citādi būtu saskaņā ar piemērojamajiem tiesību aktiem, un Akciju iegādes finansēšanas nolūkos stabilizācijas darījumos Stabilizācijas pārvaldītājs vai tā pārstāvis (ja tāds būtu) izmantos ienākumus no Sekundāro akciju pārdošanas. Stabilizācijas darījumi Akciju pirkumam var tikt noslēgti jebkurā laikā
30. (trīsdesmitajā) kalendārajā dienā (vai pirms tās) pēc Akciju tirdzniecības uzsākšanas Tallinas biržā (“Stabilizācijas periods”). Stabilizācijas perioda beigās Stabilizācijas pārvaldītājs vai tā pārstāvis atgriezīs Eesti Energia jebkādas Akcijas, kas tika nopirktas tirgū stabilizācijas darbību rezultātā, un/vai jebkādus atlikušos Stabilizācijas ieņēmumus, kas netika izlietoti stabilizācijas darbībām saskaņā ar pārdošanas iespējas nosacījumiem. Stabilizācijas darījumu (i) mērķis ir Akciju tirgus cenas stabilizācija Stabilizācijas perioda laikā, (ii) rezultātā var rasties Akciju tirgus cena, kas ir augstāka par cenu, kāda tā citādi būtu, un (iii) noslēgšanu Stabilizācijas pārvaldītājs īstenos tikai un vienīgi Tallinas biržā.
Samazināšana (“atšķaidīšana”). Pieņemot, ka tiks parakstītas un emitētas visas Jaunās akcijas un pārdotas visas Sekundārās akcijas, Piedāvājuma rezultātā Eesti Energia līdzdalība tūlītēji samazināsies (“atšķaidīsies”) (i) līdz 23,0% (pieņemot, ka gan Palielinājuma iespēja, gan pārdošanas iespēja tiek pilnībā īstenotas); vai (ii) līdz 26,4% (pieņemot, ka Palielinājuma iespēja tiek pilnībā izmantota un pārdošanas iespēja netiek īstenota).
1.4.2. Kas ir piedāvātājs un/vai persona, kas lūdz atļauju veikt tirdzniecību?
Sabiedrība ir persona, kas lūdz atļauju tirgot visas Sabiedrības Akcijas. Eesti Energia ir Sekundāro akciju piedāvātājs. Eesti Energia ir saskaņā ar Igaunijas Republikas tiesību aktiem dibināta akciju sabiedrība (aktsiaselts). Eesti Energia ir reģistrēta Igaunijas Komercreģistrā ar reģistrācijas numuru 10421629.
1.4.3. Kāpēc tiek sagatavots šis Prospekts?
Piedāvājuma iemesli. Šis Prospekts tiek sagatavots saistībā ar Piedāvājumu. Piedāvājuma mērķis ir piedāvāt ieguldītājiem līdz 26,4% no Sabiedrības akcijām ((ieskaitot jaunās emisijas akcijas un esošās akcijas) un paplašināt Sabiedrības ieguldītāju bāzi. Līdz ar Piedāvājumu, Sabiedrība paredz palielināt savu Akciju likviditāti un pilnveidot Sabiedrības profilu saistībā ar esošajiem un potenciālajiem klientiem un citiem sadarbības partneriem.
Ieņēmumu izlietojums. Pieņemot, ka Piedāvājuma cena ir noteikta Piedāvājuma cenas diapazona vidējā apmērā un 35 714 286 Jaunās akcijas ir parakstītas un emitētas, Sabiedrība Piedāvājuma rezultātā sagaida saņemt bruto ieņēmumus aptuveni 100 miljonu EUR apmērā. Sabiedrības tīrie ieņēmumi Piedāvājumā, pēc Sabiedrības maksājamo prognozēto komisijas maksu (izņemot jebkādu brīvprātīgu (izvēles) komisijas maksu maksājumu) un izdevumu atskaitīšanas aptuveni 7,97 miljonu EUR apmērā, tiek prognozēti aptuveni 92,0 miljonu EUR apmērā, pieņemot, ka netiek izmantota Palielinājuma iespēja.
Sabiedrība plāno novirzīt Piedāvājuma tīros ieņēmumus Koncerna attīstības projektu un jebkādu iespējamo jauno projektu finansēšanai, lai atbalstītu Sabiedrības izaugsmes un attīstības stratēģiju. Jo īpaši, Sabiedrība plāno izlietot Piedāvājuma tīros ieņēmumus, lai attīstītu Koncerna tuvākā laika plānos paredzētos vēja un saules enerģijas parkus, proti, būvniecības stadijā esošo Xxxxxx XX vēja enerģijas parku un dažādus citus projektus, kuros potenciālais FiD (gala ieguldījumu lēmums) sagaidāms līdz 2021.gada un 2022.gada beigām. Vadība lēš, ka visu tuvākā laika izstrādes procesa projektu attīstībai būs nepieciešami kapitālieguldījumu izdevumi no 560 miljoniem EUR līdz 610 miljoniem EUR. Precīzu līdzekļu sadalījumu dažādos pašreizējos attīstības projektos Sabiedrība noteiks vēlāk, atkarībā no pašreiz notiekošo attīstības projektu gaitas (tostarp, to izpildes ātruma, posma un secības). Koncerns saglabās plašu rīcības brīvību Piedāvājuma tīro ieņēmumu sadalē.
Sabiedrība negūs nekādu peļņu no Sekundāro akciju pārdošanas no Eesti Energia puses.
Parakstīšanās vienošanās. 2021. gada 5.oktobrī vai ap šo datumu Sabiedrība un Eesti Energia plāno noslēgt parakstīšanās vienošanos (“Parakstīšanās vienošanās”) ar Kopējiem globālajiem koordinatoriem attiecībā uz Piedāvājumu. Parakstīšanās vienošanās pušu saistības būs atkarīgas no Cenu noteikšanas līguma noformēšanas starp Parakstīšanās vienošanās pusēm un noteiktiem citiem šāda veida vienošanās raksturīgiem atliekošiem nosacījumiem.
Būtiski interešu konflikti. Ciktāl zināms Vadībai, nepastāv nekādas pretrunīgas intereses, kas attiektos uz Piedāvājumu.