Balsošanas anketa
___________________________
Vieta un datums
_____________________________________________________________________________
Fiziskām personām (vārds, uzvārds, personas kods vai dzimšanas datums, dzīvesvieta) vai juridiskām personām (nosaukums, reģistrācijas numurs, juridiskā adrese, pārstāvis, pārstāvības pamats)
_____________________________________________________________________________
(Pārstāvēto SIA “Acme Corporation” obligāciju (ISIN No.LV0000800787) skaits)
Balsojums:*
* Xxxxxxxxxx instrukcijas – ja vēlaties nodot savu balsi „par” ierosināto lēmumu projektu lūdzu apvelciet vārdu „par” zem attiecīgā lēmumu projekta, ja vēlaties nodot savu balsi „pret” ierosināto lēmuma projektu lūdzu apvelciet vārdu „pret” zem attiecīgā lēmuma projekta.
Saskaņā ar Prospekta 6.5. punktu Emitents ar šo lūdz Obligacionārus piekrist sekojošiem darījumiem, par kurus noslēgs, veiks vai izpildīs Emitents, APEX, SIA „Big Truck”, NPA un Slokas SIA:
4.1. Sabiedrību Daļu pārdošana
visas Emitentam piederošās Sabiedrību kapitāla daļas tiek pārdotas un nodotas Pircējam saskaņā ar Darījumu par cenu un uz noteikumiem un nosacījumiem, kas aprakstīti šī Pieteikuma 2. punktā;
“Par” “Pret”
_____________________________________________________________________________
4.2. Nekustamā īpašuma nodošana
APEX nodod Slokas Nekustamo Īpašumu Slokas SIA, sabiedrībai ar ierobežotu atbildību, kuru nodibinās un kuras vienīgais īpašnieks būs Emitents, par tirgus cenu, kuru noteiks Latvijā reģistrēts, neatkarīgs nekustamā īpašuma vērtētājs, kuru šim nolūkam pēc saviem ieskatiem būs nolīdzis Emitents;
“Par” “Pret”
_____________________________________________________________________________
4.3. NPA un SIA „Big Truck” pamatkapitāla palielināšana un sekojoša šo daļu pārdošana Emitentam
APEX veic NPA un SIA „Big Truck” pamatkapitāla palielināšanu, ieguldot NPA un SIA „Big Truck” pamatkapitālā grupas iekšējos aizdevumus, kurus NPA un SIA „Big Truck” atmaksās APEX, un kapitāla daļas, ko tādējādi APEX iegūst NPA un SIA „Big Truck”, tiek pārdotas Emitentam uz tirgus noteikumiem;
“Par” “Pret”
_____________________________________________________________________________
4.4. Aizdevumu, ko Sabiedrībām ir izsnieguši Xxxxx XxXxxxxx un Xxxxxx Xxxxx, atmaksāšana vai nodošana
Sabiedrības daļēji vai pilnībā atmaksā vai nodod Emitentam Darījuma noslēguma brīdī vai pirms tā esošos aizdevumus, kurus Sabiedrībām ir izsnieguši Xxxxx XxXxxxxx € 420 752 apmērā un Xxxxxx Xxxxx € 420 752 apmērā;
“Par” “Pret”
_____________________________________________________________________________
4.5. Grupas iekšējā aizdevuma, kas izsniegts APEX, atmaksāšana
APEX pilnībā atmaksā Emitentam Darījuma noslēguma brīdī vai pirms tā aizdevumu, kuru Emitents ir izsniedzis APEX un/vai Emitents izlieto (ieskaita) prasījumus, kas tam ir pret APEX saskaņā ar aizdevumu, ko Emitents ir izsniedzis APEX, pilnībā vai daļēji, lai segtu maksājuma saistības, kas Emitentam rodas pret APEX saistībā ar (a) NPA un SIA „Big Truck” kapitāla daļu, kuras APEX iegūst, veicot NPA un SIA „Big Truck” pamatkapitāla palielināšanu, kam Obligacionāri ir piekrituši saskaņā ar šī Pieteikuma 4.3.punktu, iegādi no APEX par tirgus cenu un/vai (b) Obligāciju, kas pašlaik pieder APEX, iegādi no APEX par to nominālvērtību;
“Par” “Pret”
_____________________________________________________________________________
4.6. Jauns prioritārais nodrošinātais aizdevums Slokas SIA
Slokas SIA var saņemt jaunu prioritāro nodrošināto aizdevumu no Swedbank ar kopējo summu aptuveni € 500 000 (pieci simti tūkstoši eiro), lai finansētu Slokas Nekustamā Īpašuma iegādi, tās vajadzības pēc apgrozāmajiem līdzekļiem un tādiem citiem mērķiem, par kuriem tiks panākta vienošanās ar Swedbank;
“Par” “Pret”
_____________________________________________________________________________
4.7. Jauni Grupas izsniegtie nodrošinājumi un garantijas
Grupa var piešķirt Swedbank vai par labu Swedbank šādus nodrošinājumus un garantijas:
visa Slokas SIA manta tiek ieķīlāta Swedbank kā komercķīla un hipotēka, nodrošinot jaunajā redakcijā izteikto prioritāro nodrošināto aizdevumu, kuru Swedbank ir izsniegusi NPA;
Slokas SIA galvo Swedbank par NPA saistībām pret Swedbank, kas izriet no jaunajā redakcijā izteiktā prioritārā nodrošinātā aizdevuma, ko Swedbank ir izsniegusi NPA, uz noteikumiem un nosacījumiem, ko Emitents uzskata par pieņemamiem;
visa NPA manta tiek ieķīlāta Swedbank kā komercķīla un hipotēka, nodrošinot prioritāro nodrošināto aizdevumu, kuru Swedbank ir izsniegusi Slokas SIA kā norādīts iepriekš 4.6. sadaļā;
NPA galvo Swedbank par Slokas SIA saistībām pret Swedbank, kas izriet no prioritārā nodrošinātā aizdevuma, ko Swedbank ir izsniegusi Slokas SIA kā norādīts iepriekš 4.6. sadaļā, uz noteikumiem un nosacījumiem, ko Emitents uzskata par pieņemamiem;
visa SIA “Big Truck” manta tiek ieķīlāta Swedbank kā komercķīla un hipotēka, nodrošinot prioritāro nodrošināto aizdevumu, kuru Swedbank ir izsniegusi Slokas SIA kā norādīts iepriekš 4.6. sadaļā;
SIA “Big Truck” galvo Swedbank par Slokas SIA saistībām pret Swedbank, kas izriet no prioritārā nodrošinātā aizdevuma, ko Swedbank ir izsniegusi Slokas SIA kā norādīts iepriekš 4.6. sadaļā, uz noteikumiem un nosacījumiem, ko Emitents uzskata par pieņemamiem;
Emitents galvo Swedbank par Slokas SIA saistībām pret Swedbank, kas izriet no prioritārā nodrošinātā aizdevuma, ko Swedbank ir izsniegusi Slokas SIA kā norādīts iepriekš 4.6. sadaļā, uz noteikumiem un nosacījumiem, ko Emitents uzskata par pieņemamiem.
“Par” “Pret”
_____________________________________________________________________________
4.8. Darījuma finansēšana
Sabiedrību manta tiek ieķīlāta kā komercķīlas un hipotēkas, lai nodrošinātu aizdevumu, ko Swedbank izsniegs Pircējam, un Sabiedrības galvo Swedbank par Pircēja saistībām pret Swedbank, ievērojot šādus nosacījumus:
komercķīlas, hipotēkas un galvojumi nevar tikt izlietoti, kamēr nav noticis Darījuma noslēgums; un
Swedbank nekavējoties atceļ un dzēš minētās komercķīlas, hipotēkas un galvojumus, ja Darījuma noslēgums nenotiek 2015.gada 6.janvārī vai tādā vēlākā datumā, par kuru Emitents un Pircējs ir savstarpēji vienojušies.
“Par” “Pret”
_____________________________________________________________________________
4.9. Piekrišana Pieteikumā minētajiem darījumiem
Gadījumā, ja darījumam, kas minēts Pieteikuma 2.sadaļā un/vai kam Obligacionāri ir tieši piekrituši saskaņā ar šo 4.sadaļu saskaņā ar Prospekta 6.5.punktu ir nepieciešams vēl kāds cits atbrīvojums, kuru Emitents nav tieši lūdzis piešķirt saskaņā ar kādu no šī Pieteikuma 4.sadaļas citiem punktiem, Obligacionāri saskaņā ar šo 4.8.punktu piekrīt šim darījumam un piešķir nepieciešamo atbrīvojumu, ar noteikumu, ka šādi piešķirtais atbrīvojums (piekrišana) aptver tikai tos darījuma noteikumus un nosacījumus, kas ir minēti šajā Pieteikumā, un tādus citus darījuma noteikumus, kas ir parasti attiecīgajam darījuma veidam un ir pamatoti un racionāli.
“Par” “Pret”
_____________________________________________________________________________
4.10. Grupas iekšējo aizdevumu atmaksāšana, lai segtu Emitenta saistības pret Obligacionāriem
Pēc Darījuma noslēguma aizdevumi, kurus Emitents ir izsniedzis NPA un Slokas SIA, var tikt atmaksāti Emitentam laiku pa laikam pa daļām, ciktāl tas nepieciešams, lai finansētu Emitenta saistību izpildi pret Obligacionāriem saskaņā ar Prospektu;
“Par” “Pret”
_____________________________________________________________________________
4.11. Obligacionāru nodrošinājuma, ar ko apgrūtinātas Daļas, atcelšana
saistību izpildes nodrošinājums – kapitāla daļu ķīla, kas ir nodibināta uz Daļām par labu Obligacionāriem saskaņā ar Nodrošinājuma aģenta līgumu Nr. PB-2.3.-2.3.9.-01/2009/04 („Daļu Ķīlas Līgums”), tiek atcelta un dzēsta, un Daļu Ķīlas Līgums tiek attiecīgi grozīts ar nosacījumu, ka, ja jebkāda iemesla dēļ Darījuma noslēgums nenotiek 2015. gada 6. janvārī vai tādā vēlākā datumā, par kuru rakstveidā vienosies Emitents un Pircējs, tad Emitents atjaunos Daļu ķīlu par labu Obligacionāriem saskaņā ar Daļu Ķīlas Līgumu 60 (sešdesmit) dienu laikā pēc šī datuma.
“Par” “Pret”
_____________________________________________________________________________
(5.1.) Izmaiņas nodrošinājumu, kuri nodrošina Obligācijas, apjomā
Saskaņā ar Prospekta 6.7. punktu un ievērojot zemāk minētos nosacījumus, Emitents ar šo lūdz Obligacionārus piekrist Prospekta grozījumam, izsakot Prospekta 5.6. punkta pirmo rindkopu šādā jaunā redakcijā:
„5.6. Obligāciju nodrošinājums
Obligācijas ir nodrošinātas ar komercķīlu uz visām kapitāla daļām (tai skaitā visām tām daļām, ko Emitents iegūs nākotnē, iegādājoties vai veicot ieguldījumu sabiedrības pamatkapitālā) šādās Emitentam piederošās sabiedrībās:
SIA „Neatkarīgā patentu aģentūra” (Reģ. Nr. 40003391818);
SIA „BIG TRUCK” (Reģ. Nr. 40003723285).”
Augstāk minētie Prospekta grozījumi stājas spēkā tikai tad un ja tiek izpildīti abi zemāk minētie nosacījumi:
Obligacionāri ir piekrituši Sabiedrību pārdošanai, kā to pieprasījis Emitents saskaņā ar šo Pieteikumu;
Ir noticis Darījuma noslēgums un Emitentam piederošās Sabiedrību Daļas ir nodotas Pircējam.
“Par” “Pret”
_____________________________________________________________________________
(5.2.) Izmaiņas Prospekta grozīšanas un atbrīvoju piešķiršanas kārtībā
Saskaņā ar Prospekta 6.7. punktu Emitents ar šo lūdz Obligacionārus piekrist Prospekta grozījumam, izsakot 6.7. punkta pirmo rindkopu šādā jaunā redakcijā:
„Emitentam ir jāsaskaita saņemtie balsojumi un jāpaziņo Obligacionāru balsošanas rezultāti 1 (vienas) Xxxxx Xxxxxx laikā pēc anketu iesniegšanas gala termiņa, publicējot par to attiecīgu paziņojumu NOR mājas lapā un ORICGS. Ja Obligacionāri ir apstiprinājuši ierosinātos Prospekta grozījumus, Emitentam ir jāsagatavo un jāpublicē Prospekta grozījumu dokuments NOR mājas lapā un ORICGS 10 (desmit) Darba Dienu laikā pēc anketu iesniegšanas gala termiņa. Obligacionāru apstiprinātie Prospekta grozījumi stājas spēkā dienā, kad tie tiek publicēti NOR mājas lapā.”
“Par” “Pret”
_____________________________________________________________________________
_____________________
(Paraksts)
5